TF VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Registration Form • Oct 30, 2024

YÖNETİM SÖZLEŞMESİ

Bu Yönetim Sözlesmesi ("Sözlesme") 17/10/2024 tarihinde;

• (1) TF Varlık Kiralama A.Ş. ("VKŞ")
• (2) Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. ("Banka" veya "Fon Kullanıcısı")

arasında akdedilmiştir. Bu Sözleşme'de VKŞ ile Banka ayrı ayrı "Taraf" birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.

GİRİS

• (A) Taraflar arasında, VKŞ tarafından, Banka'nın fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") kapsamında çesitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulan İhraç Programı'na ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlendiği Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları ("Temel Hüküm ve Koşullar") sözleşmesi akdedilmiştir.
• (B) Bu Sözleşmenin konusu, İhraç Programı ve Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında Tebliğ'in 4 (1) ile 6. maddesi hükümleri çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı ihraç edilecek kira sertifikalarına esas Portföy'ün VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşulların belirlenmesidir.

1. TANIMLAR VE YORUM

Bu Sözleşme'de aksi açıkça belirtilmedikçe, Temel Hüküm ve Koşullar'da yer alan tanımlar ve Temel Hüküm ve Kosullar'daki yorum kuralları bu Sözleşme'ye uygulanır.

2. İHRAÇ TUTARININ ÖDENMESİ VE PORTFÖYÜN OLUSTURULMASI

(a) VKŞ, İhraç çerçevesinde elde edeceği İhraç Tutarı'nın tamamını Portföy'ün oluşturulması ve Banka tarafından yönetilmesi amacıyla, Temel Hüküm ve Koşullar'da belirlenen şartların tamamının gerçekleşmesi akabinde, Temel hüküm ve Koşullar'da belirtilen şartlarla Banka'ya aktaracaktır.

3. VEKÂLET

• (a) VKŞ, Banka'yı Temel Hüküm ve Koşullar'da belirtilen şartlarla Portföy'ü yönetmesi amacıyla vekil tayin etmiş, Banka'da VKŞ'nin vekili olmayı kabul etmiştir.
• (b) İtfa Tarihinde tek seferde ödeme yapılacak ve Portföy Geliri ödenmeyecek İhraçlar'da Sertifika Gelirleri'nin Satış Bedeli'nin bir parçası olarak Banka tarafından VKŞ'ye ödenmesi halinde, Portföy Gelirleri'nin tamamı vekâlet ücreti olarak Banka'ya ait olacaktır.

4. TASFİYE

Banka'ya verilen vekâletin İtfa Tarihinde sona ermesi ile birlikte, Portföy Temel Hüküm ve Koşullar'a ve Tasfiye Taahhüdüne istinaden tasfiye edilecek ve İtfa Bedeli Banka tarafından VKŞ'ye ödenecektir.

BANKASTAS FINANS KATILA Gènel Mod( x8 Omranive htral No: 0210-678 20 00 Büyük Mükellefler V.D.088 006 3870

LUK KIRALAMA A.S lyktap Mah. Sokullu Cad. Türkiye Finans
No:8/5 34768 Omraniye/ISTANBUL Alendded. V.D 843 035 8830

Hizmete Özel / Restricte

5. DİĞER HÜKÜMLER

• (a) Bu Sözleşme, Temel Hüküm ve Koşullar'ın ayrılmaz bir parçası olup, bu Sözleşme'de hüküm bulunmayan durumlarda Temel Hüküm ve Koşullar uygulanır.
• (b) Bu Sözleşme tarafların yetkili temsilcilerince 2 nüsha olarak düzenlenmiştir.

EK-1 Yönetim Sözleşmesinin İlişkili Olduğu İhraç

İhraç Tavanı SPK Karar Tarih ve No	22/11/2023 - 73/1592
Tertip No	11
Ihrac Tutari	750.000.000 TL (Halka arz edilecek kira sertifikalarına fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı 1.000.000.000 TL'ye kadar arttırılabilecektir.)
Vade	18/06/2025
Sertifika Gelir Oranı	Yıllık Sabit Basit % 35 - % 45 En Geç Talep Toplamadan Bir İşgünü Önce Belirlenerek Kamuyu Aydınlatma Platformunda İlan Edilecektir.

TF VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Adına Temsilen

TF VARLIK KIRALAMA A.S
Iniglap Mah. Sokulju Cad. Türkiyə Filans
No:6/5 34768 Omraniyə/ISTANBUL
Alemdağı .V.D 843 035 8630 Ahmet GÜRSESLİ Fahrettin CANBAS Yönetim Kurulu Üyesi Yetkili

TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKASI A.Ş. Adına Temsilen TÜRKIYE FINANS KATILIM PANKASI A.Ş SENEL MODIFIED Büyük Mükellefler V.D.068 006 3870

Ayla ÖZTÜRK Zeynep SAĞDIÇ Müdür Yönetmen

Hizmete Özel / Restricted

TASFİYE TAAHHÜDÜ

Kimden : Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. TF Varlık Kiralama A.Ş. Kime $\ddot{\cdot}$ Tarih $: 17/10/2024$ : (a) 13/09/2023 tarihli Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları İlgi ("Temel Hüküm ve Koşullar") (b) 17/10/2024 tarihli Yönetim Sözleşmesi

Bankamız ile Şirketiniz arasında, Şirketiniz tarafından, Bankamızın fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") kapsamında çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulan İhraç Programı'na ilişkin temel hüküm ve kosulların belirlendiği İlgi (a)'da kayıtlı Temel Hüküm ve Koşullar sözleşmesini akdedilmiş ve İhraca esas Portföy'ün ilgi (b)'de kayıtlı Yönetim Sözlesmesi ile Sirketiniz lehine tahsisi ve yönetilmesi kararlaştırılmıştır.

Bu taahhüdümüzde aksi açıkça belirtilmedikçe, Temel Hüküm ve Koşullar'da yer alan tanımlar ve Temel Hüküm ve Kosullar'daki yorum kuralları bu taahhüdümüze de uygulanır.

İhraç Programı çerçevesinde, Temel Hüküm ve Koşullar ve Yönetim Sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek İhraç ile ilgili olarak, İtfa Tarihinde ilgi (b)'de Yönetim Sözleşmesi kapsamında Portföyü tasfiye edeceğimizi ve Portföy'ün tasfiyesi ve devri için gerekli tüm işlemleri gerçekleştireceğimizi ve gerekli tüm İzinleri alacağımızı kabul ve taahhüt ederiz.

Bu taahhüdümüz İtfa Bedeli'nin ödenmesi yönünde bir taahhüt niteliğindedir.

Bu taahhüdümüz Temel Hüküm ve Koşullar'ın ayrılmaz bir parçası olup, bu Taahhüdümüzde hüküm bulunmayan durumlarda Temel Hüküm ve Koşullar uygulanır.

Bu taahhüdümüz, yetkili temsilcilerimiz tarafından 2 nüsha olarak düzenlenmiştir. Bu taahhüdümüzün ilişkili olduğu İhraca aşağıda yer verilmiştir.

Tasfiye Taahhüdünün İlişkili Olduğu İhraç

Ihraç Tavanı SPK Karar Tarih ve No	22/11/2023 - 73/1592
Tertip No	11
İhraç Tutarı	750.000.000 TL (Halka arz edilecek kira
	sertifikalarına fazla talep gelmesi durumunda
	halka arz tutarı 1.000.000.000 TL'ye kadar
	arttırılabilecektir.)
Vade	18/06/2025
Sertifika Gelir Oranı	Yillik Sabit Basit % 35 - % 45
	En Geç Talep Toplamadan Bir İşgünü Önce
	Belirlenerek Kamuyu Aydınlatma
	Platformunda İlan Edilecektir.

TÜRKİYE FİNANS KATLIM BANKASI A.Ş. Adma(Temsile)
TORKIYE RANHANS KATILIM, BANKASI A.
TORKIYE RANEL MODORUMK
Inking Mahalleel Solution
Santral No: 0216 876 2010
Santral No: 0216 876 2010
BOyOK Mükellener Y.D.069 006 3870 Ayla ÖZTÜRK Zeynep Sağdıç Müdür Yönetmen

Hizmete Özel / Restricted

TEMİNAT MEKTUBU

Kimden : Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. : TF Varlık Kiralama A.Ş. Kime Tarih $: 17/10/2024$ : (a) 13/09/2023 tarihli Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları İlgi ("Temel Hüküm ve Kosullar") (b) 17/10/2024 tarihli Yönetim Sözleşmesi

Bankamız ile Şirketiniz arasında, Şirketiniz tarafından, Bankamızın fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") kapsamında çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulan İhraç Programı'na ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlendiği İlgi (a)'da kayıtlı Temel Hüküm ve Koşullar sözleşmesini imzalamış ve İhraca esas Portföy'ün ilgi (b)'de kayıtlı Yönetim Sözleşmesi ile Şirketiniz lehine yönetilmesi kararlaştırılmıştır.

Bu Teminat Mektubunda aksi açıkça belirtilmedikçe, Temel Hüküm ve Koşullar'da yer alan tanımlar ve Temel Hüküm ve Koşullar'daki yorum kuralları bu Teminat Mektubu'na da uygulanır.

İhraç Programı çerçevesinde, Temel Hüküm ve Koşullar ve Yönetim Sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek İhraç kapsamında, Sertifika Gelirlerinin zamanında tam ve eksiksiz olarak ödenmesini ve zarar edilmemesini teminen; Portföy Borcluları ve Yatırım Borcluları'nın Portföy ve diğer Yatırımlar kapsamındaki borçlarını gereği gibi, zamanında, tam ve eksiksiz olarak ödeyeceğini, TBK m. 128 anlamında taahhüt ederiz.

Bu kapsamda, Portföy Borçluları'nın veya Yatırım Borçları'nın tamamının veya bir kısmının borçlarını zamanında, gereği gibi, tam ve eksiksiz olarak ifa etmemesi neticesinde:

• (a) Portföy Gelirleri'nin Beklenen Kar'dan az olması halinde Portföy Gelirleri ve Beklenen Kar ile Portföy Gelirleri arasındaki farkı;
• (b) Portföy'den gelir elde edilememesi veya zarar edilmesi halinde, edilen zarar tutarı ile birlikte, Beklenen Karı;

İzahname'de belirtilen Sertifika Gelirleri'nin/İtfa Bedeli'nin ödeme tarihlerinde nakden ve defaten ödeyeceğimizi kabul, beyan ve taahhüt ederiz.

Bu Teminat Mektubu Temel Hüküm ve Koşullar'ın ayrılmaz bir parçası olup, bu Taahhüdümüzde hüküm bulunmayan durumlarda Temel Hüküm ve Koşullar uygulanır.

Bu Teminat Mektubu, yetkili temsilcilerimiz tarafından 2 nüsha olarak düzenlenmiştir.

Bu taahhüdümüzün ilişkili olduğu İhraca aşağıda yer verilmiştir.

Teminat Mektubunun İlişkili Olduğu İhraç

İhraç Tavanı SPK Karar Tarih ve No	22/11/2023 - 73/1592
Tertip No	11
İhraç Tutarı	750.000.000 TL (Halka arz edilecek kira sertifikalarına fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı 1.000.000.000 TL'ye kadar arttırılabilecektir.)
Vade	18/06/2025
Sertifika Gelir Oranı	Yıllık Sabit Basit % 35- % 45 En Geç Talep Toplamadan Bir İşgünü Önce Belirlenerek Kamuyu Aydınlatma Platformunda İlan Edilecektir.

TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKASI A.Ş. Adına Temsilen

TÜRKİYE FİNANS KATILIM HANKASIA.S
Inkiled Mahalleel Sokullu Caribeal
Inkiled Mahalleel Sokullu Caribeal
No.6 Ümraniye / ISTANBULL
Sentral No: 0216 876/2000
Büyük Mükellefler XD.068 008 3870 Zeynep SAĞDIÇ
Yönetmen Ayla ÖZTÜRK

Müdür

Hizmete Özel / Restricted