TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2019

Sep 23, 2019

特一药业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：特一药业集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：特一药业 股票代码：002728

信息披露义务人一：许为高

住所/通讯地址：广州市天河区华景北路号房 股份变动性质：协议转让引起的股份减少

信息披露义务人二：许恒青

住所/通讯地址：广州市天河区泓逸街号房 股份变动性质：协议转让引起的股份减少

信息披露义务人三：许丽芳 住所/通讯地址：广州市天河区泓逸街号房 股份变动性质：协议转让引起的股份减少

信息披露义务人的一致行动人：

一、许丹青 住所/通讯地址：广州市越秀区东贤里**号

二、许松青

住所/通讯地址：广州市越秀区中山二路号房

签署日期：2019 年 9 月 23 日

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信息披露义务人声明

一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书

• （2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。

二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人在特一药业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人二许恒 青于2018 年2 月13 日至2019 年4 月26 日期间通过深圳证券交易系统大宗交易方 式累计减持了1,020 万股公司股份。具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的相关公 告。除此之外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在特一药业集 团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何 解释或者说明。

五、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明 ..........................................................................................................................2 第一节 释义 ........................................................................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................................5 第三节 持股目的 ................................................................................................................................8 第四节 权益变动方式 ........................................................................................................................9 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..............................................................................14 第六节 其他重大事项 ......................................................................................................................15 第七节 备查文件 ..............................................................................................................................16 第八节 信息披露义务人及一致行动人声明 ..................................................................................17 附表 ....................................................................................................................................................18

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第一节 释 义

本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特点含义：

释义项	指	释义内容
信息披露义务人、转让方、甲方	指	许为高、许恒青、许丽芳
信息披露义务人的一致行动人	指	许丹青、许松青
公司、上市公司、特一药业	指	特一药业集团股份有限公司
受让方、乙方、粤科智景	指	广东粤科智景股权投资合伙企业（有限合伙）
报告书、本报告书	指	特一药业集团股份有限公司简式权益变动报告书
		许为高、许恒青、许丽芳通过协议转让的方式向 广东粤科智景股权投资合伙企业（有限合伙）转 让其持有的特一药业共计10,045,216股股份（其 中许为高6,210,000股、许丽芳3,600,000股、许 恒青235,216股）的行为
本次权益变动	指
		许为高、许恒青、许丽芳与广东粤科智景股权投 资合伙企业（有限合伙）于2019 年9 月23 日签 署的《关于转让所持特一药业集团股份有限公司 股份之股份转让协议》
《股份转让协议》	指
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

1、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人一姓名：许为高

性别：男 国籍：中国 身份证号码：4405271936* 住所：广州市天河区华景北路号房 通讯地址：广州市天河区华景北路号房 通讯方式：1382231*** 是否取得其他国家或者地区的居留权：否

信息披露义务人二姓名：许恒青 性别：男 国籍：中国 身份证号码：4405271973* 住所：广州市天河区泓逸街号房 通讯地址：广州市天河区泓逸街号房 通讯方式：1382231***

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

信息披露义务人三姓名：许丽芳 性别：女 国籍：中国 身份证号码：4405271944* 住所：广州市天河区泓逸街号房 通讯地址：广州市天河区泓逸街号*房

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通讯方式：1382231****

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、信息披露义务人的一致行动人基本情况

一致行动人一姓名：许丹青 性别：男

国籍：中国 身份证号码：4452811969* 住所：广州市越秀区东贤里号 通讯地址：广州市越秀区东贤里号 通讯方式：1382800***

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

一致行动人二姓名：许松青 性别：男 国籍：中国 身份证号码：4405271970* 住所：广州市越秀区中山二路号房 通讯地址：广州市越秀区中山二路号房 通讯方式：1382231***

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

本次权益变动前，许丹青持有公司30.91%的股份，许为高持有公司12.36%的股 份，许松青持有公司10.30%的股份，许丽芳持有公司6.75%的股份，许恒青持有公 司1.79%的股份。鉴于许为高先生与许丽芳女士为夫妻关系，许丹青先生、许松青先 生和许恒青先生均为许为高先生与许丽芳女士的儿子，且合计持有公司62.12%的股 份，许丹青、许为高、许松青、许丽芳及许恒青是公司的控股股东、实际控制人及 一致行动人，其在公司的持股情况如下：

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----- Start of picture text -----

许 许 许 许 许
丹 为 松 恒 丽
青 高 青 青 芳
30.91% 12.36% 10.30% 1.79% 6.75%
62.12%
特一药业集团股份有限公司
----- End of picture text -----

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份的5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人均没有在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人根据家族资金安排需要拟通过协议转让方式将其所持特一药 业股份共计 10,045,216 股（其中许为高 6,210,000 股、许丽芳 3,600,000 股、许恒青 235,216 股，共计占公司总股本 5.00%）转让给广东粤科智景股权投资合伙企业（有 限合伙）。

二、是否拟在未来12 个月内增加或继续减少上市公司股份的计划

信息披露义务人不排除在未来12 个月内增减持特一药业股份的可能，若未来拟 增持或进一步减持股份，信息披露义务人将严格按照《收购办法》等相关法规规定 履行信息披露义务及相应的报告义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的股份种类、数量和比例

	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
许为高	24,840,000	12.36%	18,630,000	9.27%
许恒青	3,600,000	1.79%	3,364,784	1.67%
许丽芳	13,560,000	6.75%	9,960,000	4.96%
许丹青	62,100,000	30.91%	62,100,000	30.91%
许松青	20,700,000	10.30%	20,700,000	10.30%
合计	124,800,000	62.12%	114,754,784	57.12%

二、《股份转让协议》的主要内容

1、协议转让各方

甲方（转让方）：许为高、许恒青、许丽芳

乙方（受让方）：广东粤科智景股权投资合伙企业（有限合伙）

2、协议签署的时间、地点

协议由转让双方于 2019 年 9 月 23 日在广州市天河区共同签署。

3、股份转让

经适当履行各自程序后，甲方愿意根据本协议列明的条款和条件向乙方转让其持 有的目标公司 5%的无限售流通股股份共计 10,045,216 股（其中许为高 6,210,000 股、 许丽芳 3,600,000 股、许恒青 235,216 股）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股 份项下所有附带权益及权利），乙方愿意根据本协议列明的条款和条件受让该等股 份。

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4、股份转让的价格

经双方协商，本次股份转让的价格为目标公司于本协议签署日的前一交易日的收 盘价的 90%，即【15.11】元/股，股份转让价款共计【151,783,213.76】元（大写人民 币：壹亿伍仟壹佰柒拾捌万叁仟贰佰壹拾叁元柒角陆分）。

甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后，直至股份过户完成 日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理由调整 本协议约定的股份转让价款，本协议另有约定的除外。

5、股份转让价款的支付方式和期限

双方同意，乙方应通过现金方式，按本协议约定的本次股份转让价格，依照本条 的约定向甲方支付股份转让价款，具体支付安排如下：

5.1 第一期转让款：乙方应在本协议签署生效后，收到深交所合规性审查通过的 确认文件之日起五个工作日内向甲方支付股份转让价款的百分之二十五，计 【37,945,803.44】元（大写人民币：叁仟柒佰玖拾肆万伍仟捌佰零叁元肆角肆分）。

5.2 第二期转让款：乙方应在标的股份全部过户至乙方名下之日起五个工作日内 向甲方支付完毕所有剩余股份转让价款，计【113,837,410.32】元（大写人民币：壹 亿壹仟叁佰捌拾叁万柒仟肆佰壹拾元叁角贰分）。

6、标的股份过户后的权益及承诺

6.1 自标的股份过户完成日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份 所对应的全部股东权利。

自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间，与标的股份有关的分红、配 股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属乙方所有。

6.2 自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间，目标公司发生送股、资本 公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，本协议项下股 份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应调整且该 调整应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。各方权利义务仍应按照本协议约定执 行。

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6.3 受让甲方转让的标的股份后，乙方承诺：①在行使股东表决权等股东权利时， 严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交 所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。②不谋求 对目标公司的控制权，不与甲方及除甲方外的目标公司的其他实际控制人达成任何 形式的一致行动协议，也不干涉甲方对目标公司的控制权及目标公司的经营，不向 目标公司委派董事、监事等人员，按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担 股东义务。

7、协议的生效、变更、补充、解除和终止

7.1 本协议经甲方本人签字、乙方及乙方执行事务合伙人委派代表签字并加盖单 位公章之日起成立生效。

7.2 本协议终止、解除：

（1）若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协 议自动终止。

（2）双方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间。

（3）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行 或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。

（4）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权 解除本协议。

7.3 本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书 面形式，由 7.1 条所约定的各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本 协议的组成部分。

7.4 若深交所就本协议项下的股权转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则各 方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若深交所的 回复意见触及本次股权转让交易的实质性条款且双方无法达成修改方案的，则本次 股份转让终止。

7.5 若非因乙方原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，甲方应在本

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协议终止或解除之日起五日内将乙方已支付的股份转让价款全额退还给乙方。若发 生逾期，则甲方须按应付款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金；如因乙方原 因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，依照协议规定的违约责任处理。

三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人一许为高所持的特一药业15,630,000 股 股份处于质押状态，一致行动人许丹青所持特一药业37,500,000 股股份处于质押状 态（此项质押为可转债担保），一致行动人许松青所持特一药业19,700,000 股股份 处于质押状态。

除上述情况外，信息披露义务人持有的其他特一药业股份不存在任何权利限 制，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

四、信息披露义务人为公司董事的相关情况

1、信息披露义务人一许为高为公司现任董事。

• 2、许为高不存在《公司法》规定的董事的禁止行为。

• 3、许为高最近3 年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

五、本次权益变动后转让方控制权变动情况

本次权益变动后，许为高持有特一药业 18,630,000 股，占公司总股本的 9.27%； 许恒青持有特一药业 3,364,784 股，占公司总股本的 1.67%；许丽芳持有特一药业 9,960,000 股，占公司总股本的 4.96%。许丹青、许为高、许松青、许丽芳、许恒青 合计持有公司股份 114,754,784 股，占公司总股本的比例为 57.12%，仍为公司的实际 控制人，公司的实际控制人不变。

六、信息披露义务人对受让方主体资格、资信情况、受让意图的调查

1、信息披露义务人对受让方基本情况进行了调查，认为粤科智景系依法设立并 有效存续的有限合伙企业，具备受让特一药业股份的主体资格，不存在《收购管理 办法》第六条规定的情形。

2、自成立之日起至本报告书签署之日，粤科智景未受到过行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。粤科智景未被列入涉金融严重

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失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、 监事、高级 管理人员。

3、粤科智景本次受让公司部分股份，将有助于优化控股股东、实际控制人财务 状况，能够有效地优化公司股份分布和治理结构。同时，引入粤科智景作为公司股 东，公司将有望在业务扩展、投资并购等方面获得强有力的支持，加快实施公司的 发展战略、促进公司的长期稳定发展。

七、其他情况说明

转让方不存在未清偿其对公司的负债，不存在损害公司利益的其他情形。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人二许恒青在本报告书签署之日前六个月存在减持公司股票的情 况，具体如下：

股东名称	减持方式	减持期间	减持价格 （元）	减持股数 （股）	减持股数占 总股本比例
许恒青	大宗交易	2019年4月26日	16.7	4,000,000	1.99%

除上述信息披露义务人减持情况外，其他信息披露义务人及一致行动人不存在 买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

一、相关承诺及履行情况

在《上市公告书中》及《招股说明书》中作出的承诺：

公司控股股东和实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳承诺：  除首次公开发行股份时股东公开发售的股份外，自公司股票上市交易之日起36 个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份；  本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后 的价格）不低于发行价；  若公司上市后6 个月内发生公司股票连续20 个交易日的 收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低 于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6 个月，且不因职务变更 或离职等原因而终止履行。

在前述锁定期满后的两年内本人将减持发行人股份，每年减持不超过所持发行 人股份的10%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。

作为公司董事、高级管理人员，许丹青、许为高、许松青承诺：在任职期间， 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买 入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离任后半年内，不转让其直接 或间接持有的公司股份；在申报离任6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

许为高先生、许恒青先生、许丽芳女士及其一致行动人一直严格履行上述承诺， 未出现违反上述承诺的行为；同时，本次协议转让行为亦不存在违反上述承诺的情 形。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证复印件；

2、信息披露义务人与广东粤科智景股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关 于转让所持特一药业集团股份有限公司股份之股份转让协议》；

• 3、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件置备于特一药业董事会办公室，以供投资者查阅。

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第八节 信息披露义务人及一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一： 许为高 信息披露义务人二： 许恒青 信息披露义务人三： 许丽芳

信息披露义务人的一致行动人： 许丹青 许松青 签署日期： 年 月 日

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附表：

简式权益变动报告书

	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	特一药业集团股份有限 公司	上市公司所在地	台山市台城长兴路9、11 号
股票简称	特一药业	股票代码	002728
信息披露义务人名称	许为高、许恒青、许丽 芳	信息披露义务人 住所	广州市天河区华景北路 号房 广州市天河区泓逸街 号房 广州市天河区泓逸街 号房
拥有权益的股份数量 变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变 化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是 □ 否 √	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 √ 否 □
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：124,800,000 股（其中许为高24,840,000 股、许恒青 3,600,000 股、许丽芳13,560,000 股） 持股比例：62.12%（其中许为高12.36%、许恒青1.79%、许丽芳6.75%）

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本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比 例	股票种类：人民币普通股 持股数量：114,754,784 股（其中许为高18,630,000 股、许恒青 3,364,784 股、许丽芳9,960,000 股） 持股比例：57.12%（其中许为高9.27%、许恒青1.67%、许丽芳4.96%） 变动数量：减持10,045,216 股（其中许为高减持6,210,000 股、许丽 芳减持3,600,000 股、许恒青减持235,216 股） 变动比例：-5.00%
信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内增 持或继续减持	是□ 否□ 不排除√
信息披露义务人在此 前6个月是否在二级市 场买卖该上市公司股 票	是 信息披露义务人二许恒青在此前6 个月存在减持公司股票的情 况，除此之外，其他信息披露义务人及一致行动人不存在买卖上市公司 股票的情况 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负债， 未解除公司为其负债 提供的担保，或者损害 公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需 取得批准	是 □ 否 √
是否已得到批准	不适用

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• （本页无正文，为《特一药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

信息披露义务人一：

许为高 信息披露义务人二： 许恒青

信息披露义务人三： 许丽芳

信息披露义务人的一致行动人：

许丹青 许松青

签署日期： 年 月 日

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