TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Governance Information 2015

Nov 11, 2015

广东台城制药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范广东台城制药股份有限公司(以下简称公司)董事会及其成 员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使 董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及 其他现行有关法律、法规和《广东台城制药股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。 第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其 他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，董事长、副董事长各1

人。

第五条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

  • (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  • (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  • (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

• 形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订公司章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

第七条 董事会应当根据公司章程的规定，确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司对外投资、收购出售资产、委托理财占公司最近一期经审计总资 产30％以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产超过30％的应提交 股东大会审议。

（二）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经 审计总资产30％以内，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产超过30％ 的应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70％时，任何资产抵押、借 入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。

（三）公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上、300万元以下的关 联交易，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3000万元以下，或占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5%以下的关联交易，董事会有权审 批。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应提交 股东大会审议。

（四）董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第三十八条的规定外， 还应严格遵循以下规定：

1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议；

2.未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

3.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相 应的承担能力；

• 4.应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

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东大会审批。

• 5.公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。

第八条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。

董事长行使下列职权：

• (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二)督促、检查董事会决议的执行；

• (三)行使法定代表人的职权；

（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

• (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• (六)审查决定公司与关联自然人发生的交易金额不满30 万元以及与关联法

• 人发生的不满公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易；

• (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

• 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （八)董事会授予的其他职权。

第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召集及召开

第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。

第十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会临时会议应当在会议召开2日以前书面通知全体董事和监事。

第十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进

行。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

• (二)会议期限；

• (三)事由及议题；

• (四)发出通知的日期。

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第十四条 各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书 是否参加会议。

第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

第十六条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到， 不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第四章 会议提案

第十七条 公司董事、总经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘 书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向 提案人说明理由。

议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。 第十八条 董事会提案应符合下列条件：

• (一)内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范

• 围和董事会的职责范围；

• (二)议案必须符合公司和股东的利益；

• (三)有明确的议题和具体事项；

• (四)必须以书面方式提交。

第五章 董事会决议和会议记录

第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真进行 并作出决议，并由参会董事签字。

第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

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对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。

第二十二条 列席董事会会议的监事、高级管理人员等非董事人员在董事会 上无表决权。

第二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。

第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

• (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

• (三)会议议程；

• (四)董事发言要点；

• (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。

第二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。

第六章 附则

第二十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十七条 本规则由董事会制订，经公司股东大会决议通过之日起执 行，修改时亦同。

本规则的解释权属董事会。

第二十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程执行。

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