TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2023

Sep 27, 2023

股票简称：特一药业 债券简称：特一转债

股票代码：002728 债券代码：128025

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特一药业集团股份有限公司

（注册地址：台山市台城长兴路 9 、 11 号）

2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 之 上市公告书

保荐人（主承销商）

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（注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）

二〇二三年九月

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特别提示

一、发行股票数量及价格

本次以简易程序向特定对象发行股票具体情况如下：

（一）发行数量：20,146,514 股

（二）发行价格：13.65 元/股

（三）募集资金总额：274,999,916.10 元

（四）募集资金净额：268,891,257.70 元

二、新增股票上市安排

（一）股票上市数量：20,146,514 股

（二）股票上市时间：2023 年 10 月 11 日（上市首日），新增股份上市首 日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

本次发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的从 其规定。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁 定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致 不符合股票上市条件的情形发生。

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目 录

特别提示............................................................................................................... 2
目 录................................................................................................................. 3
释义....................................................................................................................... 4
一、发行人基本信息........................................................................................... 5
二、本次新增股份发行情况............................................................................... 5
三、本次新增股份上市情况............................................................................. 19
四、本次股份变动情况及其影响..................................................................... 19
五、财务会计信息分析..................................................................................... 23
六、本次新增股份发行上市相关机构............................................................. 25
七、保荐人的上市推荐意见............................................................................. 27
八、其他重要事项............................................................................................. 28
九、备查文件..................................................................................................... 28

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释义

在上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、特一药业	指	特一药业集团股份有限公司
董事会	指	特一药业集团股份有限公司董事会
股东大会	指	特一药业集团股份有限公司股东大会
本次发行	指	特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定 对象发行股票
定价基准日	指	本次发行的发行期首日
发行对象、认购方	指	兴证全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公 司、财通基金管理有限公司、陈国香、安联保险资产管 理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品、夏同山、 诺德基金管理有限公司、长城证券股份有限公司、阮传 明
A股	指	中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《承销业务实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司发行与承销业务实施细则》
三年及一期	指	2020年、2021年、2022年及2023年1-6月
保荐人（主承销商）、东莞 证券	指	东莞证券股份有限公司
会计师事务所、大信、审计机 构	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、国浩	指	国浩律师（深圳）事务所
《公司章程》	指	《特一药业集团股份有限公司章程》
《认购邀请书》	指	《特一药业集团股份有限公司以简易程序向特定对象发 行股票认购邀请书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本上市公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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一、发行人基本信息

公司名称	特一药业集团股份有限公司
英文名称	TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
成立时间	2002年5月23日
上市时间	2014年7月31日
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	特一药业
股票代码	002728.SZ
注册资本	32,094.7604万元
法定代表人	许丹青
董事会秘书	陈习良
住所及邮政编码	台山市台城长兴路9、11号（529200）
电话号码	0750-5627588
传真号码	0750-5627000
互联网网址	http://www.tczy.com.cn
电子邮箱	ty002728@vip.sina.com
所属行业	医药制造业
主营业务	药品的研发、生产及销售。
经营范围	医药制造业（凭有效《药品生产许可证》经营）；保健品生产；医疗 器械、日用品批发；技术服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行为以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，上市的股票种类为 境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行履行的相关程序

1 、内部决策程序

2023 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于提请股东 大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大 会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

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2023 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过公司《关于公 司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度 以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序 向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。公司独立董事发表 了明确同意的独立意见。

2023 年 8 月 3 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签 署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定 对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2 、监管部门审核及注册过程

2023 年 8 月 18 日，发行人收到深交所出具的《关于受理特一药业集团股份 有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕626 号）。 深交所发行上市审核机构对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进 行了审核，并于 2023 年 8 月 23 日向中国证监会提交注册。

2023 年 9 月 4 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意特一药业集团 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1987 号）， 同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

3 、发行过程

（1）认购邀请书发送情况

发行人及保荐人（主承销商）在国浩律师（深圳）事务所律师的见证下，自 2023 年 7 月 24 日（T-3 日）至 2023 年 7 月 27 日（T 日）上午 9:00 前共向 197 名符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀 请文件。本次认购邀请文件的具体发行对象为：截至 2023 年 7 月 10 日发行人前 20 名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司 70 家、证券公 司 43 家、保险机构 27 家、其他已提交认购意向书的投资者 37 家。

经核查，本次发行认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《承销管 理办法》《承销业务实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定以及发行人

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相关董事会以及股东大会通过的本次发行股票方案的要求；认购邀请文件的发送 范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完 整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规 则和时间安排信息。

（2）投资者申购报价情况

2023 年 7 月 27 日（T 日）上午 9:00-12:00，在国浩律师（深圳）事务所律 师的见证下，本次发行共收到 20 份申购报价单，申购对象均按照《认购邀请书》 的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价。

截至 2023 年 7 月 27 日中午 12:00 时，除 4 家证券投资基金管理公司无需缴 纳申购保证金外，其余 16 家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申 购保证金。

申购簿记数据情况如下：

序号	申购对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有 效报价
1	黄蓉	13.33	1,500.00	是	是
		12.88	1,500.00
		12.35	1,500.00
2	黄远群	13.15	1,800.00	是	是
		12.68	2,000.00
3	阮传明	13.65	2,000.00	是	是
		13.15	2,200.00
4	浙江谦履私募基金管理有限公 司（代：丙业生凤私募证券投资 基金）	13.00	1,000.00	是	是
5	秦畅	12.33	2,000.00	是	是
		12.68	2,000.00
		13.19	2,000.00
6	蔡传健	12.60	1,000.00	是	是
		12.33	1,000.00
7	欧俊华	12.70	1,000.00	是	是
8	周满意	12.48	1,000.00	是	是
		12.38	2,000.00

7

9	杭州鋆金私募基金管理有限公 司（代：鋆金润熠私募证券投资 基金）	13.00	1,000.00	是	是
10	夏同山	13.77	2,700.00	是	是
11	张正林	12.95	1,000.00	是	是
		12.70	1,200.00
		12.45	1,500.00
12	王玉泉	13.16	1,400.00	是	是
		12.77	1,600.00
		12.38	1,700.00
13	兴证全球基金管理有限公司	15.08	1,500.00	不适用	是
		14.78	3,000.00
		14.58	3,800.00
14	长城证券股份有限公司	14.29	1,500.00	是	是
		13.75	1,800.00
		13.55	3,000.00
15	东海基金管理有限责任公司	14.32	1,000.00	不适用	是
16	上海证大资产管理有限公司	12.75	1,000.00	是	是
17	财通基金管理有限公司	14.16	1,200.00	不适用	是
		14.07	4,500.00
		13.46	7,600.00
18	诺德基金管理有限公司	14.29	3,900.00	不适用	是
		13.75	7,900.00
		13.39	14,100.00
19	安联保险资产管理有限公司 （代：安联裕远瑞汇1号资产管 理产品）	13.83	4,000.00	是	是
20	陈国香	13.88	1,000.00	是	是
		13.55	1,500.00
		13.25	2,000.00

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经核查，所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金 管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与 认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购 价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报 价合法有效。

发行人和主承销商对以上 20 份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投 资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为 13.65 元/股。

（3）最终获配情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的 资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 13.65 元/股，发 行数量为 20,146,514 股，募集资金总额为 274,999,916.10 元。发行对象及其获配 股数、认购金额的具体情况如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期
1	兴证全球基金管理有限公司	2,783,882	37,999,989.30	6个月
2	东海基金管理有限责任公司	732,600	9,999,990.00	6个月
3	财通基金管理有限公司	3,296,703	44,999,995.95	6个月
4	陈国香	732,600	9,999,990.00	6个月
5	安联保险资产管理有限公司-安 联裕远瑞汇1号资产管理产品	2,930,402	39,999,987.30	6个月
6	夏同山	1,978,021	26,999,986.65	6个月
7	诺德基金管理有限公司	5,787,545	78,999,989.25	6个月
8	长城证券股份有限公司	1,318,681	17,999,995.65	6个月
9	阮传明	586,080	7,999,992.00	6个月
	合计	20,146,514	274,999,916.10

经核查，主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东 大会及深交所审议通过的《特一药业集团股份有限公司以简易程序向特定对象发 行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），符合《注册管理办法》《承销 管理办法》《承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。在定 价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不

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合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的 情况。

（三）发行方式

本次发行采取全部向特定对象竞价发行的方式进行。

（四）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）20,146,514 股，全 部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事 会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总 股本的 30%（即 96,308,638 股），未超过向深圳证券交易所报备的《发行方案》 中规定的拟发行股票数量上限（即 22,303,325 股（含 22,303,325 股）），且发行 股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（五）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 7 月 25 日），发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）。即发行底价为 12.33 元/股。

国浩律师（深圳）事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与保荐 人根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.65 元/股，发行价格 与定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前 20 个交易日股票交易均价）为 88.57%。

（六）募集资金和发行费用

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为 274,999,916.10 元，扣除发行费用 6,108,658.40 元（不含增值税）后，实际募集 资金净额 268,891,257.70 元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审 议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次《发行方案》中规 定的本次募集资金上限 275,000,000.00 元，符合公司董事会和股东大会相关决议， 符合中国证监会、深交所的相关规定。

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（七）发行缴款及验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于 2023 年 9 月 11 日向本次发行获配的 9 名发 行对象发出了《特一药业集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款 通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要 求向保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2023 年 9 月 14 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （大信验字[2023]第 5-00007 号）。根据前述报告，截至 2023 年 9 月 13 日，认 购对象均已足额缴纳认股款项，东莞证券指定的收款银行已收到认购款人民币 274,999,916.10 元。

2023 年 9 月 14 日，东莞证券将扣除保荐承销费用后的上述认购资金的剩余 款项划转至公司开立的募集资金专用存储账户中。2023 年 9 月 15 日，大信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2023]第 5-00008 号）， 确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，特一药业以简易程序向特定 对象发行股票募集资金合计人民币 274,999,916.10 元，减去发行费用人民币 6,108,658.40 元（不含税），募集资金净额为人民币 268,891,257.70 元。其中， 计入实收股本人民币 20,146,514.00 元，计入资本公积人民币 248,744,743.70 元。

（八）募集资金专用账户设立和第三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月 内，签署三方监管协议。

（九）新增股份登记托管情况

2023 年 9 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象基本情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的 资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 13.65 元/股，发 行数量为 20,146,514 股，募集资金总额为 274,999,916.10 元。发行对象及其获配 股数、认购金额的具体情况如下：

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序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期
1	兴证全球基金管理有限公司	2,783,882	37,999,989.30	6个月
2	东海基金管理有限责任公司	732,600	9,999,990.00	6个月
3	财通基金管理有限公司	3,296,703	44,999,995.95	6个月
4	陈国香	732,600	9,999,990.00	6个月
5	安联保险资产管理有限公司-安 联裕远瑞汇1号资产管理产品	2,930,402	39,999,987.30	6个月
6	夏同山	1,978,021	26,999,986.65	6个月
7	诺德基金管理有限公司	5,787,545	78,999,989.25	6个月
8	长城证券股份有限公司	1,318,681	17,999,995.65	6个月
9	阮传明	586,080	7,999,992.00	6个月
	合计	20,146,514	274,999,916.10

1、兴证全球基金管理有限公司

企业名称	兴证全球基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
注册资本	15,000.00万元
注册地址	上海市金陵东路368号
主要办公地点	上海市浦东新区芳甸路28-29楼
法定代表人	杨华辉
统一信用代码	913100007550077618
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会 许可的其它业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】
获配数量	2,783,882股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

2、东海基金管理有限责任公司

企业名称	东海基金管理有限责任公司
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	16,480.3118万元
注册地址	上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
主要办公地点	上海市浦东新区世纪大道1528号15楼
法定代表人	严晓珺
统一信用代码	91310000062562113E

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经营范围	公募基金管理（公开募集证券投资基金管理,基金销售,特定客户资 产管理）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动】
获配数量	732,600股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

3、财通基金管理有限公司

企业名称	财通基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	20,000.00万元
注册地址	上海市虹口区吴淞路619号505室
主要办公地点	上海市浦东新区银城中路68号43楼
法定代表人	吴林惠
统一信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
获配数量	3,296,703股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

4、陈国香

经营范围 获配数量 限售期 4、陈国香	许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 3,296,703股 自发行结束之日起6个月内不得转让
姓名	陈国香
性质	自然人投资者
身份证号	3102301973**
住址	上海市黄浦区**
获配数量	732,600股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

5、安联保险资产管理有限公司

企业名称	安联保险资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本	50,000.00万元
注册地址	北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路8号
主要办公地点	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座39A层08单元
法定代表人	甄庆哲
统一信用代码	91110113MA020C431A

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经营范围	受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外 币资金;开展保险资产管理产品业务;与资产管理相关的咨询业务;中 国银保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。（市场主 体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2021年2月7日核准筹 建登记;2021年7月27日取得《中国银保监会关于安联保险资产管 理有限公司开业的批复》（银保监复【2021】608号））
获配数量	2,930,402股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

6、夏同山

获配数量 限售期 6、夏同山	建登记;2021年7月27日取得《中国银保监会关于安联保险资产管 理有限公司开业的批复》（银保监复【2021】608号）） 2,930,402股 自发行结束之日起6个月内不得转让
姓名	夏同山
性质	自然人投资者
身份证号	2301041953**
住址	上海市浦东新区**
获配数量	1,978,021股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

7、诺德基金管理有限公司

企业名称	诺德基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	10,000.00万元
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
主要办公地点	上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼
法定代表人	潘福祥
统一信用代码	91310000717866186P
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金; （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量	5,787,545股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

8、长城证券股份有限公司

企业名称	长城证券股份有限公司
企业性质	其他股份有限公司（上市）
注册资本	403,442.6956万元

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注册地址	深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
主要办公地点	深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
法定代表人	张巍
统一信用代码	91440300192431912U
经营范围	一般经营项目是:,许可经营项目是:证券经纪;证券投资咨询;与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融 资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融 产品;证券投资基金托管业务。
获配数量	1,318,681股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

9、阮传明

经营范围 获配数量 限售期 9、阮传明	、 资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融 产品;证券投资基金托管业务。 1,318,681股 自发行结束之日起6个月内不得转让
姓名	阮传明
性质	自然人投资者
身份证号	4528261956**
住址	广西浦北县**
获配数量	586,080股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（十一）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交 易安排

经核查，本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重 大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严 格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的 信息披露。

（十二）发行对象的核查

1、关于发行对象的投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专 业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C，普通投资者按 其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次

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非公开发行风险等级界定为中等风险 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风 险承受能力等级在 C3 级及以上的投资者参与申购。

经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，兴证全球基金管理有限公司、 东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、安联保险资产管理有限公 司-安联裕远瑞汇 1 号资产管理产品、诺德基金管理有限公司和长城证券股份有 限公司为专业投资者。陈国香、夏同山和阮传明属于普通投资者 C4 类，其投资 者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

2、关于发行对象的出资来源情况的核查

本次认购的对象均承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方，也不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方向认 购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。用于认购以简易 程序向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及 其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

经核查：本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行的发行对象为兴证全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任 - 公司、财通基金管理有限公司、陈国香、安联保险资产管理有限公司 安联裕远 瑞汇 1 号资产管理产品、夏同山、诺德基金管理有限公司、长城证券股份有限公 司、阮传明。其中：

兴证全球基金管理有限公司以其管理的 2 只公募投资基金产品参与本次发 行认购，公募投资基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记 备案程序。

东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金-金龙 141 号单一资产管理 计划参与本次发行认购。上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和 国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券 期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文

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件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证 明文件。

财通基金管理有限公司以其管理的 13 只资产管理计划参与本次发行认购， 上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证 券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管 理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中 国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。

安联保险资产管理有限公司以其管理的安联裕远瑞汇 1 号资产管理产品参 与本次发行认购。上述资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资 产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管 理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并已 经提供备案证明文件。

诺德基金管理有限公司以其管理的 19 只资产管理计划参与本次发行认购， 上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证 券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管 理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中 国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。

长城证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基 金管理人登记及私募基金产品备案程序。

陈国香、夏同山和阮传明为个人投资者，以其自有资金或合法自筹资金参与 认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围， 无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

综上，全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募 投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等完成备案。

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（十三）保荐人（主承销商）的合规性结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行 股票的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》 《承销管理办法》《承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深 交所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意特一药业集团 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1987 号） 和发行人履行的内部决策程序的要求。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行 对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理 办法》《承销管理办法》及《承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符 合发行人董事会决议、股东大会决议，符合深交所审核通过的《发行方案》的规 定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销 商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情 形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保 收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资 助或者补偿。

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等 各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十四）发行人律师的合规性结论意见

发行人律师认为：发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准；发 行人本次发行认购对象的主体资格、协议签订、缴款、验资等符合《管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行过程涉及的相关文件真实、合法、 有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》等法律、

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法规及规范性文件的规定；发行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信 息披露义务。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2023 年 9 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：特一药业

证券代码：002728

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2023 年 10 月 11 日

（四）新增股份的限售安排

本次发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的从 其规定。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁 定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2023 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股 比例	有限售条件股 份数量（股）
1	许丹青	境内自然人	99,981,000	31.15%	74,985,750
2	许松青	境内自然人	28,980,000	9.03%	21,735,000
3	许丽芳	境内自然人	8,505,000	2.65%	-

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4	许恒青	境内自然人	4,710,698	1.47%	-
5	招商银行股份有限 公司－兴全中证800 六个月持有期指数 增强型证券投资基 金	基金、理财产品等	1,944,180	0.61%	-
6	蔡彦培	境内自然人	1,501,240	0.47%	-
7	中国工商银行股份 有限公司—中欧量 化驱动混合型证券 投资基金	基金、理财产品等	1,373,740	0.43%	-
8	范晓琳	境内自然人	880,000	0.27%	-
9	香港中央结算有限 公司	境外法人	873,800	0.27%	-
10	阮传明	境内自然人	774,620	0.24%	-

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况（截至 2023

年 9 月 19 日）具体如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股 比例	有限售条件股 份数量（股）
1	许丹青	境内自然人	99,981,000	29.30%	74,985,750
2	许松青	境内自然人	28,980,000	8.49%	21,735,000
3	许丽芳	境内自然人	8,505,000	2.49%	-
4	许恒青	境内自然人	4,710,698	1.38%	-
5	招商银行股份有限 公司－兴全中证800 六个月持有期指数 增强型证券投资基 金	基金、理财产品等	3,591,221	1.05%	2,051,281
6	安联保险资管－兴 业银行－安联裕远 瑞汇1号资产管理产 品	基金、理财产品等	2,930,402	0.86%	2,930,402
7	诺德基金－华泰证 券股份有限公司－ 诺德基金浦江120号 单一资产管理计划	基金、理财产品等	2,490,843	0.73%	2,490,843
8	夏同山	境内自然人	1,978,021	0.58%	1,978,021
9	财通基金-吉祥人寿	基金、理财产品等	1,465,202	0.43%	1,465,202

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	保险股份有限公司- 万能产品-财通基金 玉泉978号单一资产 管理计划
10	中国农业银行股份 有限公司－兴全沪 深300指数增强型证 券投资基金（LOF）	基金、理财产品等	1,371,401	0.40%	732,601

（三）本次发行前后股本结构变动情况

本次向特定对象发行股票登记完成后，公司增加 20,146,514 股有限售条件流 通股，以截至 2023 年 9 月 19 日的股份构成为基准，本次发行前后股本结构变动 情况如下：

股份性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例(%)	数量（股）	比例(%)
有限售条件股份	97,172,250	30.27	117,318,764	34.39
无限售条件股份	223,866,724	69.73	223,866,724	65.61
合计	321,038,974	100.00	341,185,488	100.00

备注：上述“有限售条件股份”包含“高管锁定股”97,172,250 股。

本次发行完成后，公司增加 20,146,514 股有限售条件股份，总股本增加至 341,185,488 股，实际控制人许氏家族持有股票总数占公司股权比例 41.67%（不 考虑公司可转债转股、期权行权及实际控制人本次发行前增/减持公司股票的影 响），仍为公司的控股股东和实际控制人。故本次发行股票不会导致公司控制权 发生变化。

（四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

	项目	本次发行前（元/股）	本次发行前（元/股）	本次发行后（元/股）	本次发行后（元/股）
		2022 年度/2022 年12 月31 日	2023 年1-6 月 /2023 年6 月30	2022 年度/2022 年12 月31 日	2023 年1-6 月 /2023 年6 月30

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		日		日
基本每股收益	0.57	0.47	0.54	0.45
每股净资产	4.37	4.39	4.90	4.92

注 1：发行前数据源自公司 2022 年年度财务报告、2023 年半年度财务报告。

注 2：发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日归属于母公 司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 注 3：公司以 2022 年度权益分派实施时股权登记日（2023 年 5 月 25 日）的总股本为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.50 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 4 股。

（六）对公司可转债转股价格的影响

公司于 2017 年 12 月 6 日公开发行了 354 万张可转换公司债券（债券简称： 特一转债，债券代码：128025），根据公司 2017 年 4 月 8 日召开的第三届董事 会第十三次会议、2017 年 5 月 8 日召开的 2017 年第一次临时股东大会均审议通 过的相关决议和《特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》（2017 年 12 月 4 日披露于巨潮资讯网）的相关条款，以及中国证监会关于 可转换公司债券发行的有关规定，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股 或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

本次发行完成后，根据上述公司公开发行可转换公司债券的董事会、股东大 会的决议及中国证监会相应的规定和要求，特一转债的转股价格调整的公式为 P1=(P0+A×k)/(1+k)。以截至 2023 年 9 月 19 日公司总股本 321,038,974 股为计算 基准，计算如下：P0 为调整前转股价 8.93 元/股，A 为增发新股价 13.65 元/股，k

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为增发新股率 0.0628（即：20,146,514 股/321,038,974 股）。P1=（8.93+13.65×0.0628） /（1+0.0628）=9.21 元/股。

因公司本次以简易程序向特定对象发行股票，“特一转债”的转股价格将由原 来 8.93 元/股调整为 9.21 元/股。调整后的转股价格自 2023 年 10 月 11 日起生效。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度和 2021 年度的财务报 告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》。立信会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无 保留意见的《审计报告》。公司 2023 年 1-6 月的财务数据为未经审计数据。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2023 年6 月30 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
流动资产	74,097.34	112,886.72	71,194.96	92,921.35
非流动资产	141,907.03	141,673.75	135,424.68	132,690.25
资产总计	216,004.38	254,560.47	206,619.64	225,611.60
流动负债	71,641.74	110,924.61	49,634.20	87,821.52
非流动负债	3,576.67	3,321.91	30,816.44	29,746.92
负债合计	75,218.41	114,246.52	80,450.63	117,568.44
所有者权益合计	140,785.97	140,313.94	126,169.01	108,043.16
归属于母公司所 有者权益合计	140,785.97	140,313.94	126,169.01	108,043.16

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	53,838.06	88,657.09	75,816.05	63,269.52
营业利润	17,915.18	19,654.80	14,056.95	5,822.15
利润总额	17,908.03	19,632.48	14,709.93	5,327.81
净利润	15,212.51	17,820.41	12,691.74	4,381.65

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项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
归属于母公司所有者的 净利润	15,212.51	17,820.41	12,691.74	4,381.65

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,836.57	37,165.82	25,681.48	16,898.59
投资活动产生的现金流量净额	-4,580.51	-10,333.12	14,725.23	12,581.66
筹资活动产生的现金流量净额	-20,148.69	-10,117.06	-35,673.48	-9,329.60
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-18,892.64	16,715.64	4,733.23	20,150.65

4、主要财务指标

4、主要财务指标
项 目	2023 年1-6 月 /2023 年6 月末	2022 年度 /2022 年末	2021 年度 /2021 年末	2020 年度 /2020 年末
利息保障倍数	40.97	14.10	10.61	2.88
应收账款周转率（次）	6.09	9.81	9.65	7.29
存货周转率（次）	0.97	2.24	1.81	1.66
每股经营活动现金流量（元/ 股）	0.18	1.62	1.16	0.83
每股净现金流量	-0.59	0.73	0.21	0.99
研发支出占营业收入的比例	4.25%	4.90%	6.00%	6.57%
流动比率	1.03	1.02	1.43	1.06
速动比率	0.64	0.83	1.04	0.84
资产负债率（母公司）	36.63%	39.88%	37.49%	51.00%
资产负债率（合并）	34.82%	44.88%	38.94%	52.11%
归属于母公司所有者每股净 资产（元/股）	4.39	6.12	5.69	5.31

注：2023 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率未年化处理。

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司资产总额分 别达到 225,611.60 万元、206,619.64 万元、254,560.47 万元和 216,004.38 万元。

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资产结构方面，因公司对前期募投项目的不断投入，最近三年及一期末，公 司非流动资产总额呈逐年增长趋势，截至 2023 年 6 月末，公司非流动资产占比 为 65.70%。

负债结构方面，截至 2023 年 6 月末，公司负债主要为流动负债，流动负债 占负债总额的比例为 95.24%。

2、偿债能力分析

截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司资产负债率 （合并）分别为 52.11%、38.94%、44.88%和 34.82%，符合公司经营状况和稳健 经营的理念。最近三年及一期，公司资产负债率波动较大，主要原因是各期末公 司短期借款余额波动较大，公司根据自身资金需求及融资成本的考虑，调整报告 期各期的借款金额。截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末， 公司流动比率分别为 1.06、1.43、1.02 和 1.13，速动比率分别为 0.84、1.04、0.83 和 0.89。

3、盈利能力分析

最近三年及一期，公司收入分别为 63,269.52 万元、75,816.05 万元、88,657.09 万元和 53,838.06 万元，净利润分别为 4,381.65 万元、12,691.74 万元、17,820.41 万元和 15,212.51 万元。2020 年度至 2022 年度，公司的营业收入和净利润持续 增长，营业收入增长主要来自于主营业务收入的增长，主营业务收入是公司营业 收入和利润的主要来源。2020 年度至 2022 年度，公司抓住健康中国建设的良好 机遇，充分发挥自身竞争优势，主营业务收入快速增长。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：东莞证券股份有限公司

住所：广东省东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心

法定代表人：陈照星

保荐代表人：郭文俊、郭彬

协办人：张树涛

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项目组成员：王齐忠、袁铁 联系电话：0769-22119285 传真：0769-22119275

（二）发行人律师

名称：国浩律师（深圳）事务所

住所：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、 2403、2405

单位负责人：马卓檀 经办律师：唐都远、陈本荣 联系电话：0755-83515666 传真：0755-83515333

（三）审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室

会计师事务所负责人：谢泽敏

经办注册会计师：连伟、何海文 联系电话：0755-22211606 传真：010-82327668

（四）验资机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室

会计师事务所负责人：谢泽敏

经办注册会计师：连伟、何海文

联系电话：0755-22211606

传真：010-82327668

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七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与保荐人（主承销商）签署了保荐协议，东莞证券指定郭文俊先生和郭 彬先生作为本次发行的保荐代表人，具体负责本次发行上市工作及股票上市后的 持续督导工作。

郭文俊先生保荐业务执业情况如下：

序号	项目名称	保荐工作	是否处于持 续督导期间
1	广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象公开发行可转 债项目	保荐代表人	是
2	广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市项目	保荐代表人	是
3	沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票项目	保荐代表人	是
4	特一药业集团股份有限公司非公开发行股票项目	保荐代表人	否
5	特一药业集团股份有限公司公开发行可转债项目	保荐代表人	否
6	广东台城制药股份有限公司（更名为特一药业集团股份 有限公司）首次公开发行股票并上市项目	项目协办人	否
7	飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市项目	项目组成员	否
8	江苏维尔利环保科技股份有限公司（更名为维尔利环保 科技集团股份有限公司）首次公开发行股票并在创业板 上市项目	项目组成员	否
9	潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项 目	项目组成员	否
10	深圳市天威视讯股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目	项目组成员	否
11	广东嘉应制药股份有限公司首次公开发行股票并上市项 目	项目组成员	否

郭彬先生保荐业务执业情况如下：

序号	项目名称	保荐工作	是否处于持 续督导期间
1	广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象公开发行可转 债项目	保荐代表人	是
2	广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市项目	项目组成员	是
3	沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票项目	项目组成员	是
4	特一药业集团股份有限公司非公开发行股票项目	项目组成员	否
5	特一药业集团股份有限公司公开发行可转债项目	项目组成员	否

（二）保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：特一药业集团股份有限公司申请以简易程序向特定对象发行股 票并上市符合《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《深

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圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件规定 的条件。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相 关要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐 发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票并在深圳证券交易所上市交易，并 承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

• 2、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书和发行保荐工作报告；

• 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象

• 合规性的报告；

• 5、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

• 法律意见；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《特一药业集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对 象发行股票之上市公告书》之盖章页）

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特一药业集团股份有限公司
2023 年 9 月 28 日
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