TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2022

Mar 14, 2022

特一药业集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

特一药业集团股份有限公司

2021 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公 司自律监管指南第 2 号——公告格式：再融资类第 2 号 上市公司募集资金年度存放与使用情 况公告格式》等相关格式指引的规定，特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）董事会编制了截至2021 年12 月31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

1、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2004号文《关于核准特一药业集团股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额3.54亿元的可转换 公司债券，每张面值100元，共计354万张，期限6年。公司本次发行可转债募集资金总额为人 民币354,000,000.00元，利息为12,776.67元，扣除承销费用、保荐费人民币6,000,000.00元 后的发行金额348,012,776.67元，已由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司于2017年12 月12日汇入本公司募集资金专项存储账户内。另扣除律师、会计师、资信评级、信息披露费及 发行手续费等其他发行费用合计1,655,400.00元，实际募集资金净额为346,357,376.67元。该 项募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字 [2017]48470002号验证报告。

2、2021年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3238号《关于核准特一药业集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》核准，公司向社会非公开发行人民币普通股（A股）18,040,287股， 募集资金总额196,999,934.04元，扣除承销费用、保荐费人民币12,000,000.00元（不含税金 额11,320,754.72元）后的发行金额184,999,934.04元，已由保荐人（主承销商）东莞证券股 份有限公司于2021年11月17日汇入本公司募集资金专项存储账户内。另扣审计费、律师费、信

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息披露等发行费用773,730.17元（不含增值税），实际募集资金净额人民币184,905,449.15 元。该项募集资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字 [2021]第5-10008号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

截止2021 年12 月31 日，2017 年公开发行可转换公司债券募集资金使用及余额情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	以前年度	2021年度	合计
募集资金净额	346,357,376.67		346,357,376.67
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	20,921,311.72	321,225.31	21,242,537.03
减：募集资金直接投入募投项目	142,908,637.56	76,377,359.61	219,285,997.17
其中：药品仓储物流中心及信息系统建设项目	61,905,013.40	9,463,815.06	71,368,828.46
新宁制药药品GMP改扩建工程项目	81,003,624.16	66,913,544.55	147,917,168.71
减：用于暂时补充流动资金		140,000,000.00	140,000,000.00
减：用于购买现金管理产品
本年末存放于银行募集资金专户余额			8,313,916.53

2、2021年非公开发行股票募集资金

截止2021年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金使用及余额情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2021 年度
募集资金净额	184,905,449.15
加：尚未支付或者置换的发行费
加：收到的理财产品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等 的净额
	147,128.17
减： 投入募投项目金额	49,531,188.80
其中：现代中药产品线扩建及技术升级改造项目	49,531,188.80
减：用于暂时补充流动资金	120,000,000.00
减：用于购买现金管理产品
本年末存放于银行募集资金专户余额	15,521,388.52

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕

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12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证 上〔2022〕13号）等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 1、2017年公开发行可转换公司债券

根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，本公司分别在中国民 生银行江门支行（账号607216669）、招商银行股份有限公司江门分行（账号757901318010188） 开设了募集资金存放专项账户，本公司的全资子公司台山市新宁制药有限公司在广东台山农村 商业银行股份有限公司台城支行（原名：台山市农村信用合作联社台城信用社，下同）（账号 80020000011457115）、全资子公司广东特一海力药业有限公司在中国银行股份有限公司江门 台山支行（账号653569524588）开设了募集资金存放专项账户。

2017年12月26日，本公司与国信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行 签订了《募集资金三方监管协议》，与国信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司江门分 行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司与台山市新宁制药有限公司、国信证券股份有限 公司、台山市农村信用合作联社台城信用社签订了《募集资金四方监管协议》，与广东特一海 力药业有限公司、国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司江门台山支行签订了《募集 资金四方监管协议》。因公司于2020年9月27日聘请东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞 证券”）担任公司非公开发行股票的保荐机构，原保荐机构国信证券股份有限公司未完成的持 续督导职责将由东莞证券承接。2020年10月26日，公司已与国信证券签署了《特一药业与国信 证券关于终止<特一药业与国信证券签订的持续督导协议>之协议书》。

2020年11月13日，公司与东莞证券股份有限公司、招商银行股份有限公司江门分行重新签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与台山市新宁制药有限公司、东莞证券股份有限公 司、广东台山农村商业银行股份有限公司台城支行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协 议》，与广东特一海力药业有限公司、东莞证券股份有限公司、中国银行股份有限公司江门台 山支行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2020年11月17日，公司与东莞证券股 份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》；上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在 使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、2021年非公开发行股票

根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，本公司分别在中国银 行股份有限公司江门台山支行（账号730275174852）、广东台山农村商业银行股份有限公司台 城支行（账号80020000017114647）开设了募集资金存放专项账户。

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2021年12月7日，公司与东莞证券股份有限公司、广东台山农村商业银行股份有限公司台 城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年12月7日，公司与东莞证券股份有 限公司、中国银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监 管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时 已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、2017 年公开发行可转换公司债券

截至2021 年12 月31 日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
银行名称	账号	账户类型	存款金额
中国民生银行江门支行	607216669	专户	155,847.02
招商银行股份有限公司江门分行	757901318010188	专户	186,886.36
广东台山农村商业银行股份有限公司台城支行	80020000011457115	专户	4,144,041.12
中国银行股份有限公司江门台山支行	653569524588	专户	3,827,142.03
合计			8,313,916.53

2、2021 年非公开发行股票

截至2021 年12 月31 日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
银行名称	账号	账户类型	存款金额
中国银行股份有限公司江门台山支行	730275174852	专户	4,864,026.67
广东台山农村商业银行股份有限公司台城支行	80020000017114647	专户	10,657,361.85
合计			15,521,388.52

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、2017年公开发行公司可转换债券募集资金 募集资金使用情况详见本报告附表1。

2、2021年非公开发行股票募集资金 募集资金使用情况详见本报告附表2。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日止，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年度，本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存 放、使用、管理及披露不存在违规情形。

• 附表：1、募集资金使用情况对照表（2017 年公开发行公司可转换债券）

• 2、募集资金使用情况对照表（2021 年非公开发行股票）

特一药业集团股份有限公司 董事会

2022 年 3 月 15 日

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附表1： 募集资金使用情况对照表（2017 年公开发行可转换公司债券）

2021 年度

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	34,635.74	34,635.74	34,635.74	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	7,637.73	7,637.73	7,637.73
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额		21,928.60
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
药品仓储物流中心及 信息系统建设项目	否	17,106.33	17,106.33	946.38	7,136.88	41.72%	2022-6-30	不适用	不适用	否
新宁制药药品GMP 改扩 建工程项目	否	17,529.41	17,529.41	6,691.35	14,791.72	84.38%	2022-6-30	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		34,635.74	34,635.74	7,637.73	21,928.60
超募资金投向
归还银行贷款（如有)
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		34,635.74	34,635.74	7,637.73	21,928.60
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）			“新宁制药药品GMP改扩建工程项目”原预计于2021年9月30 日完工，因项目在原有规划和设计基础上进行工 艺技术改进，对厂房建设设计方案和设备选型等进行了优化和完善，再加上报告期内疫情导致订购设备延期交货等， 导致施工工期后延，截至2021年12月31日，该项目土建工程基本完工，因医药项目的检测、验收等要求较高，根 据目前的项目进展及完工后的检测、验收等事项，预计2022 年6 月30日完成。
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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超募资金的金额、用途及使用情况进展	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	2018 年10 月10 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目实施地 点的议案》，同意将药品仓储物流中心及信息系统建设项目中的物流信息服务区、商务办公区、后勤保障区及部分仓 储的实施地点，从“台山市北坑工业园长兴路11 号”变更至“台山市水步镇振兴路21 号”。保荐机构国信证券股份 有限公司出具了《关于特一药业变更可转换公司债券部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，公司独立董事、 监事会对上述事项发表了同意意见。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1.2017 年12 月22 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司使用人民币5,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12 个月，到期 后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2018 年12 月 21 日公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的人民币5,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户。 2.2018 年12 月28 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司使用不超过人民币13,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12 个月， 到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2019 年8 月28 日公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的人民币13,000.00 万元全部归还至募集资金专用 账户。 3.2019 年10 月10 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用不超过人民币17,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12 个月， 到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2020 年7 月21 日公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的人民币17,000.00 万元全部归还至募集资金专用 账户。 4.2020 年7 月24 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用不超过人民币19,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12 个月， 到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2021 年5 月13 日公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的人民币19,000.00 万元全部归还至募集资金专用 账户。 5.2021 年5 月18 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币17,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超 过12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构东莞证券股份有限公司出具了《关于特一药业使用部分闲置

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	募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2021 年12 月 31 日，公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金金额为14,000.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用募集资金用途及去向	截止2021 年12 月31 日公司剩余资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

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附表2： 募集资金使用情况对照表（2021 年非公开发行股票）

2021 年度

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			18,490.54			本年度投入募集资金总额		4,953.12
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额		4,953.12
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
现代中药产品线扩建 及技术升级改造项目	否	18,490.54	18,490.54	4,953.12	4,953.12	26.79%	2023-12-31	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		18,490.54	18,490.54	4,953.12	4,953.12
超募资金投向
归还银行贷款（如有)
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		18,490.54	18,490.54	4,953.12	4,953.12
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	2021 年12 月10 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 49,391,188.79 元及置换自筹资金预先支付发行费用金额235,849.06 元。 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了特一药业集团股份 有限公司募集资金置换专项审核报告（大信专审字[2021]第5-10075 号），保荐机构东莞证券股份有限公司出具了《关 于特一药业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2021 年12 月10 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司使用人民币12,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12 个月， 到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构东莞证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2021 年12 月31 日，公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金金额为12,000.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用募集资金用途及去向	截止2021 年12 月31 日公司剩余资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

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