TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Nov 28, 2021

股票代码：002728 股票简称：特一药业 债券代码：128025 债券简称：特一转债

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特一药业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）

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特别提示

一、发行数量及价格

本次非公开发行股份具体情况如下：

（一）发行股票数量：18,040,287 股 （二）发行股票价格：10.92 元/股

• （三）发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股 （四）募集资金总额：196,999,934.04 元

• （五）募集资金净额：184,905,449.15 元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份 18,040,287 股，将于 2021 年 12 月 1 日在深圳证券 交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

本次发行认购情况及限售期安排情况如下：

序号	认购对象	认购股数 （股）	认购金额 （元）	本次认购股份 数量占发行后 总股本的比例
1	兴证全球基金管理有限公司	4,578,754	49,999,993.68	2.07%
2	黄小彪	1,007,326	10,999,999.92	0.45%
3	黄雅敏	915,750	9,999,990.00	0.41%
4	夏同山	1,923,076	20,999,989.92	0.87%
5	阮传明	1,831,501	19,999,990.92	0.83%
6	黄童	1,465,201	15,999,994.92	0.66%
7	秦畅	1,373,626	14,999,995.92	0.62%
8	王玉泉	1,098,901	11,999,998.92	0.50%
9	黄远群	1,007,326	10,999,999.92	0.45%
10	周满意	1,007,326	10,999,999.92	0.45%
11	陈建华	915,750	9,999,990.00	0.41%
12	新余创羽咨询服务中心（有限合伙）	915,750	9,999,990.00	0.41%
合计		18,040,287	196,999,934.04	8.14%

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根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次发行对象 认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法 规以及证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

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目 录

特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格............................................................................................ 2 二、新增股票上市安排........................................................................................ 2 三、发行认购情况及限售期安排........................................................................ 2 四、股权结构情况................................................................................................ 3 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................... 7 一、发行人基本信息............................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 7 三、本次发行的基本情况.................................................................................. 10 四、本次发行的发行对象情况.......................................................................... 16 五、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 21 第二节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 23 一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................... 23 二、本次非公开发行对公司的影响.................................................................. 24 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 27 一、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 27 二、管理层讨论与分析...................................................................................... 28 第四节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 ......................................................................................................................... 31 一、关于本次发行过程的合规性...................................................................... 31 二、关于本次发行对象选择的合规性.............................................................. 31 第五节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 32 第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................. 33 一、保荐协议主要内容...................................................................................... 33 二、上市推荐意见.............................................................................................. 33

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第七节备查文件 ......................................................................................................... 34 一、备查文件...................................................................................................... 34 二、备查文件的审阅.......................................................................................... 34

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释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、特一药业	指	特一药业集团股份有限公司
本次非公开发行、本次发 行	指	特一药业集团股份有限公司本次非公开发行股票
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日
发行对象、认购方	指	夏同山、黄雅敏、黄小彪、兴证全球基金管理有限公 司、陈建华、黄童、阮传明、秦畅、黄远群、周满 意、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）、王玉泉
A股	指	中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、东 莞证券	指	东莞证券股份有限公司
会计师事务所、大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、君泽君	指	北京市君泽君律师事务所
《公司章程》	指	《特一药业集团股份有限公司章程》
《认购邀请书》	指	《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》
《追加认购邀请书》	指	《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票追加认购 邀请书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

公司全称：特一药业集团股份有限公司

英文名称：TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD 股票简称：特一药业 股票代码：002728

股票上市地：深圳证券交易所 上市时间：2014 年 7 月 31 日 法定代表人：许丹青

统一社会信用代码：91440700738598678Q

注册地址：台山市台城长兴路 9、11 号 办公地址：台山市台城长兴路 9、11 号

注册资本：20,359.6121 万元（截至 2021 年 11 月 23 日不含本次增发的股份） 公司电话：0750-5627588 公司传真：0750-5627000 公司网址：http://www.tczy.com.cn 电子邮箱：ty002728@vip.sina.com

经营范围：医药制造业（凭有效《药品生产许可证》经营）；保健品生产； 医疗器械、日用品批发；技术服务；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

2020 年 4 月 7 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，逐项审议并通 过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公 开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》《关于

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2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于前次募集资金使 用情况的专项报告的议案》《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及公司采 取措施的议案》《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履 行公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》《关于公司 未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关 的议案。

2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议以现场投 票表决和网络投票表决相结合的方式，审议并通过了与本次非公开发行相关的议 案。

2021 年 4 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年非公开发行股票相关事宜有效期延期 的议案》。

2021 年 5 月 11 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于延 长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司 2020 年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议 案》。

2021 年 9 月 29 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》《关于<2020 年非公开发行股 票预案（修订稿）>的议案》《关于<2020 年非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告（修订稿）>的议案》及《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报 及公司采取措施（修订稿）的议案》，调整后本次非公开发行股份数量为不超过 40,000,000 股新股。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

2020 年 11 月 9 日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，特一药业拟非 公开发行不超过 60,000,000 股新股。

2020 年 12 月 1 日，经中国证监会“证监许可[2020]3238 号”文核准，特一

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药业拟非公开发行不超过 60,000,000 股新股。

2021 年 10 月 19 日，发行人调整公司 2020 年非公开发行股票方案相关会后 事项经中国证监会审批通过，调整后本次非公开发行股份数量为不超过 40,000,000 股新股。

（三）募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为 18,040,287 股，发行价格为 10.92 元/股。截至 2021 年 11 月 16 日，本次非公开发行的 12 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机 构（主承销商）东莞证券股份有限公司指定账户。

2021 年 11 月 17 日，经大信出具的《特一药业集团股份有限公司非公开发 行股票认购资金实收情况验资报告》（大信验字[2021]第 5-10007 号）验证，截 至 2021 年 11 月 16 日，东莞证券已收到特一药业非公开发行股票认购资金总额 196,999,934.04 元。

2021 年 11 月 17 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承 销费（含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。

2021 年 11 月 18 日，经大信出具《特一药业集团股份有限公司验资报告》 （大信验字[2021]第 5-10008 号）验证，截至 2021 年 11 月 17 日，特一药业非公 开发行股票募集资金总额 196,999,934.04 元，扣除与发行有关的费用（不含增值 税）12,094,484.89 元，本次募集资金净额为 184,905,449.15 元，其中计入“股本” 18,040,287 元，计入“资本公积－股本溢价”166,865,162.15 元。各投资者全部 以货币出资。

（四）股份登记和托管情况

本次发行新增股份已于 2021 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流 通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

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三、本次发行的基本情况

（一）发行方式及承销方式

本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行股票，承 销方式为代销。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元/股。

（三）发行数量

2020 年 12 月 1 日，中国证监会核发《关于核准特一药业集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（“证监许可[2020]3238 号”），核准特一药业非公开 发行不超过 60,000,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可 相应调整本次发行数量。

2021 年 10 月 19 日，发行人调整公司 2020 年非公开发行股票方案相关会后 事项经中国证监会审批通过，调整后本次非公开发行股份数量为不超过 40,000,000 股新股。

本次非公开发行股票数量为 18,040,287 股，未超过公司股东大会审议通过及 中国证监会核准的发行上限。

（四）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次非公开发行的股票， 自本次发行新增股票上市之日起 6 个月内不得转让，其所取得公司本次非公开 发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦 应遵守上述股份锁定安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、 法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

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（五）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（六）定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2021 年 11 月 2 日（T-2 日）， 即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交 易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）的 80%，即 10.92 元/股。

本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证 监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商） 按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价 的基础上接受市场询价，并由北京市君泽君律师事务所对投资者认购邀请及申购 报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》 中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发 行的发行价格为 10.92 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 80%。

（七）发行对象

本次发行对象最终确定为 12 名，未超过 35 名，符合《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。

（八）募集资金量和发行费用

本次发行募集资金总额为 196,999,934.04 元，减除发行费用（不含税） 12,094,484.89 元后，募集资金净额为 184,905,449.15 元。公司已设立募集资金专 用账户，并严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账 户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

公司将与保荐机构（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共 同监督募集资金的使用情况。

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（九）本次发行的申购报价及获配情况

1 、《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商根据 2021 年 10 月 20 日向中国证监会报送的《特一药业 集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》共计 180 名投 资者发送了《认购邀请书》及其附件文件，前述投资者包括截至 2021 年 9 月 30 日特一药业前 20 名股东（关联方除外），证券投资基金管理公司 68 家，证券公 司 35 家，保险机构 22 家，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 35 名 投资者。

自发行人及保荐机构（主承销商）报送《特一药业集团股份有限公司非公开 发行股票发行方案》后至询价申购日 2021 年 11 月 4 日（T 日）上午 9:00 前，另 有梁耀源、厦门博芮东方投资管理有限公司、浙江龙隐投资管理有限公司、董卫 国、王梓旭、华泰资产管理有限公司、深圳前海博普资产管理有限公司、新余中 道投资管理有限公司、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、夏同山、上海般 胜投资管理有限公司、黄小彪、黄雅敏、杜好勇等 14 名投资者表达了认购意愿， 发行人和主承销商在北京市君泽君律师事务所律师见证下向上述投资者以电子 邮件或邮寄快递的方式发送了共计 14 份《认购邀请书》及其附件文件。

由于首轮认购结束后，认购股数和募集资金均未达发行上限，发行人及保荐 机构（主承销商）决定启动追加认购环节。发行人及保荐机构（主承销商）以电 子邮件方式或邮寄快递的方式向首轮申购前已发送过认购邀请书的投资者发送 了《追加认购邀请书》及其附件文件等。自询价申购日结束至追加报价结束，陈 建华、黄童、阮传明、秦畅、黄远群、周满意、新余创羽咨询服务中心（有限合 伙）、王玉泉共计 8 名投资者表达了认购意向，在北京市君泽君律师事务所律师 的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）向符合要求的投资者补充发送了《追 加认购邀请书》及其附件文件等。

自报送《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》后至本次发 行报价结束，保荐机构（主承销商）将 22 名（未删除重复）收到认购意向的新 增投资者加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

东莞证券股份有限公司及北京市君泽君律师事务所认为认购邀请文件的发

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送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第十一次会议、2020 年第 一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

2 、首轮申购情况

2021 年 11 月 4 日（T 日）9:00-12:00，在北京市君泽君律师事务所全程见证 下，簿记中心共收到 4 名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报 价的要求，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。根据《认购邀请书》的 规定，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀 请书》的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购报价，具体申购报价情况如 下：

序号	认购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	保证金 （万元）	是否有效
1	兴证全球基金管理有限公 司	11.80	2,500.00	无需	是
		11.28	5,000.00
2	黄小彪	11.08	1,100.00	100.00	是
		10.96	1,000.00
3	黄雅敏	11.06	1,000.00	100.00	是
		10.96	1,000.00
4	夏同山	10.98	2,100.00	100.00	是

本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十 五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报 价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情 况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

3 、追加认购情况

由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到本次发行股数的 上限（4,000.00 万股）、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（45,574.00 万 元），发行对象未达到 35 名，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后，决定 以首轮报价确定的发行价格（10.92 元/股）启动追加认购程序。

发行人和保荐机构（主承销商）向首轮申购报价已发送《认购邀请书》的所 有投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式发送《追加认购邀请书》及其附件文件。

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自询价申购日（2021 年 11 月 4 日）结束至追加报价结束（2021 年 11 月 12 日 17:00 前），另有陈建华、黄童、阮传明、秦畅、黄远群、周满意、新余创羽咨 询服务中心（有限合伙）、王玉泉共计 8 名投资者表达了认购意向，发行人及保 荐机构（主承销商）向符合要求的投资者补充发送了《追加认购邀请书》及其附 件文件等。上述发送《追加认购邀请书》及其附件文件的过程均经北京市君泽君 律师事务所律师见证。

东莞证券股份有限公司及北京市君泽君律师事务所认为追加认购邀请文件 的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第十一次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关 要求。

在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即 2021 年 11 月 5 日（含当日） 至 2021 年 11 月 12 日 17:00 前，在北京市君泽君律师事务所律师的见证下，共 接收到 8 名投资者提交的《追加申购报价单》，均符合《追加认购邀请书》中对 追加认购的要求，均为有效申购。根据《追加认购邀请书》的规定，证券投资基 金管理公司无需缴纳申购定金，已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需 追加缴纳申购定金，8 名投资者均在规定时间内按《追加认购邀请书》的约定足 额缴纳了保证金。追加认购详细情况如下表所示：

序号	认购对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	保证金（万 元）	是否有效
1	阮传明	10.92	2,000.00	100.00	是
2	黄童	10.92	1,600.00	100.00	是
3	秦畅	10.92	1,500.00	100.00	是
4	王玉泉	10.92	1,200.00	100.00	是
5	黄远群	10.92	1,100.00	100.00	是
6	周满意	10.92	1,100.00	100.00	是
7	陈建华	10.92	1,000.00	100.00	是
8	新余创羽咨询服务中心 （有限合伙）	10.92	1,000.00	100.00	是

4 、发行配售情况

根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额

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申报时间优先”的定价原则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格 为 10.92 元/股，首轮申购报价阶段申购价格在发行价格以上（含发行价格）的 4 名认购对象确定为获配发行对象。

由于首轮申购报价结束后未能获得足额认购，发行人和保荐机构（主承销商） 以首轮报价确定的发行价格 10.92 元/股启动了追加认购，根据《追加认购邀请书》 规定的“已申购者优先、认购金额优先、认购时间优先”的配售原则，追加认购 阶段参与追加认购的 8 名认购对象均确定为获配发行对象。

结合首轮申购报价和追加认购的结果，本次发行最终获配的发行对象共计 12 名，发行价格为 10.92 元/股，发行股数 18,040,287 股，募集资金总额 196,999,934.04 元。具体情况如下表：

本次发行配售结果如下：

序号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）
1	兴证全球基金管理有限公司	4,578,754	49,999,993.68
2	黄小彪	1,007,326	10,999,999.92
3	黄雅敏	915,750	9,999,990.00
4	夏同山	1,923,076	20,999,989.92
5	阮传明	1,831,501	19,999,990.92
6	黄童	1,465,201	15,999,994.92
7	秦畅	1,373,626	14,999,995.92
8	王玉泉	1,098,901	11,999,998.92
9	黄远群	1,007,326	10,999,999.92
10	周满意	1,007,326	10,999,999.92
11	陈建华	915,750	9,999,990.00
12	新余创羽咨询服务中心（有限合伙）	915,750	9,999,990.00
合计		18,040,287	196,999,934.04

本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会的决议 要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国 证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数 量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》和《追加认购邀请

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书》确定的程序和规则。

四、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行对象的基本情况

1 、兴证全球基金管理有限公司

1、兴证全球基	金管理有限公司
公司名称	兴证全球基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
注册地址	上海市金陵东路368号
注册资本	15,000万元人民币
法定代表人	杨华辉
统一社会信用代码	913100007550077618
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许 可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
认购数量	4,578,754股
限售期	6个月

2 、黄小彪

姓名	黄小彪
性别	男
国籍	中国
住所	广东省深圳市****
认购数量	1,007,326股
限售期	6个月

3 、黄雅敏

3、黄雅敏
姓名	黄雅敏
性别	男
国籍	中国
住所	广东省深圳市****
认购数量	915,750股
限售期	6个月

16

4 、夏同山

4、夏同山
姓名	夏同山
性别	男
国籍	中国
住所	上海市浦东新区****
认购数量	1,923,076股
限售期	6个月

5 、阮传明

5、阮传明
姓名	阮传明
性别	男
国籍	中国
住所	广西浦北县****
认购数量	1,831,501股
限售期	6个月

6 、黄童

6、黄童
姓名	黄童
性别	女
国籍	中国
住所	广东省深圳市****
认购数量	1,465,201股
限售期	6个月

7 、秦畅

7、秦畅
姓名	秦畅
性别	女
国籍	中国
住所	广东省普宁市****
认购数量	1,373,626股
限售期	6个月

8 、王玉泉

姓名 王玉泉

17

性别	男
国籍	中国
住所	广东省潮安县****
认购数量	1,098,901股
限售期	6个月

9 、黄远群

9、黄远群
姓名	黄远群
性别	男
国籍	中国
住所	广州市天河区****
认购数量	1,007,326股
限售期	6个月

10 、周满意

10、周满意
姓名	周满意
性别	男
国籍	中国
住所	广州市天河区****
认购数量	1,007,326股
限售期	6个月

11 、陈建华

11、陈建华
姓名	陈建华
性别	男
国籍	中国
住所	广东省台山市****
认购数量	915,750股
限售期	6个月

12 、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）

12、新余创羽	咨询服务中心（有限合伙）
公司名称	新余创羽咨询服务中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城789号
注册资本	100万元人民币

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执行事务合伙人	新余中道投资管理有限公司（委派代表：陈卫强）
统一社会信用代码	91360503MA3AMACG67
经营范围	一般项目：社会经济咨询服务，企业管理咨询，信息技术咨询服务， 项目策划与公关服务，品牌管理，技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）
认购数量	915,750股
限售期	6个月

（二）投资者适当性管理工作

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专 业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C，普通投资者按 其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次 非公开发行风险等级界定为中等风险 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风 险承受能力等级在 C3 级及以上的投资者参与申购。本次特一药业发行对象均已 提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机 构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	兴证全球基金管理有限公司	专业投资者A	是
2	黄小彪	专业投资者C	是
3	黄雅敏	专业投资者C	是
4	夏同山	普通投资者C4	是
5	阮传明	普通投资者C4	是
6	黄童	普通投资者C4	是
7	秦畅	普通投资者C4	是
8	王玉泉	普通投资者C4	是
9	黄远群	普通投资者C4	是
10	周满意	普通投资者C3	是
11	陈建华	普通投资者C4	是
12	新余创羽咨询服务中心（有限合伙）	普通投资者C4	是

经核查，上述 12 个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证

19

券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资 者适当性管理相关制度要求。

（三）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需 要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的 12 名发行对象均按 照《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求按时提交了相关材料。12 名发行 对象或其对应的产品，因均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未 来交易安排

1 、发行对象与公司的关联关系

上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不 存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

• 2 、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重 大交易。

3 、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公 司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律 法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露 义务。

20

（五）发行对象合规性

经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师北京市君泽君律师事务所审慎 核查，本次发行的获配对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方， 也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；亦不存 在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变 相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿 的情形。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：东莞证券股份有限公司

住所：广东省东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心

法定代表人：陈照星

保荐代表人：郭文俊、郑琨

协办人：孙彦坤

项目组成员：郭彬、罗聪

联系电话：0769-22119285 传真：0769-22119285

（二）发行人律师

名称：北京市君泽君律师事务所

住所：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层

单位负责人：李云波

经办律师：唐都远、陈友春

联系电话：0755-33088348

传真：86-10-66523399

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（三）审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 会计师事务所负责人：胡咏华

经办注册会计师：杨春盛、何海文

联系电话：0755-22211606 传真：0755-23996562

（四）验资机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 会计师事务所负责人：胡咏华 经办注册会计师：杨春盛、何海文

联系电话：0755-22211606 传真：0755-23996562

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行完成股份登记前，截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东 持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	许丹青	62,100,000	30.50%
2	许松青	20,700,000	10.17%
3	许为高	18,630,000	9.15%
4	许丽芳	5,960,000	2.93%
5	余健昌	4,000,000	1.96%
6	许恒青	3,364,784	1.65%
7	陈莎莉	2,200,000	1.08%
8	张远航	960,136	0.47%
9	王勇	950,000	0.47%
10	许荣峻	900,000	0.44%
合计		119,764,920	58.83%

（二）本次发行完成后的前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2021 年 11 月 22 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次非 公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例
1	许丹青	62,100,000	28.02%
2	许松青	20,700,000	9.34%
3	许为高	18,630,000	8.41%
4	许丽芳	5,960,000	2.69%
5	余健昌	4,000,000	1.80%
6	许恒青	3,364,784	1.52%

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7	陈莎莉	2,200,000	0.99%
8	夏同山	1,923,076	0.87%
9	中国工商银行股份有限公司－兴全恒益债券型证券投资 基金	1,831,502	0.83%
10	招商银行股份有限公司－兴全中证800六个月持有期指 数增强型证券投资基金	1,831,501	0.83%
11	阮传明	1,831,501	0.83%
合计		124,372,364	56.12%

注：公司进行非公开证券登记申报后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发

• 的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》权益登记日期为 2021 年 11 月 22 日，因此上述证券持有人数据截至 2021 年 11 月 22 日。

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加 18,040,287 股有限售条件流通股，具体 股份变动情况如下：

股份类型	本次发行前（截至2021 年11 月 23 日不含本次增发的股份）	本次发行前（截至2021 年11 月 23 日不含本次增发的股份）	本次发行后（截至2021 年11 月 23 日含本次增发的股份）	本次发行后（截至2021 年11 月 23 日含本次增发的股份）
	持股数量（股）	占股本比例	持股数量（股）	占股本比例
一、有限售条件流通股	76,417,500	37.53%	94,457,787	42.62%
二、无限售条件流通股	127,178,621	62.47%	127,178,621	57.38%
合计	203,596,121	100.00%	221,636,408	100.00%

注：因公司发行的可转换公司债券尚在转股期，上表股本以截至 2021 年 11 月 23 日为 准计算。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本结构将得到优化，总资产和净资产将得 以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 （三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行完成及募投项目实施完毕后，公司将通过新建项目进一步提 升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募 集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

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（四）对公司治理结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非 公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资 产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与 控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不 会因本次发行形成同业竞争。本次非公开发行的募投项目运营后，若涉及与公司 关联方的关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规 则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务 及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

（七）对公司可转债转股价格的影响

公司于 2017 年 12 月 6 日公开发行了 354 万张可转换公司债券（债券简称： 特一转债，债券代码：128025），根据公司 2017 年 4 月 8 日召开的第三届董事 会第十三次会议、2017 年 5 月 8 日召开的 2017 年第一次临时股东大会均审议通 过的相关决议和《特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》（2017 年 12 月 4 日披露于巨潮资讯网）的相关条款，以及中国证监会关于 可转换公司债券发行的有关规定，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股 或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

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其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

本次发行完成后，根据上述公司公开发行可转换公司债券的董事会、股东大 会的决议及中国证监会相应的规定和要求，特一转债的转股价格调整的公式为 P1=(P0+A×k)/(1+k)。以截至 2021 年 11 月 23 日公司总股本 203,596,121 股为计 算基准，计算如下：P0 为调整前转股价 14.05 元/ 股，A 为增发新股价 10.92 元/ 股，k 为增发新股率 0.0886（即：18,040,287 股/203,596,121 股）。P1=（14.05+10.92 ×0.0886）/（1+0.0886）=13.80 元/股。

因公司本次非公开发行股份，“特一转债”的转股价格将由原来 14.05 元/ 股调整为 13.80 元/股。调整后的转股价格自 2021 年 12 月 1 日起生效。

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第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021 年9 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
资产总计	192,329.09	225,611.60	225,680.86	206,759.81
负债总计	87,108.72	117,568.44	110,377.09	95,639.40
股东权益合计	105,220.37	108,043.16	115,303.77	111,120.41
归属于母公司所有者权益合计	105,220.37	108,043.16	115,303.77	111,120.41

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	52,546.91	63,269.52	92,112.23	88,497.56
营业利润	11,153.96	5,822.15	19,757.62	18,191.53
利润总额	11,821.06	5,327.81	19,685.96	17,715.58
净利润	10,286.78	4,381.65	17,171.04	15,554.65
归属于母公司所有者的净利润	10,286.78	4,381.65	17,171.04	15,554.65
归属于母公司所有者扣除非经常性 损益后的净利润	8,942.85	3,415.24	15,694.17	14,391.26

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	16,778.08	16,898.59	22,164.45	18,796.95
投资活动产生的现金流量净额	16,328.17	12,581.66	-57,520.55	6,374.72
筹资活动产生的现金流量净额	-43,630.43	-9,329.60	1,652.12	-767.39
汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-10,524.19	20,150.65	-33,703.98	24,404.29

（四）主要财务指标

	2021 年9 月末/ 2021 年1-9 月	2020 年末/ 2020 年度	2019 年末/ 2019 年度	2018 年末/ 2018 年度
项目

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流动比率（倍）	1.00	1.06	1.21	1.54
速动比率（倍）	0.62	0.84	0.96	1.21
应收账款周转率（次）	7.11	7.29	9.43	10.98
存货周转率（次）	1.23	1.66	2.00	1.98
资产负债率（母公司）	56.33%	51.00%	46.03%	46.33%
资产负债率（合并）	45.29%	52.11%	48.91%	46.26%
每股净资产（元/股）	5.17	5.31	5.74	5.53
每股经营活动现金流量净额（元/ 股）	-0.52	0.83	1.10	0.94
基本每股收益（元/股）	0.51	0.22	0.85	0.78
稀释每股收益（元/股）	0.51	0.22	0.84	0.78
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.44	0.17	0.78	0.72
加权平均净资产收益率	9.45%	3.96%	15.62%	14.74%
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率	8.22%	3.09%	14.28%	13.64%

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

1 、资产结构及质量分析

报告期各期末，公司资产结构如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021.09.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	54,714.68	28.45%	92,921.35	41.19%	93,512.79	41.44%	82,485.40	39.89%
非流动资产	137,614.41	71.55%	132,690.25	58.81%	132,168.07	58.56%	124,274.41	60.11%
资产总计	192,329.09	100.00%	225,611.60	100.00%	225,680.86	100.00%	206,759.81	100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为 206,759.81 万元、225,680.86 万元、

225,611.60 万元和 192,329.09 万元，公司资产规模相对稳定。

报告期各期末，公司的流动资产比重分别为 39.89%、41.44%、41.19%和 28.45%。2021 年 9 月末，公司流动资产占资产总额的比例有所下降，主要系： 一方面，公司银行理财产品到期并偿还了较多银行借款，公司货币资金、交易性

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金融资产减少，流动资产总额减少；另一方面 2021 年 1-9 月募投项目等持续投 入，在建工程增加导致非流动资产总额增加。

• 2 、负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况具体如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021.09.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	54,892.80	63.02%	87,821.52	74.70%	77,312.50	70.04%	53,508.33	55.95%
非流动负债	32,215.92	36.98%	29,746.92	25.30%	33,064.59	29.96%	42,131.08	44.05%
负债合计	87,108.72	100.00%	117,568.44	100.00%	110,377.09	100.00%	95,639.40	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 95,639.40 万元、110,377.09 万元、 117,568.44 万元和 87,108.72 万元。

报告期各期末，公司负债主要为流动负债，流动负债占负债总额比例分别为 55.95%、70.04%、74.70%和 63.02%，2021 年 9 月末，公司负债总额和流动负债 均下降较多，主要系公司偿还了较多短期银行借款所致。

（二）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标情况如下：

财务指标	2021.09.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率（倍）	1.00	1.06	1.21	1.54
速动比率（倍）	0.62	0.84	0.96	1.21
资产负债率（母公司）	56.33%	51.00%	46.03%	46.33%
资产负债率（合并报表）	45.29%	52.11%	48.91%	46.26%

注：上述财务指标计算公式如下：

• 1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

• 2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

• 3、资产负债率＝负债总额÷资产总额。

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.54 倍、1.21 倍、1.06 倍和 1.00 倍， 速动比率分别为 1.21 倍、0.96 倍、0.84 倍和 0.62 倍，公司流动比率和速动比率 均保持合理水平。报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为 46.26%、

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48.91%、52.11%和 45.29%，母公司资产负债率分别为 46.33%、46.03%、51.00% 和 56.33%，资产负债率整体比较稳定，公司不存在长期偿债风险。

（三）营运能力分析

报告期内，公司营运能力指标如下：

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	7.11	7.29	9.43	10.98
存货周转率（次）	1.23	1.66	2.00	1.98

注：上述财务指标计算公式如下：

1、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；

• 2、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；

• 3、2021 年 1-9 月的数据未进行年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率总体维持较高的水平，与公司 信用政策、所处医药行业对原材料及产成品的备货等相匹配。2020 年应收账款 周转率及存货周转率均有所下降，主要系受新冠肺炎疫情影响，营业收入和营业 成本均下降所致。

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第四节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发 行对象合规性的结论性意见

一、关于本次发行过程的合规性

保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为，特一药业本次非公开发 行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证 券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法 规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准特一药业集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（“证监许可[2020]3238 号”）和特一药业履行的内部 决策程序的要求，并且符合前期报送中国证监会的《特一药业集团股份有限公司 非公开发行股票发行方案》中的相关规定。

二、关于本次发行对象选择的合规性

保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为，本次非公开发行对认购 对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发 行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合前 期报送中国证监会的《特一药业集团股份有限公司非公开发行方案》中的相关规 定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

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第五节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论性意见

根据北京市君泽君律师事务所于 2021 年 11 月 18 日出具的《北京市君泽君 律师事务所关于特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对 象合规性的法律意见书》，发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：

“截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必 要的授权和核准；发行人询价及配售过程涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请 书》《申购报价单》《追加申购报价单》《股份认购合同》等文件符合《上市公 司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行的询价、配售过程及发行对 象、发行数量及募集资金金额等发行结果均符合《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，且符合前期报送中国证监会 的《特一药业集团股份有限公司非公开发行方案》中的相关规定”。

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第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2020 年 9 月

保荐机构：东莞证券股份有限公司

保荐代表人：郭文俊、郑琨

保荐持续督导期限：非公开发行股票当年剩余时间及其后一个完整会计年度， 需延长保荐督导期间的按中国证监会的相关规定执行。

二、上市推荐意见

受特一药业委托，东莞证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主 承销商。东莞证券具有保荐机构资格，符合中国证监会的相关规定。东莞证券本 着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问 题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的 有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构（主承销商）东莞证券认为：“发行人符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股 票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中 关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交 易所上市的条件，东莞证券同意推荐特一药业股票在深圳证券交易所上市交易， 并承担相关保荐责任。”

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第七节备查文件

一、备查文件

1、东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司非公开发行股票 之尽职调查报告；

2、东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告；

3、北京市君泽君律师事务所关于特一药业集团股份有限公司非公开发行股 票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《特一药业集团股份有限公 司非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》（大信验字[2021]第 5-10007 号） 和《特一药业集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第 5-10008 号）；

• 5、经中国证监会审核的全部申报材料；

6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准特一药业集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3238 号）；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的审阅

• 1、查阅时间：工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00。

• 2、查阅地点：投资者可到公司的办公地点查阅。

• 3、信息披露网址：http://www.sse.com.cn

（以下无正文）

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（本页无正文，为《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书摘要》的盖章页）

特一药业集团股份有限公司

2021 年 11 月 26 日

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