TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Apr 7, 2020

一 特 药业集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

特一药业集团股份有限公司关于

前次募集资金使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007]500 号）的规定，特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）， 编制了截至2019 年12 月31 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

1、前次募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2004 号文《关于核准特一药业集团股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额3.54 亿元的可 转换公司债券，每张面值100 元，共计354 万张，期限6 年。公司本次发行可转债募集资金总 额为人民币354,000,000.00 元，利息为12,776.67 元，扣除承销费用、保荐费人民币 6,000,000.00 元后的发行金额348,012,776.67 元，已由保荐人（主承销商）国信证券股份有 限公司于2017 年12 月12 日分别汇入本公司募集资金专项存储账户内。另扣除律师、会计师、 资信评级、信息披露费及发行手续费等其他发行费用合计1,655,400.00 元，实际募集资金净 额为346,357,376.67 元。该项募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验 证并出具瑞华验字[2017]48470002 号验证报告。

募集资金到位时，初始存放金额为348,012,776.67 元，含律师、会计师、资信评级、信 息披露费及发行手续费等其他发行费用1,655,400.00 元。

2、前次募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，本公司分别在中国民 生银行江门支行（账号607216669）、招商银行股份有限公司江门分行（账号757901318010188） 开设了募集资金存放专项账户，本公司的全资子公司台山市新宁制药有限公司在广东台山农村 商业银行股份有限公司台城支行（原名：台山市农村信用合作联社台城信用社，下同）（账号

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一 特 药业集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

80020000011457115）、全资子公司广东特一海力药业有限公司在中国银行股份有限公司江门 台山支行（账号653569524588）开设了募集资金存放专项账户。

2017 年12 月26 日，本公司与国信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳 分行签订了《募集资金三方监管协议》，与国信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司江 门分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司与台山市新宁制药有限公司、国信证券股份 有限公司、台山市农村信用合作联社台城信用社签订了《募集资金四方监管协议》，与广东特 一海力药业有限公司、国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司江门台山支行签订了《募 集资金四方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

二、前次募集资金的实际使用情况

	金额单位：人民币元
收到募集资金	346,357,376.67
加：累计收到的理财产品投资收益、银行存款利息扣 除银行手续费等的净额	17,166,176.08
减：直接投入募投项目	96,073,686.80
暂时闲置募集资金购买银行理财产品	95,000,000.00
暂时补充流动资金	165,000,000.00
2019 年12 月31 日募集资金专户余额	7,449,865.95

根据可转换公司债券上市公告书披露的募集资金运用方案，“本次发行可转换公司债券募 集资金扣除发行费用后，将用于药品仓储物流中心及信息系统建设项目、新宁制药药品GMP 改扩建工程项目。”截至2019 年12 月31 日，前次募集资金实际使用情况对照表详见附件1 “募集资金使用情况对照表”。

三、募集资金投资项目实施地点变更情况

经公司2018 年10 月10 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更可 转换公司债券部分募投项目实施地点的议案》，同意将药品仓储物流中心及信息系统建设项目 中的物流信息服务区、商务办公区、后勤保障区及部分仓储的实施地点，从“台山市北坑工业 园长兴路11 号”变更至“台山市水步镇振兴路21 号”。

除上述的项目实施地点变更外，2017 年公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目 与公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更的

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其他情况。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情形。

五、闲置募集资金的使用

1、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

①2017 年12 月22 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000.00 万元闲置募集资金暂时 用于补充流动资金，使用时间不超过12 个月到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信 证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2018 年12 月21 日公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的5,000.00 万元全部归还至 募集资金专用账户。

②2018 年12 月28 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000.00 万元闲置募集资金 暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12 个月到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构 国信证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2019 年 8 月28 日公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的人民币13,000.00 万元 全部归还至募集资金专用账户。

③2019 年10 月10 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币17,000.00 万元闲置募集资金暂 时用于补充流动资金，使用时间不超过12 个月到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国 信证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。在使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金期间，公司通过合理安排，资金运作良好。2019 年 12 月 23 日， 公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币500 万元提前归还至募集资金专用账户， 并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。截止2019 年12 月31 日公司将闲置募集资金暂 时用于补充流动资金人民币16,500.00 万元。

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2、用部分闲置募集资金进行现金管理

①2017 年12 月22 日，本公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次 会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影 响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用合计不超过人民币25,000 万元（包 含25,000 万元）的闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性 好、有保本约定的商业银行理财产品。使用期限自第三届董事会第二十次会议审议通过之日起 十二个月之内有效，在上述使用期限和额度内，资金可以滚动使用。保荐机构国信证券股份有 限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意 见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

②2018 年12 月28 日，本公司召开第四届董事会第二会议和第四届监事会第二次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集 资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用合计不超过人民币15,000 万元的闲置可转 换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的商业银行保本型理财产品。 使用期限自第四届董事会第二次会议审议通过之日起十二个月之内有效，在上述使用期限和额 度内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券股份有限 公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意 见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

③2019 年10 月10 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》同意公司使用合计不超过人民币9,500 万元的闲置可转换公司债券 募集资金进行现金管理，用于流动性好、安全性高、投资期限不超过12 个月的保本型产品， 使用期限为公司第四届董事会第六次会议审议通过后不超过12 个月。保荐机构国信证券股份 有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查 意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

截止2019年12月31 日公司使用闲置募集资金购买银行理财产品投资余额9,500.00 万元。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截止2019 年12 月31 日，2017 年公开发行可转换公司债券募集资金除按照董事会的决议 批准用于银行理财产品投资余额人民币9,500.00 万元、闲置募集资金暂时用于补充流动资金 人民币16,500.00 万元外，尚未使用资金存放于以下募集资金专户：

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	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
银行名称	账号	账户类型	存款金额
中国民生银行江门支行	607216669	专户	2,198,600.45
招商银行股份有限公司江门分行	757901318010188	专户	102,820.71
广东台山农村商业银行股份有限公司台城支行	80020000011457115	专户	2,273,159.43
中国银行股份有限公司江门台山支行	653569524588	专户	2,875,285.36
合计			7,449,865.95

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

特一药业集团股份有限公司董事会

2020 年4 月7 日

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附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额： 34,635.74						已累计使用募集资金总额：9,607.37
变更用途的募集资金总额： 0.00						各年度使用募集资金总额：9,607.37
						其中：2017年： 355.66
变更用途的募集资金总额比例（%）： 0.00						2018年： 4,403.87
						2019年： 4,847.84
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投 资金额 与募集 后承诺 投资金 额的差 额	项目达 到预定 可使用 状态日 期（或截 止日项 目完工 程度）
序 号	承诺投 资项目	实际投 资项目	募集前 承诺投 资金额	募集后 承诺投 资金额	实际投 资金额	募集前 承诺投 资金额	募集后 承诺投 资金额	实际投 资金额
1	药品仓 储物流 中心及 信息系 统建设 项目	药品仓 储物流 中心及 信息系 统建设 项目	17,106.33	17,106.33	4,330.30	17,106.33	17,106.33	4,330.30	12,776.03	2021年 6 月30 日
2	新宁制 药药品 GMP 改 扩建工 程项目	新宁制 药药品 GMP 改 扩建工 程项目	17,529.41	17,529.41	5,277.07	17,529.41	17,529.41	5,277.07	12,252.34	2020年 12月31 日
合计			34,635.74	34,635.74	9,607.37	34,635.74	34,635.74	9,607.37	25,028.37

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附件2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实 现效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称			2017年度	2018年度	2019年度
1	药品仓储物流中 心及信息系统建 设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	新宁制药药品GMP 改扩建工程项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

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