TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Apr 7, 2020

股票代码：002728 股票简称：特一药业 债券代码：128025 债券简称：特一转债

特一药业集团股份有限公司

TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD

（注册地址：台山市台城长兴路9、11 号）

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非公开发行股票预案

二〇二〇年四月

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发行人声明

特一药业集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的审批或核准。

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特一药业 非公开发行股票预案

重要提示

一、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十一次会 议审议通过，尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次发行能否获 得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。 发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其 他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行 对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得 中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、 法规和规范性文件的规定及发行询价情况确定。若国家法律、法规对此有新的规 定，公司将按新的规定进行调整。

三、本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行 核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法 律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采 取询价发行方式来确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股

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特一药业 非公开发行股票预案

票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。若国家法律、 法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、本次非公开发行股票的数量不超过 6,000 万股，不超过本次非公开发行 前公司总股本的 30%。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送 红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份 数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照深交所的相关规则进行相应调 整。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日， 最终发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由董事 会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终 明确具体发行股票数量。

五、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束 之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份， 十八个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后 减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所 相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司 送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

六、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 95,306.25 万元，募集 资金在扣除发行费用后的净额拟全部用于现代中药产品线扩建及技术升级改造 项目、现代中药饮片建设项目、研发中心及总部运营中心建设项目和补充流动资 金，具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	拟投入募集资金
1	现代中药产品线扩建及技术升级改造项目	50,865.00	45,574.00
2	现代中药饮片建设项目	22,957.25	22,957.25
3	研发中心及总部运营中心建设项目	19,892.00	18,775.00
4	补充流动资金	8,000.00	8,000.00
	合 计	101,714.25	95,306.25

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集

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特一药业 非公开发行股票预案

资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律 法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以 及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式 解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项 目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集 资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决 定的专项账户集中管理，专款专用。

七、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本 次发行前的滚存未分配利润。

八、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定 性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”的具体内容。

九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发 行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符 合股票上市条件的情形发生。

十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关 规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 其他必要披露的事项”之“一、 关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施”。相关措施 及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东 大会审议批准。

同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出 保证，敬请投资者注意投资风险。

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特一药业 非公开发行股票预案

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发 行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容， 注意投资风险。

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特一药业 非公开发行股票预案

目 录

发行人声明 ................................................................................................................... 1 重要提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 6 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 13 四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 13 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ............................................................. 17 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................................. 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 18 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ..................................................................... 18 二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 18 三、本次非公开发行股票对公司的影响 ............................................................................. 33 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 35 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预 计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......................................................... 35 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 36 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况 ............................................................................................................................. 36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 37 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 37 六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 37 第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................. 41 一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 41 二、公司最近三年股利分配情况 ......................................................................................... 43 三、公司未分配利润使用安排情况 ..................................................................................... 44 四、公司 2020-2022 年度股东回报规划.............................................................................. 44 第五节 其他必要披露的事项 ................................................................................. 46 一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施 ..................... 46 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ..................... 56

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特一药业 非公开发行股票预案

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、上市公司、 特一药业	指	特一药业集团股份有限公司
本预案	指	公司本次非公开发行股票预案
本次非公开发行股票、本 次非公开发行、本次发行	指	公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）之行为
控股股东、实际控制人、 许氏家族	指	许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生和 许丽芳女士
认购金额	指	本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终 发行价格的乘积
海力制药	指	海南海力制药有限公司，公司全资子公司
新宁制药	指	台山市新宁制药有限公司，公司全资子公司
特一海力药业	指	广东特一海力药业有限公司，公司全资子公司
特一药物研究	指	特一药物研究（广东）有限公司，公司全资子公司
国医堂	指	广东国医堂制药股份有限公司
董事会	指	特一药业集团股份有限公司董事会
监事会	指	特一药业集团股份有限公司监事会
股东大会	指	特一药业集团股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《特一药业集团股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP	指	Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
剂型	指	药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防的 需要而制备的不同给药形式，如散剂、颗粒剂、片剂等
片剂	指	《中国药典》2015年版四部中，片剂原料药物或与适宜 的辅料制成的圆形或异形的片状固体制剂。中药还有浸 膏片、半浸膏片和全粉片等。
颗粒剂	指	《中国药典》2015年版四部中，颗粒剂指原料药物与适 宜的辅料混合制成具有一定粒度的干燥颗粒状制剂，可 分为可溶颗粒(通称为颗粒）、混悬颗粒、泡腾颗粒、 肠溶颗粒、缓释颗粒和控释颗粒等。
胶囊剂	指	《中国药典》2015年版四部中，胶囊剂指原料药物或与 适宜辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中制成的 固体制剂，可分为硬胶囊、软胶囊(胶丸）、缓释胶囊、

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特一药业 非公开发行股票预案

		控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用。
丸剂	指	《中国药典》2015年版四部中，丸剂指原料药物与适宜 的辅料制成的球形或类球形固体制剂。中药丸剂包括蜜 丸、水蜜丸、水丸、糊丸、蜡丸、浓缩丸和滴丸等。化 学药丸剂包括滴丸、糖丸等。
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
不超过	指	含本数

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异由四 舍五入造成。

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特一药业 非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	特一药业集团股份有限公司
英文名称	TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
股本总额	203,516,125（截至2020年3月31日）
住所及邮政编码	台山市台城长兴路9、11号（529200）
法定代表人	许丹青
经营范围	医药制造业（凭有效《药品生产许可证》经营）；保健品生产； 医疗器械、日用品批发；技术服务；房屋租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	特一药业
股票代码	002728
电 话	0750-5627588
传 真	0750-5627000
电子邮箱	ty002728@vip.sina.com
公司网址	http://www.tczy.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、我国医药行业发展态势良好

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命 安全方面发挥重要作用。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、 政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业发展迅 速。从医药工业来看，根据国家统计局数据，2019 年我国医药制造业规模以上 工业企业实现营业收入 23,908.6 亿元，同比增长 7.4%，实现利润总额 3,119.5 亿 元，同比增长 5.9%；从药品终端销售来看，根据米内网统计数据，2018 年我国 药品终端市场的 3 大终端 6 大市场药品销售总规模为 17,131 亿元，同比增长

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特一药业 非公开发行股票预案

6.3%；2019 年上半年我国药品终端市场的 3 大终端 6 大市场药品销售总规模为 9,087 亿元，同比增长 5.8%。

在消费需求方面，根据国家统计局《中华人民共和国 2019 年国民经济和社 会发展统计公报》：（1）截至 2019 年底全国 60 岁及以上老年人口 25,388 万， 占总人口比例为 18.1%，其中 65 岁以上老年人口已经达到 17,603，占总人口比 例为 12.6%；（2）2019 年全国居民人均可支配收入 30733 元，比上年增长 8.9%， 2019 年全国居民人均消费支出 21,559 元，比上年增长 8.6%，其中医疗保健人均 消费支出 1,902 元，比上年增长 8.8%；（3）2019 年全国参加基本医疗保险人数 135,436 万人，其中，参加职工基本医疗保险人数 32,926 万人，参加城乡居民基 本医疗保险人数 102,510 万人。

伴随我国居民支付能力的不断提高，以及人口老龄化、医疗改革进程的推进， 可以预见，未来我国医药行业仍将保持持续、稳定的增长态势，为公司发展提供 良好机遇。

2 、国家产业政策大力支持中医药产业发展，行业发展空间巨大

医药行业是关系国计民生的重要产业，与人民群众的生命健康和生活质量等 切身利益密切相关，国家历来重视医药产业的发展。中医药作为医药行业重要的 组成部分，近年来政策红利频出：

2015 年 5 月，国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015—2020 年）》指出要积极促进中医药健康服务相关支撑产业发展，支持相关健康产品研 发、制造和应用，促进中药资源可持续发展；大力推进中医药服务贸易，吸引境 外来华消费，推动中医药健康服务走出去。

2016 年 2 月，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》， 第一次将中医药发展纳入国家发展战略规划的层面，明确了未来 15 年中国中医 药发展方向和工作重点，中医药产业成为国民经济重要支柱之一等。

2016 年 3 月，国务院办公厅发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》， 提出医药产业加强技术创新，推进中医药现代化，增强中药国际标准制定话语权 等。

2016 年 8 月，国家中医药管理局印发《中医药发展“十三五”规划》明确 了我国中医药截至 2020 年的具体发展目标等。

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特一药业 非公开发行股票预案

2016 年 10 月，中共中央、国务院发布了《“健康中国 2030”规划纲要》， 强调要加强中药新药创新能力建设，大力发展优质中药，健全质量标准体系，提 升质量控制技术，实施绿色和智能改造升级。

2016 年 12 月，全国人大常委会发布我国首部中医药领域的法律《中华人民 共和国中医药法》，标志中医药标准体系框架初步建立。

2017 年 10 月，党的十九大报告指出，要实施健康中国战略，完善国民健康 政策，要坚持中西医并重，传承发展中医药事业，为人民群众提供全方位全周期 健康服务。

2019 年 10 月，国家发展与改革委员会公告的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“中药质量控制新技术开发和应用，中药现代剂型的工艺技术，中药 饮片炮制技术传承与创新，中药经典名方的开发与生产，中药创新药物的研发与 生产，中成药二次开发和生产，民族药物开发和生产”列为鼓励发展类目录。

2020 年，在抗击新冠肺炎疫情中，中医药发挥了重要的作用，国家卫生健 康委员会发布的各版本《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》及《新型冠状病毒肺炎恢 复期中医康复指导建议（试行）》等均鼓励使用中西医结合的综合诊疗方案。

以上各项政策和规划的提出，为我国大力推进中医药产业的发展，定下了基 调，提出了新的发展目标和重点任务，在国家政策的扶持和引导下，我国中医药 产业迎来重大发展机遇。

（二）本次非公开发行的目的

1 、助力公司产品结构的优化升级，提升盈利能力

公司的主营业务为药品的研发、生产和销售，自上市以来，公司始终致力于 内涵式发展与外延式发展并重的策略，在医药生产业务板块先后全资收购了海力 制药与新宁制药。经过多年的整合发展，公司已在止咳化痰、补肾类和抗感染类 等产品领域积累了丰富的品牌资源，产业规模不断扩大。

2018 年，为了强化公司在中成药领域的竞争优势，公司以资产收购的方式 兼并收购了国医堂拥有的药品生产批件等，进一步丰富和完善了公司的产品线， 为公司针对客户或市场需求进行精细化产品推广提供更多的空间。但随着公司业 务持续发展、生产品种增加，公司中成药的生产产能已趋于饱和，短期内无法满

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足新收购药品品种的扩大规模生产需求，亟需通过本次非公开发行股票募集资 金，扩大经营规模，以解决未来发展瓶颈，实现跨越式发展。

本次非公开发行募集资金投资项目最终产品主要包括蒲地蓝消炎片、西青果 颗粒、枫蓼肠胃康片、皮肤病血毒丸等，募投项目的实施有利于公司顺应市场需 求，积极推动公司产品品类、产品结构的优化升级，夯实主营业务，提升公司盈 利能力。

2 、完善医药产业链布局，提升核心竞争力

特一药业在中医药产业深耕多年，目前，在国家政策的大力支持下，公司将 努力抓住发展机遇，加快医药全产业链布局。公司已设立特一药物研究全资子公 司主营医药研发，公司拟通过本次非公开发行股票推动研发中心的建设，进一步 完善“药品研发—药品生产—药品销售”的产业链布局，推动公司创新药物的研 发与生产、中药经典名方及现有品种的二次开发与生产、仿制药的一致性评价等 业务，同时加强对药品质量控制新技术、中药饮片炮制技术和现代药品剂型的工 艺技术等的应用研究。

此外，中药饮片项目建设也将完善“中药饮片生产—中成药制造”的“医药 大健康产业链”布局，进一步优化公司产品结构、提高公司核心竞争力。

3 、稳步推进集团化运营战略，提升品牌综合影响力

随着《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》的实施，医药行业运营 将更加规范，然而也将加速行业的优胜劣汰，同时，产业发展的自然规律也将促 使医药行业由分散走向集中。

为进一步把握行业发展机遇，自上市以来，公司已先后完成对海力制药及其 下属子公司、新宁制药及其下属子公司的全资收购，以资产收购的方式完成对国 医堂的收购，出资设立特一海力药业及特一药物研究。目前，公司已初步形成以 特一药物研究为药品研发平台，以特一药业、海力制药和新宁制药为主要药品生 产基地，以特一海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域 自研发至流通环节全产业链的全国性药业集团。公司拟通过本次非公开发行股票 推动总部运营中心的建设，强化公司集团化运营战略，未来，公司将以集团化运 作视野，统筹协调各下属子公司的战略规划、品牌推广、资金使用等，进一步整

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特一药业 非公开发行股票预案

合优势资源、提高运营效率、提升品牌综合影响力。

4 、优化资本结构，提升财务稳健性和抗风险能力

为实现公司战略布局，近几年公司适时通过兼并收购的方式进行产业整合。 目前，公司已拥有特一药业、海力制药和新宁制药三大制药生产基地，经营规模 得到快速提升；另一方面，经营规模的快速增长也同时加大了公司的财务压力， 截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并资产负债表口径）为 48.91%。

公司拟使用本次非公开发行募集资金 8,000.00 万元用于补充流动资产，从而 优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力和持续经营能力，降低财务费用和财 务风险。同时，资金实力的有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，进一步 巩固公司在行业细分领域的领先优势。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法 人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外 机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为 一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对 象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对 象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象 有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

由于发行对象目前尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对 象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准

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特一药业 非公开发行股票预案

批复的有效期内择机发行。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法 人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外 机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为 一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对 象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对 象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象 有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根 据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核 准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、 法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询 价发行方式来确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股 票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数。

（五）发行数量及认购方式

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特一药业 非公开发行股票预案

本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式 参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 95,306.25 万元，

本次非公开发行股票的数量不超过 6,000 万股。由于本次非公开发行股票采 取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量在取得中国证监 会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内与保 荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终明确具体发行股票数量。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股 票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行股份数量将相应调整。调整公式如 下：

Q1=Q0*P0/P1

其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价 格，P1 为调整后发行价格。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日 起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八 个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减 持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所 相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司 送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金规模和用途

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 95,306.25 万元，募集资金 在扣除发行费用后的净额拟全部用于现代中药产品线扩建及技术升级改造项目、 现代中药饮片建设项目、研发中心及总部运营中心建设项目和补充流动资金，具 体如下：

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特一药业 非公开发行股票预案

序号	项目名称	总投资	拟投入募集资金
1	现代中药产品线扩建及技术升级改造项目	50,865.00	45,574.00
2	现代中药饮片建设项目	22,957.25	22,957.25
3	研发中心及总部运营中心建设项目	19,892.00	18,775.00
4	补充流动资金	8,000.00	8,000.00
	合 计	101,714.25	95,306.25

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集 资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律 法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以 及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式 解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项 目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集 资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决 定的专项账户集中管理，专款专用。

（九）本次发行前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行股票发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比 例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月内。若 国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。 截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，最终是 否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公 告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

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特一药业 非公开发行股票预案

截至 2020 年 3 月 31 日，公司总股本为 203,516,125 股，公司实际控制人许 氏家族合计持有公司 110,754,784 股股票，占公司股权比例 54.42%。公司本次非 公开发行股票的数量不超过 6,000 万股，以本次非公开发行股份数量上限 6,000 万股测算，发行后公司总股本为 263,516,125 股，实际控制人许氏家族持有股票 总数占公司股权比例 42.03%（不考虑公司可转债转股的影响），仍为公司的控 股股东和实际控制人。故本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，待公司股东大 会审议通过本次发行方案后，尚需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核 准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程 序。

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特一药业 非公开发行股票预案

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 95,306.25 万元，募集资金 在扣除发行费用后的净额拟全部用于现代中药产品线扩建及技术升级改造项目、 现代中药饮片建设项目、研发中心及总部运营中心建设项目和补充流动资金项 目，具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	拟投入募集资金
1	现代中药产品线扩建及技术升级改造项目	50,865.00	45,574.00
2	现代中药饮片建设项目	22,957.25	22,957.25
3	研发中心及总部运营中心建设项目	19,892.00	18,775.00
4	补充流动资金	8,000.00	8,000.00
	合 计	101,714.25	95,306.25

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集 资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律 法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以 及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式 解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项 目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集 资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决 定的专项账户集中管理，专款专用。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）现代中药产品线扩建及技术升级改造项目

1、项目基本情况

本项目利用特一药业现有厂区内预留用地约 15 亩新建设一栋综合制剂车间 （含颗粒剂车间、片剂车间、胶囊车间等）、一栋检测大楼、一栋公用工程车间

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特一药业 非公开发行股票预案

等，并对现有生产车间实施技术改造用作丸剂生产车间；拟在特一药业即将新增 获取的毗邻现有厂区西面（江门市台山市台城街道南胜旧村后山）约 30 亩宗地 中的 10 亩建设一栋中药前处理及提取车间。本项目建设将新增建筑面积 41,363.6 平方米，同时，上述生产车间均根据国家 GMP 规范要求进行 GMP 净化装修， 并新增一批中成药提取设备、固体制剂生产设备及其他配套设施设备。本次募投 项目的实施将新增年产片剂 36 亿片、丸剂 39.36 亿粒、胶囊剂 1.26 亿粒、颗粒 剂超 5 亿袋的产能，能有效缓解公司的产能瓶颈，保障公司快速发展，提高公司 的盈利能力。

本项目实施主体为特一药业，项目总投资额 50,865.00 万元，拟投入募集资 金 45,574.00 万元。

2、项目实施背景和可行性分析

（1）政策背景

近年来，国家陆续出台了包括《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、 《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》、《中医药健康服务发展规划 （2015-2020 年）》、《中医药发展“十三五”规划》、《关于扶持和促进中医药事业 发展的若干意见》在内的多项产业政策。提出医药产业加强技术创新，推进中医 药现代化，加强质量升级，促进绿色安全发展，建设智能示范厂，推进医药生产 过程智能化等。这些政策的陆续出台，为未来我国医药工业的发展，提出了新的 发展目标和重点任务，同时为我国大力推进中医药产业发展定下基调。

《广东省“十三五”深化医药卫生体制改革规划》提出：支持药品生产企业 兼并重组，培育一批有竞争力的大型企业集团，引导具有品牌技术、特色资源和 优势管理的中小企业做优做强，提高医药产业集中度。推动医药企业提高自主创 新能力和医药产业结构优化升级，推动中药生产现代化和标准化。

在国家及地方政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机 遇。

（2）我国中成药工业发展态势良好

在国家政策的大力扶持下，近年来我国中成药工业取得了长足的发展，中药 受到了市场的广泛认可和接受，根据中国医药工业信息中心于《中国医药工业杂 志》发布的《我国医药工业经济运行情况分析》系列数据，2019 年前三季度我

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特一药业 非公开发行股票预案

国医药工业中中成药工业实现营业收入 3,377.1 亿元，同比增长 7.9%，占医药工 业总营业收入的 17.11%；实现利润总额 431.4 亿元，同比增长 4.7%，占医药工 业实现利润总额的 16.41%；中成药工业销售利润率为 12.8%，仍处较高水平。

随着我国人口老龄化的加深、国民用药习惯的转变、医药卫生体制改革的不 断深入、全民医保体系的不断完善、基层医疗机构新机制的运行，以及国务院《关 于促进医药产业健康发展的指导意见》、《中医药发展战略规划纲要（2016—2030 年）》等一系列利好政策因素的推动，未来中成药行业将保持长期稳定的增长。

2、项目的可行性和必要性分析

（1）新收购“国医堂”主导品种急需做大做强

2018 年，为了强化公司在中成药领域的竞争优势，公司以资产收购的方式 兼并收购了国医堂拥有的药品生产批件等。对国医堂的资产收购完成后，公司新 增药品注册批准文号 90 余个，进一步补充和完善了公司的产品：一是新增了丸 剂剂型产品线，主要丸剂品种包括皮肤病血毒丸、如意定喘丸、消痤丸、降糖舒 丸、通脉降脂丸等；二是丰富了原有产品组合，如呼吸系统方面新增了蒲地蓝消 炎片、感冒灵颗粒、西青果颗粒等，消化系统方面新增了枫蓼肠胃康片等，补益 类方面新增了益肾灵颗粒等；三是通过新增品种和原有品种产品结构的优化、协 同，有效帮助公司在相关治疗领域搭建完善的产品体系，为公司针对客户或市场 需求进行精细化产品推广提供更多的空间。

由于公司对国医堂的收购系采用资产收购的方式进行的，主要收购资产为药 品生产技术、商标等无形资产，未涉及到厂房、生产设备等生产资料，为了进一 步做大做强新收购的中成药品种，公司急需扩大新收购药品品种的生产规模。本 项目建设符合国家产业政策方向，项目建设完成后，将满足公司对新收购药品品 种的生产需求，推动公司中成药产品结构的优化升级，从而进一步提高公司的盈 利能力。

（2）公司具备中成药生产的工艺技术保障

特一药业在中成药制造领域有近 20 年的生产管理经验，同时，公司重视对 技术创新和研发的投入，不断改进工艺技术流程、解决工艺与技术难题等，在中 成药制造领域取得了一定的研究成果，具体体现在提取、制粒、包衣等各个工艺 流程环节，在中成药的质量控制等方面均有技术基础。丰富的生产管理经验及技

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特一药业 非公开发行股票预案

术储备，为公司新收购药品品种的生产质量等提供了保障。

（3）公司销售网络完善，能有效保障募投项目产品的市场销售

将合适的产品装入有竞争力的销售网络中，是充分发挥销售网络价值、实现 企业发展的基石。公司自上市以来，加强了品牌及渠道建设，公司的核心产品

止咳宝片已成为品牌 OTC 中成药产品。未来几年，公司仍将投入扩建营销 网络，加强品牌建设，使公司的产品覆盖范围能够遍布全国，并深入到大部分的 地级城市医院和部分县级医院。营销网络的扩建与完善必将提高企业产品的销售 效率，公司的核心产品 止咳宝片作为品牌 OTC 中成药产品，也将带动公司 其他中成药产品的销售，发挥“以点带面”的作用。因此，本项目建成后，扩产 的产品将有一个良好的销售渠道，产品在销售方面具备可行性。

4、项目具体实施内容及投资概算

本项目的预算投资总额50,865.00万元，拟投入募集资金45,574.00万元，主要 包括土建、净化工程、设备工程和环保治理工程等固定资产投资费用以及设计、 报建等其他资产费用，具体明细如下：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目	金额	比例
一	固定资产投资费用	36,943.00	72.63%
1.1	工程建设及设备	34,050.00	66.94%
1.2	工程建设其他费用	2,893.00	5.69%
二	无形资产费用	5,291.00	10.40%
三	其他支出	2,631.00	5.17%
3.1	生产准备费	877.00	1.72%
3.2	基本预备费	1,754.00	3.45%
四	铺底流动资产	6,000.00	11.80%
	合 计	50,865.00	100.00%

5、项目建设周期

本项目的建设周期为 2 年，具体实施的时间进度如下：

序 号
	工程阶段	第一季度				第二季度			第三季度			第四季度			第五季度			第六季度			第七季度			第八季度
1	前期准备
2	初步设计、施工 图设计

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特一药业 非公开发行股票预案

3	招标、投标
4	土建工程及附属 设施建设
5	设备购置、安装、 调试
6	人员招聘、培训
7	项目竣工验收
8	试运行

6、项目经济效益分析

现代中药产品线扩建及技术升级改造项目实施满产后，预计可实现销售收入 131,752.21 万元，项目的内部收益率（所得税后）为 18.57%，项目投资回收期（所 得税后，含建设期 2 年）为 6.73 年。

7、项目立项、环保及土地等批复事项

本项目由中药前处理及提取车间项目、中药制剂生产线项目 2 个子项目构 成，均已经台山市发展和改革局备案确认立项，并获得《广东省企业投资项目备

案证》，项目的备案情况如下：

序号	子项目名称	项目代码
1	中药前处理及提取车间项目	2020-440871-27-03-020768
2	中药制剂生产线项目	2020-440781-27-03-013528

截至本预案出具之日，本项目环评手续正在办理中。

本项目的子项目中药制剂生产线项目系在现有厂区预留土地上新建生产车 间，无需新增用地；本项目的子项目中药前处理及提取车间项目建设地点为特一 药业即将新增获取的毗邻现有厂区西面（江门市台山市台城街道南胜旧村后山） 约 30 亩宗地中的 10 亩，截至本预案出具之日，土地获取手续正在办理中。

（二）现代中药饮片建设项目

1、项目基本情况

本项目的实施主体为特一药业，建设地点为：特一药业即将新增获取的毗邻 现有厂区西面（江门市台山市台城街道南胜旧村后山）约 30 亩宗地中的 20 亩。 本项目的建设内容为：建设一栋 5 层中药饮片车间，建筑面积 29,750 平方 米，其中一楼为饮片包装车间及暂存仓库，二楼为饮片包装车间，三、四楼为饮 片炮制车间，五楼为药材前处理车间及暂存仓库。建设一栋 3 层的综合大楼，建

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特一药业 非公开发行股票预案

筑面积面积 4,500 平方米，其中一、二楼为办公区域，三楼为检验中心。建设一 栋 3 层仓库，建筑面积 11,900 平方米，其中一、二层为材料仓库，三楼为成品 仓库。同时，新增一批中药饮片生产设备及其他配套设施设备。本次募投项目建 设完成后，达产年将新增中药饮片产能 6,000 吨。

项目总投资为 22,957.25 万元，拟使用募集资金 22,957.25 万元。 2、项目实施背景

（1）政策背景

中医药产业是我国独具特色和优势的民族产业，是我国医药产业的重要组成 部分。中药饮片是在中医药理论的指导下，根据辨证施治和制剂的需要，对中药 材加工炮制（净制、切制、炮制等）后生产的产成品。在医院和药店，中药饮片 作为中药汤剂的原料直接供应给患者和消费者；在中成药厂，中药饮片则是生产 中成药的原料，因此，中药饮片在中医药产业链中具有承上启下的重要地位，中 药饮片行业受到国家和地方的重视和保护。

近年来，我国政府已充分认识到了保护中药产业，以及发扬中医药传统文化 的重要性。中药饮片及其炮制技术作为中医药文化的精髓，得到了国家政策的大 力支持，近年来国家陆续出台了一系列鼓励政策，尤其是通过鼓励和引导行业内 优质龙头企业的健康发展，进一步带动整体行业市场环境的规范，保护上游中药 材资源，鼓励中药产业现代化，促进其可持续发展。

2009 年公布的国家基本药物目录中，中药饮片首次位列其中，2010 年版的 《药典》也重点大幅提高了中药饮片的收录数量及标准。进入“十三五”时期， 国家继续加大中医药政策扶持力度，2016 年 2 月 22 日国务院印发了《中医药发 — 展战略规划纲要（2016 2030 年）》，要求全面提升中药产业发展水平，在国家 医药储备中，进一步完善中药材及中药饮片储备，推进中药材规范化种植、养殖， 构建现代中药材流通体系。国务院中医药工作部际联席会议办公室于 2019 年 11 月 23 日印发了《关于印发<中共中央 国务院关于促进中医药传承创新发展的意 见>重点任务分工方案的通知》（国中医药办发〔2019〕15 号）提出要健全中药 饮片标准体系，制定实施全国中药饮片炮制规范；改善市场竞争环境，促进中药 饮片优质优价；探索建立以临床价值为导向的评估路径，综合运用循证医学等方 法，加大中成药上市后评价工作力度，建立与公立医院药品采购、基本药物遴选、

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特一药业 非公开发行股票预案

医保目录调整等联动机制，促进中药饮片产业升级和结构调整。

在保障措施上，受益于国家对中医药产业的重视，中药饮片在医疗改革大潮 中迎来利好。中药饮片可不纳入药品集中采购目录，同时，在医改中继续落实不 取消中药饮片加成和控制药占比不含中药饮片等政策。

涉及领域	政策	主要内容
采购招标	《进一步规范医疗机构药品集中采 购工作的意见》	中药材和中药饮片等可不纳入药品集中 采购目录
	《国务院办公厅关于完善公立医院 药品集中采购工作的指导意见》	中药饮片，按国家现行规定采购，确保 公开透明。医院使用的所有药品（不含 中药饮片）均应通过省级药品集中采购 平台采购
零加成	《国务院办公厅关于城市公立医院 综合改革试点的指导意见》	试点城市所有公立医院推进医药分开， 积极探索多种有效方式改革以药补医机 制，取消药品加成（中药饮片除外）
	《国务院办公厅关于全面推开县级 公立医院综合改革的实施意见》	所有县级公立医院推进医药分开，积极 探索多种有效方式改革以药补医机制， 取消药品加成（中药饮片除外）
	《中医药发展战略规划纲要 （2016—2030年）》	继续实施不取消中药饮片加成政策
药占比	《关于同步推进公立中医医院综合 改革的实施意见》	切实落实取消药品加成（不含中药饮 片）、控制药占比（不含中药饮片）等 政策
	《中医药发展“十三五”规划》	继续落实不取消中药饮片加成和控制药 占比不含中药饮片等政策

（2）我国中药饮片行业发展情况

由于国家产业政策的支持以及人民群众健康消费刚性需求的拉动，我国中药 饮片行业发展迅速，根据国家统计局的统计数据，2018 年我国中药饮片加工市 场规模突破 2,500 亿元，达到 2,637 亿元，同比 2017 年增长 21.8%。2011-2018 年我国中药饮片加工市场规模从 874 亿元增长至 2,637 亿元，期间我国中药饮片 加工市场规模年均复合增长率为 17.1%。

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特一药业 非公开发行股票预案

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数据来源：国家统计局

尽管近年来我国中药饮片行业发展较好，但我国中药饮片行业仍存在着集中 度低，生产散、小、杂的特征。目前市场上小作坊式的加工不仅生产管理落后、 机械化水平低，而且生产的药品在药材原料质量、炮制工艺、包装、仓储运输等 各个环节存在诸多问题。同时由于缺乏统一划分标准和质量体系，不仅直接影响 到中药饮片的质量、临床疗效与安全，还严重损害中医药国际形象。因此，提高 行业集中度，建设完善质量标准体系和质量追溯体系，实施中药材质量保障工程 成为国家发展中医药的重要任务。

3、项目的可行性和必要性分析

（1）广东中药资源丰富

广东地理与气候优越，中药资源较为丰富，是我国中药材主产地之一，具有 品种多、分布广、产量大的特点，有药用植物 2500 余种，药用动物 120 多种， 药用矿物 25 种。广东山区多，境内山川交错，气候温和，雨量充沛，具有良好 生态条件，各种中草药资源十分丰富。粤东山区以普宁为主，盛产陈皮、巴戟、 山栀子、千葛、乌梅、山药、枳壳、厚朴、千重纸等；粤北山区和粤西山区以韶 关、肇庆等为主，盛产砂仁、巴戴天、广灌香、陈皮、高良姜、佛手、获苓、山 药、海马、石决明、珊瑚、金钱白花蛇及地龙等野生药材。同时，广东普宁中药 材专业市场历史源远流长，早在明清年代，就是粤东地区中药材集散地。1996 年 7 月，普宁中药材专业市场被国家批准为首批 8 个国家定点中药材专业市场之

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特一药业 非公开发行股票预案

一，是一个以生产基地为依托的传统中药材集散地，是南药走向全国、走向世界 的最大窗口。目前，市场日均上市品种 700 多个，年贸易成交额 85 亿元以上， 中药材销售已辐射到全国 18 个省市，且远销日本、南韩、东南亚、港澳、北美 等国家和地区。

（2）公司具备拓展中药饮片业务的生产技术和销售渠道基础

特一药业在中医药领域深耕多年，已发展为集药品研发、生产、销售为一体 的综合性医药集团上市公司，公司重视对技术创新和研发的投入，不断改进工艺 技术流程、解决工艺与技术难题等，对中药饮片的生产加工技术已进行了多年的 研究，并取得了中药饮片的生产资质。在销售方面，公司全资子公司特一海力药 业作为公司药品对外销售的主要平台，已与国内超 100 家连锁药房建立了直供的 合作关系，与九州通等国内大型医药流通企业亦建立了战略合作关系。此外，华 南地区的消费者对滋补养身健康产品的需求旺盛，公司与粤西地区尤其是江门地 区的中医医疗机构等建立了良好的合作关系，为公司的中药饮片业务带来稳定的 市场。公司中药饮片生产业务与医药流通业务形成良好产业互动，逐步构建覆盖 中药生产、配送、销售的完整产业链业务体系。

（3）有助于公司完善中医药产业链布局，提升上市公司持续盈利能力

目前，在国家政策的大力支持下，公司将继续践行长期发展战略，努力抓住 时代机遇，加快中医药全产业链布局。本项目的建设可丰富公司自身产品线，进 一步完善“中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“医药大健康产业链”布 局，拓展新的利润增长点，对公司扩大经营规模和提升盈利能力具有重要意义。

4、项目具体实施内容及投资概算

本项目的预算投资总额22,957.25万元，拟投入募集资金22,957.25万元，主要 包括土建、设备工程和环保治理工程等固定资产投资费用以及设计、报建等其他 资产费用，具体明细如下：

			单位：万元 比例 87.35% 81.68% 5.67% 6.12%
序号	项目	金额	比例
一	固定资产投资费用	20,052.25	87.35%
1.1	工程建设及设备	18,751.25	81.68%
1.2	工程建设其他费用	1,301.00	5.67%
二	其他支出	1,405.00	6.12%

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特一药业 非公开发行股票预案

2.1	生产准备费	468.00	2.04%
2.2	基本预备费	937.00	4.08%
三	铺底流动资产	1,500.00	6.52%
合 计		22,957.25	100.00%

5、项目建设周期

本项目的建设周期为 2 年，具体实施的时间进度如下：

序 号
	工程阶段	第一季度				第二季度			第三季度			第四季度			第五季度			第六季度			第七季度			第八季度
1	前期准备
2	初步设计、施工 图设计
3	招标、投标
4	土建工程及附属 设施建设
5	设备购置、安装、 调试
6	人员招聘、培训
7	项目竣工验收
8	试运行

6、项目经济效益分析

现代中药饮片建设项目实施满产后，预计可实现销售收入 39,900.00 万元， 项目的内部收益率（所得税后）为 12.18%，项目投资回收期（所得税后，含建 设期 2 年）为 8.11 年。

7、项目立项、环保及土地等批复事项

本项目已经台山市发展和改革局备案确认立项，并获得《广东省企业投资项 目备案证》，项目代码：2020-440781-27-03-014188。

截至本预案出具之日，本项目环评手续正在办理中。

本项目的建设地点为特一药业即将新增获取的毗邻现有厂区西面（江门市台 山市台城街道南胜旧村后山）约 30 亩宗地中的 20 亩，截至本预案出具之日，土 地获取手续正在办理中。

（三）研发中心及总部运营中心建设项目

1、项目基本情况

本项目的实施主体为特一药业，拟于公司取得的台山市水步镇龙山路 22 号

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特一药业 非公开发行股票预案

宗地上建设一栋研发中心及总部运营办公大楼一栋，合计 9 层，分为研发中心及 总部办公两部分，研发中心为 6-8 层，其他作为总部运营中心办公使用，此外， 项目还包括新增职工宿舍一栋及门卫室一个。

其中，研发中心建成后，公司将搭建以下几个研发平台：

（1）新药研发平台

建设新药研发平台将以临床需求为导向，筛选具有临床需求和市场价值的品 种，并结合公司的优势产品领域进行创新药开发、改良型新药、中药经典名方、 中药创新药物、中成药二次开发等的研究，使公司能够持续不断地开发出新的符 合临床需求的医药产品。

（2）仿制药及一致性评价研究平台

搭建具备药物一致性评价能力的平台，为公司尽快完成现阶段要求的一致性 评价工作提供技术支持。该平台建成后，将以原研药为参比制剂，对仿制药制剂 和参比制剂进行对比研究，考察参比制剂和仿制药的体外溶出度、体内生物利用 度或等效性指标，保证药学等效性和产品质量的稳定性和可靠性。提高仿制药创 新能力，选择临床急需、国外已上市但国内尚未上市，或具有一定技术壁垒的药 品为仿制药研发方向，通过一致性评价研究工作中积累的技术经验，为后续仿制 药开发研究工作提供技术支持。

（3）药品质量控制、生产技术工艺改进研发平台

搭建药品质量控制、生产技术工艺改进的研发平台，将主要着力于中药质量 控制新技术开发和应用，中药现代剂型的工艺技术，中药饮片炮制技术传承与创 新，药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、合成、连续反应、系统 控制等技术开发与应用，基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本，原料药 生产节能降耗减排技术等方面的研究，以期提高公司的药品质量，提升生产效率。

本项目新增建筑面积 30,640 平方米，项目总投资额 19,892.00 万元，拟投入 募集资金 18,775.00 万元。

2、项目实施背景

（1）研发创新已成为医药行业的发展趋势

医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领 域，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。《医药工业发展规

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划指南》（即医药工业“十三五”发展规划）指出，推动创新升级，引导企业提 高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水 平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从 仿制为主向自主创新为主转移。

研发投入少、创新能力弱，一直是困扰我国医药产业深层次发展的关键问题， 在产品结构方面，国内企业主要以低技术附加值的简单仿制药为主，高技术附加 值的创新药占比很低。相应的，国家近年来出台的相关制度和政策强调了医药研 发的重要意义，明确了发展目标，并提出了具体的措施，有利于引导医药行业的 创新发展，提升我国医药行业的研发水平。对于医药企业而言，应从长远视角出 发，顺应国家政策导向，加强对研发的投入，不断开拓新的研究方向，提升企业 的核心竞争力。

（2）仿制药一致性评价政策背景

2016年3月，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的 意见》，对已批准上市的仿制药质量和疗效一致性评价工作作出部署，要求化学 药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致 原则审批的，均须开展一致性评价。

根据国家药品监督管理局公布的《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事 项的公告》（2018年第102号），一致性评价工作时间服从质量，合理调整相关 工作时限和要求：《国家基本药物目录（2018年版）》已于2018年11月1日起施 行并建立了动态调整机制，与一致性评价实现联动。通过一致性评价的品种优先 纳入目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家基本药物目 录的品种，不再统一设置评价时限要求。化学药品新注册分类实施前批准上市的 含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企 业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认 为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价 申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。 逾期再未完成的，不予再注册。

公司目前在生产、销售的多个仿制药品种，具备较强的市场竞争优势，公司 亦在按既有计划和节奏推进该等品种的一致性评价工作，该等品种完成一致性评

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价后将具备做大做强的潜质。

3、项目实施的可行性和必要性分析

（1）公司拥有一支研发实力较强的研发队伍

公司经过近20年的发展，已经培育了一支有机化学、药学、药物制剂技术较 强的研发队伍，具有多项发明专利和研发成果，截至2019年底，公司共有技术人 员285人，共拥有发明专利28项，其中2017年-2019年，公司获得9项发明专利。 同时，公司被认定为省级企业技术中心，并与国内外部分著名的研发机构、高校 等建立了密切的合作关系，通过自主研发和联合开发等多种手段不断培养和提高 公司的技术创新能力和科研水平。此外，公司新设成立了全资子公司—特一药物 研究，专门从事医药研发。较强的科研队伍和强大的专家库支持，一流的综合性 研发平台，使公司具备获得有效的资源并持续研究与开发的能力。

（2）提升研发实力，增强公司核心竞争力

全球医药工业技术水平发展迅速，公司要想保持产品和研发的竞争优势，需 要准确把握行业发展趋势，及时调整和布局，不断进行工艺、技术、设备的引进 和改造。本项目建设完成后，公司将通过引进新人才、新技术、新工艺、新设备， 增强公司在新药研发和工艺优化等方面的科研能力，从而增强企业的综合竞争实 力，走可持续健康发展之路。

此外，公司的发展壮大和营销网络的扩建需要不断有优势产品注入和推动； 原有产品的生命周期完结后也需要新的产品来替代，因此增强公司的研发实力， 加强对新的优质产品的研发，对于公司的可持续发展至关重要。本项目的建设实 施符合公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力。

（3）改善科研硬件条件，吸引高水平科研人员

科研实力是公司保持市场优势的重要因素，而拥有高水平的专业研发团队是 公司具备较强科研实力的基础。先进的研发设备、良好的研发环境是公司吸引高 水平研发人员的重要条件。研发中心项目建成后，将为研发人员提供较好的科研 硬件水平，有利于激发科研人员的热情和动力，从而吸引更多的高水平科研人员， 进一步提升公司的研发水平。

（4）践行公司长期发展战略，稳步推进集团化运营管理 公司自上市以来，业务规模发展较快，公司已先后完成对海力制药及其下属

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子公司、新宁制药及其下属子公司的全资收购，以资产收购的方式完成对国医堂 的收购，出资设立特一海力药业及特一药物研究。目前，公司已初步形成以特一 药物研究为药品研发平台，以特一药业、海力制药和新宁制药为主要药品生产基 地，以特一海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研 发至流通环节全产业链的全国性药业集团。

目前的办公场所无法满足公司业务规模不断扩大、人员增长对办公场所的需 求，更无培训中心、大型会议室及商务接待室等必要的办公场所。总部运营中心 项目的建设一方面将改善公司当前办公场地不足的需要，另一方面将强化公司集 团化运营战略，未来，公司将以集团化运作视野，统筹协调各下属子公司的战略 规划、品牌推广、资金使用等，进一步整合优势资源、提高运营效率、提升品牌 综合影响力。

4、项目具体建设内容及投资概算

本项目的预算总投资额为19,892.00万元，拟投入募集资金18,775.00万元，主 要包括土建、设备工程和环保治理工程等固定资产投资费用以及设计、报建等其 他资产费用，具体明细如下：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目	金额	比例
一	固定资产投资费用	17,625.00	88.60%
1.1	工程建设及设备	16,055.00	80.71%
1.2	工程建设其他费用	1,570.00	7.89%
二	无形资产	1,117.00	5.62%
三	其他支出	350.00	1.76%
3.1	生产准备费	150.00	0.75%
3.2	基本预备费	200.00	1.01%
四	项目实施费	800.00	4.02%
	合 计	19,892.00	100.00%

5、项目建设周期

本项目的建设周期为 2 年，具体实施的时间进度如下：

序 号
	工程阶段	第一季度					第二季度			第三季度			第四季度			第五季度			第六季度			第七季度			第八季度
1	前期准备
2	设计、招投标

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2.1	初步设计、施工 图设计
2.2	招标、投标
3	土建工程及附属 设施
4	设备购置、安装、 调试
5	人员招聘、培训
6	项目竣工验收

6、项目经济效益分析

研发中心及总部运营中心建设项目并不单独产生直接的经济效益，但通过实 施本项目，有利于提升公司技术开发与创新能力，进一步巩固和增强公司的技术 优势，提高公司可持续发展和核心竞争力；有利于强化公司集团化运营战略，统 筹协调各下属子公司的战略规划、品牌推广、资金使用等，进一步整合优势资源、 提高运营效率、提升品牌综合影响力。

• 7、项目立项、环保及土地等批复事项

本项目已经台山市发展和改革局备案确认立项，并获得《广东省企业投资项 目备案证》，项目代码：2020-440781-73-03-014184。

截至本预案出具之日，本项目环评手续正在办理中。

项目用地已取得《不动产权证书》（粤（2019）台山市不动产权第 0008308 号）。

（四）补充流动资金

1、补充流动资金的基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 8,000.00 万元用于补充流动资 金，以满足未来经营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈 利能力。

2、补充流动资金的必要性和可行性分析

（1）增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要

公司自上市以来，适时把握行业整合机遇，通过兼并重组方式实现了集团化 战略扩张，公司主营业务呈现快速增长的趋势。公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度营业收入分别为 68,694.36 万元、88,497.56 万元和 92,112.23 万元，2018 年

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度和 2019 年度营业收入较上年同期分别增长 28.83%和 4.08%。随着公司经营规 模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以 满足核心业务增长与业务战略布局所带来的营运资金需求，公司拟通过本次非公 开发行募集资金补充流动资金。

（2）优化资本结构，提升盈利水平

在业务规模快速增加的同时，受限于流动资金紧张，公司主要依靠向金融机 构借款的方式支持日常经营和业务并购，负债规模整体呈上升趋势。截至 2019 年末，公司合并口径资产负债率为 48.91%，合并报表流动负债占总负债的比例 为 70.04%，公司资产负债率较高，流动负债比例较高。本次通过募集资金补充 流动资金，公司资产负债率将有所降低，公司资本结构将得到有效改善，资本实 力将进一步增强。同时，通过补充流动资金，公司偿债能力得到提高，从而减少 财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能 力。

（3）提高抗风险能力

公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险因素给 公司生产经营带来不利影响时，维持一定的流动资金水平可以提升公司的抗风险 能力。而当市场环境较为有利时，维持一定的流动资金水平有助于公司抢占市场 先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

综上，公司通过本次非公开发行股票募集资金 8,000.00 用于补充流动资金的 财务规划，有利于公司保持稳健的财务结构，有利于公司长期稳定发展，符合公 司股东的长远利益和根本利益。

三、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未 来整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资 项目的实施，公司将进一步优化升级产品结构，完善医药产业链布局，培育新的 利润增长点，稳步推进集团化运营战略，优化资本结构，提升品牌综合影响力和 核心竞争力，提升抗风险能力和整体盈利能力。

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（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，一方面，公司总资产和净资产规模将同比出现 较大增长，长期资本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。另 一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时 间才能体现出经济效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。 从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前 景和经济效益，随着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳定性和 可持续性将得到有效提升。

综上，本次募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》 等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情 况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展 开，有利于公司提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行 完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次非公开发行而对 业务和资产进行重大调整的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将 按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生 变化。

截至 2020 年 3 月 31 日，公司总股本为 203,516,125 股，公司实际控制人许 氏家族合计持有公司 110,754,784.00 股股票，占公司股权比例 54.42%。公司本次 非公开发行股票的数量不超过 6,000 万股，以本次非公开发行股份数量上限 6,000 万股测算，发行后公司总股本为 263,516,125 股，实际控制人许氏家族持有股票 总数占公司股权比例为 42.03%（不考虑公司可转债转股的影响），仍为公司的 控股股东和实际控制人。故本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而

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发生变动。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展 开，发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变动， 长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将降 低，资金实力得到有效增强，有利于优化公司的财务结构，提高偿债能力，降低 财务风险。

（二）对盈利能力的影响

本次发行后，公司总股本将增大，总资产、净资产亦有所增加，短期内公司 的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但本次非公开发行募集 资金到位后，将优化公司资本结构，增强公司的资金实力，同时，随着募集资金 投资项目的逐步实施，将满足快速增长的产品市场需求，为公司带来良好的经济 效益，公司的营业收入、利润总额等盈利指标有望稳步增长，公司市场份额得到 巩固和提升，促进公司持续健康发展。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司净资产规模 的扩大，公司的筹资能力也将有所提升，同时，公司主营业务的盈利能力将得以 加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步提高公司的现金流量 状况。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

公司目前与控股股东、实际控制人许氏家族之间不存在同业竞争。本次非公

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开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理 关系均没有发生变化，不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不会导致新增与控 股股东及其关联人之间的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产 生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股股东及 其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2019 年 12 月 31 日，公司的资产负债率（合并）为 48.91%。本次发行 不会导致公司负债大量增加，且公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将降 低，公司资产负债结构将更趋稳健，抗风险能力进一步增强。因此，公司不存在 财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业已经成为国民经济中发展最快 的行业之一，其发展前景广阔、市场潜力较大，未来将会有更多的企业进入到医 药行业，现有医药企业也会加大投入。同时，随着医药领域的开放，更多国外大 型制药企业将凭借其资金、技术优势进入我国市场，新的药物将不断出现。上述 因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争的风险。

（二）医药行业政策风险

公司属于医药行业中的制药企业，受到我国相关部门的严格监管，国家及有 关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展，包括《中华人民共 和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理

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办法（试行）》以及《药品注册管理办法》等。完善的监管制度有利于为公司发 展创造一个良好的政策环境，且未来监管制度的任何变动也都是为了促进该行业 的长期健康发展，但不排除一些监督制度的变化或会给公司带来短期的不利影 响。

（三）募集资金投资项目实施风险

公司根据整体发展战略的部署，对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、 深入、细致的可行性研究和论证，最终确定了本次募集资金投向。募投项目实施 后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重要影响，但是，由于募集资金投资项 目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、医药行业竞争情况、技术 水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施 产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施 过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来 较大影响。

（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行所募资金在扣除发行费用后将全部用于公司现代中药产品 线扩建及技术升级改造项目、现代中药饮片建设项目、研发中心及总部运营中心 建设项目和补充流动资金。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于 本次募集资金投资项目效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和 净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

（五）募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的增加， 并相应增加公司的折旧和摊销费用。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一 定时间，在项目建成投产初期，新增固定资产折旧费用和无形资产摊销费用可能 对公司短期经营业绩产生一定不利影响。尽管募集资金投资项目预计建成并达产 后效益较好，但若市场出现变化等导致投资项目的预期收益难以实现，公司则将 面临因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

（六）管理风险

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公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大 幅度增加，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难 度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规 模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将 会引发相应的管理风险。

（七）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险

截至 2020 年 3 月 31 日，公司总股本为 203,516,125 股，本次拟非公开发行 不超过 6,000 万股。若后续公司业绩增长放缓，同时滚存未分配利润由新老股东 共享，则公司发行前原股东获得的分红存在减少的风险。此外，本次非公开发行 后还存在股东表决权被稀释的风险。

（八）商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，公司历史上对海力制药和新宁制药的全 资收购均系非同一控制下的企业合并。由于被收购的标的公司增值较大，故交易 完成后公司合并资产负债表中形成了较大数额的商誉。截至 2019 年末，公司对 与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测试，前述商誉无需计提减值准备。截 至 2019 年末，公司商誉的账面价值为 58,787.63 万元，占公司当期总资产的比例 为 26.05%，若未来因行业政策变化、市场竞争力下降或者其他因素导致与商誉 相关的资产组盈利能力下降，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩 产生不利影响。

（九）募投项目用地风险

公司本次非公开发行的募投项目“现代中药产品线扩建及技术升级改造项目 之子项目中药前处理及提取项目”及“现代中药饮片建设项目”拟选地址位于特 一药业即将新增获取的毗邻现有厂区西面（江门市台山市台城街道南胜旧村后 山）约 30 亩宗地。截至本预案公告之日，公司尚未取得该募投项目用地的土地 使用权。目前，该募投项目用地正处于国土管理部门的审批程序中。如公司未能 如期取得募投项目用地的土地使用权，可能会对募投项目的实施产生不利影响。

（十）审批风险

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本次发行需经公司股东大会批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通 过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终 通过审核的时间均存在不确定性。

（十一）股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况变 化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、 重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影 响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较 大，股票价格波动有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充 分考虑到市场的各种风险。

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第四节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透 明度，切实维护投资者合法权益，公司现行《公司章程》以及公司制定的《未来 三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》规定的利润分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资 者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当 年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年 度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

3、利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次； 董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

4、利润分配的条件：

①在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实 现的可分配利润的 15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分 配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 15%，应参照“股利分 配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；

②如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 15%或在 利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 15%， 对于超过当年实现的可分配利润的 15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润 分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先 审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案 之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进 行说明。

③公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

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盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策：

（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 12 个月内拟对外 投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民 币 3,000 万元。

5、股利分配政策的决策机制和程序：

①董事会制订年度或中期利润分配方案；

②独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核 意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时 应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

④股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决；

⑤如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决 定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的 理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独 立意见；

⑥公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定 期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；

⑦公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政

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策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

⑧独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。

6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专 项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳 定的利润分配政策。

1、2017 年度，以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 20,000 万股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元，共计分配现金股利 10,000.00 万元。

2、2018 年度，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东 每 10 股派现金红利 6.50 元（含税），共分配利润 13,058.72 万元。

3、2019 年度，经公司第四届董事会第十次会议审议通过的利润分配方案为： 拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金红 利 7.50 元（含税），该利润分配方案尚待公司 2019 年度股东大会审议通过后再 实施。

（二）最近三年现金分红情况

公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度现金股利分配比例如下：

			单位：万元
		分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率
分红年度	现金分红金额（含税）

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2019年度	15,263.71~16,715.58	17,171.04	88.89%~97.35%
2018年度	13,058.72	15,554.65	83.95%
2017年度	10,000.00	10,634.28	94.04%

注：2019 年度现金分红金额以公司第四届董事会第十次会议审议通过的利润分配方案 进行计算，现金分红下限以截至 2020 年 3 月 31 日的股本总额模拟测算，现金分红上限以公 司剩余可转债在 2019 年度分红实施股权登记日前均以 15.45 元/股的转股价转股后的股本总 额模拟测算，最终现金分红总额以公司实际利润分配实施方案为准。

公司最近三年的现金分红比例符合法律法规和《公司章程》的要求。

三、公司未分配利润使用安排情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用 于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞 争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股 东利益。

四、公司2020-2022 年度股东回报规划

为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享 公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 —上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《特一 药业集团股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。具体内容 如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，充分考虑公司目前及未 来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境、股东需求和意愿等 情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性 和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾

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特一药业 非公开发行股票预案

公司的长远和可持续发展。

（三）公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的具体内容

详见本预案本节“一、公司利润分配政策”之“1-4”相关内容。

（四）股利分配政策的决策机制和程序

详见本预案本节“一、公司利润分配政策”之“5、股利分配政策的决策机 制和程序”相关内容。

（五）本规划的调整机制

公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要以及外部经营环境的变 化，确需调整或变更利润分配政策和本规划的，应经过详细论证后履行相应的决 策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。

有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独立董事应当 对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或 变更是否符合《公司章程》、相关法律规划和规范性文件的规定发表意见。有关 调整或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大会审 议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

（六）附则

本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之 日起实施。

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第五节 其他必要披露的事项

一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防 范措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，现将本次非 公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响分析及公司拟采取的措施说明如下：

（一）本次非公开发行股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指 标的影响

本次非公开发行所募资金在扣除发行费用后将全部用于公司现代中药产品 线扩建及技术升级改造项目、现代中药饮片建设项目、研发中心及总部运营中心 建设项目和补充流动资金。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于 本次募集资金投资项目效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和 净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

1 、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

• （1）假设公司于 2020 年 11 月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司

• 估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大 不利变化；

（3）截至 2020 年 3 月 31 日，公司总股本为 203,516,125 股，假设本次非公 开发行股票募集资金总额 95,306.25 万元（不考虑发行费用），发行的股票数量 为 6,000 万股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数 量为准。）

（4）假设公司 2019 年度利润分配（假设以 2020 年 3 月 31 日总股本为基数， 分配 15,263.71 万元）预案于 2020 年 4 月末实施完毕。

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（5）假设公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润以 2019 年度的归属 于母公司所有者的净利润为基准，按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算， 且 2020 年度非经常性损益与 2019 年度保持一致；

（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用）等的影响。

（7）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公 司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资 产收益率等主要财务指标的影响如下：

		2020 年度/末	2020 年度/末
项目	2019 年度/末
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	200,908,121	203,516,125	263,516,125
假设归属于母公司所有者净利润增长0%
归属于母公司所有者的净利 润（万元）	17,171.04	17,171.04	17,171.04
归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润	15,694.17	15,694.17	15,694.17
期末归属于母公司的所有者 权益（万元）	115,303.77	120,789.29	216,095.54
基本每股收益（元/股）	0.85	0.84	0.82
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.78	0.77	0.75
稀释每股收益（元/股）	0.84	0.84	0.82
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	0.78	0.77	0.75
加权平均净资产收益率（%）	15.62	14.68	13.74
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	14.28	13.41	12.56
假设归属于母公司所有者净利润增长10%
归属于母公司所有者的净利 润（万元）	17,171.04	18,888.15	18,888.15
归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润	15,694.17	17,411.27	17,411.27

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期末归属于母公司的所有者 权益（万元）	115,303.77	122,506.39	217,812.64
基本每股收益（元/股）	0.85	0.93	0.91
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.78	0.86	0.84
稀释每股收益（元/股）	0.84	0.91	0.89
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	0.78	0.85	0.83
加权平均净资产收益率（%）	15.62	16.03	15.02
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	14.28	14.77	13.84
假设归属于母公司所有者净利润增长20%
归属于母公司所有者的净利 润（万元）	17,171.04	20,605.25	20,605.25
归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润	15,694.17	19,128.37	19,128.37
期末归属于母公司的所有者 权益（万元）	115,303.77	124,223.49	219,529.74
基本每股收益（元/股）	0.85	1.01	0.99
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.78	0.94	0.92
稀释每股收益（元/股）	0.84	0.99	0.97
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	0.78	0.92	0.90
加权平均净资产收益率（%）	15.62	17.36	16.27
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	14.28	16.11	15.10
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） 的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响； 2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号--非经常性 损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定；

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权 平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

公司对 2020 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对 2020 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准， 能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上 述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

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任。

（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、提高抗风险 能力及财务稳定性。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加， 但因募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公 司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司未来每股收益、加权 平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资 者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

1 、我国医药行业发展态势良好

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命 安全方面发挥重要作用。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、 政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业发展迅 速。从医药工业来看，根据国家统计局数据，2019 年我国医药制造业规模以上 工业企业实现营业收入 23,908.6 亿元，同比增长 7.4%，实现利润总额 3,119.5 亿 元，同比增长 5.9%；从药品终端销售来看，根据米内网统计数据，2018 年我国 药品终端市场的 3 大终端 6 大市场药品销售总规模为 17,131 亿元，同比增长 6.3%；2019 年上半年我国药品终端市场的 3 大终端 6 大市场药品销售总规模为 9,087 亿元，同比增长 5.8%。

在消费需求方面，根据国家统计局《中华人民共和国 2019 年国民经济和社 会发展统计公报》：（1）截至 2019 年底全国 60 岁及以上老年人口 25,388 万， 占总人口比例为 18.1%，其中 65 岁以上老年人口已经达到 17,603，占总人口比 例为 12.6%；（2）2019 年全国居民人均可支配收入 30733 元，比上年增长 8.9%， 2019 年全国居民人均消费支出 21,559 元，比上年增长 8.6%，其中医疗保健人均 消费支出 1,902 元，比上年增长 8.8%；（3）2019 年全国参加基本医疗保险人数 135,436 万人，其中，参加职工基本医疗保险人数 32,926 万人，参加城乡居民基 本医疗保险人数 102,510 万人。

伴随我国居民支付能力的不断提高，以及人口老龄化、医疗改革进程的推进，

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可以预见，未来我国医药行业仍将保持持续、稳定的增长态势，为公司发展提供 良好机遇。

2 、国家产业政策大力支持中医药产业发展，行业发展空间巨大

医药行业是关系国计民生的重要产业，与人民群众的生命健康和生活质量等 切身利益密切相关，国家历来重视医药产业的发展。中医药作为医药行业重要的 组成部分，近年来政策红利频出：

2015 年 5 月，国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015—2020 年）》指出要积极促进中医药健康服务相关支撑产业发展，支持相关健康产品研 发、制造和应用，促进中药资源可持续发展；大力推进中医药服务贸易，吸引境 外来华消费，推动中医药健康服务走出去。

2016 年 2 月，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》， 第一次将中医药发展纳入国家发展战略规划的层面，明确了未来 15 年中国中医 药发展方向和工作重点，中医药产业成为国民经济重要支柱之一等。

2016 年 3 月，国务院办公厅发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》， 提出医药产业加强技术创新，推进中医药现代化，增强中药国际标准制定话语权 等。

2016 年 8 月，国家中医药管理局印发《中医药发展“十三五”规划》明确 了我国中医药截至 2020 年的具体发展目标等。

2016 年 10 月，中共中央、国务院发布了《“健康中国 2030”规划纲要》， 强调要加强中药新药创新能力建设，大力发展优质中药，健全质量标准体系，提 升质量控制技术，实施绿色和智能改造升级。

2016 年 12 月，全国人大常委会发布我国首部中医药领域的法律《中华人民 共和国中医药法》，标志中医药标准体系框架初步建立。

2017 年 10 月，党的十九大报告指出，要实施健康中国战略，完善国民健康 政策，要坚持中西医并重，传承发展中医药事业，为人民群众提供全方位全周期 健康服务。

2019 年 10 月，国家发展与改革委员会公告的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“中药质量控制新技术开发和应用，中药现代剂型的工艺技术，中药 饮片炮制技术传承与创新，中药经典名方的开发与生产，中药创新药物的研发与

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生产，中成药二次开发和生产，民族药物开发和生产”列为鼓励发展类目录。

2020 年，在抗击新冠肺炎疫情中，中医药发挥了重要的作用，国家卫生健 康委员会发布的各版本《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》及《新型冠状病毒肺炎恢 复期中医康复指导建议（试行）》等均鼓励使用中西医结合的综合诊疗方案。

以上各项政策和规划的提出，为我国大力推进中医药产业的发展，定下了基 调，提出了新的发展目标和重点任务，在国家政策的扶持和引导下，我国中医药 产业迎来重大发展机遇。

3 、助力公司产品结构的优化升级，提升盈利能力

公司的主营业务为药品的研发、生产和销售，自上市以来，公司始终致力于 内涵式发展与外延式发展并重的策略，在医药生产业务板块先后全资收购了海力 制药与新宁制药。经过多年的整合发展，公司已在止咳化痰、补肾类和抗感染类 等产品领域积累了丰富的品牌资源，产业规模不断扩大。

2018 年，为了强化公司在中成药领域的竞争优势，公司以资产收购的方式 兼并收购了国医堂拥有的药品生产批件等，进一步丰富和完善了公司的产品线， 为公司针对客户或市场需求进行精细化产品推广提供更多的空间。但随着公司业 务持续发展、生产品种增加，公司中成药的生产产能已趋于饱和，短期内无法满 足新收购药品品种的扩大规模生产需求，亟需通过本次非公开发行股票募集资 金，扩大经营规模，以解决未来发展瓶颈，实现跨越式发展。

本次非公开发行募集资金投资项目最终产品主要包括蒲地蓝消炎片、西青果 颗粒、枫蓼肠胃康片、皮肤病血毒丸等，募投项目的实施有利于公司顺应市场需 求，积极推动公司产品品类、产品结构的优化升级，夯实主营业务，提升公司盈 利能力。

4 、完善医药产业链布局，提升核心竞争力

特一药业在中医药产业深耕多年，目前，在国家政策的大力支持下，公司将 努力抓住发展机遇，加快医药全产业链布局。公司已设立特一药物研究全资子公 司主营医药研发，公司拟通过本次非公开发行股票推动研发中心的建设，进一步 完善“药品研发—药品生产—药品销售”的产业链布局，推动公司创新药物的研 发与生产、中药经典名方及现有品种的二次开发与生产、仿制药的一致性评价等

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业务，同时加强对药品质量控制新技术、中药饮片炮制技术和现代药品剂型的工 艺技术等的应用研究。

此外，中药饮片项目建设也将完善“中药饮片生产—中成药制造”的“医药 大健康产业链”布局，进一步优化公司产品结构、提高公司核心竞争力。

5 、稳步推进集团化运营战略，提升品牌综合影响力

随着《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》的实施，医药行业运营 将更加规范，然而也将加速行业的优胜劣汰，同时，产业发展的自然规律也将促 使医药行业由分散走向集中。

为进一步把握行业发展机遇，自上市以来，公司已先后完成对海力制药及其 下属子公司、新宁制药的全资收购，以资产收购的方式完成对国医堂的收购，出 资设立特一海力药业及特一药物研究。目前，公司已初步形成以特一药物研究为 药品研发平台，以特一药业、海力制药和新宁制药为主要药品生产基地，以特一 海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环 节全产业链的全国性药业集团。公司拟通过本次非公开发行股票推动总部运营中 心的建设，强化公司集团化运营战略，未来，公司将以集团化运作视野，统筹管 理协调各下属子公司的战略规划、品牌推广、资金使用等工作，进一步整合优势 资源、提高运营效率、提升品牌综合影响力。

6 、优化资本结构，提升财务稳健性和抗风险能力

为实现公司战略布局，近几年公司适时通过兼并收购的方式进行产业整合。 目前，公司已拥有特一药业、海力制药和新宁制药三大制药生产基地，经营规模 得到快速提升；另一方面，经营规模的快速增长也同时加大了公司的财务压力， 截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并资产负债表口径）为 48.91%。

公司拟使用本次非公开发行募集资金 8,000.00 万元用于补充流动资产，从而 优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力和持续经营能力，降低财务费用和财 务风险。同时，资金实力的有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，进一步 巩固公司在行业细分领域的领先优势。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 的人员、技术、市场等方面的储备情况

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公司现已初步形成以特一药业、海力制药和新宁制药为主要生产基地，以特 一海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，特一药物研究为药品研发、技术 创新的研发平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链的全国性药业集 团。本次非公开发行股票募集资金主要用于公司现代中药产品线扩建及技术升级 改造项目、现代中药饮片建设项目、研发中心及总部运营中心建设项目和补充流 动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、 市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司 现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提 升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。

自设立以来，公司一直主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。 在持续发展过程中，公司已积累了丰厚的药品质量管控经验及技术、人才等方面 的储备，建立了良好的品牌形象和客户基础。

就现代中药产品线扩建及技术升级改造项目、现代中药饮片建设项目而言， 公司已在中医药领域深耕多年，同时，公司重视对技术创新和研发的投入，不断 改进工艺技术流程、解决工艺与技术难题等，具体体现在中成药提取、制粒、包 衣等各个工艺流程环节，中药饮片的净制、切制、炒制等炮制技术，且在药品的 质量控制等方面均具有技术基础。同时，公司自上市以来，加强了品牌建设及渠 道建设，公司全资子公司特一海力药业作为公司药品对外销售的主要平台，已与 国内超 100 家连锁药房建立了直供的合作关系，与九州通等国内大型医药流通企 业亦建立了战略合作关系，公司的核心产品 止咳宝片已成为品牌 OTC 中成 药产品。未来几年，公司仍将投入扩建营销网络，加强品牌建设，使公司的产品 覆盖范围能够遍布全国，并深入到大部分的地级城市医院和部分县级医院。营销 网络的扩建与完善必将提高企业产品的销售效率，公司的核心产品 止咳宝 片作为品牌 OTC 中成药产品，也将带动公司其他产品的销售，发挥“以点带面” 的作用。

就研发中心及总部运营中心建设项目而言，公司经过近 20 年的发展，已经 培育了一支有机化学、药学、药物制剂技术较强的研发队伍，具有多项发明专利 和研发成果，截至 2019 年底，公司共有技术人员 285 人，共拥有发明专利 28 项，其中 2017 年-2019 年，公司获得 9 项发明专利。同时，公司被认定为省级企

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业技术中心，并与国内外部分著名的研发机构、高校等建立了密切的合作关系， 通过自主研发和联合开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科 研水平。此外，公司新设成立了全资子公司：特一药物研究专门从事医药研发， 较强的科研队伍和强大的专家库支持，一流的综合性研发平台，使公司具备获得 有效的资源并持续研究与开发的能力。

（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施

1 、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益， 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披 露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，制定 了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明 确的规定。

为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用， 合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

（1）公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；

（2）公司在募集资金到位后 1 个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业 银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存 管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；

（3）严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金受用的决策审批 程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行股票申请文件中规定的用途，以加 强募集资金使用的事前控制；

（4）公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管 理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

（5）董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

（6）保荐机构按相关规定定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场

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调查，在每个会计年度结束后，应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专 项核查报告并披露。

2 、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

本次非公开发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以 及补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家 产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于扩大公司 业务规模、健全公司产业链布局、拓展新的利润增长点、增强公司核心竞争能力、 改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资 项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预 期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3 、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司 治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规 定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保 护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结 构和制度保障。

4 、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳 定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司 在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《特一 药业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。本次发行后， 公司将严格执行《公司章程》、《特一药业集团股份有限公司未来三年股东回报 规划（2020-2022 年）》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情 况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。

（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承 诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

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特一药业 非公开发行股票预案

不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺；

（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人 许氏家族成员许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承诺如下：

“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责 任。”

（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关 主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股 东大会表决。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚

的情况

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会及深圳证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营

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特一药业 非公开发行股票预案

管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监 管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特一药业集团股份有限公司

董 事 会

2020 年 4 月 7 日

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