TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Feb 27, 2019

特一药业集团股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公 司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，特一药业集团股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017] 2004 号文《关于核准特一药业集团股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额 3.54 亿元的可 转换公司债券，每张面值 100 元，共计 354 万张，期限 6 年。公司本次发行可转债募集资金 总额为人民币 354,000,000.00 元，利息为 12,776.67 元，扣除承销费用、保荐费人民币 6,000,000.00 元后的发行金额 348,012,776.67 元，已由保荐人（主承销商）国信证券股份有 限公司于 2017 年 12 月 12 日汇入本公司募集资金专项存储账户内。另扣除律师、会计师、 资信评级、信息披露费及发行手续费等其他发行费用合计 1,655,400.00 元，实际募集资金净 额为 346,357,376.67 元。该项募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验 证并出具瑞华验字 [2017]48470002 号验证报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1 ．截止 2018 年 12 月 31 日本公司募集资金投资项目累计投入 47,595,306.00 元，其中 以前年度累计投入资金 3,556,570.00 元，本年度投入 44,038,736.00 元；累计收到的理财产 品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额 12,051,775.72 元，其中：以前年度累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 80,375.21 元、本年度收到的理财产品投 资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 11,971,400.51 元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

2 ．截止 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金余额（包括累计收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额）为 310,813,846.39 元，其中：暂存理财产品投资账户余额为人民币 20,000,000.00 元、暂时性补充流动资金 115,000,000.00 元，存放于募集资金专户的余额为 人民币 175,813,846.39 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》（以下简称 “ 管 理制度 ” ）。

根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，本公司分别在中国 民生银行江门支行（账号 607216669 ）、招商银行股份有限公司江门分行（账号 757901318010188 ）开设了募集资金存放专项账户，本公司的全资子公司台山市新宁制药有 限公司在台山市农村信用合作联社台城信用社（账号 80020000011457115 ）、全资子公司广 东特一海力药业有限公司在中国银行股份有限公司江门台山支行（账号 653569524588 ）开 设了募集资金存放专项账户。

2017 年 12 月 26 日，本公司与国信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深 圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，与国信证券股份有限公司、招商银行股份有限公 司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司与台山市新宁制药有限公司、国信证 券股份有限公司、台山市农村信用合作联社台城信用社签订了《募集资金四方监管协议》， 与广东特一海力药业有限公司、国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司江门台山支 行签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1 ．截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

单位：人民币元

银行名称	账号	账户类型	存款金额
中国民生银行江门支行	607216669	专户	104,261,834.83
招商银行股份有限公司江门分行	757901318010188	专户	33,987,959.56
台山市农村信用合作联社台城信用社	80020000011457115	专户	25,928,156.06
中国银行股份有限公司江门台山支行	653569524588	专户	11,635,895.94
合计			175,813,846.39

2 ．截至 2018 年 12 月 31 日止，经公司董事会批准已于 2018 年 12 月 29 日从募集资金 账户转出用于购买理财产品资金存储情况：

单位：人民币元

银行名称	银行账号	金额
中国民生银行广州新城支行	646002728	20,000,000.00

注 . 上述资金因遇假期银行当天未能为公司办妥投资相关的手续暂存于该账户，已于 2019 年 1 月 2 日办妥购买名称为 “ 与利率挂钩的结构性产品 ” 的理财产品投资手续，产品收益类型： 保本浮动收益型，投资期限： 2019 年 1 月 2 日至 2019 年 7 月 2 日。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见：附表 1 。

（二）项目可行性发生重大变化的情况说明

公司项目可行性未发生重大变化。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）募集资金投资项目实施地点变更情况

2018 年 10 月 10 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更可转换

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

公司债券部分募投项目实施地点的议案》，同意将药品仓储物流中心及信息系统建设项目中 的物流信息服务区、商务办公区、后勤保障区及部分仓储的实施地点，从 “ 台山市北坑工业园 长兴路 11 号 ” 变更至 “ 台山市水步镇振兴路 21 号 ” 。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关 于特一药业变更可转换公司债券部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，公司独立董 事、监事会对上述事项发表了同意意见。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1 ． 2017 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 5,000.00 万元闲置募集资金暂 时用于补充流动资金，使用时间不超过 12 个月到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国 信证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止 2018 年 12 月 21 日公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的 5,000.00 万元全部 归还至募集资金专用账户。

2 ． 2018 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 13,000.00 万元闲置募集 资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过 12 个月到期后归还至募集资金专用账户。保荐 机构国信证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止 2018 年 12 月 31 日公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金人民币 11,500.00 万元。

（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1 ． 2017 年 12 月 22 日，本公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六 次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保 不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用合计不超过人民币 25,000 万元 （包含 25,000 万元）的闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流 动性好、有保本约定的商业银行理财产品。使用期限自第三届董事会第二十次会议审议通过 之日起十二个月之内有效，在上述使用期限和额度内，资金可以滚动使用。本公司使用部分 闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

序号	产品名称	发行主体	金额（万元）	投资期限	备注
	GS 民生银行综合财富管	中国民生银行股
1	理服务业务（2017 年第	份有限公司深圳	8,000.00	2017-12-26至2018-6-26	到期已收回
	1342期）（对公）	分行
2	与利率挂钩的结构性产品 CNYS17	中国民生银行股 份有限公司深圳 分行	5,000.00	2017-12-26至2018-6-26	到期已收回
3	招商银行结构性存款 CFS00229	招商银行股份有 限公司江门支行	8,000.00	2017-12-27至2018-6-27	到期已收回
4	与利率挂钩的结构性产品 CNYS17	中国民生银行股 份有限公司深圳 分行	4,000.00	2017-12-28至2018-6-28	到期已收回
	GS 民生银行综合财富管	中国民生银行股
5	理服务业务(2018 年第	份有限公司深圳	8,000.00	2018-6-28至2018-12-28	到期已收回
	587期)(对公)	分行
6	挂钩利率结构性存款 (SDGA180151D)	中国民生银行股 份有限公司深圳 分行	5,000.00	2018-6-28至2018-12-28	到期已收回
7	挂钩利率结构性存款 (SDGA180091)	中国民生银行股 份有限公司深圳 分行	3,000.00	2018-6-29至2018-9-29	到期已收回
8	招商银行结构性存款 CFS00272	招商银行股份有 限公司江门分行	8,000.00	2018-6-28至2018-9-26	到期已收回
9	招商银行结构性存款 CFS00312	招商银行股份有 限公司江门分行	8,000.00	2018-9-27至2018-12-27	到期已收回

2 ． 2018 年 12 月 28 日，本公司召开第四届董事会第二会议和第四届监事会第二次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募 集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用合计不超过人民币 15,000 万元的闲置可 转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的商业银行保本型理财 产品。使用期限自第四届董事会第二次会议审议通过之日起十二个月之内有效，在上述使用 期限和额度内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2018 年 12 月 29 日已将计划用于购买理财产品资金人 民币 2000 万元从募集资金账户转账至本公司在中国民生银行广州新城支行开立账户（账号： 646002728 ）因遇假期银行未能为公司办妥投资相关手续暂存该账户，已于 2019 年 1 月 2 日办妥购买名称为 “ 与利率挂钩的结构性产品 ” 的保本浮动收益型理财产品投资手续，投资期 限： 2019 年 1 月 2 日至 2019 年 7 月 2 日。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年度，本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金 存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

特一药业集团股份有限公司

董事会

2019 年 2 月 28 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

附表1：

募集资金使用情况对照表

2018 年度

编制单位：特一药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		34,635.74	34,635.74	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	4,403.87	4,403.87
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				4,759.53
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺投资总 额	调整后投资总额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 （%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
药品仓储物流中心及信 息系统建设项目	否	17,106.33	17,106.33	1,850.32	1,850.32	10.82%	2020年6 月30日	不适用	不适用	否
新宁制药药品GMP改 扩建工程项目	否	17,529.41	17,529.41	2,553.55	2,909.21	16.60%	2020年6 月30日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		34,635.74	34,635.74	4,403.87	4,759.53
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		34,635.74	34,635.74	4,403.87	4,759.53
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因		不适用

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

7

项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	2018 年10 月10 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目实施地点的议案》，同意将药品仓储 物流中心及信息系统建设项目中的物流信息服务区、商务办公区、后勤保障区及部分仓储的实施地点，从“台山市北坑工业园长兴路11 号”变更 至“台山市水步镇振兴路21 号”。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于特一药业变更可转换公司债券部分募集资金投资项目实施地点的 核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1.2017 年12 月22 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民 币5,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12 个月到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司 出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意 见。截止2018 年12 月21 日公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的人民币5,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户。 2.2018 年12 月28 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 人民币13,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12 个月到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有 限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了 同意意见。截止2018 年12 月31 日公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金人民币11,500.00 万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原 因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	（1）截止2018 年12 月31 日，除公司于2018 年12 月29 日已将计划用于购买理财产品资金人民币2,000 万元从募集资金账户转账至本公司在中 国民生银行广州新城支行开立账户（账号：646002728）因遇假期银行未能办妥投资相关的手续暂存在该账户外，剩余资金均存放于募集资金专户。 （2）上述暂存于中国民生银行广州新城支行开立账户（账号：646002728）的2000 万元已于2019 年1 月2 日办妥名称为"与利率挂钩的结构性产 品"的保本浮动收益型理财产品投资手续，投资期限：2019 年1 月2 日至2019 年7 月2 日。
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况	无

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

8