TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Dec 28, 2018

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股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2018-089 债券代码：128025 债券简称：特一转债

特一药业集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”）于 2018 年 12 月 28 日 召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，现就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2004 号文《关于核准特一药业集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准于 2017 年 12 月 6 日向社会 公开发行 3,540,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 354,000,000.00 元。

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额人民币 354,000,000.00 元及利息收 入 12,776.67 元，扣除承销保荐费、律师、会计师、资信评级、信息披露费及发行手续 费等费用后的募集资金净额为 346,357,376.67 元。该项募集资金业经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2017】48470002 号《验证报告》。

二、募集资金使用情况及闲置原因

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司 债券所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

		总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	药品仓储物流中心及信息系统建设项目	17,870.59	17,106.33
2	新宁制药药品GMP改扩建工程项目	18,900.00	17,529.41
合 计		36,770.59	34,635.74

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由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶 段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、前次使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于 2017 年 12 月 22 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 5,000.00 万元闲 置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过 12 个月，到期后归还至募集资金 专用账户。2018 年 12 月 21 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 5,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户，具体内容详见 2018 年 12 月 22 日刊登于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公 告编号：2018-085）。

四、本次拟使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的情况

为有效提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公 司和股东利益，在确保本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目按进度实施的前 提下，公司决定使用不超过人民币 1.3 亿元（占公司本次公开发行可转换公司债券募集 资金净额 34,635.74 万元的 37.53%）闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司本次使 用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为董事会审议通过之日起，使用时间 不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余 额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资 金返回至募集资金专用账户。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会变相改变募集资金用 途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易。

五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原 因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资 金不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限用于与主营业务相关的生产经营，本次

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暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约 565.50 万元（按同期 银行贷款利率计算）。

公司承诺：

• （一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途；

• （二）如募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的

• 募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；

• （三）在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

• （四）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

六、公司独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

1 、独立董事意见：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效 率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集 资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资，公司已 归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。因此同意公司本次使用不超过人民币 1.3 亿元（占公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额 34,635.74 万元的 37.53%）闲 置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至公司募集资金 专用账户。

2 、监事会意见：

公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。监事会同意公司在保证募集资 金投资项目的资金需求前提下使用不超过人民币 1.3 亿元（占公司本次公开发行可转换 公司债券募集资金净额 34,635.74 万元的 37.53%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限不超过十二个月，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等 风险投资，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过 12 个月，不改变或变

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相改变募集资金用途，可降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的 利益，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及 公司《募集资金管理制度》等相关规定。

3 、保荐机构意见：

经核查，保荐机构认为：

（1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会审议批准， 独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要 求；

（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划没有与原募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募 集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定；

（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划有助于提高募集资金的使 用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，其使用是合理、 必要的。

保荐人对本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于特一药业集团股份 有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

特一药业集团股份有限公司

董事会 2018 年 12 月 29 日

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