TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Mar 20, 2018

特一药业集团股份有限公司 募集资金管理制度

特一药业集团股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金 的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司监管指引第2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行 权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的 会计师事务所审验并出具验资报告。

第四条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和公司章 程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金使用及投资项目的可行 性分析，切实提高经营效率和盈利能力。

第五条 公司董事应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 有效实施。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当 确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。

第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事 项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规、规范性 文件及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储

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第七条 公司募集资金应当存放于商业银行开立并由公司董事会决定的专项账 户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同 一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括上市公司的子 公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳交 易所提交书面申请并征得深圳交易所同意。

第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至 少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资 金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业 银行应当及时通知保荐机构；

• （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相 关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机 构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户 资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉 有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

第三章 募集资金使用

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证

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券交易所并公告。

第十二条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关 联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。

第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管 理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由 资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核， 并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目 款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应 的依据性材料供备案查询。

募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编 制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管 理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完 成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十五条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投 资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

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（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额50%的；

• （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的 投资项目。

第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公 司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表 明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得 超过6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十九条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董 事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解 合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募 投项目的有效控制。

第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所 并公告。

超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大 会审议通过，并提供网络投票表决方式。

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补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限 不得超过12 个月，且须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作 其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公 告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照本所《股票上市规则》第九章、第十章 规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金 闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、 所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，上市公司应当及时披露，提示风险，并 披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后， 按照以下先后顺序有计划的进行使用：

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• 1．补充募投项目资金缺口；

• 2．用于在建项目及新项目；

• 3．归还银行借款；

• 4．暂时补充流动资金；

• 5．进行现金管理；

• 6．永久补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新 项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管 理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动 资金的相关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见， 符合深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议 的，还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所《股票上 市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

第二十六条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，参照上述 有关闲置募集资金的条款和规定执行。

第二十七条 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经公司 股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确 同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资；

（二）公司应当承诺偿还银行借款或补充流动资金后12个月内不进行高风险投 资以及为他人提供财务资助并对外披露；

（三）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每12个月内累计 金额不得超过超募资金总额的30%。

第二十八条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余 资金，公司可以将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金。全部募集资金项 目完成前，公司拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求： （一） 募集资金到帐超过1年；

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• （二） 不影响其他募集资金项目的实施；

• （三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

• （四） 公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；

• （五） 公司应承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并对

• 外披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十九条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金 投向。

第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公

• 司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

• 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可 行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交 易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐 机构出具的意见。

第三十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日 内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

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（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进 行披露。

第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。

公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策 及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十四条 公司拟将最近三年内募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司 实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资 产的持续运行情况。

第三十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见 后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动 资金）的，应当按照第二十九条、三十二条履行相应程序及披露义务。

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第三十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议 通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免 履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部 门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内 容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果 及已经或拟采取的措施。

第三十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董 事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金 实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应 当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放 与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提 出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

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第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用 于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产 运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡 献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露 承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募 集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第四十一条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对 公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募 集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第六章 附 则

第四十二条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦 同。

第四十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及 公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程 相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。

特一药业集团股份有限公司

2018 年3月20日

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