TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Dec 25, 2017

国信证券股份有限公司

关于特一药业集团股份有限公司 可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2004 号”文核准，特一药业集团股份有限公 司（以下简称“特一药业”、“发行人”、“股份公司”或“公司”） 公开发行 3.54 亿元可转 换公司债券。发行人于 2017 年 12 月 4 日刊登募集说明书及摘要，于 2017 年 12 月 6 日网上申购， 发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。国信证券股份有限公司（以 下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为特一药业公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为 特一药业申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。国信证券推荐特一药业可转换公 司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：特一药业集团股份有限公司

英文名称：TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：特一药业

股票代码：002728

注册资本：20,000 万元

法定代表人：许丹青

董事会秘书：陈习良

注册地址：台山市北坑工业园

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办公地址：台山市北坑工业园

邮政编码：529200 互联网网址：http://www.tczy.com.cn

电子信箱：ty002728@vip.sina.com

联系电话：0750-5627588 联系传真：0750-5627000

经营范围：生产：片剂，硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂 （头孢菌素类），茶剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋），合剂，散剂，软膏剂，乳膏剂 （含激素类）、口服溶液剂，中药饮片（含直接服用饮片，净制、切制、炒制、 炙制、蒸制），第二类精神药品（苯巴比妥片、艾司唑仑片），中药前处理及提取 车间（口服制剂）。（凭有效《药品生产许可证》经营）。日用品批发。技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立情况

公司系由台城有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为许丹青、许为高、 许松青、许恒青、许丽芳、赵瑞胜和陈习良等 24 名自然人。公司以台城有限截 至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产总额 86,119,500.90 元折成股本 6,900 万股， 余额 17,119,500.90 元记入资本公积，并于 2009 年 6 月 24 日在江门市工商局办 理了工商变更登记，领取了注册号为 440781000013044 的《企业法人营业执照》， 注册资本为 6,900 万元。

经中国证监会证监许可[2014]691 号核准，公司于 2014 年 7 月 23 日首次公 开发行人民币普通股(A 股)2,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 14.00 元，公开募集资金净额 32,180.70 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具瑞华验字 [2014]48130003 号验资报告。公司股票于 2014 年 7 月 31 日在深圳证券交易所上 市，证券代码为“002728”，证券简称为“台城制药”。2014 年 9 月 4 日，公司

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在江门市工商局办理了工商变更登记，注册资本为 1 亿元，公司类型变更为股份 有限公司（上市、自然人投资或控股）。

2016 年 10 月 28 日，经江门市工商局核准，公司名称由“广东台城制药股 份有限公司”变更为“特一药业集团股份有限公司”，当日，公司领取了变更后 的《营业执照》（统一社会信用代码：91440700738598678Q）。此外，经公司申 请，并经深圳证券交易所核准，自 2016 年 11 月 7 日起，公司中文证券简称由“台 城制药”变更为“特一药业”，英文证券简称由“TAICHENG PHAR.”变更为“TY PHAR.”，公司证券代码“002728”不变。

2、发行人股本结构

截至 2017 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下表所示：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售流通股	87,092,500	43.55
1、国家持股	0	0
2、国有法人持股	0	0
3、其他内资持股	87,092,500	43.55
其中：境内法人持股	0	0
境内自然人持股	87,092,500	43.55
二、无限售流通股	112,907,500	56.45
三、股份总数	200,000,000	100.00

（三）主营业务情况

公司目前主要从事中成药、化学制剂药和化学原料药的研发、生产和销售。 日常生产和销售百余个品种的各剂型药品以及部分化学原料药和化工产品，主要 药品制剂产品涉及止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管类和消化系统类药 物等。

（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了 “瑞华审字[2015]48220003 号”、“瑞 华审字[2016] 48220005 号”和“瑞华审字[2017]48470001 号”标准无保留意见的

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《审计报告》；2017 年 1-9 月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	157,309.83	160,318.82	159,808.38	82,560.27
流动资产	44,747.16	47,213.80	63,756.90	69,418.70
负债总额	61,970.55	71,661.43	79,378.49	8,996.23
流动负债	43,358.21	51,722.30	59,214.21	8,271.87
归属于母公司股东 权益	95,339.27	88,657.39	80,429.89	73,564.04
股东权益合计	95,339.27	88,657.39	80,429.89	73,564.04

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	49,161.16	65,585.68	51,654.00	34,474.84
营业利润	9,277.39	10,043.83	9,176.79	9,030.10
利润总额	9,670.72	10,539.61	9,525.19	9,302.55
净利润	8,138.31	9,477.70	8,110.53	8,019.37
归属于母公司所有 者的净利润	8,138.31	9,477.70	8,110.53	8,019.37
归属于母公司股东 的扣除非经常性损 益后净利润	7,803.76	9,063.02	7,824.47	7,788.14

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,921.78	10,129.67	6,886.75	5,734.83
投资活动产生的现金流量净额	-7,047.34	-24,215.11	-66,766.26	-2,698.45
筹资活动产生的现金流量净额	-4,062.22	4,948.65	34,341.77	30,712.17
汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-	0.79	-	-

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现金及现金等价物净增额 -4,187.78 -9,136.80 -25,537.74 33,748.55

4、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2017 年 9 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
1、流动比率（倍）	1.03	0.91	1.08	8.39
2、速动比率（倍）	0.59	0.60	0.80	7.67
3、资产负债率（母公司）（%）	38.04	44.27	45.73	10.90
4、资产负债率（合并）（%）	39.39	44.70	49.67	10.90
5、无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例（%）		1.02	1.32	0
	0.83
财务指标	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
1、应收账款周转率（次/年）	7.49	8.50	7.73	8.29
2、存货周转率（次/年）	1.52	2.15	2.56	3.14
3、息税折旧摊销前利润（万元）	13,325.68	15,620.45	11,402.05	10,257.04
4、利息保障倍数（倍）	8.73	7.08	25.31	-
5、每股经营活动产生的现金流量 （元）		0.51	0.34	0.29
	0.35
6、每股净现金流量（元）	-0.21	-0.46	-1.28	1.69
7、研发费用占营业收入的比重（%）	5.58	7.75	5.10	4.96

主要财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－一年内到期的非流动资产－其他流动资产 －存货）/流动负债

资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产 应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额（其中： 2017 年 1-6 月、1-9 月的

应收账款周转率未进行年化处理）

存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值（其中：2017 年 1-6 月、1-9 月的存货周转率 未进行年化处理）

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

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利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

研发费用占营业收入的比例（%）＝研究开发费用/营业收入×100%

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	354万张
证券面值	100元/张
发行价格	按面值发行
募集资金总额	3.54亿元
债券期限	6年
发行方式	本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登 记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后 余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券 交易所交易系统网上定价发行，认购不足3.54亿元的部分由 保荐人（主承销商）余额包销。
配售比例	原股东优先配售2,628,344张，占本次发行总量的74.25%； 网上一般社会公众投资者的有效申购数量为16,938,544,070 张，网上最终配售851,104张，占本次发行总量的24.04%；； 国信证券包销可转债的数量为60,552张，占本次发行总量的 1.71%。

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

• 1、本次发行上市的内部批准和授权情况

本次发行经公司第三届董事会第十三次会议和 2017 年第一次临时股东大会 审议通过。

• 2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2004 号”文核

准。

• 3、发行人本次可转债上市尚待深圳证券交易所审查并核准。

• （二）本次上市的主体资格

• 1、发行人系由台城有限整体变更设立的股份有限公司，以台城有限截至

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2009 年 4 月 30 日经审计的净资产总额 86,119,500.90 元折成股本 6,900 万股，余 额 17,119,500.90 元记入资本公积，并于 2009 年 6 月 24 日在江门市工商局办理 了工商变更登记，领取了注册号为 440781000013044 的《企业法人营业执照》， 注册资本为 6,900 万元。公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、依据经由江门市工商行政管理局年检的公司《营业执照》，并经国信证券 适当核查，国信证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范 性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件： 1、可转换公司债券的期限为一年以上；

• 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；

• 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

4、发行人 2017 年三季度报告已于 2017 年 10 月 26 日公告，经营业绩及盈 利能力符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）经营业绩增长较依赖核心产品的风险

公司核心产品止咳宝片 2014 年度至 2016 年度的销售收入分别为 9,039.31 万元、11,221.95 万元和 17,228.58 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 26.22%、21.73%和 26.27%，同时，该种产品 2014 年度至 2016 年度的销售毛利 占当期公司毛利总额的比例均超过 35%，可见止咳宝片的生产及销售状况在很大 程度上决定了公司的盈利水平。一旦此核心产品由于质量、替代产品等因素出现 市场波动，将影响公司未来的盈利能力。

（二）产品质量风险

药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关，产品质量尤为重要。公司自 成立以来一贯高度重视产品质量，严格按照 GMP 的规范执行，在采购、验收、 储存、领用、生产、检验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系，来保

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证公司产品质量，公司到目前为止未发生任何产品质量事故，也未发生过重大产 品质量纠纷事件。尽管如此，未来仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控 因素导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。

（三）行业政策变化的风险

公司属于医药行业中的制药企业，受到我国相关部门的严格监管，国家及有 关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展，包括《中华人民共 和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》 以及《药品注册管理办法》等。同时，公司生产所需的罂粟壳等国家管制药材执 行特殊的采购程序。完善的监管制度有利于为公司发展创造一个良好的政策环 境，但不排除一些监督制度的变化或会给公司盈利水平带来一定的影响。

（四）财务风险

1、资产负债率较高的风险

公司自上市以来，在稳步发展现有业务的同时，适时把握行业整合机遇，通 过兼并重组方式实现外部扩张。在业务规模快速增加的同时，受限于流动资金紧 张，公司主要依靠向金融机构借款的方式支持日常经营和业务并购。公司资产负 债率已由 2014 年末的 10.90%上升至 2017 年 9 月末的 39.39%，上升幅度较大。 同时，截至 2017 年 9 月 30 日，公司负债总额 61,970.55 万元，流动负债 43,358.21 万元，短期内存在一定的偿债压力。

2、存货跌价风险

公司报告期各期末的存货净额分别为 5,960.01 万元、16,108.65 万元、 15,754.48 万元和 19,084.44 万元，占流动资产的比例分别为 8.59%、25.27%、 33.37%和 42.65%，且存货中原材料占比均超过 50%。同时，结合公司的产品特 点和随着业务规模的不断扩大，预计未来期末存货包括原材料库存将继续保持较 大金额。若公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格、原材料等大幅下跌 的情形，公司将面临一定的资金压力或存货跌价风险。

3、期间费用增加的风险

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，公司期间费用分别为

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6,051.28 万元、13,830.08 万元、20,399.95 万元和 12,885.22 万元，占营业收入比 例分别为 17.55%、26.77%、31.10%和 26.21%，整体呈现上升的趋势。随着公司 并购整合及生产规模的不断扩大，其业务拓展、营销推广、运输、员工薪酬、折 旧等费用将不断的增加。未来如果公司不能进行有效的管理及控制，有可能会对 公司的整体盈利水平造成不利的影响。

4、商誉减值的风险

根据《企业会计准则》的相关规定，公司报告期内对海力制药和新宁制药的 全资收购均系非同一控制下的企业合并。由于被收购的标的公司增值较大，故交 易完成后公司合并资产负债表中形成了较大数额的商誉。截至 2016 年末，公司 对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测试，前述商誉无需计提减值准备。 截至报告期末，公司商誉的账面价值为 58,787.63 万元，占公司当期总资产的比 例为 37.11%，若被收购的标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可 能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）募集资金投资项目实施的风险

1、首次公开发行股票募集资金投资项目产能扩大后的销售风险

公司首次公开发行股票所募集资金主要投资于具有较好市场发展前景的止 咳宝片和金匮肾气片等产品的扩产，项目达产后，公司上述产品的生产能力将显 著提升。如果出现非预期的变化导致市场开拓不利，则公司募集资金投资项目产 能扩大后存在一定的市场销售风险。

2、本次募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金拟用于“药品仓储物流中心及信息系统建设项目”和“新宁制 药药品 GMP 改扩建工程项目”。本次募集资金的运用系围绕公司稳步推进集团 化运营战略提出，公司在研发、技术、装备、人员等方面经过充分准备。本次募 集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，项目建成后将进一步提升公司 的综合竞争实力，符合广大股东的根本利益。但是，由于项目投资存在一定的回 收周期，且项目建设过程中的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备 购进、项目建成后产能和效用是否达到设计要求或预计使用状态等都存在不确定

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性，项目建成后能否成功开拓市场也可能与预测发生差异。因此，在项目实施过 程及后期经营中，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，可能导 致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的实现，存在一定的 募集资金投向的风险。

（六）规模扩张引发的管理风险

公司本次公开发行可转债后以及未来可转债转股后，总资产与净资产将得到 一定幅度增加，对公司组织结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要 求。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步 完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公 司面临的重要课题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成 长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。

（七）与可转债相关的风险

1、可转债到期转股不经济的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 证券市场行情、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。尽管投 资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的 A 股流通股，但投资 者可能无法实现其原本预期的资本利得。

2、转股价格向下修订的风险

公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。

如果公司股票在本可转债发行后价格持续下跌，公司未能及时按照规定程序 向下修正转股价格；或者公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低 于修正后的转股价格，则将导致本可转债转股价值发生重大不利变化，进而出现 投资者向公司回售本可转债或投资者持有本可转债到期不能转股的风险。

3、可转债价格波动的风险

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可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余 期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可 转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重 偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风 险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以 及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门 及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

4、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部 分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无 法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按 时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

5、利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个 以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投 资本期债券的实际收益水平存在不确定性。

6、摊薄即期回报的风险

本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险 能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资 产规模将相应增加，由于募集资金投资项目建设完成并实现效益需要一定的时 间，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长。本次发行的可转债转股 可能导致转股当年每股收益、加权平均净资产收益率较上年同期出现下降，公司

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短期内存在每股收益、加权平均净资产收益率被摊薄的风险。特别提醒投资者关 注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。

公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承 诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。

7、股权质押担保的风险

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人许丹青将其合法拥有的 公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的 可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人 为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。除提供股 份质押外，许丹青同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保，保证范围为本 次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权 的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可 控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法 承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。

8、债券评级变化的风险

根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的《特一药业集团股份有限公 司 2017 年可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，本次发行 的可转债评级为 AA-，表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不 大，违约风险很低，本次发行的可转债安全性很高，信用风险很低。在可转债存 续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财 务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但 由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、 行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一 定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项， 导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资 者的利益产生一定影响。

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五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方超过 7%股份；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方超过 7%股份；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可 转债，并据此出具发行保荐书。

2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

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（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的 规定，接受证券交易所的自律管理。

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对 特一药业进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规 定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度 和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的 制度，并对重大的关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公 司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

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6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主 要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相关 约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释 或出具依据
（四）其他安排	无

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

保荐代表人：郭文俊 何雨华

地 址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层

邮 编：518022

电 话：0755-82130833

传 真：0755-82131766

九、其他需要说明的事项

无。

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

保荐机构国信证券认为：特一药业申请本次发行的可转换公司债券上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特一药业 本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券推荐特 一药业可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

（以下无正文）

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（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《特一药业集团股份有限公司 可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人： _ _

郭文俊 何雨华

法定代表人： ___ 何 如

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----- Start of picture text -----

国信证券股份有限公司
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年 月 日

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