TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Dec 22, 2017

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股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2017-074

特一药业集团股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

鉴于特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第13 次会议和 2017 年第一次临时股东大会决议，通过了以公开发行可转换公司债券募集的资金，对公 司全资子公司，台山市新宁制药有限公司（以下简称“新宁制药”）和广东特一海力药 业有限公司（以下简称“特一海力”）进行增资的方式实施募投项目的建设。根据公司 该次董事会和股东大会决议的授权，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了根据子 公司募投项目的进度，分期对子公司增资，保证募投项目的顺利实施。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对子公司分期增资不构成关联交易和重大 资产重组。

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2004 号文《关于核准特一药业集团股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准于2017 年12 月6 日向社 会公开发行3,540,000 张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额354,000,000.00 元。

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额人民币354,000,000.00 元及利息 收入12,776.67 元，扣除承销保荐费、律师、会计师、资信评级、信息披露费及发行手 续费等费用后的募集资金净额为346,357,376.67 元。该项募集资金业经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2017】48470002 号《验证报告》。

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二、本次增资情况

1、 增资对象：公司全资子公司台山市新宁制药有限公司、广东特一海力药业有限 公司。

2、 增资金额：拟以募集资金向新宁制药增资17,529.41 万元，其中6,000.00 万元 增加其注册资本，另11,529.41 万元增加其资本公积；拟以募集资金向特一海力增资 17,106.33 万元，其中14,000.00 万元增加其注册资本，另3,106.33 万元增加其资本公 积。

• 3、 增资期限：根据募投项目的实施进度，授权公司管理层分期对子公司实行增资。

• 4、 资金来源：公开发行可转换公司债券募集资金。

三、被增资主体的基本情况

（一）广东特一海力药业有限公司基本情况

1、公司名称：广东特一海力药业有限公司

2、法定代表人：许丹青

• 3、注册资本：人民币 1000 万元

• 4、企业类型：有限责任公司（法人独资）

5、注册地址：台山市台城长兴路 11 号（综合仓库）6 号楼一楼 R-61-8203

6、统一社会信用代码：914407813511963168

7、经营范围：批发、零售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、 抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；医疗器械、预包装食品、乳制品、保健食品、 环保设备、仪表仪器设备、检测检验仪器；五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助 设备；化工产品（不含危险化学品）、洗涤用品、消毒产品（不含危险化学品）、护肤用 品、日用百货、办公设备、文体用品、家具、包装材料、电线电缆、食用农产品；经营 和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外；商品信息咨询；医药企业管理策划；物业出租、会议及展览服务；普通货物的搬 运、装卸、运输、仓储（不含危险化学品）。

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特一海力最近一年一期经审计的财务数据如下表（单位：万元）：

	2016年12月31日	2017年9月30日
财务指标
	（经审计）	（未经审计）
总资产	6,883.81	9,214.05
净资产	1,073.72	1,131.84
负债	5,810.09	8,082.21

财务指标	2016年度（经审计）		2017年1-9月（未经审计）
营业收入		28,782.80		22,079.71
净利润		122.72		58.12

累计增资前后，特一海力的股权结构变化如下：

股东	增资前认缴金额（万元）	增资前持股比例	累计增资后认缴金额（万元）	增资后持股比例
特一药业集团股份有限公司	1,000	100%	15,000	100%

（二）台山市新宁制药有限公司基本情况

• 1、公司名称：台山市新宁制药有限公司

• 2、法定代表人：蔡侠

• 3、注册资本：人民币 4000 万元

• 4、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 5、注册地址：台山市台城镇仁孝路 223 号

• 6、统一社会信用代码：91440781776913130X

• 7、 经营范围：生产、销售：原料药、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、第一类医疗

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器械（手术室、急救室、诊疗室设备及器具、钠石灰[碱石灰]）；药品及新材料技术研究、 开发及推广（不含生产）；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

新宁制药最近一年一期经审计的财务数据如下表（单位：万元）：

	2016年12月31日	2017年9月30日
财务指标
	（经审计）	（未经审计）
总资产	9,854.17	12,122.64
净资产	9,027.30	11,192.96
负债	826.87	929.68

	2016年度	2017年1-9月
财务指标
	（经审计）	（未经审计）
营业收入	7,215.72	6,184.72
净利润	2,167.53	2,122.09

累计增资前后，新宁制药的股权结构变化如下：

	增资前认缴金额		累计增资后认缴金额
股东		增资前持股比例		增资后持股比例
	（万元）		（万元）
特一药业集团股份有限公司	4,000	100%	10,000	100%

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次使用募集资金对特一海力、新宁制药进行增资基于公司募集资金使用计划实施 的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成影响。 募集资金的使用方式及用途符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司的盈利能 力，符合公司及全体股东的利益。

五、增资后募集资金的管理

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为了集中对募集资金的管理和提高募集资金的使用效率，按照募投项目，公司开设 了两个专项账户，新宁制药和特一海力各开设一个专项账户，公司的两个专户分别对应 子公司的专户。本次增资的增资款将存放于上述专项账户，只用于“新宁制药药品GMP 改扩建工程项目”及“药品仓储物流中心及信息系统建设项目”，未经公司董事会和股 东大会同意，不得用于其他用途。公司、实施募集资金项目的子公司、保荐机构、开户 银行将签订募集资金监管协议，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司募 集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的 规定和要求及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司拟使用募集资金合计不超过人民币34,635.74 万 元，对新宁制药及特一海力根据募投项目，按照实施进度分期增资，专项用于 “新宁 制药药品GMP 改扩建工程项目”及“药品仓储物流中心及信息系统建设项目”，有利于 公司加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施。募集资 金的使用方式和用途符合公司的发展战略以及相关的法律法规，不存在损害公司及全体 股东的利益情形。

新宁制药及特一海力是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权， 财务风险可控，符合公司和全体股东的利益。

因此，我们同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施可转债募投项目的 事项。

七、监事会意见

经核查，公司监事会认为：鉴于公司募集资金投资项目的实施主体分别为公司的全 资子公司，台山市新宁制药有限公司和广东特一海力药业有限公司，且本次可转换公司 债券募集的资金，公司将通过对这两个全资子公司以增资的方式，由其分别具体组织募 投项目的实施和募集资金的使用。为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，同 意使用募集资金合计不超过人民币34,635.74 万元，对新宁制药及特一海力根据募投项 目，按照进度分期进行增资，并依据募集资金使用计划进行实施。

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上述两个全资子公司获得增资后，对募集资金进行专户存储。因此，我们一致同意

• 关于使用募集资金向全资子公司分期增资以实施可转债募投项目的事项。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

特一药业集团股份有限公司

董事会

2017 年12 月23 日

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