TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 9, 2017

关于前次募集资金使用情况的报告

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特一药业集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字 [2007]500 号）的规定，特一药业集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）， 编制了截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]691 号文核准，本公司于中国境内首次公 开发行 A 股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已通过深圳证券交易 所发行 A 股 25,000,000.00 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 14.00 元，收到股东认缴股款共计人民币 350,000,000.00 元，扣除发生的券商承销佣金及其他 发行费用后实际净筹得募集资金人民币 321,806,892.79 元。该项募集资金已于 2014 年 7 月 28 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字 [2014]48130003 号验资报告。

（二）前次募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》（以 下简称“管理制度”）。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募 集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专 用， 2014 年 08 月 29 日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与募集资金专户所 在银行中国农业银行台山市支行、中国民生银行江门支行、中国银行江门台山支行、中国 建设银行江门台山桥湖支行、台山农村信用社台城农信社签订了《募集资金三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

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单位：人民币元

				2016年12月
银行名称	账号	账户类型	初始存放金额		备注
				31日余额
中国银行江门台山支行	731563866011	专户	47,280,392.79	12,353,098.31	活期
台山农村信用社台城农信社	80020000006605762	专户	96,687,200.00	14,612,731.68	活期
中国民生银行江门支行	691719960	专户	41,821,200.00	-	已销户
中国农业银行台山市支行	44390001040027282	专户	104,935,100.00	-	已销户
中国建设银行江门台山桥湖支行	44001670857053000527	专户	31,083,000.00	-	已销户
合计	—	—	321,806,892.79	26,965,829.99	—

1 、截止 2016 年 3 月 11 日，公司在中国民生银行江门支行开设的账号为 691719960 的募集资金专用账户中的募集资金 4,182.12 万元及利息收入 732,366.13 元已全部使用完 毕，公司于 2016 年 12 月 28 日将该专用账户销户。销户时结清利息 22,623.00 元，转入 公司在台山农村信用社台城农信社开设的账号为 80020000006605762 的募集资金专用 账户。

2 、 2016 年 12 月 22 日，公司 2016 年第三次临时股东大会决议通过了《关于变更部 分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止首发募投项目之一“抗感染药物 等产品生产线改扩建项目”的实施，并将节余募集资金 3,772.93 万元（包含利息收入） 变更为永久性补充流动资金。公司于 2016 年 12 月 28 日，将节余募集资金 3,772.93 万 元和销户时结清利息 1.13 万元，合计金额 3,774.06 万元划款至公司基本银行账户。至此， 原中国农业银行台山市支行开设的账号为 44390001040027282 的募集资金专用账户于 2016 年 12 月 28 日批准销户。

3 、截止 2016 年 1 月 14 日，公司在中国建设银行江门台山桥湖支行开设的账号为 44001670857053000527 的募集资金专用账户中的募集资金 3,108.3 万元及利息收入 414,995.57 元已全部使用完毕，公司于 2016 年 12 月 30 日将该专用账户销户。销户时 结清利息 3,420.99 元，转入公司在台山农村信用社台城农信社开设的账号为 80020000006605762 的募集资金专用账户。

二、前次募集资金实际使用情况

1 、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司公开发行股票（ A 股）招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案，“本 次发行股票所募集的资金在扣除发行费后将全部投入到“止咳宝片生产线扩建项目”、“金 匮肾气片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品的生产线改扩建项目”、“药品研发技

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术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”。”

截至 2016 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 “前次募集 资金使用情况对照表”。

2 、前次募集资金变更情况

（ 1 ） 2015 年 11 月 30 日，本公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了 《关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议案》。 2015 年 12 月 16 日，本公司召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述议案，同 意终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目” 两个募投项目的实施，其尚未投入的部分募投资金 6,422.78 万元用于“台城制药运营管 理中心建设项目”的建设。

本公司原募投项目“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设 技术改造项目”分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车间大楼，以及建立 广州营销中心、 6 个销售大区、 28 个销售办事处等的方式来满足公司发展需要，但鉴于 公司已于 2015 年 6 月完成了对海南海力制药有限公司（以下简称“海力制药”）的全资 收购工作，使得公司整体的研发实力和营销网络等得到了进一步充实。因此，基于公司现 状，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好 地满足公司未来发展的需要，本公司决定终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销 网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施。该上述两个项目终止后， 不会对公司的生产经营造成重大影响。

本公司分别于 2015 年 12 月 1 日、 2015 年 12 月 17 日对上述议案决议情况进行了 公告。

（ 2 ） 2016 年 12 月 5 日，本公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关 于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。 2016 年 12 月 22 日，本公司召 开 2016 年第三次临时股东大会，会议审议通过了上述议案，同意终止首发募投项目之一 “抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将节余募集资金 3,772.93 万元（包 含利息收入）变更为永久性补充流动资金。

终止募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的原因如下：

A 、 2016 年 2 月 6 日，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评 价的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》要求，化学药品新注册分类实施前批准 上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。 国家基本药物目录（ 2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药

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口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在 特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册。此 外，国家相关主管部门最终确定的需进行一致性评价的首批药品名单有 289 个品种。

B 、公司抗感染类药物多为仿制药、普药，附加值普遍不太高，且部分产品入围首批 名单。同时，由于单个品种开展一致性评价相关工作的投入较大，因此，公司自《意见》 出台以来一直高度重视，持续进行所涉品种的筛选、市场前景分析以及研发机构调研等的 相关工作，并将一致性评价工作与首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项 目”综合考虑，相应放缓该募投项目的实施进度，力争达到最终的投资回报最优化。

C 、经过认真筛选，公司最终选取了部分附加值较高、市场前景较好，且市场同类品 种较少的产品开展一致性评价工作。因此，其他未能开展一致性评价工作及未来随着范围 扩大陆续入围的抗感染类产品的市场面临不确定性，相应首发募投项目之一“抗感染药物 等产品生产线改扩建项目”建设的必要性大幅降低。此外，公司上市后随着产业并购的增 多，外部银行贷款不断增加，相应增加了公司的营运成本，在当前经济形势下，公司应大 力削减投资与管理成本，将资金更有效地运用到能够为公司获利的经营业务上。

基于上述原因，公司为降低负债比例，提高盈利能力，拟终止首发募投项目之一“抗 感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将截至目前的节余募集资金 3,772.93 万 元变更为永久性补充流动资金，同时，公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金后， 能够较大限度发挥募集资金经济效益，降低财务费用，有利于维护全体股东的利益。 本公司分别于 2016 年 12 月 6 日、 2016 年 12 月 23 日对上述议案决议情况进行了 公告。

3 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

	承诺募集资金	实际投入募集	差异
投资项目				差异原因
	投资总额	资金总额	金额
止咳宝片生产线扩建项目	9,668.72	8,332.76	-1,335.96	注1
金匮肾气片生产线扩建项目	4,728.61	3,558.47	-1,170.14	注1
抗感染药物等产品生产线改扩建项目	6,870.75	6,870.75	-	注3
药品研发技术中心建设项目	1.60	1.60	-	注2
营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目	866.04	866.04	-	注2
台城制药运营管理中心建设项目	6,422.78	6,537.52	114.74	注2
永久性补充流动资金	3,774.06	3,774.06	-	注3
合 计	32,332.56	29,941.20	-2,391.36

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注 1 ：公司 2014 年 7 月完成首次发行上市，各募投项目未完成建设，因此截至 2016 年 12 月 31 日，各募投项目实际投入募集资金总额与承诺募集资金投资总额存在差异。

注 2 ：根据公司第三届董事会第一次会议以及 2015 年第四次临时股东大会决议，本 公司决定终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改 造项目”两个募投项目的实施，其尚未投入的部分募投资金 6,422.78 万元用于“台城制 药运营管理中心建设项目”的建设。详见本报告二、 2 （ 1 ）的说明。“台城制药运营管 理中心建设项目”累计使用募集资金 6,537.52 万元，超出部分为募集资金产生的利息。

注 3 ：根据公司第三届董事会第十次会议以及 2016 年第三次临时股东大会决议，本 公司决定终止首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将节 余募集资金 3,772.93 万元（包含利息收入）变更为永久性补充流动资金。详见本报告二、 2 （ 2 ）的说明。公司于 2016 年 12 月 28 日，将节余募集资金 3,772.93 万元和销户时结 清利息 1.13 万元，合计金额 3,774.06 万元划款至公司基本银行账户。

4 、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

5 、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

2015 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 9,000.00 万元闲置募集资 金临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日起，使用时间不 超过 9 个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了 《关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意 见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止 2015 年 12 月 29 日，公 司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的 9,000.00 万元全部归还至募集 资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构国信证券和保荐代表人。

2016 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000.00 万元闲置募集资金临 时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日起，使用时间不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关 于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，公 司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止 2016 年 11 月 25 日，公司已按照 董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的 8,000.00 万元全部归还至募集资金专用

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账户，同时将归还情况通知了保荐机构国信证券和保荐代表人。

截至 2016 年 12 月 31 日，因募集资金投资项目尚在建设过程中，公司存在未使用完 毕的前次募集资金金额 2,696.58 万元（含募集资金存放在银行所收到的银行利息扣除银 行手续费等的净额）。占前次净筹得募集资金金额的比例为 8.38% 。公司将根据投资计 划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续投入至募集资金投资项目。

6 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

截至 2016 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目均未完成建设，尚未实现效益。 实现效益情况对照情况，见附件 2 “前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

7 、以资产认购股份的情况

本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中 披露的内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案使用了前 次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特一药业集团股份有限公司

董事会

2017 年 4 月 10 日

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附件 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

截至 2016 年 12 月 31 日

编制单位：特一药业集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：特一药业集团股份有限公司	编制单位：特一药业集团股份有限公司	编制单位：特一药业集团股份有限公司	编制单位：特一药业集团股份有限公司						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				32,180.69		已累计使用募集资金总额			29,941.20
变更用途的募集资金总额				10,196.84		各年度使用募集资金总额			29,941.20
						其中：2016年			15,216.70
变更用途的募集资金总额比例				31.69%		2015年			7,007.58
						2014年			7,716.92
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	止咳宝片生产线扩建项目	止咳宝片生产线扩建项目	9,668.72	9,668.72	8,332.76	9,668.72	9,668.72	8,332.76	-1,335.96	2017/9/30
2	金匮肾气片生产线扩建项目	金匮肾气片生产线扩建项目	4,728.61	4,728.61	3,558.47	4,728.61	4,728.61	3,558.47	-1,170.14	2017/9/30
3	抗感染药物等产品生产线改 扩建项目	抗感染药物等产品生产线改 扩建项目	10,493.51	6,870.75	6,870.75	10,493.51	6,870.75	6,870.75	-	不适用
4	药品研发技术中心建设项目	药品研发技术中心建设项目	4,182.12	1.60	1.60	4,182.12	1.60	1.60	-	不适用
5	营销网络扩建及信息系统建 设技术改造项目	营销网络扩建及信息系统建 设技术改造项目	3,108.30	866.04	866.04	3,108.30	866.04	866.04	-	不适用
6	台城制药运营管理中心建设 项目	台城制药运营管理中心建设 项目	-	6,422.78	6,537.52	-	6,422.78	6,537.52	114.74	2017/12/31
7	永久性补充流动资金	永久性补充流动资金	-	3,774.06	3,774.06	-	3,774.06	3,774.06	-	不适用
合计			32,181.26	32,332.56	29,941.20	32,181.26	32,332.56	29,941.20	-2,391.36	-

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附件 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2016 年 12 月 31 日

编制单位：特一药业集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益		最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现 效益	是否达到预计效 益
序号	项目名称			2014年度	2015年度	2016年度
1	止咳宝片生产线扩建项目	不适用	未承诺	不适用	不适用	不适用	未完成建设	不适用
2	金匮肾气片生产线扩建项目	不适用	未承诺	不适用	不适用	不适用	未完成建设	不适用
3	抗感染药物等产品生产线改扩建项目	不适用	未承诺	不适用	不适用	不适用	已终止实施	不适用
4	药品研发技术中心建设项目	不适用	未承诺	不适用	不适用	不适用	已终止实施	不适用
5	营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目	不适用	未承诺	不适用	不适用	不适用	已终止实施	不适用
6	台城制药运营管理中心建设项目	不适用	未承诺	不适用	不适用	不适用	未完成建设	不适用
7	永久性补充流动资金	不适用	未承诺	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

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