TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 9, 2017

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证券代码：002728 证券简称：特一药业 公告编号：2017-018

特一药业集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案公告

公司声明：

• 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确

• 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行

• 负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之

• 相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要内容提示：

• 1、本次公开发行证券方式：公开发行A 股可转换公司债券（简称“可转

• 债”）；

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实施优 先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说

明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定，特一药业集团股份有限公司（简称“特 一药业”、“公司”或“本公司”）经对照关于上市公司公开发行A 股可转换公司 债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足 现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A 股可转换公司债券的有关规定，具 备公开发行A 股可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转债 及未来转换的A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本 次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币3.54 亿元（含3.54 亿元）。具体募 集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围 内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排， 结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转 债的期限为自发行之日起6 年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市 场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

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本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q 的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

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其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授 权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股 票交易总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量；前一交易日公司A 股股票 交易均价=前一交易日公司A 股股票交易总额/该日公司A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转 股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息

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披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请 日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价 格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

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（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=Bit/365。

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修

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正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。

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（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A 股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售 权。向原A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A 股股 东优先配售之外和原A 股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所 交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳 证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

• 1、债券持有人的权利与义务

• （1）可转债债券持有人的权利：

• ① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• ② 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

• ③ 根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

• ④ 根据约定的条件行使回售权；

• ⑤ 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的可转债；

• ⑥ 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

• ⑦ 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他

权利。

• （2）可转债债券持有人的义务

• ① 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

• ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• ③ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人

• 提前偿付可转债的本金和利息；

• ④ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ⑤ 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他

义务。

2、债券持有人会议的权限范围

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（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否 同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付 本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；

（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出 决议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本 息作出决议，对是否委托质权人代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产 的法律程序作出决议；

（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法 享有的权利方案作出决议。

（4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方 案作出决议；

（5）对变更、解聘质权人代理人作出决议；

（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集。

（2）发行人董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会 议。发行人董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通 知。会议通知应包括以下内容：

① 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

• ② 提交会议审议的议案；

③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可 以委托代理人出席会议；

• ④ 授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

• ⑤ 确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

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• ⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

• ⑦ 召集人需要通知的其他事项。

• （3）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

• ① 拟变更本次可转债募集说明书的约定；

• ② 公司不能按期支付本次可转债本息；

• ③ 公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• ④ 本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；

• ⑤ 修订《特一药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

• ⑥ 其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

• ⑦ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易

• 的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、债券持有人会议出席人员

（1）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5 个 交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用 法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持 有人会议并行使表决权的债券持有人。

• （2）下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案

• 供会议讨论决定，但没有表决权：

① 债券发行人（即公司）；

• ② 质权人代理人；

• ③ 其他重要关联方。

（3）发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召 开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

• 5、债券持有人会议的召开

• （1）债券持有人会议采取现场方式召开。

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

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6、债券持有人会议的表决、决议

• （1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

• （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债 券持有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对 全体债券持有人具有同等效力；

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。

（十七）担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人许丹青将其合法拥有的 公司股票作为质押资产进行质押担保，许丹青同时为本次发行可转债提供连带保 证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约 金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保 障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人代理人代为行使担保权益。

1、质押担保的主债权及法律关系

质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.54 亿元（含3.54 亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金 及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有 人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次 可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相 关质押权益。

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股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可 转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切 合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

2、质押资产

出质人许丹青将其持有的部分特一药业人民币普通股出质给质权人，为公司 本次发行的可转债提供质押担保。

许丹青保证在《特一药业集团股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券之 股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在所质押股权 上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意， 不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间，如公司进行权益分派 （包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增 加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在《股份质押合同》签订后及本期可转债有效存续期间，如公司实施现金分 红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产， 出质人有权领取并自由支配。

3、质押财产价值发生变化的后续安排

（1）在质权存续期内，如在连续30 个交易日内，质押股票的市场价值（以 每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人 代理人有权要求出质人在30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本 期债券未偿还本息总额的比率高于200%；追加的资产限于公司人民币普通股， 追加股份的价值为连续30 个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上述须追 加担保物情形时，出质人许丹青应追加提供相应数额的特一药业人民币普通股作 为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

（2）若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30 个交易日超 过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解

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除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交 易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的200%。

4、本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，许丹青同时为本次发 行可转债提供连带保证责任担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转 债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全 体债券持有人。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转债计划募集资金总额不超过35,400.00 万元（含 35,400.00 万元），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	拟投入募集资金
1	药品仓储物流中心及信息系统建设项目	17,870.59	17,870.59
2	新宁制药药品GMP改扩建工程项目	18,900.00	17,529.41
合 计		36,770.59	35,400.00

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额， 公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司 将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审 议之日起计算。

本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证 监会核准的方案为准。

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三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

公司2014 年、2015 年和2016 年年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

项目	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
流动资产：
货币资金	153,850,990.89	245,271,386.79	500,288,780.28
应收票据	69,982,848.15	80,351,269.68	59,141,455.65
应收账款	59,154,304.78	86,972,440.60	39,777,025.62
预付款项	28,956,349.10	59,861,705.23	32,209,429.90
应收利息	-	-	3,069,646.67
其他应收款	582,558.84	2,951,123.99	100,620.00
存货	157,544,840.38	161,086,515.82	59,600,063.25
一年内到期的 非流动资产
	-	1,074,576.72	-
其他流动资产	2,066,124.88	-	-
流动资产合计	472,138,017.02	637,569,018.83	694,187,021.37
非流动资产：
固定资产	275,341,644.82	230,854,875.89	64,942,383.08
在建工程	74,579,314.23	60,758,490.96	48,898,751.08
无形资产	73,927,907.67	77,314,876.81	17,253,716.76
商誉	587,876,336.94	587,876,336.94	-
长期待摊费用	147,397.68	227,796.56	-
递延所得税资 产
	4,135,537.82	3,482,374.31	320,845.19
其他非流动资 产
	115,042,046.97	-	-
非流动资产合计	1,131,050,186.13	960,514,751.47	131,415,696.11
资产总计	1,603,188,203.15	1,598,083,770.30	825,602,717.48
流动负债：
短期借款	225,193,252.57	171,618,222.82	-

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14

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应付票据	71,887,105.51	80,996,710.75	57,397,605.20
应付账款	32,393,009.37	40,256,425.23	14,823,017.17
预收款项	25,407,290.22	18,869,199.70	6,482,832.52
应付职工薪酬	7,067,373.17	9,726,788.90	1,958,946.60
应交税费	10,246,442.53	11,973,744.07	1,768,208.85
应付利息	513,178.84	227,575.34	-
其他应付款	144,515,337.41	244,473,426.36	288,113.52
一年内到期的 非流动负债
	-	14,000,000.00	-
流动负债合计	517,222,989.62	592,142,093.17	82,718,723.86
非流动负债：
长期借款	178,000,000.00	178,000,000.00	-
递延收益	12,752,495.66	9,843,551.00	7,243,551.00
递延所得税负 债
	7,838,803.46	12,297,296.27	-
其他非流动负 债
	800,000.00	1,502,000.00	-
非流动负债合计	199,391,299.12	201,642,847.27	7,243,551.00
负债合计	716,614,288.74	793,784,940.44	89,962,274.86
所有者权益：
股本	200,000,000.00	200,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	237,926,393.69	237,926,393.69	337,926,393.69
专项储备	3,051,093.02	2,553,045.17	-
盈余公积	49,916,314.30	43,638,415.09	37,406,404.90
未分配利润	395,680,113.40	320,180,975.91	260,307,644.03
归属于母公司所有 者权益合计
	886,573,914.41	804,298,829.86	735,640,442.62
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	886,573,914.41	804,298,829.86	735,640,442.62
负债和所有者权益 总计
	1,603,188,203.15	1,598,083,770.30	825,602,717.48

（2）母公司资产负债表

单位：元

项目	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
流动资产：

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15

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货币资金	126,098,737.12	218,305,957.28	500,288,780.28
应收票据	68,522,469.54	78,899,064.08	59,141,455.65
应收账款	56,506,609.29	43,084,217.68	39,777,025.62
预付款项	24,862,595.12	38,374,917.98	32,209,429.90
应收利息	-	-	3,069,646.67
其他应收款	364,258.50	255,716.75	100,620.00
存货	108,258,907.66	110,464,860.64	59,600,063.25
其他流动资产	359,055.10	-	-
流动资产合计	384,972,632.33	489,384,734.41	694,187,021.37
非流动资产：
长期股权投资	770,246,689.43	760,004,100.00	-
固定资产	142,410,922.88	143,291,877.40	64,942,383.08
在建工程	72,592,034.23	32,555,968.45	48,898,751.08
无形资产	16,525,777.50	17,001,427.50	17,253,716.76
递延所得税资 产
	624,102.31	346,308.83	320,845.19
其他非流动资 产
	106,792,944.11	-	-
非流动资产合计	1,109,192,470.46	953,199,682.18	131,415,696.11
资产总计	1,494,165,102.79	1,442,584,416.59	825,602,717.48
流动负债：
短期借款	225,193,252.57	171,618,222.82	-
应付票据	71,579,543.51	80,636,710.75	57,397,605.20
应付账款	22,145,433.34	19,884,464.19	14,823,017.17
预收款项	1,149,335.76	13,053,666.09	6,482,832.52
应付职工薪酬	2,851,437.10	2,660,347.74	1,958,946.60
应交税费	4,693,240.33	2,104,215.90	1,768,208.85
应付利息	513,178.84	227,575.34	-
其他应付款	147,012,149.33	184,195,118.28	288,113.52
流动负债合计	475,137,570.78	474,380,321.11	82,718,723.86
非流动负债：
长期借款	178,000,000.00	178,000,000.00	-
递延收益	8,287,995.44	7,243,551.00	7,243,551.00
非流动负债合计	186,287,995.44	185,243,551.00	7,243,551.00

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16

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负债合计	661,425,566.22	659,623,872.11	89,962,274.86
所有者权益：
股本	200,000,000.00	200,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	237,926,393.69	237,926,393.69	337,926,393.69
盈余公积	49,916,314.30	43,638,415.09	37,406,404.90
未分配利润	344,896,828.58	301,395,735.70	260,307,644.03
所有者权益合计	832,739,536.57	782,960,544.48	735,640,442.62
负债和所有者权益 总计
	1,494,165,102.79	1,442,584,416.59	825,602,717.48

2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	655,856,830.11	516,540,038.79	344,748,357.41
其中：营业收入	655,856,830.11	516,540,038.79	344,748,357.41
二、营业总成本	555,418,552.76	424,772,139.41	254,447,380.81
其中：营业成本	342,735,353.14	282,661,516.85	192,398,212.73
营业税金及附加	7,884,697.20	3,384,744.95	3,144,077.36
销售费用	89,682,313.07	74,365,372.52	35,892,553.70
管理费用	97,383,569.49	64,246,927.61	31,233,618.22
财务费用	16,933,600.59	-311,537.29	-6,613,365.03
资产减值损失	799,019.27	425,114.77	-1,607,716.17
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）
	100,438,277.35	91,767,899.38	90,300,976.60
加：营业外收入	5,569,643.92	4,696,925.86	2,748,400.00
其中：非流动资产处置 利得
	362,157.02	-	-
减：营业外支出	611,825.59	1,212,949.47	23,855.14
其中：非流动资产处置 损失
	583,837.66	347,847.16	-
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）
	105,396,095.68	95,251,875.77	93,025,521.46
减：所得税费用	10,619,058.98	14,146,533.70	12,831,847.48
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）
	94,777,036.70	81,105,342.07	80,193,673.98

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17

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归属于母公司所有者的 净利润
	94,777,036.70	81,105,342.07	80,193,673.98
少数股东损益	-	-	-
六、其他综合收益的税后净 额
	-	-	-
七、综合收益总额	94,777,036.70	81,105,342.07	80,193,673.98
归属于母公司所有者的 综合收益总额
	94,777,036.70	81,105,342.07	80,193,673.98
归属于少数股东的综合 收益总额
	-	-	-
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.47	0.41	0.47
（二）稀释每股收益	0.47	0.41	0.47

（2）母公司利润表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	420,034,341.33	353,579,078.24	344,748,357.41
减：营业成本	227,967,319.42	193,690,858.02	192,398,212.73
营业税金及附加	4,677,658.53	1,700,851.31	3,144,077.36
销售费用	49,464,522.05	47,484,550.36	35,892,553.70
管理费用	50,299,998.03	41,830,502.16	31,233,618.22
财务费用	16,689,831.68	-867,652.06	-6,613,365.03
资产减值损失	807,512.03	169,757.59	-1,607,716.17
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）
	70,127,499.59	69,570,210.86	90,300,976.60
加：营业外收入	1,312,812.96	2,716,916.29	2,748,400.00
其中：非流动资产处置 利得
	62,760.42	-	-
减：营业外支出	26,464.37	440,595.19	23,855.14
其中：非流动资产处置 损失
	727.69	219,506.19	-
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）
	71,413,848.18	71,846,531.96	93,025,521.46
减：所得税费用	8,634,856.09	9,526,430.10	12,831,847.48
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）
	62,778,992.09	62,320,101.86	80,193,673.98
五、其他综合收益的税后净	-	-	-

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18

==> picture [36 x 26] intentionally omitted <==

额
六、综合收益总额	62,778,992.09	62,320,101.86	80,193,673.98

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收 到的现金
	717,129,550.26	563,786,624.21	360,369,397.28
收到其他与经营活动有 关的现金
	8,763,512.58	17,644,748.96	6,366,629.66
经营活动现金流入小计	725,893,062.84	581,431,373.17	366,736,026.94
购买商品、接受劳务支 付的现金
	340,426,426.19	323,322,042.91	193,070,287.52
支付给职工以及为职工 支付的现金
	70,795,145.43	48,903,955.22	24,971,656.78
支付的各项税费	75,540,063.19	44,761,828.63	39,541,301.28
支付其他与经营活动有 关的现金
	137,834,736.76	95,576,090.94	51,804,484.58
经营活动现金流出小计	624,596,371.57	512,563,917.70	309,387,730.16
经营活动产生的现金流量净 额
	101,296,691.27	68,867,455.47	57,348,296.78
二、投资活动产生的现金流 量：
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的现 金净额	501,815.53	98,918.16	-
收到其他与投资活动有 关的现金	800,125.00	95,587,680.00	-
投资活动现金流入小计	1,301,940.53	95,686,598.16	-
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现 金	170,852,165.87	101,240,615.71	26,984,527.62
投资支付的现金	71,853,192.15	-	-
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额	-	662,090,769.83	-
支付其他与投资活动有 关的现金	747,687.00	17,779.33	-

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19

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投资活动现金流出小计	243,453,045.02	763,349,164.87	26,984,527.62
投资活动产生的现金流量净 额	-242,151,104.49	-667,662,566.71	-26,984,527.62
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	-	-	330,000,000.00
取得借款收到的现金	314,982,329.07	348,305,578.44	-
收到其他与筹资活动有 关的现金
	3,059,100.00	16,489,440.00	346,617.00
筹资活动现金流入小计	318,041,429.07	364,795,018.44	330,346,617.00
偿还债务支付的现金	222,019,105.20	4,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金
	30,046,429.34	17,377,300.69	16,500,000.00
支付其他与筹资活动有 关的现金
	16,489,440.00	-	6,724,886.10
筹资活动现金流出小计	268,554,974.54	21,377,300.69	23,224,886.10
筹资活动产生的现金流量净 额
	49,486,454.53	343,417,717.75	307,121,730.90
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响
	0.79	-	-
五、现金及现金等价物净增 加额
	-91,367,957.90	-255,377,393.49	337,485,500.06
加：期初现金及现金等 价物余额
	244,911,386.79	500,288,780.28	162,803,280.22
六、期末现金及现金等价物 余额
	153,543,428.89	244,911,386.79	500,288,780.28

（2）母公司现金流量表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	401,235,486.25	394,604,118.47	360,369,397.28
收到其他与经营活动有 关的现金	4,064,082.89	10,094,058.11	6,366,629.66
经营活动现金流入小计	405,299,569.14	404,698,176.58	366,736,026.94
购买商品、接受劳务支 付的现金	230,005,222.66	243,669,026.96	193,070,287.52
支付给职工以及为职工 支付的现金	32,237,465.70	29,854,203.92	24,971,656.78

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20

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支付的各项税费	42,231,328.94	27,571,913.44	39,541,301.28
支付其他与经营活动有 关的现金	81,531,751.29	63,059,087.29	51,804,484.58
经营活动现金流出小计	386,005,768.59	364,154,231.61	309,387,730.16
经营活动产生的现金流量净 额	19,293,800.55	40,543,944.97	57,348,296.78
二、投资活动产生的现金流 量：
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的现 金净额	139,000.00	98,918.16	-
收到其他与投资活动有 关的现金	91,853,305.46	125,587,680.00	-
投资活动现金流入小计	91,992,305.46	125,686,598.16	-
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现 金	143,367,633.17	78,093,486.71	26,984,527.62
投资支付的现金	82,095,781.58	688,150,907.85	-
支付其他与投资活动有 关的现金	91,184,803.46	30,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	316,648,218.21	796,244,394.56	26,984,527.62
投资活动产生的现金流量净 额	-224,655,912.75	-670,557,796.40	-26,984,527.62
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	-	-	330,000,000.00
取得借款收到的现金	314,982,329.07	348,305,578.44	-
收到其他与筹资活动有 关的现金	52,669,000.00	16,489,440.00	346,617.00
筹资活动现金流入小计	367,651,329.07	364,795,018.44	330,346,617.00
偿还债务支付的现金	208,019,105.20	-	-
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	29,637,891.83	16,763,990.01	16,500,000.00
支付其他与筹资活动有 关的现金	16,839,440.00		6,724,886.10
筹资活动现金流出小计	254,496,437.03	16,763,990.01	23,224,886.10
筹资活动产生的现金流量净 额	113,154,892.04	348,031,028.43	307,121,730.90
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响

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五、现金及现金等价物净增 加额	-92,207,220.16	-281,982,823.00	337,485,500.06
加：期初现金及现金等 价物余额	218,305,957.28	500,288,780.28	162,803,280.22
六、期末现金及现金等价物 余额	126,098,737.12	218,305,957.28	500,288,780.28

4、合并报表范围及变化情况

公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公 司最近三年合并报表范围变化情况及原因如下：

（1）2016年合并报表范围的变化

与2016年初相比，本期合并单位减少2家，系因注销原孙公司海南海力医生 合肥医药科技有限公司和安徽海力医生医药科技有限公司所致。

（2）2015年合并报表范围的变化

与2015年初相比，本期新增合并单位10家。具体如下：

①公司因全资收购海南海力制药有限公司（简称“海力制药”）100%股权， 海力制药及其拥有的6家全资子公司（分别为：海南海力医生药业集团有限公司、 海南海力医生制药有限公司、海南海力医生保健品有限公司、海南海力医生集团 （安徽）中药饮片有限公司、海南海力医生合肥医药科技有限公司、安徽海力医 生医药科技有限公司）纳入公司财务报表的合并范围。

②公司因全资收购台山市新宁制药有限公司（简称“新宁制药”）100%股权， 新宁制药及其拥有的1家全资子公司台山市化工厂有限公司纳入公司财务报表的 合并范围。

③公司新设成立的全资子公司广东特一海力药业有限公司纳入财务报表的 合并范围。

（3）2014年合并报表范围的变化

与2014年初相比，2014年合并报表范围未发生变更。

（二）最近三年主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规 定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

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单位：元

		加权平均净资	每股收益	每股收益
项	报告期
目		产收益率	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股 股东的净利润	2016 年度	11.21%	0.47	0.47
	2015 年度	10.53%	0.41	0.41
	2014 年度	15.71%	0.47	0.47
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	2016 年度	10.72%	0.45	0.45
	2015 年度	10.16%	0.39	0.39
	2014 年度	15.25%	0.46	0.46

2、其他主要财务指标

项 目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
利息保障倍数	7.08	25.31	-
应收账款周转率（次/年）	8.50	7.73	8.29
存货周转率（次/年）	2.15	2.56	3.14
每股经营活动现金流量（元/股）	0.51	0.34	0.29
财务指标	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
流动比率	0.91	1.08	8.39
速动比率	0.60	0.80	7.67
资产负债率（合并）	44.70%	49.67%	10.90%
归属于母公司所有者每股净资产（元/股）	4.43	4.02	3.68

上述指标指标的具体计算公式如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债；

• （2）速动比率=（流动资产－一年内到期的非流动资产－其他流动资产

• －存货）/流动负债；

• （3）资产负债率=负债总额/资产总额；

• （4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

• （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

• （7）每股经营活动现金流量=经营活动净额产生的现金流量/期末普通股股份总数

• （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

• （9）归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份

总数

（三）公司财务状况简要分析

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1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	15,385.10	9.60%	24,527.14	15.35%	50,028.88	60.60%
应收票据	6,998.28	4.37%	8,035.13	5.03%	5,914.15	7.16%
应收账款	5,915.43	3.69%	8,697.24	5.44%	3,977.70	4.82%
预付款项	2,895.63	1.81%	5,986.17	3.75%	3,220.94	3.90%
应收利息	-	-	-	-	306.96	0.37%
其他应收款	58.26	0.04%	295.11	0.18%	10.06	0.01%
存货	15,754.48	9.83%	16,108.65	10.08%	5,960.01	7.22%
一年内到期的 非流动资产
	-	-	107.46	0.07%	-	-
其他流动资产	206.61	0.13%	-	-	-	-
流动资产合计	47,213.80	29.45%	63,756.90	39.90%	69,418.70	84.08%
非流动资产：	-	-	-	-	-	-
固定资产	27,534.16	17.17%	23,085.49	14.45%	6,494.24	7.87%
在建工程	7,457.93	4.65%	6,075.85	3.80%	4,889.88	5.92%
无形资产	7,392.79	4.61%	7,731.49	4.84%	1,725.37	2.09%
商誉	58,787.63	36.67%	58,787.63	36.79%	-	-
长期待摊费用	14.74	0.01%	22.78	0.01%	-	-
递延所得税资 产
	413.55	0.26%	348.24	0.22%	32.08	0.04%
其他非流动资 产
	11,504.20	7.18%	-	-	-	-
非流动资产合 计
	113,105.02	70.55%	96,051.48	60.10%	13,141.57	15.92%
资产总计	160,318.82	100.00%	159,808.38	100.00%	82,560.27	100.00%

报告期内，公司随着业务规模的扩大以及产业布局的逐步深入，总资产规模 由2014年末的82,560.27万元增长至2016年末的160,318.82万元，呈现较快速度 的增长。

资产结构方面，报告期内公司非流动资产比重明显上升，主要系公司于2015 年分别完成对海力制药和新宁制药股权的全资收购，溢价收购所形成的商誉较

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大，同时被收购企业的固定资产、在建工程和无形资产等纳入合并报表范围。另 一方面，由于公司均以支付现金的方式实施对海力制药和新宁制药的股权收购， 公司报告期内货币资金降幅较大，亦导致流动资产占总资产的比重明显下降。

2、负债构成情况分析

报告期内，公司负债构成情况如下表：

单位：万元

	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	22,519.33	31.42%	17,161.82	21.62%	-	-
应付票据	7,188.71	10.03%	8,099.67	10.20%	5,739.76	63.80%
应付账款	3,239.30	4.52%	4,025.64	5.07%	1,482.30	16.48%
预收款项	2,540.73	3.55%	1,886.92	2.38%	648.28	7.21%
应付职工薪酬	706.74	0.99%	972.68	1.23%	195.89	2.18%
应交税费	1,024.64	1.43%	1,197.37	1.51%	176.82	1.97%
应付利息	51.32	0.07%	22.76	0.03%	-	0.00%
其他应付款	14,451.53	20.17%	24,447.34	30.80%	28.81	0.32%
一年内到期的 非流动负债
	-	-	1,400.00	1.76%	-	-
流动负债合计	51,722.30	72.18%	59,214.21	74.60%	8,271.87	91.95%
非流动负债：
长期借款	17,800.00	24.84%	17,800.00	22.42%	-	-
递延收益	1,275.25	1.78%	984.36	1.24%	724.36	8.05%
递延所得税负 债
	783.88	1.09%	1,229.73	1.55%	-	-
其他非流动负 债
	80.00	0.11%	150.20	0.19%	-	-
非流动负债合 计
	19,939.13	27.82%	20,164.28	25.40%	724.36	8.05%
负债合计	71,661.43	100.00%	79,378.49	100.00%	8,996.23	100.00%

报告期内，公司加快产业布局的步伐，2015年度以支付现金的方式分别收购 海力制药和新宁制药100%股权，同时，随着公司经营规模的进一步扩大，营运流 动资金的需求也进一步加大。受前述因素影响，公司自2015年开始大幅增加了银 行借款，其中17,800万元并购贷款系用于支付新宁制药股权收购款，其他短期借

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款主要系用于满足日益增长的营运资金需求。此外，截至2015年末，公司其他应 付款余额大幅增加，主要系应付被收购方原股东的股权投资款和履约保证金所 致。综上，报告期内，公司总体负债规模呈现较快速的增长。

负债结构方面，报告期内公司负债主要为流动负债，流动负债占负债总额的 比例保持在70%以上。

3、偿债能力分析

报告期内公司各项主要偿债能力指标如下：

项 目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
利息保障倍数	7.08	25.31	-
财务指标	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
流动比率	0.91	1.08	8.39
速动比率	0.60	0.80	7.67
资产负债率	44.70%	49.67%	10.90%

报告期内，公司加快产业布局的步伐，2015年度以支付现金的方式分别收购 海力制药和新宁制药100%股权，同时大幅增加了银行借款。主要受此因素影响， 截至2015年末，公司流动比率和速动比率显著下降，资产负债率显著上升；截至 2016年末，公司流动比率、速动比率和资产负债率同比小幅下降，与2015年末相 比基本保持稳定。

4、营运能力分析

报告期内公司主要营运能力指标如下：

项 目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次/年）	8.50	7.73	8.29
存货周转率（次/年）	2.15	2.56	3.14

报告期内，公司经营性资产的周转能力处于良好状态。

5、盈利能力分析

报告期内公司利润表主要项目如下：

单位：万元

	2016	年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
项目
	金额	增幅	金额	增幅	金额
一、营业总收入	65,585.68	26.97%	51,654.00	49.83%	34,474.84
二、营业总成本	55,541.86	30.76%	42,477.21	66.94%	25,444.74

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其中：营业成本	34,273.54	21.25%	28,266.15	46.91%	19,239.82
营业税金及附加	788.47	132.95%	338.47	7.65%	314.41
销售费用	8,968.23	20.60%	7,436.54	107.19%	3,589.26
管理费用	9,738.36	51.58%	6,424.69	105.70%	3,123.36
财务费用	1,693.36	-5535.50%	-31.15	-95.29%	-661.34
资产减值损失	79.90	87.96%	42.51	-126.44%	-160.77
三、营业利润	10,043.83	9.45%	9,176.79	1.62%	9,030.10
四、利润总额	10,539.61	10.65%	9,525.19	2.39%	9,302.55
五、净利润	9,477.70	16.86%	8,110.53	1.14%	8,019.37

公司专注于医药健康产业，主要从事中成药、化学制剂药和化学原料药的 研发、生产和销售，主营业务突出。报告期内公司营业收入主要来自于主营业务， 主营业务收入是公司营业收入和利润的主要来源。

报告期内，公司抓住我国医药行业快速增长的良好机遇，充分发挥自身竞 争优势，并积极实施并购扩张，营业收入稳步增长，营业利润和净利润同步提升。 报告期内，公司在优化产品结构、强化品牌建设和营销网络及队伍建设等方面进 行了内部资源的整合，经过内部资源整合，公司产品的产销得到优化，销售网络 及人员得到融合，品牌定位更为清晰，销售政策实现了统一。尽管报告期内，公 司的广告宣传费用、研发费用以及财务费用等费用增长幅度较大，但由于止咳宝 片等核心产品销售收入持续增长，盈利能力进一步增强，公司的经营业绩持续增 长。

（四）未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司秉承“注重质量、加强研发、持续发展”的企业宗旨，坚持“以成熟品 牌为依托，以优势品种为核心，以企业效益为目标”的经营战略，追求“专注医 药产业，弘扬企业文化，成就百年企业”的发展目标。

目前，公司已初步形成以特一药业、海力制药和新宁制药为主要生产基地， 以特一海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研发至 流通环节全产业链的全国性药业集团。未来，公司将以集团化运作视野，统筹管 理协调各下属公司的战略规划、品牌推广、资金使用等工作，进一步整合优势资 源、提高运营效率、提升核心竞争力和盈利能力。

未来1 至3 年内，公司将以内生式增长为主、外延式扩张为辅，将在做好品

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牌市场推广的同时，优先集中精力做好首发募集资金和本次公开发行可转债募集 资金投资项目的建设。随着未来公司首发募投项目的顺利实施及达产以及新宁制 药在优质化学原料药领域的产业化升级，公司产能将逐步实现扩大，有利于公司 优质品种继续深挖市场潜力，不断提高核心产品市场占有率，提高企业盈利能力 和产品的核心竞争力。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转债计划募集资金总额不超过35,400.00 万元（含 35,400.00 万元），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

35,400.00 万元），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：	35,400.00 万元），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：	35,400.00 万元），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：	35,400.00 万元），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元 序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 1 药品仓储物流中心及信息系统建设项目 17,870.59 17,870.59 2 新宁制药药品GMP改扩建工程项目 18,900.00 17,529.41 合 计 36,770.59 35,400.00
序号	项目名称	总投资	拟投入募集资金
1	药品仓储物流中心及信息系统建设项目	17,870.59	17,870.59
2	新宁制药药品GMP改扩建工程项目	18,900.00	17,529.41
合 计		36,770.59	35,400.00

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额， 公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司 将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《特一药业集团股份有限公 司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司利润分配政策

根据《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资 者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当 年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年 度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

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3、利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次； 董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

4、利润分配的条件：

①在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实 现的可分配利润的15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分 配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的15%，应参照“股利分 配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；

②如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的15%或在 利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的15%， 对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润 分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先 审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案 之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进 行说明。

③公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策：

（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12 个月内拟对外 投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民 币3,000 万元。

5、股利分配政策的决策机制和程序：

①董事会制订年度或中期利润分配方案；

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②独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核 意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时 应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

④股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决；

⑤如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决 定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的 理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独 立意见；

⑥公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定 期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；

⑦公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

⑧独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。

6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专 项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司2015-2017 年度股东回报规划

根据公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年的具 体股利分配计划的议案》。2015-2017 年度，公司每年以现金方式分配的利润不

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少于当年实现的可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司 可以另行增加股票股利分配或公积金转增。同时，公司实际控制人许丹青、许为 高、许松青、许恒青和许丽芳均承诺，同意公司上市后三年的上述股利分配计划， 并承诺在未来审议上市后三年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，与投资者分 享公司的发展成果。

（三）公司最近三年股利分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2014 年度，以2014 年12 月31 日公司总股本10,000 万元为基数，以 资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，同时向全体股东每股派发现金股利 0.15 元，共计分配现金股利1,500.00 万元。

（2）2015 年度，以母公司截至2015 年12 月31 日的总股本20,000 万股为 基数，以2015 年度母公司实现的可供分配利润的23.18%，向全体股东每10 股 派现金红利0.65 元（含税），共分配利润1,300 万元。

（3）2016 年度，拟以母公司截至2016 年12 月31 日的总股本20,000 万股 为基数，以2016 年度母公司实现的可供分配利润的26.55%，向全体股东每10 股派现金红利0.75 元（含税），共分配利润1,500 万元。（已公告预案，尚待 股东大会审议通过后方可实施）

2、最近三年现金分红情况

公司2014 年度、2015 年度及2016 年度现金股利分配比例如下：

单位：元

		分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率
分红年度	现金分红金额（含税）
2016 年	15,000,000.00	94,777,036.70	15.83%
2015 年	13,000,000.00	81,105,342.07	16.03%
2014 年	15,000,000.00	80,193,673.98	18.70%

公司于2017年3月27日召开第三届董事会第十二次会议并审议通过《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，根据该决议，公司2016年度实现净利润 9,477.70万元，其中母公司2016年度实现净利润6,277.90万元，提取法定盈余公 积金627.79万元后，母公司当年实现的可供分配利润5,650.11万元。公司拟以母

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公司截至2016年末的总股本20,000万股为基数，以2016年母公司实现的可供分配 利润的26.55%，向全体股东每10股派现金红利0.75元（含税），共分配利润1,500 万元。此次分配预案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

公司最近三年的现金分红比例符合法律法规和《公司章程》的要求。

（四）公司未分配利润使用安排情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用 于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞 争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股 东利益。

特一药业集团股份有限公司

董 事 会 2017 年4 月10 日

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