TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 27, 2017

特一药业集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

特一药业集团股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告 格式》等有关规定，特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]691 号文核准，公司获准向社会 公开发行人民币普通股 25,000,000.00 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民 币 14.00 元。公司本次发行 A 股募集资金总额为人民币 350,000,000.00 元，扣 除发行费用人民币 28,193,107.21 元后，实际募集资金净额共计人民币 321,806,892.79 元。该项募集资金已于 2014 年 7 月 28 日到位，业经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字 [2014]48130003 号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累计投入资金 299,411,989.27 元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金 67,084,149.95 元），其中：以前年度累计投入 147,245,046.59 元， 2016 年度投入 152,166,942.68 元。累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额为 4,570,926.47 元，其中以前年度累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额 4,472,982.86 元， 2016 年度收到的银行利息扣除银行手续费等的净额 97,943.61 元。

截止 2016 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户余额（包括累计收到的银行 利息扣除银行手续费等的净额）为 26,965,829.99 元。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，本公司根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规 定，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据上述管理制 度的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便 于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用， 2014 年 08 月 29 日，公司及保荐机构国信证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行中国农 业银行台山市支行、中国民生银行江门支行、中国银行江门台山支行、中国建设 银行江门台山桥湖支行、台山农村信用社台城农信社签订了《募集资金三方监管 协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	账户类型	存款金额	备注
中国银行江门台山支行	731563866011	专户	12,353,098.31	活期
台山农村信用社台城农信社	80020000006605762	专户	14,612,731.68	活期
中国民生银行江门支行	691719960	专户	-	已销户
中国农业银行台山市支行	44390001040027282	专户	-	已销户
中国建设银行江门台山桥湖支行	44001670857053000527	专户	-	已销户
合计			26,965,829.99

1 、截止 2016 年 3 月 11 日，公司在中国民生银行江门支行开设的账号为 691719960 的募集资金专用账户中的募集资金 4,182.12 万元及利息收入 732,366.13 元已全部使用完毕，公司于 2016 年 12 月 28 日将该专用账户销户。 销户时结清利息 22,623.00 元，转入公司在台山农村信用社台城农信社开设的账 号为 80020000006605762 的募集资金专用账户。

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2 、 2016 年 12 月 22 日，公司 2016 年第三次临时股东大会决议通过了《关 于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止首发募投项目 之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将节余募集资金 3,772.93 万元（包含利息收入）变更为永久性补充流动资金。公司于 2016 年 12 月 28 日， 将节余募集资金 3,772.93 万元和销户时结清利息 1.13 万元，合计金额 3,774.06 万元划款至公司基本银行账户。至此，原中国农业银行台山市支行开设的账号为 44390001040027282 的募集资金专用账户于 2016 年 12 月 28 日批准销户。

3 、截止 2016 年 1 月 14 日，公司在中国建设银行江门台山桥湖支行开设的 账号为 44001670857053000527 的募集资金专用账户中的募集资金 3,108.3 万 元及利息收入 414,995.57 元已全部使用完毕，公司于 2016 年 12 月 30 日将该 专用账户销户。销户时结清利息 3,420.99 元，转入公司在台山农村信用社台城 农信社开设的账号为 80020000006605762 的募集资金专用账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本公司本年度募集资金的实际使用情况参见 “ 募集资金使用情况对照 表 ” （附表 1 ）

（二）项目可行性发生重大变化的情况说明

1 、 2015 年 11 月 30 日，本公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议 通过了《关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目 的议案》。 2015 年 12 月 16 日，本公司召开 2015 年第四次临时股东大会，会 议审议通过了上述议案，同意终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网 络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施，其尚未投入的部分 募投资金 6,422.78 万元用于“台城制药运营管理中心建设项目”的建设。

本公司原募投项目“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息 系统建设技术改造项目”分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车 间大楼，以及建立广州营销中心、 6 个销售大区、 28 个销售办事处等的方式来 满足公司发展需要，但鉴于公司已于 2015 年 6 月完成了对海南海力制药有限公 司（以下简称“海力制药”）的全资收购工作，使得公司整体的研发实力和营销 网络等得到了进一步充实。因此，基于公司现状，为进一步提高募集资金使用效 率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需

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要，本公司决定终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息 系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施。该上述两个项目终止后，不会对 公司的生产经营造成重大影响。

本公司分别于 2015 年 12 月 1 日、 2015 年 12 月 17 日对上述议案决议情况 进行了公告。

2 、 2016 年 12 月 5 日，本公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通 过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。 2016 年 12 月 22 日，本公司召开 2016 年第三次临时股东大会，会议审议通过了上述议案， 同意终止首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并 将节余募集资金 3,772.93 万元（包含利息收入）变更为永久性补充流动资金。

终止募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的原因如下：

（ 1 ） 2016 年 2 月 6 日，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗 效一致性评价的意见》（以下简称“意见”），《意见》要求，化学药品新注册 分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批 的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（ 2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致 性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底 前完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册。此外，国家相关主管部门最终 确定的需进行一致性评价的首批药品名单有 289 个品种。

（ 2 ）公司抗感染类药物多为仿制药、普药，附加值普遍不太高，且部分产 品入围首批名单。同时，由于单个品种开展一致性评价相关工作的投入较大，因 此，公司自《意见》出台以来一直高度重视，持续进行所涉品种的筛选、市场前 景分析以及研发机构调研等的相关工作，并将一致性评价工作与首发募投项目之 一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”综合考虑，相应放缓该募投项目的实 施进度，力争达到最终的投资回报最优化。

（ 3 ）经过认真筛选，公司最终选取了部分附加值较高、市场前景较好，且 市场同类品种较少的产品开展一致性评价工作。因此，其他未能开展一致性评价 工作及未来随着范围扩大陆续入围的抗感染类产品的市场面临不确定性，相应首 发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”建设的必要性大幅降低。 此外，公司上市后随着产业并购的增多，外部银行贷款不断增加，相应增加了公

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司的营运成本，在当前经济形势下，公司应大力削减投资与管理成本，将资金更 有效地运用到能够为公司获利的经营业务上。

基于上述原因，公司为降低负债比例，提高盈利能力，拟终止首发募投项目 之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将截至目前的节余募集 资金 3,772.93 万元变更为永久性补充流动资金，同时，公司将节余募集资金变 更为永久性补充流动资金后，能够较大限度发挥募集资金经济效益，降低财务费 用，有利于维护全体股东的利益。

本公司分别于 2016 年 12 月 6 日、 2016 年 12 月 23 日对上述议案决议情况 进行了公告。

（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 27 日出具的《关于广 东台城制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴 证报告》（瑞华核字 [2014]48220037 号）确认：截至 2014 年 9 月 30 日， 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 67,084,149.95 元。 2014 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。此外，公司上述以募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金的事宜已经监事会审议通过，同时独立董事和保 荐机构也发表了同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1 、 2015 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 9,000.00 万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限 为董事会批准后次日起，使用时间不超过 9 个月，到期后归还至募集资金专用账 户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于广东台城制药股份有限公司使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对 上述事项发表了同意意见。

截止 2015 年 12 月 29 日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充 流动资金的 9,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知

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了保荐机构国信证券和保荐代表人。

2 、 2016 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000.00 万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批 准后次日起，使用时间不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐 机构国信证券股份有限公司出具了《关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲 置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项 发表了同意意见。

截止 2016 年 11 月 25 日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充 流动资金的 8,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知 了保荐机构国信证券和保荐代表人。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见 “ 变更募集资金投资项目 情况表 ” （附表 2 ）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整； 公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表

特一药业集团股份有限公司 董事会

2017 年 3 月 27 日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2016 年度

编制单位：特一药业集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		32,180.69	32,180.69	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	15,216.70	15,216.70
报告期内变更用途的募集资金总额			3,774.06		已累计投入募集资金总额				29,941.20
累计变更用途的募集资金总额			10,196.84
累计变更用途的募集资金总额比例			31.69%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
止咳宝片生产线扩建项 目	否	9,668.72	9,668.72	2,883.73	8,332.76	86.18%	2017年9月30 日	不适用	不适用	否
金匮肾气片生产线扩建 项目	否	4,728.61	4,728.61	996.71	3,558.47	75.25%	2017年9月30 日	不适用	不适用	否
抗感染药物等产品生产 线改扩建项目	是	10,493.51	6,870.75	1,024.68	6,870.75	不适用	不适用	不适用	不适用	是
药品研发技术中心建设 项目	是	4,182.12	1.60	-	1.60	不适用	不适用	不适用	不适用	是
营销网络扩建及信息系 统建设技术改造项目	是	3,108.30	866.04	-	866.04	不适用	不适用	不适用	不适用	是
承诺投资项目小计		32,181.26	22,135.72	4,905.12	19,629.62
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）

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超募资金投向小计
合计		32,181.26	22,135.72	4,905.12	19,629.62
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				“止咳宝片生产线扩建项目”和“金匮肾气片生产线扩建项目”，原预计于2017年3月31日完成， 但截至2016 年12 月31 日，公司已经投入使用的募投项目工程包括新建仓库和厂房的改扩 建部分；主体建筑工程已经完成的工程包括危险品库、消防与循环水池、废水处理工程和中 药前处理及提取工程等。报告期末，募投项目所涉的中药提取车间，目前正在进行设备安装 的收尾工作。由于中药提取车间的设备安装还包括中药提取车间蒸汽、酒精管道的焊接及安 装，涉及高温、高压及防爆等安全生产要求，安装工序复杂，影响到完工进度。设备及管道 安装完成后，还需要进行单机验收、管道焊接质量验收、管道清洗以及试产和GMP验收，根 据相关的工作安排进度，需到2017年9月30日，才可全部完成并交付使用。
项目可行性发生重大变化的情况说明				具体详见三、（二）
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				具体详见三、（三）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				具体详见三、（四）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户,用于募集资金投资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

2016 年度

				2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
编制单位：特一药业集团股份有限公司				金额单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 （1）	本年度实际投入 金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
台城制药运营管 理中心建设项目	药品研发技术中心建设项目	6,422.78	6,537.52	6,537.52	101.79%	2017年12月31日	不适用	不适用	否
	营销网络扩建及信息系统建 设技术改造项目
永久性补充流动 资金	抗感染药物等产品生产线改 扩建项目	3,774.06	3,774.06	3,774.06	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计		10,196.84	10,311.58	10,311.58			-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明				具体详见三、（二）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

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