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TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016
Oct 9, 2016
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Capital/Financing Update
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证券代码：002728 证券简称：台城制药
广东台城制药股份有限公司
Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd.
（注册地址：台山市北坑工业园）
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非公开发行股票预案 （修订稿）
二〇一六年十月
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发行人声明
广东台城制药股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的审批或核准。
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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
重要提示
一、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第四次会议 和2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第八次会议审 议通过本次非公开发行股票预案修订事项，尚需获得公司2016 年第二次临时股 东大会对于本次非公开发行股票预案修订事项的批准及中国证监会的核准。本次 发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资 风险。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏 家族成员许荣煌在内的不超过十名特定对象。
除许荣煌外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特 定投资者将由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得 中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
许荣煌承诺认购金额不低于公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的 50%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发 行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开 发行股票时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监 会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承 销商）协商后选择继续发行的，公司控股股东、实际控制人许氏家族将视情况追 加认购数量。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣 煌认购的本次发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。除公司控股股 东、实际控制人外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束
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2
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
之日起12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行
三、本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于 定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行 核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法 律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采 取询价发行方式来确定。公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌不参与 本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对 象以相同价格认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股 票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
四、本次非公开发行股票的数量不超过3,000 万股。由于本次非公开发行股 票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量在取得中国 证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内 与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终明确具体发行股票数量。
若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生 派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，发行数量将由公司董 事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后，根据调整后的发行 价格作相应调整。
五、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过43,248.81 万元，在扣除 发行费用后，拟用于以下项目：
| 发行费用后，拟用于以下项目： | 发行费用后，拟用于以下项目： | 发行费用后，拟用于以下项目： | 发行费用后，拟用于以下项目： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 1 药品仓储物流中心及信息系统建设项目 17,870.59 16,919.61 |
|||
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 药品仓储物流中心及信息系统建设项目 | 17,870.59 | 16,919.61 |
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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
| 2 | 新宁制药药品GMP改扩建工程项目 | 18,900.00 | 13,829.20 |
|---|---|---|---|
| 3 | 偿还银行贷款项目 | 12,500.00 | 12,500.00 |
| 合 计 | 49,270.59 | 43,248.81 |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额， 公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。
六、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定 性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”的具体内容。
七、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发 行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符 合股票上市条件的情形发生。
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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
目 录
发行人声明 ......................................................... 1 重要提示 ........................................................... 2 目 录 ............................................................. 5 释 义 ............................................................. 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 9 一、发行人基本情况 ....................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ............................................ 15 四、本次非公开发行方案概要 .............................................. 15 五、募集资金数量及投向 .................................................. 17 六、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 18 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 18 八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .............................. 19 九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...................................... 19 第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .... 20 一、发行对象基本情况 .................................................... 20 二、发行对象控制的核心企业情况 .......................................... 20 三、发行对象最近5 年未受到处罚的说明 .................................... 20 四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 .............................. 20 五、本次预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况 ..................... 21 六、附条件生效的股份认购合同内容摘要 .................................... 21 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 23 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 .................................. 23 二、本次募集资金投资项目情况 ............................................ 23 三、本次非公开发行股票对公司的影响 ...................................... 46 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 48 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预 计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................ 48 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 49 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况 .............................................................. 49 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................ 50 五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 50 六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 50 第五节 公司的利润分配政策及执行情况 .............................. 53 一、公司利润分配政策 .................................................... 53 二、公司2015-2017 年度股东回报规划 ...................................... 55
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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
三、公司最近三年股利分配情况 ............................................ 55 四、公司未分配利润使用安排情况 .......................................... 56 第六节 其他必要披露的事项 ........................................ 57 一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施 .......... 57 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .......... 69
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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、上市公司、 台城制药 |
指 | 广东台城制药股份有限公司 |
|---|---|---|
| 首发 | 指 | 2014 年7 月公司首次公开发行股票并上市之行为 |
| 本预案 | 指 | 公司本次非公开发行股票预案 |
| 本次非公开发行股票、本 次非公开发行、本次发行 |
指 | 公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）之行为 |
| 控股股东、实际控制人、 许氏家族 |
指 | 许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生、 许丽芳女士和许荣煌先生 |
| 认购金额 | 指 | 本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终 发行价格的乘积 |
| 海力制药 | 指 | 海南海力制药有限公司，公司全资子公司 |
| 新宁制药 | 指 | 台山市新宁制药有限公司，公司全资子公司 |
| 特一海力药业 | 指 | 广东特一海力药业有限公司，公司全资子公司 |
| 董事会 | 指 | 广东台城制药股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东台城制药股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 广东台城制药股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东台城制药股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规 范 |
| GSP | 指 | Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 |
| 片剂 | 指 | 《中国药典》2015年版四部中，片剂系指原料药物或与 适宜的辅料制成的圆形或异形的片状固体制剂 |
| 散剂 | 指 | 《中国药典》2015年版四部中，散剂系指原料药物或与 适宜的辅料经粉碎、均匀混合制成的干燥粉末状制剂， 可分为口服散剂和局部用散剂 |
| 胶囊剂 | 指 | 《中国药典》2015年版四部中，胶囊剂系指原料药物或 与适宜辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中制成 |
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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
| 的固体制剂，可分为硬胶囊、软胶囊(胶丸）、缓释胶 囊、控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用 |
||
|---|---|---|
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 不超过 | 指 | 含本数 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异由四
舍五入造成。
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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 广东台城制药股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 注册资本 | 200,000,000元 |
| 住所及邮政编码 | 台山市北坑工业园（529200） |
| 法定代表人 | 许丹青 |
| 经营范围 | 生产：片剂，硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬 剂（头孢菌素类），茶剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋），合剂，散 剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类）、口服溶液剂，中药饮片（含 直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、蒸制），第二类精 神药品（苯巴比妥片、艾司唑仑片），中药前处理及提取车间 （口服制剂）。（凭有效《药品生产许可证》经营）。日用品批 发。技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 台城制药 |
| 股票代码 | 002728 |
| 电 话 | 0750-5627588 |
| 传 真 | 0750-5627000 |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 公司网址 | http://www.tczy.com.cn |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国医药行业发展态势良好
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命 安全方面发挥重要作用。改革开放以来，我国药品监督管理不断规范，促进了制
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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
药工业快速发展。医药工业总产值从1978 年的79 亿元增加到2010 年的过万亿 元，30 年增长超过100 倍。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推 进、政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业发 展迅速，医药工业总产值占GDP 的比重也不断上升，由2010 年的3.08%上升至 2015 年的4.24%。“十二五”以来，我国医药工业销售收入保持较快增长，医药 工业销售收入由2010 年的11,999 亿元增至2015 年的26,819 亿元，六年来复合 增长率为17.45%。
随着医疗卫生体制的改革逐步深化，国家以加强公共卫生服务体系、医疗服 务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系建设为重点，以建立健全覆盖城乡居 民的基本医疗卫生制度和为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为 目标，不断加大医药卫生事业投入。从我国药品终端市场看，呈现出良好的增长 态势，五年间翻了一番，从2010 年的6,750 亿元上升至2015 的13,829 亿元， 据预计，至2020 年，中国药品终端市场规模将达到2.2 万亿元人民币左右， 2016-2020 年的复合增长率为10%左右。同时，放眼全球，据IMS Health 预测， 至2020 年，我国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国。
综上，随着国家不断加大对医疗市场的财政投入，医药市场法律法规趋于完 善、政府药品定价政策逐步放开与推进，以及我国居民支付能力的不断提高和人 口结构老龄化的发展趋势，未来我国医药行业和药品终端市场将继续保持稳定的 增长态势，为公司的发展提供了良好机遇。
2、把握行业发展机遇，实现集团化战略扩张
随着《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（以下简称“新版药品GMP”） 的实施，医药行业运营将更加规范，然而也将加速行业的优胜劣汰。同时，产业 发展的自然规律和国家医药行业的政策导向也将促使医药行业由分散走向集中。 为进一步把握行业发展机遇，公司已先后完成对海力制药及其下属多家子公司、 新宁制药的全资收购，出资设立特一海力药业并已通过GSP 认证。目前，公司已 初步形成以台城制药、海力制药和新宁制药为主要生产基地，以特一海力药业为 品牌推广、流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链 的全国性药业集团。
公司自成立以来始终积极致力于构建自己的营销网络，经过多年的发展，年
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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
销售规模逐年扩大，合作群体不断扩大，与上下游均建立了良好的业务联系，积 累了丰富的管理经验，形成了成熟的采购、客户开拓、配送、仓储方面的管理经 验和业务流程。2015 年7 月，为整合销售资源，提升核心竞争力，公司全资设 立特一海力药业，专业从事药品商业销售。特一海力药业的成立既构建了公司制 药、医药流通上下游产业链架构，又优化了公司的销售体系。自成立以来，特一 海力药业一方面承担了台城制药及其子公司自产药品的销售和配送职能，另一方 面，还承担台城制药布局医药流通业务、扩大医药流通业务覆盖面的任务。随着 台城制药业务规模的快速扩张和下属子公司管理架构的日益复杂化，公司现有的 医药物流仓储设施及管理信息系统已经无法满足业务扩张的需要，公司急需完善 现有的医药物流设施和信息化管理系统。
未来，公司将以集团化运作视野，统筹管理协调各下属公司的战略规划、品 牌推广、资金使用等工作，进一步整合优势资源、提高运营效率、提升核心竞争 力和盈利能力。
3、公司核心产品细分市场空间广阔
公司的制药业务板块主要包括中成药、化学制剂药、化学原料药和化工产品 等的生产。主要药品制剂产品涵盖了止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管 类和消化系统类用药等方面，其中，主要制剂产品有止咳宝片、金匮肾气片、红 霉素肠溶片、依托红霉素片、罗红霉素胶囊、阿莫西林胶囊、血塞通分散片、益 心舒颗粒、银杏叶分散片、奥美拉唑肠溶胶囊等；主要化学原料药和化工产品包 括铝碳酸镁、苯妥英钠、硫酸亚铁、冰醋酸、氯化钙、氯化钠、铋系列、枸橼酸 系列、硫酸锌等。
公司核心产品止咳宝片为全国独家品种，其秘方于2009 年入选岭南中药文 化遗产保护名录（第一批），于2012 年被认定为广东省重点新产品。截至2015 年末，公司止咳宝片单品已实现过亿元的销售，且保持较快速度增长。就止咳化 痰类药品的细分市场而言，咳嗽作为呼吸系统疾病的常见症状，随着自然环境及 气候的变化，发病比例呈现不断上升的趋势，特别是经济发达地区，受人口密集 等因素影响，发病率较高；据国家卫生部统计，我国每年有近3 亿人感染呼吸系 统疾病，其中咳嗽患者达5,000 多万人，城乡居民咳嗽患病率在15%以上，可见 我国止咳化痰类药物具备较大的市场容量；同时，我国止咳化痰类药物市场以中
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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
成药为主，且比重不断增加，2012 年全国止咳化痰类中成药物市场销售规模为 80.30 亿元，预计2015 年超过100 亿元，显示出止咳化痰类中成药良好的成长 性。
此外，公司生产的补肾类药品金匮肾气片、抗感染类药品红霉素肠溶片、依 托红霉素片以及消化系统类药品奥美拉唑肠溶胶囊等主要制剂品种为《国家基本 药物目录（2012 年版）》品种和国家《医保目录（2009 年版）》甲类品种，随 着人民生活水平、就诊率、用药金额及我国医疗保障制度的不断完善和新医改全 面推进，该类药物未来仍将继续保持稳定的增长速度，发展前景良好。公司全资 子公司新宁制药生产的冰醋酸、次没食子酸铋、盐酸和硫酸钙具有独家国药准字 生产批文号，其他重点产品还包括铝碳酸镁、苯妥英钠、氯化钙等原料药，在全 国市场占有率位居前列，注射用氯化钠、碱式硝酸铋还被授予“国家医药管理局 优质产品”称号。
综上所述，立足于产品优势，迅速实现新增产能的释放将是公司生产经营管 理在未来几年内的重点。一方面，公司生产的止咳宝片已成为全国独家品种，且 销售网络已覆盖全国主要地区；另一方面，随着未来公司“止咳宝片生产线扩建 项目”、“金匮肾气片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品的生产线改扩建 项目”等首发募投项目的顺利实施及达产以及新宁制药在优质化学原料药领域的 产业化升级，公司产能将逐步实现扩大，有利于公司优质品种继续深挖市场潜力， 不断提高产品市场占有率，提高企业盈利能力和核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、稳步推进集团化运营战略，提升仓储、配送能力，升级、改造信息化系 统，提升核心竞争力
（1）提升药品仓储和流通配送能力
立足于未来几年将形成的产能规模优势，迅速实现新增产能的释放将是公司 生产经营管理在未来几年内的一大重点。要保证新增产能得到释放，必须有与之 匹配的原材料和成品的仓储能力，同时还需要有与销售规模相匹配的产品配送能 力，这就对公司的仓储物流设施提出了新的要求。目前，公司及下属各子公司的 药品仓库为各生产基地内部配套建设的原材料和成品仓库，主要是为各个生产基 地提供必要的仓储周转服务，且只能基本满足正常的生产周转需要，特一海力药
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业作为公司的药品流通配送及运营平台，目前尚未配备自身的物流仓储设施。 另一方面，根据公司的战略规划，未来发展方向是医药工商业并举，做大医 药工业，做强医药商业。公司将以特一海力药业为运营平台，构建覆盖制药、医 药流通的全产业链架构。因此，在工商一体化战略的指导下，随着公司营销网络 建设已初现雏形，预计未来公司的经营规模将保持较快增长，这对公司仓储物流 设施提出了更高的要求。
特一海力药业拟建设的仓储物流中心将主要为公司及下属子公司所生产和 经营的药品提供仓储和配送服务、统购统销。项目投入运营以后，将进一步整合 公司优势资源、提高运营效率、节约运营成本，并加强公司的市场辐射能力，为 销售规模的快速增长提供有力保障。
（2）以信息化促进集团资源整合与协调发展
公司在完成对海力制药、新宁制药的全资收购后，一方面，核心产品的产能 规模、营销网络覆盖面积以及市场影响力等方面均得到了有效的提升；公司的优 势品种、潜力品种显著增多，产业链更趋完善，核心产品优势更加突出。另一方 面，随着公司组织架构不断扩大，生产规模、产品种类、销售渠道快速扩张，管 理难度不断增大，对公司集团化管理能力的要求越来越高。
利用信息化管理手段代替传统管理模式，不断提高管理与服务手段、降低成 本从而获取更大利润，是现代企业发展的需要。公司及各子公司目前配备的供应 链管理系统和财务管理系统的信息化应用水平仍处于部门级应用阶段，各系统仅 仅能解决各主体自身现有的采购、销售、库存及业务往来票据的基本管理，无法 提供决策分析能力，且各主体之间信息相对孤立。因此，特一海力药业作为公司 的集团化运营平台，通过实施本次信息化系统建设，将实现公司和各子公司信息 化的升级换代和互联互通：通过引入信息化仓储和配送管理操作方式，提高订单 处理能力，降低货物分拣差错，缩短库存及配送时间，加快货物周转速度，提高 药品在库及流通过程中的质量，进一步保证患者用药安全；打造供应链、生产、 销售、仓储等业务体系与财务体系一体化的信息平台，提升业务管理水平的同时 也提高财务实时核算、全面预算及监控预警能力；实现公司协同办公，打造信息 化统一平台；集成所有业务管理系统，实现统一的流程业务驱动。
综上，通过实施公司及下属子公司的信息化系统升级改造，将全面实现资源
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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
集成及信息共享，为公司的决策提供及时、准确的动态数据支持，提升公司的经 营管理水平；形成简洁清晰，能快速复制的企业标准管理流程，提高企业的快速 扩张能力和一体化运作能力，打造横向跨部门集成和纵向集团、子公司整合的管 理信息平台，以支撑公司未来的持续、快速、稳定的发展。
2、稳步推进集团化运营战略，丰富产品结构，提升综合竞争力
自设立以来，公司一直主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售， 目前日常生产和销售的药品主要涉及止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管 类和消化系统类等药物。
公司产品种类较为丰富，结构较为合理，为进一步巩固产品结构优势，提升 公司的综合竞争力，公司于2015 年度完成对新宁制药的全资收购。新宁制药目 前拥有药品批准文号108 个，主要从事化学原料药的生产和销售，主要产品包括 铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、氯化钙、硫酸亚铁等，其中冰醋酸等多个品种具 有独家国药准字生产批准文号。
新宁制药是公司稳步推进集团化运营战略的重要组成部分，新宁制药的加入 有效延伸了公司的产业链，使公司产品外延拓展至化学原料药领域，形成公司新 的利润增长点。因此，通过资源整合、统筹协调管理，重点扶持新宁制药主要化 学原料药产品扩大生产规模、巩固其市场占有率，将有利于进一步提升公司整体 的竞争力和盈利能力。
3、优化资本结构，提升财务稳健性和抗风险能力
为实现公司战略布局，近两年公司适时通过兼并收购的方式进行产业整合。 目前，公司已拥有台城制药、海力制药和新宁制药三大制药生产基地，经营规模 得到快速提升；另一方面，经营规模的快速增长也同时加大了公司的财务压力， 截至2016 年6 月30 日，公司资产负债率达到46.08%，高于我国A 股医药制造 业可比上市公司的平均资产负债率水平（根据Wind 资讯数据显示，截至2016 年2 季度末，A 股医药制造行业上市公司平均资产负债率约为30.77%）。
公司拟使用本次非公开发行募集资金1.25 亿元用于偿还部分银行贷款，从 而优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力和持续经营能力，降低财务费用和 财务风险。同时，资金实力的有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，进一 步巩固公司在行业细分领域的领先优势。
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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族 成员许荣煌在内的不超过十名特定对象。
许荣煌先生为公司控股股东及实际控制人许氏家族成员（许丹青先生之子）。
除许荣煌外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者以及其他机构投资者、自然人等。其他发行对象将在本次发行申请获得中国证 监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。由于其他发行对象目前尚未确定， 因而无法确定其他发行对象与公司的关系。
其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告 书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个 月内择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族 成员许荣煌在内的不超过十名特定对象。
除许荣煌外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特
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定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在 获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根 据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定 价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日 股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核 准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、 法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询 价发行方式来确定。公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌不参与本次 发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以 相同价格认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股 票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式 参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过43,248.81 万元， 公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌参与认购金额不低于本次非公开 发行股票实际募集资金总额的50%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发 行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主
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承销商）组织实施本次非公开发行股票时，如果有效申购数量不足导致发行不足 （即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金 总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，公司控股股东、 实际控制人许氏家族将视情况追加认购数量。
本次非公开发行股票的数量不超过3,000 万股。由于本次非公开发行股票采 取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量在取得中国证监 会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内与保 荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终明确具体发行股票数量。
若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生 派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，发行数量将由公司董 事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后，根据调整后的发行 价格作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价格， P1 为调整后发行价格。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣 煌认购的本次发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。除公司控股股 东、实际控制人外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束 之日起12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存利润的安排
在本次非公开股票发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共 同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过43,248.81 万元，在扣除发行
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费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 药品仓储物流中心及信息系统建设项目 | 17,870.59 | 16,919.61 |
| 2 | 新宁制药药品GMP改扩建工程项目 | 18,900.00 | 13,829.20 |
| 3 | 偿还银行贷款项目 | 12,500.00 | 12,500.00 |
| 合 计 | 49,270.59 | 43,248.81 |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额， 公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族 成员许荣煌在内的不超过十名特定对象。
许荣煌先生为公司控股股东及实际控制人许氏家族成员（许丹青先生之子）。 许荣煌与公司构成关联关系，因此，许荣煌参与认购本次发行构成关联交易。
公司第三届董事会第四次会议、2016 年第一次临时股东大会及第三届董事 会第八次会议在审议本次非公开发行股票相关议案时，已严格按照相关法律、法 规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表 了事前认可意见和独立意见，关联董事、关联股东均回避表决。本次发行相关议 案在提交公司2016 年第二次临时股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的 表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司实际控制人许氏家族合计持有台城制药 13,500 万股，占公司股权比例67.50%。公司本次非公开发行股票的数量不超过 3,000 万股，拟募集资金总额不超过43,248.81 万元，公司控股股东、实际控制 人许氏家族成员许荣煌参与认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金 总额的50%。以本次非公开发行股份数量上限3,000 万股测算，假设许荣煌参与
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认购其中的50%，即1,500 万股，许氏家族成员将合计持有公司15,000 万股股 份，占公司总股本的比例为65.22%，仍为公司的控股股东和实际控制人。故本 次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第四次会议、2016 年第一次临时股东 大会和第三届董事会第八次会议审议通过，待公司2016 年第二次临时股东大会 审议通过本次发行方案后，尚需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准 批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
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第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合 同的内容摘要
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族 成员许荣煌在内的不超过十名特定对象。许荣煌的相关情况如下：
一、发行对象基本情况
许荣煌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44528119920820xxxx，住址为广东省广州市越秀区。许荣煌先生目前就职于公司， 担任总经理助理职务。
许荣煌先生系许丹青先生之子，为公司控股股东及实际控制人许氏家族成 员。
二、发行对象控制的核心企业情况
除本次拟认购并持有公司股权外，许荣煌先生未控制或持有其他公司股权。
三、发行对象最近5 年未受到处罚的说明
许荣煌先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告之日，公司控股股东及实际控制人许氏家族合计持有台城制 药67.50%的股份。公司本次非公开发行股票的数量不超过3,000万股，拟募集资 金总额不超过43,248.81万元，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌 参与认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的50%。以本次非公 开发行股份数量上限3,000万股测算，假设许荣煌参与认购其中的50%，即1,500 万股，许荣煌先生将持有公司6.52%的股份，公司控股股东及实际控制人许氏家
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族将合计持有台城制药65.22%的股份。许荣煌先生认购本次非公开发行的股份将 构成关联交易。
本次非公开发行后，公司与许荣煌先生之间不存在因本次发行新增同业竞争 及关联交易的情形。
五、本次预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内许荣煌先生与公司之间不存在重大交易。
六、附条件生效的股份认购合同内容摘要
2016 年10 月9 日，公司与本次非公开发行股票的发行对象许荣煌先生签署 了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：广东台城制药股份有限公司
乙方：许荣煌
（二）认购数量
甲方本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过3,000 万股（含本数）， 募集资金不超过43,248.81 万元。乙方将参与认购金额不低于本次非公开发行股 票实际募集资金总额的50%。若甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相 应调整。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期 首日，甲方在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由甲方董 事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最 终明确乙方参与认购的具体股票数量。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）认购价格
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乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果 并与其他发行对象以相同价格认购。
（五）认购股份限售期
乙方承诺其按本协议认购的股份自本次发行股票结束之日起36 个月内不得 转让。
（六）支付方式
乙方不可撤销地同意在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文后，按照 甲方和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款 一次性足额汇入甲方保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关 费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）协议的生效
协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后，并在以下 条件均获得满足之首日生效：1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方 案和相关事宜；2、甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（八）违约责任
1、协议双方任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证， 即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议 不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违 约方应承担赔偿责任；
2、乙方不按照协议履行认购义务的，应按认购资金总额的百分之八向甲方 支付违约金。
（九）协议的变更、修改、转让
-
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
-
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经对方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分
或全部。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过43,248.81 万元，募集资金 在扣除发行费用后的净额拟全部用于药品仓储物流中心及信息系统建设项目、新 宁制药药品GMP 改扩建工程项目和偿还银行贷款项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 药品仓储物流中心及信息系统建设项目 | 17,870.59 | 16,919.61 |
| 2 | 新宁制药药品GMP改扩建工程项目 | 18,900.00 | 13,829.20 |
| 3 | 偿还银行贷款项目 | 12,500.00 | 12,500.00 |
| 合 计 | 49,270.59 | 43,248.81 |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额， 公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）药品仓储物流中心及信息系统建设项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为公司的全资子公司特一海力药业，公司拟通过对特一海力 药业增资的方式实施。本项目投资金额为17,870.59 万元，其中仓储物流建设投 资13,036.16 万元，信息化系统建设投资4,834.43 万元。项目建设期为两年。
公司基于建立集团信息化的战略规划，拟建设实现公司采购中心、制造中心、 营销中心、人力资源中心、财务中心等各组织信息共享互联的集团化信息系统， 同时，建设符合国家GSP 规定的药品仓储物流中心，并引入信息化管理技术作为 仓库管理的核心系统并接入整个集团的管理信息系统，通过信息系统平台将采
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购、销售等信息传递到实体物流配送系统，使得物流运作方式从传统模式向现代 化、信息化管理模式发展。
本项目建设完成后，新增建筑面积将达3 万平方米，包括仓储物流区、物流 信息服务区、商务办公区、后勤保障功能区等。仓储物流区内又设有药品存储区、 分拣区、收货发货区、出入库暂存区等。公司信息化系统建设所设机房位于后勤 保障区内。
2、项目实施背景和必要性、可行性分析
（1）项目实施背景
近两年公司适时通过兼并收购的方式进行产业整合，已先后完成对海力制药 及其下属子公司、新宁制药的全资收购，并投资设立特一海力药业，初步形成了 以台城制药、海力制药和新宁制药为三大生产基地，以特一海力药业为品牌推广、 流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链的全国性药 业集团，企业总体规模和生产能力大幅度提升。
为满足公司的仓储物流需求和集团化运营要求，根据公司的战略规划，公司 拟以特一海力药业作为本项目的实施主体，将特一海力药业定位为集团化统购统 销和信息化系统建设运营平台，统筹公司和各子公司的采购、生产、销售及其他 信息化管理等，本项目的实施将有利于公司的集团化战略运作，进一步加强公司 及各子公司药品仓储、物流、配送能力，降低物流成本，缩短药品交货周期，提 高客户满意度，并为公司未来战略性布局医药流通行业提供基础。
（2）项目实施的必要性及可行性分析
①以信息化促进集团资源整合与协调发展
利用信息化管理手段代替传统管理模式，不断提高管理与服务手段、降低成 本从而获取更大利润，是现代企业集团发展的需要。目前公司已陆续引入了部分 部门级信息化软件应用系统，但各系统仅仅能解决现有业务的基本管理，无法提 供决策分析能力，且相互之间信息孤立，信息沟通不畅通，不同系统之间是割裂 的。所以构建一套适用、易用、高效的、运行稳定的且符合公司发展战略规划的 信息化管理系统已迫在眉睫。
本次信息系统建设作为公司集团化战略运营的关键一步，建成后将达到以下 功能：
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1）支持公司多生产基地、多分销点、多物流协同的管控应用；
2）实现财务多账薄与合并账簿管理；提供投资管控型、战略管控型和操作 管控型等三种管控模式，能根据公司业务需求进行灵活调整管控层次；
3）提供涵盖上下游产业链配套协同应用的供应商、经销商、终端客户的信 息门户；
4）搭建高效准确的成本核算与控制体系：搭建基于MPS/MRP计划管理的实际 成本核算与标准成本分析体系；
5）实现费用预算分析、调整与监控：拥有多层面跨组织的预算控制功能； 6）实现公司对子公司资金使用的监控与协调：针对各个子公司实现资金使 用的预测、监控与协调；实现公司业务监管、审批及汇总，提供公司业务报表查 询：支持虚拟多公司业务报表、财务报表的合并和分析；
7）实现公司数据的统一性：统一品号、统一供应商、统一客户、统一部门、 统一员工信息等；实现多组织的工厂计划协同生产排程，实现生产精细化管理： 如生产订单动态管理、网状工艺、产能平衡、可视化排程、生产和能力模拟、生 产线日计划管理、生产排产与重排、批号和序列号的全程跟踪、混合生产、JIT 生产模式。
本项目的建设将实现公司协同办公，打造信息化统一平台，所有的业务管理 系统都能在这个平台上运行，并能够形成有效的集成，实现统一的流程业务驱动。 ②进一步适应公司快速发展的需要
目前，公司的仓库为台城制药、海力制药和新宁制药三个生产基地内部配套 建设的原材料和成品仓库，主要是为各个生产基地提供必要的仓储周转服务，目 前各仓库的仓储能力已经非常饱和，在产品品类不断丰富、核心产品产销持续两 旺的势头下，公司现有仓储空间和原有设施的不足已构成对公司业务进一步发展 的制约。
此外，近两年公司已先后完成对海力制药和新宁制药的全资收购，企业总体 规模和生产能力大幅度提升。同时，随着公司首发募投项目的稳步推进和新宁制 药在优质化学原料药产品上实施的产业化升级，公司未来产能还将进一步扩大， 因此，新建一个现代化与信息化相结合的大型仓储物流中心为集团各生产基地提 供统一的药品仓储和配送服务是公司战略发展的必然要求。
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③有利于公司进行必要的存货储备，规避采购、生产、销售的季节性风险 大多数药材的价格决定于市场的供求关系，并具有一定的季节性特征，随采 挖淡旺季而价格波动较大。药品销售环节，受季节性发病、下游经销商的铺货等 因素影响，也会存在一定的季节性。药品生产，既受原料供应的影响，也受药品 销售的影响，药材采购和药品销售的季节性也影响公司的生产活动。
公司新建仓储物流中心，在药材采购端可以根据药材上市季节、药材价格建 立重点药材战略储备，有利于规避市场投机、季节性因素等造成的药材价格波动 风险。在药品销售端可以保持一定的安全库存量，有利于公司保持药品在市场上 的供求平衡，便于公司平稳组织生产。
④有利于提升公司的配送效率，为公司向医药流通领域发展提供基础
公司以特一海力药业作为集团化统购统销的运营平台，并配套建设集团化的 信息系统，统筹公司和各子公司的采购、生产、销售及其他信息化管理等环节， 为台城制药、海力制药和新宁制药等三个生产基地提供药品仓储配送服务。公司 拟从当前各生产基地直接发货给客户逐步转变为集团统一从特一海力药业的仓 储物流中心发货给客户来进行药品销售活动，整个过程由特一海力药业统一进行 药品的仓储、拣选、运输、配送等管理，通过实现信息化运营和集中管理，一方 面可大大提高公司和各子公司的药品仓储能力和订单处理能力，另一方面还可以 提高配送速度，提升劳动效率，降低发货差错率，充分发挥仓储物流中心的规模 效益，大幅度降低单位货物的配送成本，提高客户满意度，从而进一步加强公司 的市场竞争力，为公司占据更大的下游市场打下坚实的基础。
此外，国内药品流通领域正面临较大的改革和发展机遇，发展药品现代物流 是深化药品流通体制改革，促进药品经营企业向规模化、规范化发展，提高企业 核心竞争力，进一步规范药品流通秩序的重要举措。本项目的实施也为公司未来 布局医药流通领域提供基础。
3、项目具体实施内容及投资概算
本项目的投资总预算为17,870.59 万元，在扣除开办费和其他预备费用后， 项目拟投入募集资金16,919.61 万元，其中，仓储物流中心建设项目投资 13,036.16 万元，拟投入募集资金金额为12,335.39 万元，信息化系统建设投资 4,834.43 万元，拟投入募集资金金额为4,584.22 万元，具体情况如下：
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| 项目投资金额 （万元） |
拟投入募集资金金额 （万元） |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | ||
| 1 | 仓储物流中心建设 | 13,036.16 | 12,335.39 |
| 2 | 信息化系统建设 | 4,834.43 | 4,584.22 |
| 药品仓储物流中心及信息系统建设项目（合计） | 17,870.59 | 16,919.61 |
（1）仓储物流中心建设
①投资概算
本项目仓储物流中心建设投资13,036.16 万元，主要包括工程费用、设备购 置、安装工程等，具体情况如下：
| 序号 | 工 程 或 费 用 名 称 | 金额 | 比例 |
|---|---|---|---|
| 一、 | 工程费用 | 8,519.50 | 65.36% |
| 1 | 土建工程 | 7,450.00 | 57.15% |
| 2 | 设计和报建等 | 500.45 | 3.84% |
| 3 | 监理、保险及招标代理等其 他工程费用 |
569.05 | 4.37% |
| 二 | 设备购置费 | 2,665.90 | 20.45% |
| 三 | 安装工程费（含电气、环保 等） |
970.00 | 7.44% |
| 四 | 土地使用权 | 180.00 | 1.38% |
| 五 | 生产准备及开办费 | 80.00 | 0.61% |
| 六 | 预备费 | 620.77 | 4.76% |
| 合计 | 13,036.16 | 100.00% |
②设备选型
本项目仓储物流中心拟采用的主要设备方案如下：
| 单价 (万元) |
金额 (万元) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | ||
| 1 | 电动托盘车 | 辆 | 30 | 5 | 150 |
| 2 | 电动平衡式叉车 | 辆 | 6 | 38 | 228 |
| 3 | 厢式货运车（9.6 米） | 辆 | 5 | 35 | 175 |
| 4 | 厢式货运车（5.7 米） | 辆 | 10 | 17 | 170 |
| 5 | 电脑 | 台 | 30 | 0.45 | 13.5 |
| 6 | 手持终端 | 台 | 25 | 0.7 | 17.5 |
| 7 | 无线AP | 台 | 25 | 0.23 | 5.75 |
| 8 | 行式打印机 | 台 | 5 | 1.6 | 8 |
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| 单价 (万元) |
金额 (万元) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | ||
| 9 | 标签打印机 | 台 | 25 | 0.13 | 3.25 |
| 10 | 针式打印机 | 台 | 5 | 0.38 | 1.9 |
| 11 | 视频监控系统 | 套 | 1 | 25 | 25 |
| 12 | 服务器 | 台 | 4 | 3.5 | 14 |
| 13 | 复印机 | 台 | 2 | 1.2 | 2.4 |
| 14 | 激光扫描枪 | 只 | 20 | 0.3 | 6 |
| 15 | 温湿度在线监控系统 | 套 | 1 | 22 | 22 |
| 16 | 中央空调 | 套 | 3 | 238 | 714 |
| 17 | 装配式冷库 | 套 | 4 | 75 | 300 |
| 18 | 货梯(5T) | 台 | 8 | 29 | 232 |
| 19 | 强化塑料托盘 | 只 | 16,800 | 0.032 | 537.6 |
| 20 | 工器具及生产家具 | - | - | - | 40 |
| 合计 | 2,665.9 |
（2）信息化系统建设
①投资概算
本项目信息化系统建设投资4,834.43 万元，主要包括设备购置、软件购置
等，具体情况如下：
| 序号 | 工 程 或 费 用 名 称 | 金额 | 所占比例 |
|---|---|---|---|
| 一 | 设备购置 | 1,540.00 | 31.85% |
| 二 | 信息系统安装 | 154.00 | 3.19% |
| 三 | 软件购置费 | 2,736.00 | 56.59% |
| 四 | 招标代理、咨询、验收等费用 | 154.22 | 3.19% |
| 五 | 生产准备及开办费 | 20.00 | 0.41% |
| 六 | 预备费 | 230.21 | 4.76% |
| 合计 | 4,834.43 | 100.00% |
②设备及软件选型
本项目信息化系统建设拟采用的主要设备及软件方案如下：
| 序号 | 项 目 | 内容 | 投资额 |
|---|---|---|---|
| （一） | 硬件部分 | ||
| 1 | 网络设备 | 交换机、路由器 | 150.00 |
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| 2 | 企业云存储服务 器及备份系统 |
文件服务器、打印服务器、WWW 服务器、电 子邮件服务器、数据备份机等 |
650.00 |
|---|---|---|---|
| 3 | PC 机 | PC 机 | 120.00 |
| 4 | 外设 | 打印机、扫描仪 | 80.00 |
| 5 | 机房 | 家具、UPS、空调等 | 260.00 |
| 6 | 其他 | 机柜、报警设备、门禁系统、防雷击防静电 系统等 |
280.00 |
| 小计 | 1,540.00 | ||
| （二） | 软件操作系统 | ||
| 1 | 操作系统 | 各种操作系统、网络软件、Office 软件、EMAIL 系统等 |
100.00 |
| 2 | 网络安全系统 | 防火墙、防病毒程序、身份识别系统、网络 行为管理系统等 |
80.00 |
| 3 | 数据库管理系统 | Oracle 企业版 | 180.00 |
| 小计 | 360.00 | ||
| （三） | 软件应用系统 | ||
| 1 | 用友NC-集团版（6.5X）应用系统 | 2,186.00 | |
| （1） | 集团财务管理系统 | 866.00 | |
| （2） | 集团人力资源管理系统 | 260.00 | |
| （3） | 集团采购管理系统 | 120.00 | |
| （4） | 集团销售订货管理系统（B2B 电子商务） | 260.00 | |
| （5） | 企业资源管理系统 | 550.00 | |
| （6） | 企业信息门户（含OA） | 130.00 | |
| 2 | 其他应用系统 | 190.00 | |
| （1） | 仓储物流管理系统 | 150.00 | |
| （2） | 药品电子监管码.易码通管理系统 | 40.00 | |
| 小计 | 2,376.00 | ||
| 合计 | 4,276.00 |
4、项目投资和使用进度
本项目总建设期为2 年，计划于本项目获得公司股东大会正式批准后开展具 体建设工作。项目实施计划表如下：
时 间（月） 内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 初步设计 及审批
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施工图设计 设备材料 采购订货 土建施工 机电设备 管道安装 验收、试运转
按建设期2 年计算，本项目各年的投资计划如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 合计 |
| 1 | 建设工程 | 5,215.00 | 2,235.00 | 7,450.00 |
| 2 | 设备购置费 | -- | 4,205.90 | 4,205.90 |
| 3 | 安装工程费 | 562.00 | 562.00 | 1,124.00 |
| 4 | 固定资产其他费用 | 850.28 | 373.43 | 1,223.71 |
| 5 | 无形资产 | 180.00 | 2,736.00 | 2,916.00 |
| 6 | 生产准备及开办费 | -- | 100.00 | 100.00 |
| 7 | 预备费 | 340.36 | 510.62 | 850.98 |
| 合计 | 7,147.64 | 10,722.95 | 17,870.59 |
本项目为公司运营的配套项目，不直接产生效益，在项目建成验收后即可完 全投入使用。
5、项目经济效益分析
药品仓储物流中心及信息系统建设项目并不单独产生直接的经济效益，但通 过实施本项目，有助于公司集团化战略运作，对于公司各业务板块资源整合协调 发展，提高仓储能力，提升物流配送效率，带动产品销售快速增长，扩大市场占 有率，从而增强企业的综合竞争力具有非常重要的意义。
6、项目立项、环保及土地等批复事项
本项目已经台山市发展和改革局备案，取得编号为 2016-440781-51-03-007023 的《广东省企业投资项目备案证》。
本项目已取得台山市环境保护局关于项目环境影响报告表的批复（台环审 [2016]172 号）。
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本项目建设用地属公司厂区内的预留用地，无需新增土地。截至本预案出具 之日，台城制药与特一海力药业签署了《土地使用权意向协议》，根据该协议约 定，台城制药和特一海力药业一致同意在台城制药2016 年非公开发行股票事项 获得证监会审核通过后，将其所有的一宗土地使用权约10000 平方米转让给乙 方。该宗土地使用权所在宗地基本情况为：产权证号台国用（2010）第00795 号，坐落地为台山市北坑工业园长兴路11 号，用途为工业，面积为14000 平方 米，权利终止日期为2055 年5 月26 日。届时双方将签订正式的土地使用权转让 合同，并依法办理土地使用权转让相关手续。
（二）新宁制药药品GMP 改扩建工程项目
1、项目基本情况
本项目为对公司全资子公司新宁制药现有厂区进行改扩建，公司拟通过对新 宁制药增资的方式实施。本项目位于台山市台城仁孝路223 号，占地面积为 24,329.07m2，总建筑面积为21,796.68m2，主要建设内容为：1 栋丙类原料药厂 房、1 栋甲类原料药厂房、1 栋综合制剂厂房、2 栋化学品车间及仓库等。丙类 原料药厂房主要产品规模为：铝碳酸镁500 吨/年，氯化钙1000 吨/年，苯妥英 钠300 吨/年，铋类原料300 吨/年；甲类原料药厂房主要产品为甲氧苄啶等300 吨/年；综合制剂厂房主要产品规模为铝碳酸镁咀嚼片1 亿片/年，碱式碳酸铋片 1 亿片/年，甲硝唑芬布芬胶囊1 亿粒/年，其他化学制剂（片剂）产品2 亿片/ 年；化学品车间主要回收苯妥英钠母液及丙酮等溶剂；仓库主要分为甲类仓库、 丙类仓库等。
项目总投资为18,900 万元，建设期两年。
2、项目实施背景和必要性、可行性分析
（1）全球医药行业发展态势良好，我国药品需求持续上升
医药行业是按国际标准划分的15 类国际化产业之一，被称为“永不衰落的 朝阳产业”。随着世界经济的发展、生活环境的变化、人们健康观念的变化以及 人口老龄化进程的加快等因素影响，与人类生活质量密切相关的医药行业近年来 一直保持了持续增长的趋势。全球医药市场2013 年的销售额约为9,890 亿美元， 与2012 年相比增长了3.13%。另据IMS Health 统计，2014 年全球药品市场销售 额已达11,000 亿美元。
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医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命 安全方面发挥重要作用。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、 政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业发展迅 速。据IMS Health 预测，至2020 年，我国将成为全球除美国以外的第二大医药 消费国。
伴随我国居民支付能力的不断提高，以及人口老龄化、医疗改革进程的推进， 可以预见，未来我国医药行业仍将保持持续、稳定的增长态势，为公司发展提供 良好机遇。
（2）国家政策扶持
2012 年1 月，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，认 为截至“十一五”末，我国作为世界最大化学原料药出口国的地位得到进一步巩 固，抗菌药物、维生素、解热镇痛药物等传统优势品种市场份额进一步扩大，具 有国际市场主导权的品种日益增多。
《规划》提出“十二五”期间，我国医药工业发展面临有利的国际、国内环 境，并将“质量安全上水平：全国药品生产100%符合新版GMP 要求，药品质量 管理水平显著提高。加快国际认证步伐，200 个以上化学原料药品种通过美国FDA 检查或获得欧盟CEP 证书”、“国际竞争力提升。医药出口额年均增长20%以上。 改善出口结构，有国际竞争优势的品种显著增多”列为“十二五”主要发展目标 之一，提出了“进一步巩固大宗原料药的国际竞争优势，提高特色原料药出口比 重”等主要任务，确定了“加强新工艺、新装备的开发与应用”、“培育新的具有 国际竞争优势的特色原料药品种”等重点领域和技术发展重点。
在此政策背景下，公司扩建优势原料药产能，巩固在细分市场的竞争优势， 具有长远战略意义。
（3）新宁制药主导产品竞争优势明显
新宁制药为公司的全资子公司，成立于2005 年6 月24 日，截至目前拥有药 品批准文号108 个，主要从事化学原料药的生产和销售，主要产品包括铝碳酸镁、 苯妥英钠、冰醋酸、铋系列产品、氯化钙、硫酸亚铁等。新宁制药生产的原料药 和制剂在国内同类厂家中具有较强的比较优势，部分产品还是我国外资企业唯一 指定的供应商，新宁制药生产的冰醋酸、次没食子酸铋、盐酸和硫酸钙具有独家
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国药准字生产批文号，主导产品铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、铋系列产品、氯 化钙等市场占有率高，目前处于供不应求的状态。
经过多年发展，新宁制药现有车间产能已不能满足市场需求。本项目主要对 新宁制药优势产品及其制剂产品的生产能力进行产能提升，属于新宁制药厂区整 体技术改造和扩建的主要组成部分之一。本项目的建设，符合国家产业政策，将 改善我国原料药品的供给状况，推动公司原料药及制剂的产业化升级，从而进一 步提高公司的盈利能力和综合竞争力。
3、项目具体建设内容及投资概算
本项目的投资总预算为18,900万元，在扣除其他预备费用和铺底流动资金 后，拟投入募集资金13,829.20万元，主要包括土建、净化工程、设备工程和环 保治理工程等固定资产投资费用以及设计、报建等其他资产费用，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
|---|---|---|---|
| 一 | 固定资产投资费用 | 13,409.20 | 70.95% |
| 1 | 土建及净化工程 | 7,950.00 | -- |
| 2 | 设备工程 | 3,280.00 | -- |
| 3 | 环保治理工程 | 1,350.00 | -- |
| 4 | 电气工程、道路及绿化 | 829.20 | -- |
| 二 | 其他资产费用 | 540.80 | 2.86% |
| 1 | 设计和报建等 | 420.00 | -- |
| 2 | 其他预备费用 | 120.80 | |
| 三 | 铺底流动资金 | 4,950.00 | 26.19% |
| 合 计 | 18,900.00 | 100.00% |
（1）项目厂房主要建设内容
本项目将新建1 栋丙类原料药厂房，占地面积2,400m2，建设3 层；新建1 栋甲类原料药厂房，占地面积882m2，建设3 层；新建1 栋丙类综合制剂厂房， 占地面积1,200m2，建设5 层；项目还设有地埋式甲类罐区等。
本项目厂房的主要建设内容具体如下：
| 序号 | 工程名称 | 内容 | 建设内容 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 主体工程 | 丙类原料药 厂房 |
建设3层。 首层建设内容主要为真空泵房，碱液中转间，硝酸铋制备 间，苯妥英钠母液间，配电间，冷冻站等； |
新建 |
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| 二层建设内容主要为苯妥英钠精制间、粉碎间及混合间， 铋系列产品精制间、粉碎间及混合间，铝碳酸镁精制间、 粉碎间及混合间，氯化钙精制间、粉碎间； 三层建设内容主要为苯妥英钠粗制间，铋系列产品粗制间， 铝碳酸镁粗制间，氯化钙粗制间。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 甲类原料药 厂房 |
建设3层。 首层建设内容主要为空压、制氮站，纯化水站，冷冻站， 配电间，车间办公室，有机溶剂输送站，废液站等； 二层建设内容主要为结晶离心间，湿品过筛间，干燥间， 粉碎过筛间，内包装间，外包装间等； 三层建设内容主要为合成粗制区，肟化合成区，离心间， 转碱合成区，称量间，物料存放间等。 |
新建 | |||
| 丙类综合制 剂厂房 |
建设5层。 首层建设内容主要为仓库，退货品库，不合格品库等； 二层建设内容主要为仓库； 三层建设内容主要为仓库； 四层建设内容主要为原辅材料厂存放区，成品存放区，包 材存放区，空胶囊库(阴凉)，原料库(阴凉)，成品库(阴凉) 等； 五层建设内容主要为称量、配料间，粉碎筛分间，胶囊填 充间，高效包衣间，整粒、总混间，凋浆间，各类包装间， 各材料暂存间。 |
新建 | |||
| 甲类化学品 厂房 |
建设2层，主要建设内容为回收丙酮、甲醇、乙醇，醋酸 丁酯等。 |
新建 | |||
| 丙类化学品 厂房 |
建设2层，主要建设内容为回收苯妥英钠母液。 | 新建 | |||
| 2 | 储运工程 | 甲类仓库 | 建设1层，主要用于存放甲类物品 | 新建 | |
| 丙类仓库 | 建设1层，主要用于存放丙类物品 | 此仓库为 已建成 |
|||
| 甲类罐区 | 为地埋式，3个30m3 储罐，主要用于储存甲醇及丙酮。 | 新建 | |||
| 3 | 辅助工程 | 办公楼 | 此次扩建不新建办公楼，在车间设有车间办公室，供车间 工作人员办公，管理人员办公依托现有项目的办公楼进行 办公。 |
依托现有 | |
| 食堂 | 此次扩建不新建食堂，新增员工就餐依托现有项目的食堂， 食堂要新增炒炉。 |
依托现有 | |||
| 4 | 公用工程 | 供热工程 | 此次扩建不增设锅炉，供热依托现有项目的锅炉。 | 依托现有 | |
| 供水 | 市政管网供给 | 新建 | |||
| 配 电 房 |
变压器 | 1台，250KVA，10KV/0.4KV，市政供电 | 新建 | ||
| 高压配 电柜 |
1套 | 新建 | |||
| 低压配 电柜 |
1套 | 新建 |
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| 5 | 环保工程 | 废气处理系 统 |
丙类原料药厂房 | 4套布袋除尘器+21m高空排放 | 新建 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1套碱液喷淋塔+21m高空排放 | |||||
| 甲类原料药厂房 | 1套布袋除尘器+21m高空排放 | 新建 | |||
| 1套活性炭吸附装置+21m高空排放 | |||||
| 综合制剂厂房 | 2套布袋除尘器+24m高空排放 | 新建 | |||
| 丙类化学品厂房 | 1套碱液喷淋塔+15m高空排放 | 新建 | |||
| 甲类化学品厂房 | 1套活性炭吸附装置+15m高空排放 | 新建 | |||
| 锅炉废气 | 多管除尘器+双碱法湿法脱硫 | 依托现有 | |||
| 食堂厨房废气 | 高效静电油烟净化器 | 新建 | |||
| 废水处理系 统 |
三效蒸发结晶器 | 新建 | |||
| 无机废水处理系统、有机废水处理系统 | 依托现有 | ||||
| 三级化粪池、隔油隔渣池 | 依托现有 | ||||
| 一体化生活污水处理系统 | 新建 | ||||
| 噪声治理措 施 |
基础减震、隔声、安装消声器等 | 新建 | |||
| 一般固体废 物临时存放 点 |
设于仓库内 | 新建 | |||
| 危险废物仓 库 |
设于仓库内 | 新建 | |||
| 风险处理措 施 |
消防废水池依托现有消防废水池，新建罐区事故废水池， 面积为17.0m×8.6m。 |
依托/新建 |
（2）项目丙类原料药厂房
本项目丙类原料药厂房建成后，铝碳酸镁将新增产能500吨/年，氯化钙新增 产能1000吨/年，苯妥英钠新增产能300吨/年，铋类原料新增产能合计达300吨/ 年。产品方案具体如下：
| 序 号 |
产量 (t/a) |
|||
|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 包装规格 | 批准文号 | ||
| 1 | 铝碳酸镁 | 500 | 15kg/桶、20kg/桶、15kg/袋 | 国药准字 H10960051 |
| 2 | 氯化钙 | 1000 | 500g/瓶、25kg/桶、5 kg/包、25kg/袋 | 国药准字 H44020353 |
| 3 | 苯妥英钠 | 300 | 25kg/桶、25kg/袋 | 国药准字 H44020290 |
| 4 | 碱式碳酸铋 | 140 | 25kg/桶、25kg/袋 | 国药准字 H44020149 |
| 5 | 碱式硝酸铋 | 140 | 25kg/桶、25kg/袋 | 国药准字 |
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| H44020306 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 6 | 次没食子酸铋 | 20 | 25kg/桶、40kg/桶 | 国药准字 H44020294 |
其中碱式碳酸铋、碱式硝酸铋及次没食子酸铋三种铋系列产品共用生产设 备，碱式碳酸铋生产期为140 天，碱式硝酸铋生产期为140 天，次没食子酸铋生 产期为20 天。
本项目丙类原料药厂房新增的主要设备明细如下：
| 序 号 |
数 量 |
序 号 |
数 量 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 设备名称 | 金额（元） | 设备名称 | 金额（元） | |||||
| 1 | 精密过滤器 | 2 | 2,000 | 27 | 双锥真空干燥机 | 1 | 75,000 | |
| 2 | 抽滤器 | 6 | 30,000 | 28 | 洗衣机 | 2 | 5,000 | |
| 3 | 传递窗 | 1 | 5,000 | 29 | 消手器 | 2 | 1,000 | |
| 4 | 传递柜 | 1 | 5,000 | 30 | 摇摆式颗粒机 | 3 | 60,000 | |
| 5 | 电子秤 | 2 | 1,000 | 31 | 单螺杆空压机 | 1 | 300,000 | |
| 6 | 反应罐(2000 型) | 3 | 240,000 | 32 | 高效除油器 | 1 | 850 | |
| 7 | 反应罐（4000 型） | 4 | 588,000 | 33 | 超精过滤器 | 1 | 1,000 | |
| 8 | 反应罐（KF-4000） | 6 | 300,000 | 34 | 除味过滤器 | 1 | 1,300 | |
| 9 | 废溶媒罐 | 10 | 380,000 | 35 | 储气罐(C-3) | 1 | 8,500 | |
| 10 | 干衣机 | 2 | 6,000 | 36 | 冷冻式干燥机 | 1 | 9,000 | |
| 11 | 无菌过滤器 | 1 | 1,000 | 37 | 制氮机 | 1 | 250,000 | |
| 12 | 过滤器 | 2 | 2,000 | 38 | 储气罐(C-2) | 1 | 8,500 | |
| 13 | 烘手器 | 4 | 2,000 | 39 | 导机油炉 | 1 | 200,000 | |
| 14 | 换热器 | 2 | 20,000 | 40 | 热水罐 | 4 | 24,000 | |
| 15 | 计量罐（1000 型） | 4 | 80,000 | 41 | 热水输送泵 | 4 | 16,000 | |
| 16 | 计量罐（100 型） | 1 | 3,000 | 42 | 纯化水系统 | 1 | 960,000 | |
| 17 | 计量罐（3000 型） | 1 | 30,000 | 43 | 缓冲罐 | 6 | 18,000 | |
| 18 | 计量罐（500 型） | 7 | 80,500 | 44 | 真空喷射泵 | 4 | 28,000 | |
| 19 | 离心机(LN-1000) | 3 | 180,000 | 45 | 水环真空泵 | 1 | 30,000 | |
| 20 | 离心机(SS-800) | 3 | 75,000 | 46 | 罗茨－水环真空机 组 |
1 | 18,000 | |
| 21 | 内包装台 | 1 | 2,000 | 47 | 溶剂精馏装置 | 1 | 180,000 | |
| 22 | 热风循环烘箱(TG-Z-A- Ⅰ) |
1 | 34,000 | 48 | 回收溶剂储罐 | 2 | 76,000 | |
| 23 | 热风循环烘箱(TG-Z-A- Ⅱ) |
1 | 52,000 | 49 | 回收溶剂输送泵 | 2 | 8,000 |
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| 24 | 收集罐 | 2 | 52,000 | 50 | 埋地储罐（30T） | 3 | 390,000 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 | 输送泵 | 2 | 6,000 | 51 | 空气净化系统 | 1 | 1,425,000 | |
| 26 | 双锥真空干燥机 | 2 | 126,000 | |||||
| 合计 | 6,395,650 |
（3）项目甲类原料药厂房设备
本项目甲类原料药厂房建成后，甲氧苄啶等4个原料药产品将新增产能300
吨/年。本项目甲类原料药4个产品共用一套生产设备，新增的主要设备如下：
| 序 号 |
数 量 |
金额 （元） |
序 号 |
数 量 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 设备名称 | 设备名称 | 金额（元） | ||||||
| 1 | 不锈钢抽滤罐(300L) | 1 | 7,000 | 28 | 液碱储罐 | 1 | 25,000 | |
| 2 | 不锈钢抽滤罐(附500L 地缸) |
2 | 20,000 | 29 | 碱液泵（BAW10-36 卫生型） | 1 | 4,000 | |
| 3 | 不锈钢储罐（500L） | 20 | 260,000 | 30 | 盐酸储罐 | 1 | 25,000 | |
| 4 | 不锈钢储罐（3000L） | 2 | 60,000 | 31 | 盐酸泵（流量10T/h 扬程 36m） |
1 | 4,000 | |
| 5 | 母液泵 | 1 | 3,000 | 32 | 尾气处理装置 | 1 | 300,000 | |
| 6 | 大型高速粉碎机 | 2 | 400,000 | 33 | 电子秤(W2501A-E) | 5 | 2,500 | |
| 7 | 带搅拌不锈钢反应锅 (1000L) |
10 | 650,000 | 34 | 内包装台（X2501\X2502） | 2 | 4,000 | |
| 8 | 过滤装置 | 8 | 4,000 | 35 | 传递柜（X2503A-B） | 2 | 10,000 | |
| 9 | 带搅拌不锈钢反应锅 (1500L) |
4 | 300,000 | 36 | 传递窗（X2504） | 1 | 5,000 | |
| 10 | 带搅拌不锈钢反应锅 （3000L） |
4 | 520,000 | 37 | 烘手器（X2505A-D） | 4 | 2,000 | |
| 11 | 带搅拌搪玻璃反应锅 | 4 | 92,000 | 38 | 消手器（X2506A-B） | 2 | 1,000 | |
| 12 | 袋式过滤器 | 2 | 24,000 | 39 | 洗衣机（X2507A-B） | 2 | 5,000 | |
| 13 | 高速粉碎机 | 2 | 34,000 | 40 | 干衣机（X2508A-B） | 2 | 6,000 | |
| 14 | 搅拌机 | 2 | 6,000 | 41 | 自动捆扎机（M2501） | 1 | 5,000 | |
| 15 | 聚丙烯储罐 | 21 | 52,500 | 42 | 热风循环烘箱（TG-Z-A-Ⅰ） | 1 | 34,000 | |
| 16 | 冷冻机组 | 2 | 500,000 | 43 | 纯化水装置（X2601） | 1 | 1,090,000 | |
| 17 | 离心机(SS800) | 1 | 25,000 | 44 | 热纯化水罐(V2601A-B) | 2 | 120,000 | |
| 18 | 离心机(LN800) | 17 | 850,000 | 45 | 纯化水热水泵（P2601） | 1 | 5,000 | |
| 19 | 热风循环烘箱(6 车) | 5 | 350,000 | 46 | 单螺杆空压机（C2701、碳 钢） |
1 | 300,000 | |
| 20 | 热风循环烘箱（8 车） | 7 | 574,000 | 47 | 高效除油器（F2701、碳钢） | 1 | 850 | |
| 21 | 塑料桶 | 12 | 7,200 | 48 | 超精过滤器（F2702、不锈 | 1 | 1,000 |
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| 钢） | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 搪玻璃反应锅 | 2 | 60,000 | 49 | 除味过滤器（F2703、不锈 钢） |
1 | 1,300 | |
| 23 | 搪玻璃开口锅 | 3 | 36,000 | 50 | 储气罐（V2701、不锈钢） | 1 | 8,500 | |
| 24 | 摇摆颗粒机 | 10 | 200,000 | 51 | 冷冻式干燥机（M2701） | 1 | 9,000 | |
| 25 | 远红外钛锅 | 2 | 300,000 | 52 | 真空缓冲罐（V2802A-G） | 7 | 21,000 | |
| 26 | 总混机（带吸料） （4000L） |
2 |
300,000 | 53 | 射流真空泵(P2801-P2807) | 7 | 49,000 | |
| 27 | 总混机(带吸料)（8000L） | 1 |
250,000 | 54 | 净化空气系统 | 1 | 5,040,000 | |
| 合计 | 12,962,850 |
（4）项目综合制剂厂房设备
本项目综合制剂厂房建成后，铝碳酸镁咀嚼片产能将达1亿片/年，碱式碳酸 铋片产能将达1亿片/年，甲硝唑芬布芬胶囊产能将达1亿粒/年，其他化学制剂（片 剂）产品产能将达2亿片/年。
本项目综合制剂厂房新增的主要设备明细如下：
| 序 号 |
数 量 |
序 号 |
数 量 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 设备名称 | 金额（元） | 设备名称 | 金额（元） | |||||
| 1 | 移动式提升机 (M1104A-C) |
1 | 60,000 | 21 | 封口贴标组合机 | 1 | 117,000 | |
| 2 | 胶囊抛光机(M1111) | 2 | 48,000 | 22 | 外包装台(X1101) | 1 | 2,000 | |
| 3 | 胶囊填充机(M1110) | 1 | 328,000 | 23 | 自动捆扎机(M1114) | 1 | 5,000 | |
| 4 | 电子秤(W0102) | 1 | 500 | 24 | 除味过滤器(F1103) | 1 | 1,300 | |
| 5 | 粉碎机(M1101) | 1 | 50,000 | 25 | 超精过滤器(F1102) | 1 | 1,000 | |
| 6 | 振荡筛分机（M1102） | 1 | 30,000 | 26 | 冷冻式干燥机(M1116) | 1 | 6,800 | |
| 7 | 湿式制粒机(M1103) | 1 | 430,000 | 27 | 储气罐(V1103) | 1 | 5,650 | |
| 8 | 沸腾制粒干燥机(M1105) | 1 | 390,000 | 28 | 高效除油器(F1101) | 1 | 850 | |
| 9 | 制粒调浆罐(V1101) | 1 | 5,000 | 29 | 单螺杆空压机(C1101) | 1 | 250,000 | |
| 10 | 固定料斗混合机(M1107) | 1 | 110,000 | 30 | 纯水净化装置(M1117) | 1 | 780,000 | |
| 11 | 整粒机(M1106) | 1 | 148,000 | 31 | 板式换热器 | 1 | 10,000 | |
| 12 | 真空上料机(X1107) | 1 | 60,000 | 32 | 传递窗(X1102) | 1 | 5,000 | |
| 13 | 压片机(M1108) | 1 | 286,000 | 33 | 热风循环烘箱(M1115) | 1 | 74,000 | |
| 14 | 包衣调浆罐(V1102) | 1 | 5,000 | 34 | 烘手器(X1105A-C) | 3 | 1,500 | |
| 15 | 高效包衣机(M1109) | 1 | 350,000 | 35 | 消手器 | 1 | 500 | |
| 16 | 铝塑泡罩包装机(M1112) | 1 | 460,000 | 36 | 洗衣机(X1103A-B) | 2 | 5,000 | |
| 17 | 塑瓶自动包装线(M1113) | 1 | 458,000 | 37 | 干衣机(X1104A-B) | 2 | 6,000 |
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| 18 | 自动理瓶机 | 1 | 65,000 | 38 | 消手器(X1106) | 1 | 500 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 摇摆式数片机 | 1 | 78,000 | 39 | 空气净化系统 | 1 | 1,710,000 |
| 20 | 塞纸旋盖组合机 | 1 | 198,000 | ||||
| 合计 | 6,541,600 |
（5）甲类化学品厂房设备
化学品车间主要回收苯妥英钠母液及丙酮等溶剂。本项目甲类化学品厂房新 增的主要设备明细如下：
| 序 号 |
数 量 |
序 号 |
数 量 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
设备名称 |
金额（元） | 设备名称 | 金额（元） | ||||
| 1 | 卧式储罐 （V5101A-B） |
2 | 76,000 | 8 | 高效除油器（F5101、 碳钢） |
1 | 850 |
| 2 | 立式卧罐 （V5102A-B） |
6 | 156,000 | 9 | 超精过滤器（F2702、 不锈钢） |
1 | 1,000 |
| 3 | 精馏装置 （M5101A-H） |
8 | 960,000 | 10 | 除味过滤器（F2703、 不锈钢） |
1 | 1,300 |
| 4 | 洗瓶机（M5102） | 1 | 30,000 | 11 | 储气罐（V5103、不锈 钢） |
1 | 8,500 |
| 5 | 汽动隔膜泵 （P5101A-N） |
14 | 70,000 | 12 | 冷冻式干燥机（M514） | 1 | 9,000 |
| 6 | 烘手器（X5101A-B） | 2 | 1,000 | 13 | 纯化水装置 | 1 | 790,000 |
| 7 | 单螺杆空压机 （C5101、碳钢） |
1 | 300,000 | 14 | 空气净化系统 | 1 | 1,490,000 |
| 合计 | 3,893,650 |
（6）丙类化学品厂房设备
化学品车间主要回收苯妥英钠母液及丙酮等溶剂。本项目丙类化学品厂房新 增的主要设备明细如下：
| 序 号 |
数 量 |
序 号 |
数 量 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
设备名称 |
金额（元） | 设备名称 | 金额（元） | ||||
| 1 | 不锈钢反应锅 （R6101-R6104） |
4 | 320,000 | 8 | 缓冲罐（V6115A-E） | 5 | 15,000 |
| 2 | 搪玻璃反应锅 （R6105-R6108） |
4 | 140,000 | 9 | 离心机（M6101A-D） | 4 | 200,000 |
| 3 | 不锈钢计量罐 （V6101-V6106） |
6 | 78,000 | 10 | 热风循环烘箱（M6102） | 1 | 82,000 |
| 4 | PP 计量罐 （V6107-V6112） |
6 | 15,000 | 11 | 摇摆式颗粒机 (M6103A-B、M6105A-B、 M6106A-B） |
6 | 120,000 |
| 5 | 纯化水储罐 |
1 | 130,000 | 12 | 卧式沸腾干燥机 | 1 | 350,000 |
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| （V6113） | （M6104） | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 真空循环水池 （V6114） |
1 | 0 |
13 | 烘手器（X6101A-B） | 2 | 1,000 |
| 7 | 射流真空泵 （P6101A-E） |
5 | 35,000 |
14 | 空气净化系统 |
1 | 1,150,000 |
| 合计 | 2,636,000 |
（7）环保工程、电气工程等其他设备
本项目环保设施、电气工程、仓库防爆设备等新增明细如下：
| 序号 | 项目 | 计量单位 | 数量 | 金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 污水处理设施 | m 2 |
1,650 | 8,060,000 |
| 2 | 废水处理系统 | 套 | 1 | 2,600,000 |
| 3 | 中水回收塔 | 台 | 6 | 1,500,000 |
| 4 | 废气处理设备 | 台 | 1 | 780,000 |
| 5 | 单机除尘机组 | 台 | 20 | 560,000 |
| 6 | 电缆 | 米 | 21,800 | 1,850,000 |
| 7 | 干式变压器 | 台 | 3 | 1,242,000 |
| 8 | 配电柜 | 台 | 6 | 900,000 |
| 9 | 低压配电柜 | 台 | 18 | 1,700,000 |
| 10 | 空气抽排系统 | 套 | 1 | 368,000 |
| 合计 | 19,560,000 |
4、项目投资和使用进度
本项目总建设期为2 年，计划于本项目获得公司股东大会正式批准后开展具
体建设工作。项目实施计划表如下：
时 间（月） 内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 初步设计 及审批 施工图设计 设备材料 采购订货 土建施工 机电设备 管道安装
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40
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验收、试运转
按建设期2 年计算，本项目各年的投资计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 土建及净化工程 | 5,300.00 | 2,650.00 | 7,950.00 |
| 2 | 设备工程 | -- | 3,280.00 | 3,280.00 |
| 3 | 环保治理工程 | 900.00 | 450.00 | 1,350.00 |
| 4 | 电气工程、道路及绿化 | 552.80 | 276.40 | 829.20 |
| 5 | 设计和报建等 | 420.00 | -- | 420.00 |
| 6 | 其他预备费 | 48.32 | 72.48 | 120.80 |
| 7 | 铺地流动资金 | 1,980.00 | 2,970.00 | 4,950.00 |
| 合计 | 9,201.00 | 9,699.00 | 18,900.00 |
本项目预计投产第一年生产量达到达产年产量的50%，投产第二年生产量达 到达产年产量的70%，投产第三年正式达产。
5、项目经济效益分析
本项目建成投产后，第一年产量可达设计年产量的50%，第二年产量可达设 计年产量的70%，投产第三年开始100%达产。预计完全达产后年均销售收入为 17,971.45 万元，净利润2,446.75 万元，内部收益率为19.44%，项目的盈利能
力较好，具体情况如下：
| 序号 | 经济效益指标 | 数值 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | 营业收入 | 17,971.45 万元 | 达产后正常年度数值 |
| 2 | 净利润 | 2,446.75 万元 | 达产后正常年度数值 |
| 3 | 内部收益率 | 19.44% | 所得税前 |
| 4 | 投资回收期1 | 6.84 年 | 所得税前（含2 年建设期） |
| 5 | 投资回收期2 | 7.76 年 | 所得税后（含2 年建设期） |
另一方面，从风险角度评估，本项目盈亏平衡点为41.9%（盈亏平衡点=固 定成本/（销售收入-销售税金-可变成本）*100%），盈亏平衡点代表达产年的生 产能力利用率，达产当年本项目销售量只要达到正常产量的41.9%即可保持盈亏 平衡。
综上，本项目盈利能力较好，抗风险能力较强。
6、项目立项、环保及土地等批复事项
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本项目已经台山市发展和改革局备案，取得编号为 2016-440781-27-03-008267 的《广东省企业投资项目备案证》。
截至本预案出具之日，本项目环评手续正在办理中。
本项目无需新增用地。
（三）偿还银行贷款项目
1、偿还银行贷款的基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的12,500 万元用于偿还银行贷 款。
2、偿还银行贷款的必要性和可行性分析
（1）公司主营业务快速扩张，财务压力加大
公司自上市以来，在稳步发展现有业务的同时，适时把握行业整合机遇，通 过兼并重组方式实现了集团化战略扩张。在业务规模快速增加的同时，受限于流 动资金紧张，公司主要依靠向金融机构借款的方式支持日常经营和业务并购。 2013-2015 年，公司资产负债率已由期初的22.80%上升至期末的49.67%，截至 2016 年6 月末，公司资产负债率继续维持在46.08%的较高水平。同时，截至2016 年6 月末，公司银行贷款总额为40,060.50 万元，贷款规模呈整体上升趋势。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
经测算和统计比对，假设本次募集资金偿还12,500 万元银行借款后，公司 资产负债率将得到有效降低，从而在一定程度上优化公司资本结构，提高公司抗 风险能力。
①公司与同行业上市公司资产负债率的比较情况
根据证监会的行业分类，截至2016 年二季度末，A 股医药制造行业上市公 司共有167 家。（数据来源：Wind 资讯）经统计计算，前述除台城制药外的166 家医药制造业上市公司截至2016 年6 月30 日的平均资产负债率约为31.80%， 公司在使用本次募集资金偿还银行贷款前，与同行业上市公司截至2016 年6 月
30 日的平均资产负债率水平比较情况如下：
| 资产负债 率(%) |
资产负债 率(%) |
资产负债 率(%) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 序号 | 公司名称 | 序号 | 公司名称 | |||
| 1 | 新和成 | 29.51 | 57 | 桂林三金 | 12.93 | 113 | *ST 易桥 | 14.64 |
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| 2 | 以岭药业 | 16.90 | 58 | 仁和药业 | 18.69 | 114 | 康美药业 | 42.17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 神奇制药 | 15.98 | 59 | 九强生物 | 6.39 | 115 | 中牧股份 | 39.87 |
| 4 | 江中药业 | 14.83 | 60 | 通化金马 | 13.35 | 116 | 太龙药业 | 44.70 |
| 5 | 山大华特 | 17.85 | 61 | 信立泰 | 17.80 | 117 | 仟源医药 | 36.07 |
| 6 | 神奇B 股 | 15.98 | 62 | 沃华医药 | 18.66 | 118 | 海思科 | 39.53 |
| 7 | 中新药业 | 32.50 | 63 | 上海莱士 | 9.18 | 119 | 丽珠集团 | 40.28 |
| 8 | 福安药业 | 19.73 | 64 | 永安药业 | 5.68 | 120 | 双成药业 | 37.09 |
| 9 | 奇正藏药 | 25.17 | 65 | 双鹭药业 | 3.40 | 121 | 达安基因 | 41.01 |
| 10 | 康芝药业 | 13.25 | 66 | 科华生物 | 15.65 | 122 | 北大医药 | 51.82 |
| 11 | 昆药集团 | 31.74 | 67 | 精华制药 | 7.35 | 123 | 哈药股份 | 45.13 |
| 12 | 云南白药 | 33.46 | 68 | 金陵药业 | 26.61 | 124 | 广济药业 | 65.47 |
| 13 | 福瑞股份 | 17.69 | 69 | 京新药业 | 24.05 | 125 | 西藏药业 | 74.99 |
| 14 | 上海凯宝 | 16.00 | 70 | 力生制药 | 12.82 | 126 | 康恩贝 | 47.08 |
| 15 | 佛慈制药 | 25.66 | 71 | 华润三九 | 33.93 | 127 | 中国医药 | 64.20 |
| 16 | 恒瑞医药 | 9.69 | 72 | 华兰生物 | 5.17 | 128 | 健康元 | 47.44 |
| 17 | 东诚药业 | 20.51 | 73 | 汉森制药 | 9.12 | 129 | 天士力 | 49.75 |
| 18 | 金河生物 | 31.45 | 74 | 贵州百灵 | 28.22 | 130 | 誉衡药业 | 55.67 |
| 19 | 中恒集团 | 12.29 | 75 | 九芝堂 | 15.06 | 131 | 科伦药业 | 52.34 |
| 20 | 我武生物 | 4.52 | 76 | 恒康医疗 | 21.05 | 132 | 仙琚制药 | 38.67 |
| 21 | 北陆药业 | 7.79 | 77 | 吉林敖东 | 11.78 | 133 | 莱茵生物 | 60.75 |
| 22 | 生物股份 | 17.47 | 78 | 联环药业 | 22.20 | 134 | 紫鑫药业 | 40.25 |
| 23 | 同仁堂 | 27.86 | 79 | 长春高新 | 25.55 | 135 | 博腾股份 | 52.84 |
| 24 | 华润双鹤 | 16.62 | 80 | 双龙股份 | 30.50 | 136 | 白云山 | 46.14 |
| 25 | 博雅生物 | 11.46 | 81 | 九洲药业 | 16.28 | 137 | 国农科技 | 64.15 |
| 26 | 红日药业 | 15.18 | 82 | 海顺新材 | 10.81 | 138 | 亿帆鑫富 | 45.29 |
| 27 | 尔康制药 | 6.12 | 83 | 海翔药业 | 34.04 | 139 | 山东金泰 | 57.26 |
| 28 | 浙江医药 | 20.02 | 84 | 金花股份 | 16.73 | 140 | 辅仁药业 | 64.31 |
| 29 | 利德曼 | 19.73 | 85 | 常山药业 | 33.59 | 141 | 交大昂立 | 39.72 |
| 30 | 舒泰神 | 17.38 | 86 | 康缘药业 | 32.99 | 142 | 丰原药业 | 52.82 |
| 31 | 千金药业 | 32.50 | 87 | 智飞生物 | 6.00 | 143 | ST 生化 | 55.60 |
| 32 | 华神集团 | 27.42 | 88 | 海普瑞 | 31.06 | 144 | 司太立 | 56.01 |
| 33 | 万孚生物 | 11.32 | 89 | 海利生物 | 28.75 | 145 | 信邦制药 | 39.82 |
| 34 | 赛升药业 | 3.10 | 90 | 众生药业 | 28.24 | 146 | 四环生物 | 44.00 |
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广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
| 35 | 康弘药业 | 18.42 | 91 | 东阿阿胶 | 17.36 | 147 | 亚太药业 | 56.78 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 36 | 灵康药业 | 15.67 | 92 | 瑞普生物 | 24.84 | 148 | 华仁药业 | 47.77 |
| 37 | 迈克生物 | 15.98 | 93 | 香雪制药 | 35.35 | 149 | 启迪古汉 | 63.17 |
| 38 | 普莱柯 | 10.31 | 94 | 东宝生物 | 8.13 | 150 | 东北制药 | 75.13 |
| 39 | 山河药辅 | 21.36 | 95 | 佐力药业 | 28.46 | 151 | 沃森生物 | 58.71 |
| 40 | 恩华药业 | 28.17 | 96 | 富祥股份 | 42.92 | 152 | 振东制药 | 54.99 |
| 41 | 珍宝岛 | 33.10 | 97 | 翰宇药业 | 27.18 | 153 | 人福医药 | 61.79 |
| 42 | 美康生物 | 28.69 | 98 | 长生生物 | 12.25 | 154 | 奥瑞德 | 61.85 |
| 43 | 广生堂 | 12.72 | 99 | 金城医药 | 30.65 | 155 | ST 慧球 | 83.36 |
| 44 | 龙津药业 | 13.89 | 100 | 莱美药业 | 33.93 | 156 | 普洛药业 | 54.74 |
| 45 | 济民制药 | 9.97 | 101 | 益佰制药 | 32.88 | 157 | 天坛生物 | 60.73 |
| 46 | 葵花药业 | 31.11 | 102 | 益盛药业 | 35.02 | 158 | 新华制药 | 54.48 |
| 47 | 方盛制药 | 15.12 | 103 | 必康股份 | 46.21 | 159 | 复星医药 | 46.69 |
| 48 | 未名医药 | 7.97 | 104 | 亚宝药业 | 29.71 | 160 | 天目药业 | 80.97 |
| 49 | 济川药业 | 25.29 | 105 | 华海药业 | 32.89 | 161 | 海正药业 | 60.75 |
| 50 | 广誉远 | 29.02 | 106 | 羚锐制药 | 30.32 | 162 | 现代制药 | 59.82 |
| 51 | 莎普爱思 | 33.00 | 107 | 太安堂 | 29.75 | 163 | 华北制药 | 67.74 |
| 52 | 天药股份 | 17.54 | 108 | 通化东宝 | 35.52 | 164 | 鲁抗医药 | 51.37 |
| 53 | 片仔癀 | 19.80 | 109 | 中珠医疗 | 28.13 | 165 | 仰帆控股 | 75.78 |
| 54 | 千红制药 | 17.65 | 110 | 安科生物 | 30.69 | 166 | 太极集团 | 82.77 |
| 55 | 新光药业 | 8.71 | 111 | 海南海药 | 46.54 | 167 | 台城制药 | 46.08 |
| 56 | 嘉应制药 | 8.77 | 112 | 景峰医药 | 39.76 |
由上表可知，截至2016 年6 月30 日，公司资产负债率为46.08%，远高于 Wind 资讯筛选出的行业资产负债率31.80%的平均水平。此外，在上述166 家上 市公司中，剔除ST 慧球、中珠医疗、仰帆控股、国农科技、山东金泰、奥瑞德 等6 家已被借壳或主营业务已非医药行业的上市公司，以及神奇B 股（与神奇制 药统计重复），其余159 家公司截至2016 年6 月30 日的资产负债率平均值为 30.77%。
同时，以医药流通贸易为主营业务的公司资产负债率往往偏高，因此，在上 述159 家同行业上市公司中，剔除北大医药、太极集团、中国医药等14 家以医 药贸易和零售业务为主（医药商业营业收入占比超过50%）的上市公司后，其余 145 家公司截至2016 年6 月30 日的资产负债率平均值为29.14%，较行业平均值
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继续下降超2 个百分点，低于公司截至2016 年6 月30 日的资产负债率近17 个 百分点。
综上，与同行业可比上市公司比较测算后可知，公司截至2016 年6 月30 日的资产负债率已远高于行业平均水平。
②假设公司运用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款12,500 万元后 的资产负债率水平与行业可比上市公司的对比情况
假设前提：
1）按照公司 2016 年6 月30 日的资本结构进行测算，假设本次非公开发行 股票完成后，公司已使用12,500 万元募集资金用于偿还银行贷款；
2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不 利变化；
3）假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为43,248.81 万元；
4）不考虑非经常性损益对公司财务状况的影响；
-
5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
-
费用）等的影响。
单位：万元
| 本次发行完成并偿还银行贷 款后 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | |
| 银行借款余额（合并报表） | 40,060.50 | 27,560.50 |
| 负债合计（合并报表） | 71,399.70 | 58,899.70 |
| 资产总计（合并报表） | 154,939.26 | 185,688.07 |
| 资产负债率（合并报表） | 46.08% | 31.72% |
由上述测算可见，若完成本次非公开发行股票，在基于公司2016 年6 月30 日资产负债表数据的基础上，且暂不考虑扣除发行费用后募集资金净额将进一步 减少的情况，公司资产负债率将下降至31.72%，仍高于同行业可比上市公司截 至2016 年6 月30 日的资产负债率均值。
（3）减少财务费用，提升盈利水平
按照截至2016 年6 月30 日的贷款余额并根据公司实际借款平均利率水平 4.55%测算，公司每年需负担1,822.75 万元财务费用。公司测算的利息费用占最 近三年（2013-2015 年）平均利润总额的比例如下：
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| 项目 | 偿还银行贷款前 | 偿还银行贷款后 |
|---|---|---|
| 预测利息费用 | 1,822.75 万元 | 1,254.00 万元 |
| 最近三年利润总额平均值 | 9,391.76 万元 | 9,391.76 万元 |
| 预测利息费用/最近三年利润 总额平均值 |
19.41% | 13.35% |
根据上述测算结果，公司的预测利息费用占最近三年（2013-2015 年）平均 利润总额的比例已接近20%，公司的利息费用将会对公司的经营业绩造成一定的 负面影响。更重要的是，根据公司的战略规划，公司完成对海力制药和新宁制药 的全资收购后，将进一步扩大业务规模，公司存在继续利用债权融资方式为后续 发展提供支持的需求，利息费用如继续升高将对公司的偿债能力、经营业绩都带 来一定的压力，从而在一定程度上限制公司的业务发展。
通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款后，按照截至2016 年6 月 30 日的银行贷款余额进行测算，公司年度利息费用将降至1,254.00 万元，占最 近三年平均利润总额的比例下降至13.35%。因此，通过本次非公开发行股票募 集资金偿还银行贷款将使公司财务杠杆更趋健康，为公司的后续发展奠定坚实的 财务基础。
综上，公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还12,500 万元银行贷款的 财务规划，有利于公司保持稳健的财务结构，有利于公司长期稳定发展，符合公 司股东的长远利益和根本利益。
三、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未 来整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资 项目的实施，公司将进一步巩固在细分市场的竞争优势，提升经营规模、运营效 率和核心竞争力，优化业务结构和资本结构，培育新的利润增长点，提升抗风险 能力和整体盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，一方面，公司总资产和净资产规模将同比出现
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较大增长，从而导致公司短期内净资产收益率被摊薄，同比出现下降。另一方面， 本次发行可进一步降低公司的财务费用和财务风险，降低资产负债率，提升公司 的盈利能力和投融资能力，增强公司的持续经营能力。
综上，本次募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》 等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情 况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施均为围绕公司的主营业务进行， 不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构等 相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生 变化。
本次非公开发行股票前，公司总股本为20,000 万股，公司实际控制人许氏 家族合计持有台城制药13,500 万股，占公司股权比例67.50%。公司本次非公开 发行股票的数量不超过3,000 万股，拟募集资金总额不超过43,248.81 万元，公 司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌参与认购金额不低于本次非公开发 行股票实际募集资金总额的50%。以本次非公开发行股份数量上限3,000 万股测 算，假设许荣煌参与认购其中的50%，即1,500 万股，许氏家族成员将合计持有 公司15,000 万股股份，占公司总股本的比例为65.22%，仍为公司的控股股东和 实际控制人。故本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
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本次发行完成后不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而 发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司的业务收入结构不会发生重大变动；长期来看，将有 利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将降 低，资金实力得到有效增强，有利于优化公司的财务结构，提高偿债能力，降低 财务风险。
（二）对盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本将增大，总资产、净资产亦有所增加，短期内公司 的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但本次非公开发行募集 资金到位后，将优化公司资本结构，增强公司的资金实力，同时，本次募集资金 的运用将为公司进一步巩固核心产品市场地位、拓展优势产品市场占有率奠定坚 实基础，有利于公司未来在制药及医药流通领域的发展，提升公司市场规模与份 额，公司的营业收入和盈利能力可以得到全面提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司净资产规模 的扩大，公司的筹资能力也将有所提升，同时，公司主营业务的盈利能力将得以 加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量 状况。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司目前与控股股东、实际控制人许氏家族之间不存在同业竞争。本次非公
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开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理 关系均没有发生变化，不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不会导致新增与控 股股东及其关联人之间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产 生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股股东及 其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2016 年6 月30 日，公司的资产负债率为46.08%，公司资产负债率高 于同行业上市公司平均水平。本次发行不会导致公司负债大量增加，且公司的净 资产规模将有所增加，资产负债率将降低，公司资产负债结构将更趋稳健，抗风 险能力进一步增强。因此，公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本 次发行大量增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业已经成为国民经济中发展最快 的行业之一，其发展前景广阔、市场潜力较大，未来将会有更多的企业进入到医 药行业，现有医药企业也会加大投入。同时，随着医药领域的开放，更多国外大 型制药企业将凭借其资金、技术优势进入我国市场，新的药物将不断出现。上述 因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争的风险。
（二）业务整合的风险
公司近年来在中成药和化学制剂药领域取得了跨越式的发展，尤其是核心产 品止咳宝片已在全国止咳化痰类中成药市场占据一定规模。为把握行业整合机
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遇，在主营业务快速发展的同时，公司已完成对海力制药和新宁制药的全资收购。 未来，如果公司对于各子公司的整合进行不顺利，业务未达预期，将会对整个公 司的后续经营带来不利的影响。
（三）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件 下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募集资金投资项目效益 的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被 摊薄的风险。
（四）管理风险
公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大 幅度增加，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难 度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规 模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将 会引发相应的管理风险。
（五）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险
本次发行前公司总股本为200,000,000 股，本次拟非公开发行不超过 30,000,000 股。若后续公司业绩增长放缓，同时滚存未分配利润由新老股东共 享，则公司发行前原股东获得的分红存在减少的风险。此外，本次非公开发行后 还存在股东表决权被稀释的风险。
（六）审批风险
本次发行需经公司2016 年第二次临时股东大会批准，本预案存在无法获得 公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获 得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（七）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况变 化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、
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重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影 响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较 大，股票价格波动有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充 分考虑到市场的各种风险。
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第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资 者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当 年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年 度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
3、利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次； 董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件：
①在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实 现的可分配利润的15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分 配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的15%，应参照“股利分 配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；
②如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的15%或在 利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的15%， 对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润 分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先 审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案 之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进 行说明。
③公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
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金分红政策：
（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12 个月内拟对外 投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民 币3,000 万元。
5、股利分配政策的决策机制和程序：
①董事会制订年度或中期利润分配方案；
②独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核 意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时 应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
④股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决；
⑤如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决 定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的 理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独 立意见；
⑥公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定 期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；
⑦公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；
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⑧独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专 项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。
二、公司2015-2017 年度股东回报规划
根据公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年的具 体股利分配计划的议案》。2015-2017 年度，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司 可以另行增加股票股利分配或公积金转增。同时，公司实际控制人许丹青、许为 高、许松青、许恒青和许丽芳均承诺，同意公司上市后三年的上述股利分配计划， 并承诺在未来审议上市后三年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，与投资者分 享公司的发展成果。
三、公司最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳 定的利润分配政策。
1、2013 年度，以2013 年12 月31 日公司总股本7,500 万元为基数，向全 体股东每股派发现金股利0.22 元，共计分配现金股利1,650.00 万元。
2、2014 年度，以2014 年12 月31 日公司总股本10,000 万元为基数，以资 本公积金向全体股东每10 股转增10 股，同时向全体股东每股派发现金股利0.15
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元，共计分配现金股利1,500.00 万元。
3、2015 年度，以母公司截至2015 年末12 月31 日的总股本20,000 万股为 基数，以2015 年度母公司实现的可供分配利润的23.18%，向全体股东每10 股 派现金红利0.65 元（含税），共分配利润1,300 万元。
（二）最近三年现金分红情况
公司2013 年度、2014 年度及2015 年度现金股利分配比例如下：
| 公司2013 年度 | 、2014 年度及2015 年度现金股利分配比 | 、2014 年度及2015 年度现金股利分配比 | 例如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 |
占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 |
||
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | ||
| 2015 年 | 13,000,000.00 | 81,105,342.07 | 16.03% |
| 2014 年 | 15,000,000.00 | 80,193,673.98 | 18.70% |
| 2013 年 | 16,500,000.00 | 80,554,678.81 | 20.48% |
公司最近三年的现金分红比例符合法律法规和《公司章程》的要求。
四、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用 于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞 争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股 东利益。
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第六节 其他必要披露的事项
一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防 范措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，现将本次 非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响分析及公司拟采取的措施说明如 下：
（一）本次非公开发行股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指 标的影响
本次非公开发行所募资金在扣除发行费用后将全部用于药品仓储物流中心 及信息系统建设项目、新宁制药药品GMP 改扩建工程项目和偿还银行贷款项目。 本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下， 将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募集资金投资项目效益的显 现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄 的风险。
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设公司于2016 年11 月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司 估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大 不利变化；
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额43,248.81 万元（含发行费用）， 发行的股票数量为3,000 万股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核
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准发行的股票数量为准。）；
（4）根据台城制药2016 年3 月19 日所发布的《广东台城制药股份有限公 司2015 年年度报告》,公司2015 年度归属于母公司所有者的净利润为8,110.53 万元，扣除非经常性损益后净利润为7,824.47 万元；
（5）根据台城制药2016 年8 月19 日所发布的《广东台城制药股份有限公 司2015 年年度权益分派实施公告》，公司以母公司截至2015 年12 月31 日的总 股本20,000 万股为基数，以2015 年度母公司实现的可供分配利润的23.18%， 向全体股东每10 股派现金红利0.65 元（含税），共分配利润1,300 万元。该次 权益分派股权登记日为2016 年8 月24 日，除权除息日为2016 年8 月25 日；
（6）假设公司2016 年度归属于母公司所有者的净利润以2015 年度的归属 于母公司所有者的净利润为基准，按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算，且 2016 年度非经常性损益与2015 年度保持一致；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用）等的影响。
（8）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公 司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资 产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 2016 | 年度 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 20,000 | 20,000 | 23,000 |
| 假设归属于母公司所有者净利润增长0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利 润（万元） |
8,110.53 | 8,110.53 | 8,110.53 |
| 归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 |
7,824.47 | 7,824.47 | 7,824.47 |
| 期末归属于母公司的所有者 权益（万元） |
80,429.88 | 87,240.41 | 130,489.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.406 | 0.406 | 0.401 |
| 扣除非经常性损益后的基本 | 0.391 | 0.391 | 0.386 |
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| 每股收益（元/股） | |||
|---|---|---|---|
| 稀释每股收益（元/股） | 0.406 | 0.406 | 0.401 |
| 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股） |
0.391 | 0.391 | 0.386 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.53% | 9.65% | 9.25% |
| 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） |
10.18% | 9.31% | 8.93% |
| 假设归属于母公司所有者净利润增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利 润（万元） |
8,110.53 | 8,921.58 | 8,921.58 |
| 归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 |
7,824.47 | 8,635.52 | 8,635.52 |
| 期末归属于母公司的所有者 权益（万元） |
80,429.88 | 88,051.46 | 131,300.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.406 | 0.446 | 0.441 |
| 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） |
0.391 | 0.432 | 0.426 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.406 | 0.446 | 0.441 |
| 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股） |
0.391 | 0.432 | 0.426 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.53% | 10.56% | 10.13% |
| 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） |
10.18% | 10.22% | 9.81% |
| 假设归属于母公司所有者净利润增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利 润（万元） |
8,110.53 | 9,732.64 | 9,732.64 |
| 归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 |
7,824.47 | 9,446.58 | 9,446.58 |
| 期末归属于母公司的所有者 权益（万元） |
80,429.88 | 88,862.52 | 132,111.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.406 | 0.487 | 0.481 |
| 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） |
0.391 | 0.472 | 0.466 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.406 | 0.487 | 0.481 |
| 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股） |
0.391 | 0.472 | 0.466 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.53% | 11.47% | 11.00% |
| 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） |
10.18% | 11.13% | 10.68% |
| 注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公 |
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司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） 的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响； 2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号 -- 非经常性 损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定；
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权 平均净资产收益率将出现小幅摊薄。
公司对2016 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司 2016 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准， 能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上 述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、提高抗风险 能力及财务稳定性。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加， 但因募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公 司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司未来每股收益、加权 平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资 者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、我国医药行业发展态势良好
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命 安全方面发挥重要作用。改革开放以来，我国药品监督管理不断规范，促进了制 药工业快速发展。医药工业总产值从1978 年的79 亿元增加到2010 年的过万亿 元，30 年增长超过100 倍。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推 进、政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业发 展迅速，医药工业总产值占GDP 的比重也不断上升，由2010 年的3.08%上升至 2015 年的4.24%。“十二五”以来，我国医药工业销售收入保持较快增长，医药 工业销售收入由2010 年的11,999 亿元增至2015 年的26,819 亿元，六年来复合 增长率为17.45%。
随着医疗卫生体制的改革逐步深化，国家以加强公共卫生服务体系、医疗服 务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系建设为重点，以建立健全覆盖城乡居
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民的基本医疗卫生制度和为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为 目标，不断加大医药卫生事业投入。从我国药品终端市场看，呈现出良好的增长 态势，五年间翻了一番，从2010 年的6,750 亿元上升至2015 的13,829 亿元， 据预计，至2020 年，中国药品终端市场规模将达到2.2 万亿元人民币左右， 2016-2020 年的复合增长率为10%左右。同时，放眼全球，据IMS Health 预测， 至2020 年，我国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国。
综上，随着国家不断加大对医疗市场的财政投入，医药市场法律法规趋于完 善、政府药品定价政策逐步放开与推进，以及我国居民支付能力的不断提高和人 口结构老龄化的发展趋势，未来我国医药行业和药品终端市场将继续保持稳定的 增长态势，为公司的发展提供了良好机遇。
2、把握行业发展机遇，实现集团化战略扩张
随着《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（以下简称“新版药品GMP”） 的实施，医药行业运营将更加规范，然而也将加速行业的优胜劣汰。同时，产业 发展的自然规律和国家医药行业的政策导向也将促使医药行业由分散走向集中。 为进一步把握行业发展机遇，公司已先后完成对海力制药及其下属多家子公司、 新宁制药的全资收购，出资设立特一海力药业并已通过GSP 认证。目前，公司已 初步形成以台城制药、海力制药和新宁制药为主要生产基地，以特一海力药业为 品牌推广、流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链 的全国性药业集团。
公司自成立以来始终积极致力于构建自己的营销网络，经过多年的发展，年 销售规模逐年扩大，合作群体不断扩大，与上下游均建立了良好的业务联系，积 累了丰富的管理经验，形成了成熟的采购、客户开拓、配送、仓储方面的管理经 验和业务流程。2015 年7 月，为整合销售资源，提升核心竞争力，公司全资设 立特一海力药业，专业从事药品商业销售。特一海力药业的成立既构建了公司制 药、医药流通上下游产业链架构，又优化了公司的销售体系。自成立以来，特一 海力药业一方面承担了台城制药及其子公司自产药品的销售和配送职能，另一方 面，还承担台城制药布局医药流通业务、扩大医药流通业务覆盖面的任务。随着 台城制药业务规模的快速扩张和下属子公司管理架构的日益复杂化，公司现有的 医药物流仓储设施及管理信息系统已经无法满足业务扩张的需要，公司急需完善
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现有的医药物流设施和信息化管理系统。
未来，公司将以集团化运作视野，统筹管理协调各下属公司的战略规划、品 牌推广、资金使用等工作，进一步整合优势资源、提高运营效率、提升核心竞争 力和盈利能力。
3、公司核心产品细分市场空间广阔
公司的制药业务板块主要包括中成药、化学制剂药、化学原料药和化工产品 等的生产。主要药品制剂产品涵盖了止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管 类和消化系统类用药等方面，其中，主要制剂产品有止咳宝片、金匮肾气片、红 霉素肠溶片、依托红霉素片、罗红霉素胶囊、阿莫西林胶囊、血塞通分散片、益 心舒颗粒、银杏叶分散片、奥美拉唑肠溶胶囊等；主要化学原料药和化工产品包 括铝碳酸镁、苯妥英钠、硫酸亚铁、冰醋酸、氯化钙、氯化钠、铋系列、枸橼酸 系列、硫酸锌等。
公司核心产品止咳宝片为全国独家品种，其秘方于2009 年入选岭南中药文 化遗产保护名录（第一批），于2012 年被认定为广东省重点新产品。截至2015 年末，公司止咳宝片单品已实现过亿元的销售，且保持较快速度增长。就止咳化 痰类药品的细分市场而言，咳嗽作为呼吸系统疾病的常见症状，随着自然环境及 气候的变化，发病比例呈现不断上升的趋势，特别是经济发达地区，受人口密集 等因素影响，发病率较高；据国家卫生部统计，我国每年有近3 亿人感染呼吸系 统疾病，其中咳嗽患者达5,000 多万人，城乡居民咳嗽患病率在15%以上，可见 我国止咳化痰类药物具备较大的市场容量；同时，我国止咳化痰类药物市场以中 成药为主，且比重不断增加，2012 年全国止咳化痰类中成药物市场销售规模为 80.30 亿元，预计2015 年超过100 亿元，显示出止咳化痰类中成药良好的成长 性。
此外，公司生产的补肾类药品金匮肾气片、抗感染类药品红霉素肠溶片、依 托红霉素片以及消化系统类药品奥美拉唑肠溶胶囊等主要制剂品种为《国家基本 药物目录（2012 年版）》品种和国家《医保目录（2009 年版）》甲类品种，随 着人民生活水平、就诊率、用药金额及我国医疗保障制度的不断完善和新医改全 面推进，该类药物未来仍将继续保持稳定的增长速度，发展前景良好。公司全资 子公司新宁制药生产的冰醋酸、次没食子酸铋、盐酸和硫酸钙具有独家国药准字
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生产批文号，其他重点产品还包括铝碳酸镁、苯妥英钠、氯化钙等原料药，在全 国市场占有率位居前列，注射用氯化钠、碱式硝酸铋还被授予“国家医药管理局 优质产品”称号。
综上所述，立足于产品优势，迅速实现新增产能的释放将是公司生产经营管 理在未来几年内的重点。一方面，公司生产的止咳宝片已成为全国独家品种，且 销售网络已覆盖全国主要地区；另一方面，随着未来公司“止咳宝片生产线扩建 项目”、“金匮肾气片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品的生产线改扩建 项目”等首发募投项目的顺利实施及达产以及新宁制药在优质化学原料药领域的 产业化升级，公司产能将逐步实现扩大，有利于公司优质品种继续深挖市场潜力， 不断提高产品市场占有率，提高企业盈利能力和核心竞争力。
4、稳步推进集团化运营战略，提升仓储、配送能力，升级、改造信息化系 统，提升核心竞争力
（1）提升药品仓储和流通配送能力
立足于未来几年将形成的产能规模优势，迅速实现新增产能的释放将是公司 生产经营管理在未来几年内的一大重点。要保证新增产能得到释放，必须有与之 匹配的原材料和成品的仓储能力，同时还需要有与销售规模相匹配的产品配送能 力，这就对公司的仓储物流设施提出了新的要求。目前，公司及下属各子公司的 药品仓库为各生产基地内部配套建设的原材料和成品仓库，主要是为各个生产基 地提供必要的仓储周转服务，且只能基本满足正常的生产周转需要，特一海力药 业作为公司的药品流通配送及运营平台，目前尚未配备自身的物流仓储设施。
另一方面，根据公司的战略规划，未来发展方向是医药工商业并举，做大医 药工业，做强医药商业。公司将以特一海力药业为运营平台，构建覆盖制药、医 药流通的全产业链架构。因此，在工商一体化战略的指导下，随着公司营销网络 建设已初现雏形，预计未来公司的经营规模将保持较快增长，这对公司仓储物流 设施提出了更高的要求。
特一海力药业拟建设的仓储物流中心将主要为公司及下属子公司所生产和 经营的药品提供仓储和配送服务、统购统销。项目投入运营以后，将进一步整合 公司优势资源、提高运营效率、节约运营成本，并加强公司的市场辐射能力，为 销售规模的快速增长提供有力保障。
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（2）以信息化促进集团资源整合与协调发展
公司在完成对海力制药、新宁制药的全资收购后，一方面，核心产品的产能 规模、营销网络覆盖面积以及市场影响力等方面均得到了有效的提升；公司的优 势品种、潜力品种显著增多，产业链更趋完善，核心产品优势更加突出。另一方 面，随着公司组织架构不断扩大，生产规模、产品种类、销售渠道快速扩张，管 理难度不断增大，对公司集团化管理能力的要求越来越高。
利用信息化管理手段代替传统管理模式，不断提高管理与服务手段、降低成 本从而获取更大利润，是现代企业发展的需要。公司及各子公司目前配备的供应 链管理系统和财务管理系统的信息化应用水平仍处于部门级应用阶段，各系统仅 仅能解决各主体自身现有的采购、销售、库存及业务往来票据的基本管理，无法 提供决策分析能力，且各主体之间信息相对孤立。因此，特一海力药业作为公司 的集团化运营平台，通过实施本次信息化系统建设，将实现公司和各子公司信息 化的升级换代和互联互通：通过引入信息化仓储和配送管理操作方式，提高订单 处理能力，降低货物分拣差错，缩短库存及配送时间，加快货物周转速度，提高 药品在库及流通过程中的质量，进一步保证患者用药安全；打造供应链、生产、 销售、仓储等业务体系与财务体系一体化的信息平台，提升业务管理水平的同时 也提高财务实时核算、全面预算及监控预警能力；实现公司协同办公，打造信息 化统一平台；集成所有业务管理系统，实现统一的流程业务驱动。
综上，通过实施公司及下属子公司的信息化系统升级改造，将全面实现资源 集成及信息共享，为公司的决策提供及时、准确的动态数据支持，提升公司的经 营管理水平；形成简洁清晰，能快速复制的企业标准管理流程，提高企业的快速 扩张能力和一体化运作能力，打造横向跨部门集成和纵向集团、子公司整合的管 理信息平台，以支撑公司未来的持续、快速、稳定的发展。
5、稳步推进集团化运营战略，丰富产品结构，提升综合竞争力
自设立以来，公司一直主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售， 目前日常生产和销售的药品主要涉及止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管 类和消化系统类等药物。
公司产品种类较为丰富，结构较为合理，为进一步巩固产品结构优势，提升 公司的综合竞争力，公司于2015 年度完成对新宁制药的全资收购。新宁制药目
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前拥有药品批准文号108 个，主要从事化学原料药的生产和销售，主要产品包括 铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、氯化钙、硫酸亚铁等，其中冰醋酸等多个品种具 有独家国药准字生产批准文号。
新宁制药是公司稳步推进集团化运营战略的重要组成部分，新宁制药的加入 有效延伸了公司的产业链，使公司产品外延拓展至化学原料药领域，形成公司新 的利润增长点。因此，通过资源整合、统筹协调管理，重点扶持新宁制药主要化 学原料药产品扩大生产规模、巩固其市场占有率，将有利于进一步提升公司整体 的竞争力和盈利能力。
6、优化资本结构，提升财务稳健性和抗风险能力
为实现公司战略布局，近两年公司适时通过兼并收购的方式进行产业整合。 目前，公司已拥有台城制药、海力制药和新宁制药三大制药生产基地，经营规模 得到快速提升；另一方面，经营规模的快速增长也同时加大了公司的财务压力， 截至2016 年6 月30 日，公司资产负债率达到46.08%，高于我国A 股医药制造 业可比上市公司的平均资产负债率水平（根据Wind 资讯数据显示，截至2016 年2 季度末，A 股医药制造行业上市公司平均资产负债率约为30.77%）。
公司拟使用本次非公开发行募集资金1.25 亿元用于偿还部分银行贷款，从 而优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力和持续经营能力，降低财务费用和 财务风险。同时，资金实力的有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，进一 步巩固公司在行业细分领域的领先优势。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司现已初步形成以台城制药、海力制药和新宁制药为主要生产基地，以特 一海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研发至流通 环节全产业链的全国性药业集团。本次非公开发行股票募集资金全部用于药品仓 储物流中心及信息系统建设、新宁制药药品GMP 改扩建以及偿还银行贷款项目。 本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求 以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务 的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提升综合竞 争力以及增强抗风险能力等多重效果。
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自设立以来，公司一直主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。 在持续发展过程中，公司已积累了丰厚的药品质量管控经验及技术、人才等方面 的储备，建立了良好的品牌形象和客户基础。
就仓储物流中心及信息系统建设项目而言，仓库作为医药企业生产销售的必 备场所，公司多年来积累了丰富的药品仓库管理经验。随着信息技术的不断发展， 公司逐渐将信息化引入自身的仓储物流管理中，目前建立了基本的仓储管理信息 系统。公司其他各职能部门也已引入了一些部门级信息化软件在应用，公司及下 属各子公司都有各自的供应链管理系统、财务管理系统等，相应岗位员工能熟练 地利用已有信息系统完成现有的采购、销售、财务等业务工作。此外，公司人力 资源培训工作到位，每年制订了符合公司业务发展需要的培训课程，并开展储备 干部和技术骨干队伍培训工作，为各类业务开展提供了技术人员储备。特一海力 药业作为本项目的实施主体及未来集团运营中心，成立一年多来，在销售、仓储 等方面管理保持了良好水平。对于此次建设仓储物流中心，并对公司信息系统整 合改造、升级换代，公司已经积累了丰富的应用管理经验，并实现了相应技术人 员储备。同时，公司自成立以来积极致力于构建自己的流通网络，经过多年的发 展，年销售规模逐年扩大，合作群体不断扩大，在采购到销售环节均与上下游建 立了良好的业务联系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。仓储物流中心的 建设是与公司生产能力、未来销售市场容量相匹配的。
就新宁制药药品GMP 改扩建项目而言，新宁制药自2005 年设立以来一直从 事化学原料药的生产和销售，主要产品包括铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、铋系 列产品、氯化钙、硫酸亚铁等。新宁制药生产的原料药和制剂在国内同类厂家中 具有较强的比较优势，部分产品还是我国外资企业唯一指定的供应商，新宁制药 生产的冰醋酸、次没食子酸铋、盐酸和硫酸钙具有独家国药准字生产批文号，主 导产品铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、铋系列产品、氯化钙等市场占有率高，目 前处于供不应求的状态。因此，新宁制药在现有业务和保留现有人员架构的基础 上，仅对现有厂区进行改扩建，通过加强相应技术人员和生产一线员工的职业技 能培训并保持管理的一致性，将可充分保障募投项目的顺利投产和运行。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施
1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
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为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益， 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《中小企 业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，结合公司实际 情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监 管进行了明确的规定。
为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用， 合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；
（2）公司在募集资金到位后1 个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业 银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存 管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；
（3）严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金受用的决策审批 程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行股票申请文件中规定的用途，以加 强募集资金使用的事前控制；
（4）公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管 理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；
（5）董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（6）保荐机构按相关规定定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场 调查，在每个会计年度结束后，应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专 项核查报告并披露。
2、加大产品推广力度，提升品牌影响力，积极应对市场风险
完成对海力制药和新宁制药的收购后，公司新增百余个药品批准文号，涵盖 中成药、化学制剂药和化学原料药等多种类、多剂型产品，主要涉及感冒止咳类、 心脑血管类、抗感染类和消化系统类药物，产品种类更加丰富，结构更加合理， 特别是止咳宝片已成为全国独家品种，这将进一步强化公司该核心药品的市场地
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位。公司必将通过增加仓储物流设施、广告费用投入、渠道建设投入、升级改造 现有信息系统以及加大对销售人才的培养等方式，不断加大主要产品的市场推广 力度，提升品牌影响力和自身竞争优势，促进公司营业收入和盈利能力的全面提 升。
3、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不 断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公 司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履 行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有 效的治理结构和制度保障。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳 定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，根据 公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年的具体股利分 配计划的议案》，2015-2017 年度，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行 增加股票股利分配或公积金转增。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、 《广东台城制药股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等落实 现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报， 保障投资者的利益。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承 诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
- （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
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报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。”
2.为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人许 氏家族成员许丹青、许为高、许松青、许恒青、许丽芳和本次认购对象许荣煌均 承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（七）关于承诺主体失信行为的处理机制
作为填补回报措施相关责任主体之一，公司董事、高级管理人员同时还承诺： “若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关管理措施。”
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关 主体承诺等事项已经公司第三届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大 会、第三届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大 会表决。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会及深圳证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营 管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监 管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
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董 事 会
2016 年10 月9 日
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