TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Oct 9, 2016

广东台城制药股份有限公司

独立董事关于非公开发行相关事项以及涉及关联交易

的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《广东台城制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 及有关法律、法规的规定，我们作为广东台城制药股份有限公司（下称“公司”） 独立董事，就公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事项，基于独立判 断的立场发表如下意见：

1、结合近期国内资本市场、相关政策和监管环境发生的变化以及公司的实 际情况，经过审慎考虑和研究，公司拟对本次非公开发行股票方案的“发行数量” 及“募集资金”等事项进行调整。本次调整非公开发行A 股股票的发行方案合理， 符合公司的实际情况，未损害中小股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏 家族成员许荣煌在内的不超过十名特定对象。其中，许荣煌先生系公司控股股东 及实际控制人许氏家族成员（许丹青先生之子），前述1 名发行对象与公司构成 关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联 交易。公司董事会就上述事宜事前告知了我们，并进行了必要的沟通后，获得了 我们的认可，我们同意将上述事项提交第三届董事会第八次会议审议。

3、公司第三届董事会第八次会议在审议上述涉及关联交易的议案时，关联 董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项经董事会审议通过后尚需 提交公司股东大会审议，股东大会在审议上述涉及关联交易的议案时，关联股东 需回避表决。

综上所述，我们认为公司调整后的本次非公开发行股票涉及的关联交易公 平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券

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监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；调整后的本次非公开发行股票涉 及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回 避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

杨小龙 尹荔松 卢北京 2016 年10 月9 日

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