TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 22, 2016

关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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证券代码： 002728 证券简称：台城制药 公告编号： 2016-046

广东台城制药股份有限公司董事会

关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东台 城制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2016 年 6 月 30 日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]691 号文核准，公司获准向社会公开发 行人民币普通股 25,000,000.00 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 14.00 元。 公司本次发行 A 股募集资金总额为人民币 350,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 28,193,107.21 元后，实际募集资金净额共计人民币 321,806,892.79 元。该项募集资 金已于 2014 年 7 月 28 日到账，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具 瑞华验字 [2014]48130003 号验资报告。

（二）截至 2016 年 6 月 30 日募集资金使用情况及期末余额

截至 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目累计投入资金 23,766.62 万元， 其中：以前年度累计投入 14,724.50 万元， 2016 年上半年投入 9,042.12 万元。用闲置 募集资金暂时补充流动资金 8,000.00 万元，收到利息收入 454.71 万元，发生银行手续 费支出 0.59 万元，募集资金专户余额为 868.19 万元（含募集资金存放在银行所收到的 银行利息扣除银行手续费等的净额 454.12 万元）。

二、募集资金存放和管理情况

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（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《广东台城制 药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据上述管理制 度的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募 集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用， 2014 年 8 月 29 日，公司及保荐 机构国信证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行台山市支行、中 国民生银行江门支行、中国银行江门台山支行、中国建设银行江门台山桥湖支行、台山 农村信用社台城农信社签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集 资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2016 年 6 月 30 日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	账户类型	存款金额
中国银行江门台山支行	731563866011	专户	5,123,915.61
台山农村信用社台城农信社	80020000006605762	专户	244,088.92
中国民生银行江门支行	691719960	专户	22,597.21
中国农业银行台山市支行	44390001040027282	专户	3,287,682.2
中国建设银行江门台山桥湖支行	44001670857053000527-0001	专户	3,570.28
合计			8,681,854.22

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一） 2016 半年度募集资金的实际使用情况参见 “ 募集资金使用情况对照表 ” （附 表 1 ）

（二）项目可行性发生重大变化的情况说明

2015 年 11 月 30 日，本公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关

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于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议案》。 2015 年 12 月 16 日，本公司召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述议案， 同意终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造 项目”两个募投项目的实施，其尚未投入的部分募投资金 6,422.78 万元用于“台城制 药运营管理中心建设项目”的建设。

本公司原募投项目“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建 设技术改造项目”分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车间大楼，以及 建立广州营销中心、 6 个销售大区、 28 个销售办事处等的方式来满足公司发展需要，但 鉴于公司已于 2015 年 6 月完成了对海南海力制药有限公司（以下简称“海力制药”） 的全资收购工作，使得公司整体的研发实力和营销网络等得到了进一步充实。因此，基 于公司现状，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的 利益，更好地满足公司未来发展的需要，本公司决定终止原“药品研发技术中心建设项 目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施。该上述两 个项目终止后，不会对公司的生产经营造成重大影响。

本公司分别于 2015 年 12 月 1 日、 2015 年 12 月 17 日对上述议案决议情况进行了 公告。

（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 27 日出具的《关于广东台城 制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华 核字 [2014]48220037 号）确认：截至 2014 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目款项计人民币 67,084,149.95 元。 2014 年 10 月 27 日，公司第二 届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》。此外，公司上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜已经监 事会审议通过，同时独立董事和保荐机构也发表了同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1 、 2015 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 9,000.00 万元闲置 募集资金临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日起，使 用时间不超过 9 个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公

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司出具了《关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的 核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

截止 2015 年 12 月 29 日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资 金的 9,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构国 信证券和保荐代表人。

2 、 2016 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部 分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000.00 万元闲置募集资 金临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日起，使用时间 不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出 具了《关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查 意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期变更募集资金投资项目的资金使用情况参见 “ 变更募集资金投资项目情况 表 ” （附表 2 ）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年上半年度，本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整； 公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表

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2016 年 8 月 23 日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2016 年 6 月 30 日

编制单位：广东台城制药股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		32,180.69	32,180.69	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额		9,042.12	9,042.12
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				23,766.62
累计变更用途的募集资金总额			6,422.78
累计变更用途的募集资金总额比例			19.96%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总 额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报 告期 实现 的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、止咳宝片生产线扩建 项目	否	9,668.72	9,668.72	1,117.04	6,566.07	67.91%	2017年3 月31日	不适 用	不适用	否
2、金匮肾气片生产线扩 建项目	否	4,728.61	4,728.61	518.87	3,080.63	65.15%	2017年3 月31日	不适 用	不适用	否
3、抗感染药物等产品生 产线改扩建项目	否	10,493.51	10,493.51	868.69	6,714.76	63.99%	2017年3 月31日	不适 用	不适用	否
4、药品研发技术中心建 设项目	是	4,182.12	1.60	-	1.60	不适用	不适用	不适 用	不适用	是
5、营销网络扩建及信息 系统建设技术改造项目	是	3,108.30	866.04	-	866.04	不适用	不适用	不适 用	不适用	是
6、台城制药运营管理中 心建设项目	是	-	6,422.78	6,537.52	6,537.52	101.79%	2017年12 月31日	不适 用	不适用	否
承诺投资项目小计		32,181.26	32,181.26	9,042.12	23,766.62
超募资金投向

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归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		32,181.26	32,181.26	9,042.12	23,766.62
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				公司的三个募投项目“咳宝片生产线扩建项目”、“金匮肾气片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品生产 线改扩建项目”原预计于2016 年6 月30 日完成，但截至2016 年6 月30 日，公司已经完成和投入使用的募投项目 工程包括新建仓库和厂房的改扩建部分，该部分工程已于2015 年末完成，并均已通过新版GMP 认证。报告期末，募 投项目所涉的中药提取车间、配电房、循环水系统以及污水处理工程等主体建筑工程已经完工，目前正在进行设备 的安装和净化装修工程等相关工作。这些工作完成后，项目所涉中药产品的产能将得到大幅改善和提升，包括止咳 宝片、金匮肾气片、清热祛湿颗粒等中成药产品。报告期，根据国家对仿制药开展药品质量和疗效一致性评价相关 工作的政策和要求，公司预计开展该项工作所需投入较大，且公司需开展药品质量和疗效一致性评价的产品均为普 药，包括一部分抗感染药物品种，其附加值均不高，因此，公司正在进行所涉品种的筛选、市场前景分析以及研发 机构调研等相关工作，并将“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”与一致性评价工作综合考虑，相应放缓了该募 投项目的投资进度。 此外，上述设备安装和净化装修工程等工作预计2016 年末完工和完成调试，2017 年3 月底通过相关验收及GMP 认证工作并交付使用。
项目可行性发生重大变化的情况说明				具体详见三、（二）
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				具体详见三、（三）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				具体详见三、（四）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户,用于募集资金投资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

2016 年 6 月 30 日

编制单位：广东台城制药股份有限公司

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	本报告期实际 投入金额	截至期末 实际累计 投入金额 (2)	截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
台城制药运营管 理中心建设项目	药品研发技术中心建设项目	6,422.78	6,537.52	6,537.52	101.79%	2017/12/31	不适用	不适用	否
	营销网络扩建及信息系统建设技术改造 项目
合计		6,422.78	6,537.52	6,537.52	101.79%		-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明				具体详见三、（二）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

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