TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 3, 2016

国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司 关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，作为广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”或“公司”） 首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保 荐人”）对公司本次非公开发行涉及关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核 查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与台城制药董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员交谈，查阅了非公开发行涉及关联交易的信息披露文件、相关 董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合 理性、必要性、有效性进行了核查。

二、关联交易事项

（一）交易情况

1、本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，本次非公开发行股票的发行 对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌在内的不超过十名特 定对象。许荣煌先生系公司控股股东及实际控制人许氏家族成员（许丹青先生之 子）,许荣煌与公司构成关联关系，因此，许荣煌参与认购本次发行构成关联交 易。

本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根 据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准 批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、 法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐人（主承销商）协商采取询价 发行方式来确定。公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌不参与本次发

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行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相 同价格认购。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股 票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。许荣煌认购的 股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2、2016年2月27日，公司与许荣煌签订了《附条件生效的非公开发行股份认 购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了 本公司的关联交易。

（二）董事会表决情况

2016年2月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了与 本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决。上述关联交易在提交公 司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议 案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。此项交易须提请公司股 东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

（二）关联方介绍

1、基本情况

许荣煌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44528119920820xxxx，住址为广东省广州市越秀区。许荣煌先生目前就职于公司， 担任总经理助理职务。

许荣煌先生系许丹青先生之子，为公司控股股东及实际控制人许氏家族成 员。

2、发行对象控制的核心企业情况

除本次拟认购并持有公司股权外，许荣煌先生未控制或持有其他公司股权。 （三）定价依据和交易价格

本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根 据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定 价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日

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股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核 准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、 法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐人（主承销商）协商采取询价 发行方式来确定。公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌不参与本次发 行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相 同价格认购。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股 票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， N为每股送红股或转增股本数。

三、关联交易履行的程序

公司于2016年2月27日召开第三届董事会第四次会议，在关联董事许丹青、 许为高、许松青回避表决的情况下，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权 表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：我们认为公 司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符 合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定。因此，作为公司独立董事，我们认可本次非公 开发行股票涉及的关联交易，并同意将上述事项提交公司第三届董事会第四次会 议审议。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次非公开发行股票募集资金用于公司品牌建设、子公司GMP 改扩建工程和 偿还银行借款，通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升资本实力，巩固公 司在细分市场的竞争优势，提升品牌影响力和核心竞争力，优化业务结构和资本 结构，培育新的利润增长点，提升抗风险能力和整体盈利能力。

本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独 立性，没有损害广大中小股东的利益。

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五、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

• 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履

• 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

• 2、本次关联交易是在公平合理的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、

• 公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公 司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司 关联交易的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

郭文俊 何雨华

国信证券股份有限公司

2016 年 月 日

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