TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 3, 2016

国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“保荐人”）作为广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”或“公 司”）非公开发行股票的保荐人，对台城制药非公开发行股票摊薄即期回报及填 补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、台城制药关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案审 议情况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证 监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的 要求，台城制药于2016 年2 月27 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了 《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》。该议案对 于本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率的影响、本次非 公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次非公开发行股票的必要 性和合理性、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场 等方面的储备情况进行了详细分析，并提出了公司应对本次发行摊薄即期回报拟 采取的填补措施。

二、台城制药董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对于公司非公 开发行摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺情况

台城制药董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出了如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件 向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺 对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的

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投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策， 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。”

公司控股股东及实际控制人许氏家族成员许丹青、许为高、许松青、许恒青、 许丽芳和本次认购对象许荣煌均承诺如下：“本人承诺不越权干预公司经营管理 活动，不侵占公司利益。”

三、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：台城制药对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分 析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理 人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有 利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东台城制药非公开发行股 票摊薄即期回报及其填补措施的的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 郭文俊 何雨华

国信证券股份有限公司

2 年 月 日

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