AI assistant
TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016
Feb 28, 2016
54743_rns_2016-02-28_f62fa5f2-acbe-4be0-8f80-3e69fbe6224c.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
证券代码：002728 证券简称：台城制药
广东台城制药股份有限公司
Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd.
（注册地址：台山市北坑工业园）
==> picture [106 x 106] intentionally omitted <==
非公开发行股票预案
二〇一六年二月
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
发行人声明
广东台城制药股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准 确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
重要提示
一、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第四次会 议审议通过，尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次发行能否 获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏 家族成员许荣煌在内的不超过十名特定对象。
除许荣煌外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特 定投资者将由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得 中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
许荣煌承诺认购金额不低于公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的 50%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发 行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开 发行股票时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监 会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承 销商）协商后选择继续发行的，公司控股股东、实际控制人许氏家族将视情况追 加认购数量。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣 煌认购的本次发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。除公司控股股 东、实际控制人外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束 之日起12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行
三、本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不 低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本 次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及 有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商） 协商采取询价发行方式来确定。公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌 不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他 发行对象以相同价格认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送 股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
四、本次非公开发行股票的数量不超过5,000 万股。由于本次非公开发行股 票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量在取得中国 证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内 与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终明确具体发行股票数量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送 股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行股份数量将相应调整。
五、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过74,400 万元，在扣除发 行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 公司品牌建设项目 | 39,500.00 | 39,500.00 |
| 2 | 新宁制药原料药和制剂GMP改扩建工程项目 | 18,900.00 | 18,900.00 |
| 3 | 偿还银行贷款项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合 计 | 74,400.00 | 74,400.00 |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总 额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
3
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
予以置换。
六、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳 定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第 五节 公司的利润分配政策及执行情况”的具体内容。
七、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开 发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致 不符合股票上市条件的情形发生。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
4
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
目 录
发行人声明 ......................................................... 1 重要提示 ........................................................... 2 目 录 ............................................................. 5 释 义 ............................................................. 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 9 一、发行人基本情况 ....................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ............................................ 13 四、本次非公开发行方案概要 .............................................. 14 五、募集资金数量及投向 .................................................. 16 六、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 17 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 17 八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .............................. 17 九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...................................... 17 第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .... 19 一、发行对象基本情况 .................................................... 19 二、发行对象控制的核心企业情况 .......................................... 19 三、发行对象最近5 年未受到处罚的说明 .................................... 19 四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 .............................. 19 五、本次预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况 ..................... 20 六、附条件生效的股份认购合同内容摘要 .................................... 20 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 22 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 .................................. 22 二、本次募集资金投资项目情况 ............................................ 22 三、本次非公开发行股票对公司的影响 ...................................... 42 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 44 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预 计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................ 44 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 45 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ................................................................ 45 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 46 五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 46 六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 46 第五节 公司的利润分配政策及执行情况 .............................. 49 一、公司利润分配政策 .................................................... 49 二、公司2015-2017 年度股东回报规划 ...................................... 51
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
5
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
三、公司最近三年股利分配情况 ............................................ 51 四、公司未分配利润使用安排情况 .......................................... 52 第六节 其他必要披露的事项 ........................................ 53 一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施 .......... 53 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .......... 64
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
6
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、上市公司、 台城制药 |
指 | 广东台城制药股份有限公司 |
|---|---|---|
| 首发 | 指 | 2014 年7 月公司首次公开发行股票并上市之行为 |
| 本预案 | 指 | 公司本次非公开发行股票预案 |
| 本次非公开发行股票、本 次非公开发行、本次发行 |
指 | 公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）之行为 |
| 控股股东、实际控制人、 许氏家族 |
指 | 许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生、 许丽芳女士和许荣煌先生 |
| 认购金额 | 指 | 本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终 发行价格的乘积 |
| 海力制药 | 指 | 海南海力制药有限公司，公司全资子公司 |
| 新宁制药 | 指 | 台山市新宁制药有限公司，公司全资子公司 |
| 特一海力药业 | 指 | 广东特一海力药业有限公司，公司全资子公司 |
| 董事会 | 指 | 广东台城制药股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东台城制药股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 广东台城制药股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东台城制药股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规 范 |
| GSP | 指 | Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 |
| 片剂 | 指 | 《中国药典》2010年版一部中，片剂指提取物、提取物 加饮片细粉或饮片细粉与适宜辅料混匀压制或用其他 适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，有浸膏片、 半浸膏片和全粉片等；《中国药典》2010年版二部中， 片剂指药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异 形片状的固体制剂 |
| 散剂 | 指 | 《中国药典》2010年版一部中，散剂指饮片或提取物经 粉碎，均匀混合制成的粉末状制剂，分为内服散剂和外 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
7
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
| 用散剂；《中国药典》2010年版二部中，散剂指药物或 与适宜的辅料经粉碎、均匀混合制成的干燥粉末状制 剂，分为口服散剂和局部用散剂 |
||
|---|---|---|
| 胶囊剂 | 指 | 《中国药典》2010年版一部中，胶囊剂指将饮片用适宜 方法加工后，加入适宜辅料填充于空心胶囊或密封于软 质囊材中的制剂，可分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）和肠 溶胶囊，主要供口服用；《中国药典》2010年版二部中， 胶囊剂指药物或加有辅料充填于空心胶囊或密封于软 质囊材中的固体制剂，分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）、 缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 不超过 | 指 | 含本数 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异由 四舍五入造成。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
8
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 广东台城制药股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 注册资本 | 200,000,000元 |
| 住所及邮政编码 | 台山市北坑工业园（529200） |
| 法定代表人 | 许丹青 |
| 经营范围 | 生产：片剂，硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬 剂（头孢菌素类），茶剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋），合剂，散 剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类）、口服溶液剂，中药饮片（含 直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、蒸制），第二类精 神药品（苯巴比妥片、艾司唑仑片），中药前处理及提取车间 （口服制剂）。（凭有效《药品生产许可证》经营）。日用品批 发。技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 台城制药 |
| 股票代码 | 002728 |
| 电 话 | 0750-5627588 |
| 传 真 | 0750-5627000 |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 公司网址 | http://www.tczy.com.cn |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国医药行业发展态势良好
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生 命安全方面发挥重要作用。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
9
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
进、政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业 发展迅速。根据《医药工业“十二五”发展规划》，“2010 年医药工业完成总 产值12,427 亿元，比2005 年增加8,005 亿元，年均增长23%，比‘十五’提高 3.8 个百分点。完成工业增加值4,688 亿元，年均增长15.4%，快于GDP 增速和 全国工业平均增速。实现利润总额1,407 亿元，年均增长31.9%，比‘十五’提 高12.1 个百分点，效益增长快于产值增长。”同时，该规划还指出我国“十二 五”期间，医药工业主要的发展目标包括工业总产值年均增长20%，工业增加 值年均增长16%。此外，据IMS Health 预测，至2020 年，我国将成为全球除美 国以外的第二大医药消费国。
伴随我国居民支付能力的不断提高，以及人口老龄化、医疗改革进程的推 进，可以预见，未来我国医药行业仍将保持持续、稳定的增长态势，为公司发 展提供良好机遇。
2、把握行业发展机遇，实现集团化战略扩张
随着《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（以下简称“新版药品GMP”） 的实施，医药行业运营将更加规范，然而也将加速行业的优胜劣汰。同时，产 业发展的自然规律也将促使医药行业由分散走向集中。《医药工业“十二五”发 展规划》明确提出：“鼓励优势企业实施兼并重组。支持研发和生产、制造和流 通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提 高资源配置效率。支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业， 促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。加快 发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培育形成一批具有国际竞争力 和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团”。
为进一步把握行业发展机遇，公司已先后完成对海力制药及其下属6 家子 公司、新宁制药的全资收购，出资设立特一海力药业并已通过GSP 认证。目前， 公司已初步形成以台城制药、海力制药和新宁制药为主要生产基地，以特一海力 药业为品牌推广、流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全 产业链的全国性药业集团。未来，公司将以集团化运作视野，统筹管理协调各下 属公司的战略规划、品牌推广、资金使用等工作，进一步整合优势资源、提高运 营效率、提升核心竞争力和盈利能力。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
10
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
3、公司核心产品细分市场空间广阔
自成立以来，公司专注于止咳化痰类、补肾类、抗感染类等细分药物市 场，主要产品包括止咳宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片等。
（1）止咳化痰类药物市场
咳嗽为呼吸系统疾病的常见症状。随着自然环境及气候的变化，咳嗽的发 病比例呈现不断上升的趋势，特别是经济发达地区，受人口密集等因素影响， 发病率较高。据国家卫生部统计，我国每年有近3 亿人感染呼吸系统疾病，其 中咳嗽患者达5,000 多万人，城乡居民咳嗽患病率在15%以上，可见我国止咳化 痰类药物具备较大的市场容量。同时，我国止咳化痰类药物市场以中成药为 主，且比重不断增加。2012 年全国止咳化痰类中成药物市场销售规模为80.30 亿元，预计2015 年超过100 亿元，显示出止咳化痰类中成药良好的成长性。
（2）补肾类药物市场
在我国，补肾历史由来已久，传统中医理论认为肾为“先天之本”、“生 命之源”，其生理功能是藏精、主水、主纳气、主骨、生髓，跟人的骨骼、血 液、皮肤乃至牙齿、耳朵都有莫大的关系。根据南方医药经济研究所的统计数 据，2012 年销售规模58.85 亿元，呈现稳定增长的态势。同时，随着人们健康 意识的增强和工作压力的不断加大，肾虚患者日益增多，且补肾药物已经逐渐 从老年人消费向中青年消费蔓延。可以预见，未来几年我国补肾药物市场前景 广阔。
（3）抗感染类药物市场
抗感染药物是指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉 注射、静脉注射等方式应用的药物。抗感染药物是基础性用药，在细菌感染、 真菌感染、衣原体感染、病毒感染等各类感染性病症以及其他疾病带来的感染 性并发症治疗中均有广泛的应用，是临床用药最主要的分支类别之一。抗感染类 药物现已成为我国用量最大的药物，且在各类抗感染药物消费中，抗生素占据 最大的份额，2012 年的抗生素市场规模约1,460 亿元。随着人民生活水平、就 诊率、用药金额及我国医疗保障制度的不断完善和新医改全面推进，抗感染药 物未来仍将继续保持稳定的增长速度，发展前景良好。
（4）立足产品优势，实现规模扩张
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
11
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
立足于产品优势，迅速实现新增产能的释放将是公司生产经营管理在未来 几年内的另一重点。
一方面，公司生产的止咳宝片已成为全国独家品种，且销售网络已覆盖全国 主要地区；另一方面，随着未来公司“止咳宝片生产线扩建项目”、“金匮肾气 片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品的生产线改扩建项目”等首发募投 项目的顺利实施及达产以及新宁制药在优质化学原料药领域的产业化升级，公 司产能将逐步实现扩大，有利于公司优质品种继续深挖市场潜力，不断提高产品 市场占有率，提高企业盈利能力和核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、稳步推进集团化运营战略，加快品牌建设，提升核心竞争力
近年来，公司各剂型主要产品销售稳步增长，其中核心产品止咳宝片2015 年度销售收入已超过1 亿元，但与我国止咳化痰类中成药市场近百亿元的销售规 模相比，市场潜力依然较大。
2015 年度完成对海力制药的收购后，公司生产的止咳宝片已成为全国独家 品种，通过与海力制药的资源整合，公司在核心产品产能规模、营销网络覆盖面 积以及市场影响力等方面均得到了有效的提升。另一方面，公司正稳步推进首发 募投项目的建设，预计可于年内建成投产，项目达产后，公司止咳宝片产量瓶颈 问题将得到有效解决。
品牌建设是企业文化的重要组成部分，好的品牌更成为了企业快速发展的 重要推动力。在突破产能瓶颈、实现全国布局后，公司亟需进一步加强品牌建设 力度，提高“特一”等品牌的市场知名度和影响力，巩固细分市场占有率，促进 公司以止咳宝片为代表的主要产品的整体销售。过去三年，公司及子公司海力制 药、新宁制药合计投入的广告及业务宣传费为10,573.43 万元，年均复合增长率 达到45%，随着未来两年公司产能的释放，公司亦将持续增加广告宣传等品牌推 广投入，为销售规模的快速增长提供有力保障。
2、稳步推进集团化运营战略，丰富产品结构，提升综合竞争力
自设立以来，公司一直主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销 售，目前日常生产和销售的药品主要涉及止咳化痰类、补肾类和抗感染类药 物。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
12
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
公司产品种类较为丰富，结构较为合理，为进一步巩固产品结构优势，提 升公司的综合竞争力，公司于2015 年度完成对新宁制药的全资收购。新宁制药 目前拥有药品批准文号108 个，主要从事化学原料药的生产和销售，主要产品 包括铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、氯化钙、硫酸亚铁等，其中冰醋酸等多个 品种具有独家国药准字生产批准文号。
新宁制药是公司稳步推进集团化运营战略的重要组成部分，新宁制药的加 入有效延伸了公司的产业链，使公司产品外延拓展至化学原料药领域，形成公司 新的利润增长点。因此，通过资源整合、统筹协调管理，重点扶持新宁制药主要 化学原料药产品扩大生产规模、巩固其市场占有率，将有利于进一步提升公司整 体的竞争力和盈利能力。
3、优化资本结构，提升财务稳健性和抗风险能力
为实现公司战略布局，近两年公司适时通过兼并收购的方式进行产业整 合。目前，公司已拥有台城制药、海力制药和新宁制药三大制药生产基地，经营 规模得到快速提升；另一方面，经营规模的快速增长也同时加大了公司的财务压 力，截至2015 年12 月31 日，公司资产负债率接近50%，高于我国A 股医药制 造业上市公司的平均资产负债率水平（根据Wind 资讯数据显示，截至2015 年3 季度末，A 股医药制造行业上市公司平均资产负债率约为31.49%）。
公司拟使用本次非公开发行募集资金1.60 亿元用于偿还部分银行贷款，从 而优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力和持续经营能力，降低财务费用 和财务风险。同时，资金实力的有效提升，有利于提升公司市场规模与份额， 进一步巩固公司在行业细分领域的领先优势。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族 成员许荣煌在内的不超过十名特定对象。
许荣煌先生为公司控股股东及实际控制人许氏家族成员（许丹青先生之子）。
除许荣煌外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者以及其他机构投资者、自然人等。其他发行对象将在本次发行申请获得中国证
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
13
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。由于其他发行对象目前尚未确定， 因而无法确定其他发行对象与公司的关系。
其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告 书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六 个月内择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族 成员许荣煌在内的不超过十名特定对象。
除许荣煌外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特 定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在 获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根 据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于 定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
14
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行 核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法 律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采 取询价发行方式来确定。公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌不参与 本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对 象以相同价格认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送 股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式 如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式 参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过74,400 万元，公 司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌参与认购金额不低于本次非公开发 行股票实际募集资金总额的50%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行 价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承 销商）组织实施本次非公开发行股票时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即 发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总 额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，公司控股股东、实 际控制人许氏家族将视情况追加认购数量。
本次非公开发行股票的数量不超过5,000 万股。由于本次非公开发行股票采 取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量在取得中国证监 会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内与保
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
15
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终明确具体发行股票数量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送 股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行股份数量将相应调整。调整公 式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价 格，P1 为调整后发行价格。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣 煌认购的本次发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。除公司控股股 东、实际控制人外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束 之日起12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存利润的安排
在本次非公开股票发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例 共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过74,400 万元，在扣除发行费 用后，拟用于以下项目：
| 用后，拟用于以下项目： | 用后，拟用于以下项目： | 用后，拟用于以下项目： | 用后，拟用于以下项目： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 1 公司品牌建设项目 39,500.00 39,500.00 2 新宁制药原料药和制剂GMP改扩建工程项目 18,900.00 18,900.00 3 偿还银行贷款项目 16,000.00 16,000.00 合 计 74,400.00 74,400.00 |
|||
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 公司品牌建设项目 | 39,500.00 | 39,500.00 |
| 2 | 新宁制药原料药和制剂GMP改扩建工程项目 | 18,900.00 | 18,900.00 |
| 3 | 偿还银行贷款项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合 计 | 74,400.00 | 74,400.00 |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总
额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
16
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后 予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族 成员许荣煌在内的不超过十名特定对象。
许荣煌先生为公司控股股东及实际控制人许氏家族成员（许丹青先生之子）。 许荣煌与公司构成关联关系，因此，许荣煌参与认购本次发行构成关联交易。
公司第三届董事会第四次会议在审议本次非公开发行股票相关议案时，已 严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和 表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决。 本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表 决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司实际控制人许氏家族合计持有台城制药 13,500 万股，占公司股权比例67.50%。公司本次非公开发行股票的数量不超过 5,000 万股，拟募集资金总额不超过74,400 万元，公司控股股东、实际控制人 许氏家族成员许荣煌参与认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总 额的50%。以本次非公开发行股份数量上限5,000 万股测算，假设许荣煌参与认 购其中的50%，即2,500 万股，许氏家族成员将合计持有公司16,000 万股股份， 占公司总股本的比例为64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。故本次非公 开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，待公司股东大
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
17
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
会审议通过本次发行方案后，尚需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会 核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登 记程序。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
18
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合 同的内容摘要
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族 成员许荣煌在内的不超过十名特定对象。许荣煌的相关情况如下：
一、发行对象基本情况
许荣煌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44528119920820xxxx，住址为广东省广州市越秀区。许荣煌先生目前就职于公司， 担任总经理助理职务。
许荣煌先生系许丹青先生之子，为公司控股股东及实际控制人许氏家族成 员。
二、发行对象控制的核心企业情况
除本次拟认购并持有公司股权外，许荣煌先生未控制或持有其他公司股权。
三、发行对象最近5 年未受到处罚的说明
许荣煌先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告之日，公司控股股东及实际控制人许氏家族合计持有台城制 药67.50%的股份。公司本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股，拟募集资 金总额不超过74,400万元，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌参与 认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的50%。以本次非公开发 行股份数量上限5,000万股测算，假设许荣煌参与认购其中的50%，即2,500万股， 许荣煌先生将持有公司10%的股份，公司控股股东及实际控制人许氏家族将合计
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
19
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
持有台城制药64%的股份。许荣煌先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交 易。
本次非公开发行后，公司与许荣煌先生之间不存在因本次发行新增同业竞争 及关联交易的情形。
五、本次预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内许荣煌先生与公司之间不存在重大交易。
六、附条件生效的股份认购合同内容摘要
2016 年2 月27 日，公司与本次非公开发行股票的发行对象许荣煌先生签署 了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：广东台城制药股份有限公司
乙方：许荣煌
（二）认购数量
甲方本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过5,000 万股（含本数）， 募集资金不超过7.44 亿元。乙方将参与认购金额不低于本次非公开发行股票实 际募集资金总额的50%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。由 于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，甲方 在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由甲方董事会在股东 大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终明确乙方 参与认购的具体股票数量。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）认购价格
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
20
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果 并与其他发行对象以相同价格认购。
（五）认购股份限售期
乙方承诺其按本协议认购的股份自本次发行股票结束之日起36 个月内不得 转让。
（六）支付方式
乙方不可撤销地同意在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文后，按照 甲方和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款 一次性足额汇入甲方保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关 费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）协议的生效
协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后，并在以下 条件均获得满足之首日生效：1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方 案和相关事宜；2、甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（八）违约责任
1、协议双方任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证， 即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议 不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违 约方应承担赔偿责任；
2、乙方不按照协议履行认购义务的，应按认购资金总额的百分之八向甲方 支付违约金。
（九）协议的变更、修改、转让
-
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
-
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经对方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分
或全部。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
21
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过74,400 万元，募集资金在 扣除发行费用后的净额拟全部用于公司品牌建设项目、新宁制药原料药和制剂 GMP 改扩建工程项目和偿还银行贷款项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 公司品牌建设项目 | 39,500.00 | 39,500.00 |
| 2 | 新宁制药原料药和制剂GMP改扩建工程项目 | 18,900.00 | 18,900.00 |
| 3 | 偿还银行贷款项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合 计 | 74,400.00 | 74,400.00 |
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总 额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后 予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）公司品牌建设项目
1、项目基本情况
本项目拟使用募集资金39,500 万元用于公司“特一”品牌等整体品牌建设， 实施内容具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 类型 | 明细 | 投资金额 | 占总投资的比例 | |
| 1 | 广告 | 电视媒体广告投放 | 31,000.00 | 78.48% |
|
| 户外广告投放 | 3,200.00 | 8.10% |
|||
| 报刊杂志等平面媒体投放 | 200.00 |
0.51% |
|||
| 2 | 公关传播（网络等 | 搜索引擎 | 600.00 | 1.52% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
22
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
| 新媒体广告投放） | 自营媒体 |
400.00 | 1.01% |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 制作费 | 广告创意与拍摄 | 300.00 | 0.76% |
|
| 广告制作费 | 150.00 | 0.38% |
|||
| 宣传册 | 100.00 | 0.25% |
|||
| 4 | 铺底流动资金 | -- | 3,550.00 | 8.99% |
|
| 合计 | 39,500.00 | 100.00% |
本项目实施主体为台城制药，项目建设期为48 个月，建设期投资计划进度 如下：
单位：万元
| 序号 | 投资计划 | 投资金额 |
|---|---|---|
| 1 | T--T+12 月 | 7,100.00 |
| 2 | T+13--T+24 月 | 8,800.00 |
| 3 | T+25--T+36 月 | 10,800.00 |
| 4 | T+37--T+48 月 | 12,800.00 |
备注：T 日为公司本次非公开发行股票募集资金到位之日。
项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能根据实际情况做 出适当的调整。
2、项目实施背景和可行性分析
（1）加快品牌建设，实现集团化战略发展
公司已先后完成对海力制药及其下属6 家子公司、新宁制药的全资收购，出 资设立特一海力药业并已通过GSP 认证。目前，公司已初步形成以台城制药、海 力制药和新宁制药为主要生产基地，以特一海力药业为品牌推广、流通配送的运 营平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链的全国性药业集团。随着 公司的不断发展壮大，公司更加深刻地感觉和认识到，要让公司在今后激烈的市 场竞争中立于不败之地，必然需在现有的基础上持续不断加大宣传投入，打造自 身的品牌，使其深入人心，赢得消费者的认可，并成为公司可持续发展、做大做 强的信心保证和长远发展的动力源。
同时，品牌具有识别功能，既为企业的广告宣传等促销活动提供了基础， 又对消费者的购买行为起着导向作用。同时，有法律保护的商标专用权和良好商 誉的商标，不仅有效地遏制了不法竞争者对台城制药相关产品市场的侵犯，还有 利于企业其他产品、新产品成功的进入和拓展市场。公司在完成对海力制药、新
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
23
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
宁制药的全资收购后，优势品种、潜力品种显著增多，产业链更趋完善，核心产 品优势更加突出，因此，公司更加迫切地需要持续不断加大投入来强化品牌建设， 以不断提升和改进产品质量，不断提升品牌形象，不断做大做强，实现公司的可 持续发展战略。
未来，公司将以集团化运作视野，统筹管理协调各下属公司的战略规划、品 牌推广、资金使用等工作，进一步整合优势资源、提高运营效率、提升核心竞争 力和盈利能力。
（2）增强公司凝聚力，提升企业形象
品牌是一种无形资产，是增强企业凝聚力和员工向心力的重要载体。具有知 名品牌的公司，在其运营管理中更容易统一员工的思想意志，获得员工的认同感 和归属感，进而更易调动员工的积极性和主动性，更能有效地提高生产效率及产 品质量。
品牌是公司参与市场竞争的重要砝码，是药品质量内涵和市场价值的评估系 数和识别徽记。在激烈的市场竞争中，公司必须时刻重视产品质量，精心维护品 牌商誉。而同时，创立品牌的过程亦是产品质量不断提高和树立良好企业形象的 过程。通过本次非公开发行募集资金进行品牌建设，公司将在原有基础上，进一 步深耕细作，增强企业、品牌、优质产品的知名度和美誉度，提升企业形象。
（3）提高市场占有率，实现产品销售的跨越式增长
近年来，公司各剂型主要产品销售稳步增长，其中核心产品止咳宝片2015 年度销售收入已超过1 亿元，但与我国止咳化痰类中成药市场近百亿元的销售规 模相比，市场潜力依然较大。2015 年度完成对海力制药的收购后，公司生产的 止咳宝片已成为全国独家品种，通过与海力制药的资源整合，公司在核心产品产 能规模、营销网络覆盖面积以及市场影响力等方面均得到了有效的提升。另一方 面，公司正稳步推进首发募投项目的建设，预计可于年内建成投产，项目达产后， 公司止咳宝片产量瓶颈问题将得到有效解决。
品牌建设是企业文化的重要组成部分，好的品牌更成为了企业快速发展的 重要推动力。公司属于医药制造业，各子行业涉及品牌众多，消费者可选择的 替代品也较多。因此，对于品牌建设这一系统性工程，公司始终强抓不懈，有 序实施并不断总结和改进。通过本次非公开发行募集资金进行品牌建设，公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
24
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
“特一”等品牌的知名度和美誉度将进一步提高，不仅有助于公司止咳宝片等 核心产品竞争优势的增强，更有利于促进公司原有优质、潜力品种，以及新增 海力制药和新宁制药原有优质、潜力产品的销售和新区域的开拓，不断提高产 品市场占有率，提高企业盈利能力和核心竞争力。
（4）响应国家政策，提升社会效益
2009 年4 月6 日《党中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中 发〔2009〕6 号，以下简称《意见》）发布。医药卫生事业关系亿万人民的健康， 关系千家万户的幸福，是重大民生问题。深化医药卫生体制改革，加快医药卫生 事业发展，适应人民群众日益增长的医药卫生需求，不断提高人民群众健康素质， 是贯彻落实科学发展观、促进经济社会全面协调可持续发展的必然要求，是维护 社会公平正义、提高人民生活质量的重要举措，是全面建设小康社会和构建社会 主义和谐社会的一项重大任务。
深化医药卫生体制改革的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫 生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。
通过本次品牌建设项目的实施，公司“特一”等品牌的知名度和美誉度将进 一步提高，不仅有助于公司止咳宝片等核心产品竞争优势的增强，更有利于促进 公司原有优质、潜力品种，以及新增海力制药和新宁制药原有优质、潜力产品进 入和开拓市场。随着公司生产的大量基本药物目录产品以及物美价廉的品牌药品 最大限度的覆盖市场，未来将可服务到越来越多的患者。
（5）品牌建设经验丰富，品牌管理团队优秀
公司始终将品牌战略作为一项系统性工程，有计划地实施并不断总结和改 进。经过十余年的发展，在规模不断扩大的同时，公司持续投入提升公司的品牌 影响力，2013 年度、2014 年度、2015 年度，台城制药、海力制药和新宁制药合 计投入电视、平面媒体等的广告及业务宣传费用分别为2,499.41 万元、2,848.51 万元和5,225.51 万元。目前，公司拥有的“ ” 和“ ”商标被广东省工 商行政管理局认定为“广东省著名商标”， “ ” 和“ ”品牌被广东省 医药行业协会评为“广东省中成药、中药饮片行业领军品牌”。可见，公司在经 营制药行业品牌方面有着丰富的经验，这些经验为本项目的实施提供了有力保 障。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
25
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
公司在发展进程中注重人才的培养，加强团队的建设。公司拥有一支高素质 的品牌管理团队，不仅拥有过硬的专业技能和敏锐的市场嗅觉，还具有丰富的制 药行业品牌管理经验，包括品牌定位、品牌设计、品牌推广等方面。同时，公司 还通过聘请多名整合营销传播、品牌策划、公关关系管理等的专业人才，来不断 充实品牌管理队伍。此外，公司近几年不断加强和外部优秀的品牌管理专业公司 如广东凤凰传说整合传媒有限公司等机构的密切协作，使得品牌宣传、推广工作 更加精准，在取得更佳效果的同时，还通过不断吸取经验提升了自身的品牌管理 水平。综上，公司优秀的品牌管理团队为本项目的顺利实施提供了强有力的人力 资源保障。
3、项目具体实施内容及投资概算
本品牌建设项目投资估算范围与内容包括：对传统媒体如电视媒体广告投 入、户外广告投放、报刊杂志广告等平面媒体投放等，也包括对网络等新媒体广 告投放等，以及相关的制作费等。
（1）广告
广告宣传是最传统也是最有效的的品牌推广方式。公司拟采取重点化、精确 化和促销化相结合的投放策略进行广告宣传推广，具体表现为：针对公司主要产 品和主要市场，持续重点投入（例如：以止咳宝片为代表的OTC 产品）；以地方 卫视作为主要传播阵地，渗入目标人群，深度传播品牌、产品理念，提升知名度； 结合消费者喜好，配合终端药店开展促销活动，增强与用户的互动，强化用户粘 性。
广告费的投资估算如下：
①电视媒体广告投放：分48 个月投放，合计31,000.00 万元。
②户外广告投放：分48 个月投放，合计3,200.00 万元。
③报刊杂志等平面媒体投放：分48 个月投放，合计200.00 万元。
以上投资估算按所投放媒体的价格计算，相关税费、手续费等包括在内，不 再另算。
（2）公关传播
公关传播主要依附于当今快速发展的互联网等新兴媒体，其具有信息传播速 度快、受众广、渠道多元化等特点。公司拟主要通过进一步加强知名搜索引擎的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
26
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
营销和优化力度，利用口碑营销和社会化营销，传播和优化公司品牌。初步拟合 作的平台有：百度、新浪、搜狐、网易等。另一方面，公司将充分利用微信、公 司网站等社交平台，打造自媒体阵地，实现管理工具、舆情分析、大数据挖掘等 社交媒体营销。同时，进一步加强互动管理，实现对目标受众的广泛传播，以及 对店员、消费者的持续教育和服务。让客户、消费者充分了解公司品牌的基本信 息以及大事件，并深入了解公司品牌及热点新闻和活动。
公关传播（网络等新媒体广告投放）费的投资估算如下：
①搜索引擎：分48 个月投放，合计600.00 万元。
②自营媒体：分48 个月投放，合计400.00 万元。
按所投放媒体的价格计算，相关税费、手续费等包括在内，不再另算。 （3）内容制作费
在公司的品牌建设及传播过程中，需要制作或进一步完善已有包括企业专题 片、产品广告片、产品说明书、促销海报、促销礼品等，且公司将根据上述相关 资料制作的实际需求和规定，选择合适的供应商进行。
制作费的投资估算如下：
①广告创意与拍摄：300.00 万元。
②广告制作费：150.00 万元。
③宣传册：100.00 万元。
根据相应物料供应商的平均报价计算，相关税费、手续费等包括在内，不再 另算。
4、项目经济效益分析
品牌建设项目并不单独产生直接的经济效益，但通过实施本项目，使得公司 凝聚力进一步增强、企业形象进一步提升，对于迅速扩大品牌知名度，提高品牌 美誉度，带动产品销售快速增长，扩大市场占有率，提高附加值，从而增强企业 的综合竞争力具有非常重要的意义。
5、项目立项、环保及土地等批复事项
本项目无需立项或备案。
本项目属于企业无形资产投资，项目的实施对环境不会造成不良影响，根据 《中华人民共和国环境影响评价法》等法律、法规的规定，此类项目不需要进行
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
27
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
环境影响评价。
本项目无需新增用地。
（二）新宁制药原料药和制剂GMP 改扩建工程项目
1、项目基本情况
本项目为对公司全资子公司新宁制药现有厂区进行改扩建，公司拟通过对 新宁制药增资的方式实施。本项目位于台山市台城仁孝路223 号，占地面积为 24,329.07m2，总建筑面积为21,796.68m2，主要建设内容为：1 栋丙类原料药厂 房、1 栋甲类原料药厂房、1 栋综合制剂厂房、2 栋化学品车间及仓库等。丙类 原料药厂房主要产品规模为：铝碳酸镁500 吨/年，氯化钙1000 吨/年，苯妥英 钠300 吨/年，铋类原料300 吨/年；甲类原料药厂房主要产品为甲氧苄啶等300 吨/年；综合制剂厂房主要产品规模为铝碳酸镁咀嚼片1 亿片/年，碱式碳酸铋 片1 亿片/年，甲硝唑芬布芬胶囊1 亿粒/年，其他化学制剂（片剂）产品2 亿片 /年；化学品车间主要回收苯妥英钠母液及丙酮等溶剂；仓库主要分为甲类仓 库、丙类仓库等。
项目总投资为18,900 万元，建设期两年。
2、项目实施背景和可行性分析
（1）全球医药行业发展态势良好，我国药品需求持续上升
医药行业是按国际标准划分的15 类国际化产业之一，被称为“永不衰落的 朝阳产业”。随着世界经济的发展、生活环境的变化、人们健康观念的变化以及 人口老龄化进程的加快等因素影响，与人类生活质量密切相关的医药行业近年来 一直保持了持续增长的趋势。全球医药市场2013 年的销售额约为9,890 亿美元， 与2012 年相比增长了3.13%。另据IMS Health 统计，2014 年全球药品市场销售 额已达11,000 亿美元。
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生 命安全方面发挥重要作用。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推 进、政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业 发展迅速。据IMS Health 预测，至2020 年，我国将成为全球除美国以外的第二 大医药消费国。
伴随我国居民支付能力的不断提高，以及人口老龄化、医疗改革进程的推
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
28
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
进，可以预见，未来我国医药行业仍将保持持续、稳定的增长态势，为公司发 展提供良好机遇。
（2）国家政策扶持
2012 年1 月，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，认 为截至“十一五”末，我国作为世界最大化学原料药出口国的地位得到进一步 巩固，抗菌药物、维生素、解热镇痛药物等传统优势品种市场份额进一步扩 大，具有国际市场主导权的品种日益增多。
《规划》提出“十二五”期间，我国医药工业发展面临有利的国际、国内环 境，并将“质量安全上水平：全国药品生产100%符合新版GMP 要求，药品质量 管理水平显著提高。加快国际认证步伐，200 个以上化学原料药品种通过美国 FDA 检查或获得欧盟CEP 证书”、“国际竞争力提升。医药出口额年均增长20% 以上。改善出口结构，有国际竞争优势的品种显著增多”列为“十二五”主要发 展目标之一，提出了“进一步巩固大宗原料药的国际竞争优势，提高特色原料药 出口比重”等主要任务，确定了“加强新工艺、新装备的开发与应用”、“培育新 的具有国际竞争优势的特色原料药品种”等重点领域和技术发展重点。
在此政策背景下，公司扩建优势原料药产能，巩固在细分市场的竞争优势， 具有长远战略意义。
（3）新宁制药主导产品竞争优势明显
新宁制药为公司的全资子公司，成立于2005 年6 月24 日，截至目前拥有药 品批准文号108 个，主要从事化学原料药的生产和销售，主要产品包括铝碳酸镁、 苯妥英钠、冰醋酸、铋系列产品、氯化钙、硫酸亚铁等。新宁制药生产的原料药 和制剂在国内同类厂家中具有较强的比较优势，部分产品还是我国外资企业唯一 指定的供应商，新宁制药生产的冰醋酸、次没食子酸铋、盐酸和硫酸钙具有独家 国药准字生产批文号，主导产品铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、铋系列产品、氯 化钙等市场占有率高，全国销量排名第一，目前处于供不应求的状态。
经过多年发展，新宁制药现有车间产能已不能满足市场需求。本项目主要对 新宁制药优势产品及其制剂产品的生产能力进行产能提升，属于新宁制药厂区整 体技术改造和扩建的主要组成部分之一。本项目的建设，符合国家产业政策，将 改善我国原料药品的供给状况，推动公司原料药及制剂的产业化升级，从而进一
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
29
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
步提高公司的盈利能力和综合竞争力。
3、项目具体建设内容及投资概算
本项目的投资总预算为18,900万元，主要包括土建、净化工程、设备工程和 环保治理工程等固定资产投资费用以及设计、报建等其他资产费用，具体明细如 下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
|---|---|---|---|
| 一 | 固定资产投资费用 | 12,580 | 66.56% |
| 1 | 土建及净化工程 | 7,950 | -- |
| 2 | 设备工程（含电气工程） | 3,280 | -- |
| 3 | 环保治理工程 | 1,350 | -- |
| 二 | 其他资产费用 | 1,370 | 7.25% |
| 1 | 设计和报建等 | 420 | -- |
| 2 | 其他预备费 | 950 | -- |
| 三 | 铺底流动资金 | 4,950 | 26.19% |
| 合 计 | 18,900 | 100.00% |
（1）项目厂房主要建设内容
本项目将新建1 栋丙类原料药厂房，占地面积2,400m2，建设3 层；新建1 栋甲类原料药厂房，占地面积882m2，建设3 层；新建1 栋丙类综合制剂厂房， 占地面积1,200m2，建设5 层；项目还设有地埋式甲类罐区等。
本项目厂房的主要建设内容具体如下：
| 序号 | 工程名称 | 内容 | 建设内容 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 主体工程 | 丙类原料药 厂房 |
建设3层。 首层建设内容主要为真空泵房，碱液中转间，硝酸铋制备 间，苯妥英钠母液间，配电间，冷冻站等； 二层建设内容主要为苯妥英钠精制间、粉碎间及混合间， 铋系列产品精制间、粉碎间及混合间，铝碳酸镁精制间、 粉碎间及混合间，氯化钙精制间、粉碎间； 三层建设内容主要为苯妥英钠粗制间，铋系列产品粗制间， 铝碳酸镁粗制间，氯化钙粗制间。 |
新建 |
| 甲类原料药 厂房 |
建设3层。 首层建设内容主要为空压、制氮站，纯化水站，冷冻站， 配电间，车间办公室，有机溶剂输送站，废液站等； 二层建设内容主要为结晶离心间，湿品过筛间，干燥间， 粉碎过筛间，内包装间，外包装间等； |
新建 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
30
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
| 三层建设内容主要为合成粗制区，肟化合成区，离心间， 转碱合成区，称量间，物料存放间等。 |
三层建设内容主要为合成粗制区，肟化合成区，离心间， 转碱合成区，称量间，物料存放间等。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 丙类综合制 剂厂房 |
建设5层。 首层建设内容主要为仓库，退货品库，不合格品库等； 二层建设内容主要为仓库； 三层建设内容主要为仓库； 四层建设内容主要为原辅材料厂存放区，成品存放区，包 材存放区，空胶囊库(阴凉)，原料库(阴凉)，成品库(阴凉) 等； 五层建设内容主要为称量、配料间，粉碎筛分间，胶囊填 充间，高效包衣间，整粒、总混间，凋浆间，各类包装间， 各材料暂存间。 |
新建 | ||||
| 甲类化学品 厂房 |
建设2层，主要建设内容为回收丙酮、甲醇、乙醇，醋酸 丁酯等。 |
新建 | ||||
| 丙类化学品 厂房 |
建设2层，主要建设内容为回收苯妥英钠母液。 | 新建 | ||||
| 2 | 储运工程 | 甲类仓库 | 建设1层，主要用于存放甲类物品 | 新建 | ||
| 丙类仓库 | 建设1层，主要用于存放丙类物品 | 此仓库为 已建成 |
||||
| 甲类罐区 | 为地埋式，3个30m3 储罐，主要用于储存甲醇及丙酮。 | 新建 | ||||
| 3 | 辅助工程 | 办公楼 | 此次扩建不新建办公楼，在车间设有车间办公室，供车间 工作人员办公，管理人员办公依托现有项目的办公楼进行 办公。 |
依托现有 | ||
| 食堂 | 此次扩建不新建食堂，新增员工就餐依托现有项目的食堂， 食堂要新增炒炉。 |
依托现有 | ||||
| 4 | 公用工程 | 供热工程 | 此次扩建不增设锅炉，供热依托现有项目的锅炉。 | 依托现有 | ||
| 供水 | 市政管网供给 | 新建 | ||||
| 配 电 房 |
变压器 | 1台，250KVA，10KV/0.4KV，市政供电 | 新建 | |||
| 高压配 电柜 |
1套 | 新建 | ||||
| 低压配 电柜 |
1套 | 新建 | ||||
| 5 | 环保工程 | 废气处理系 统 |
丙类原料药厂房 | 4套布袋除尘器+21m高空排放 | 新建 | |
| 1套碱液喷淋塔+21m高空排放 | ||||||
| 甲类原料药厂房 | 1套布袋除尘器+21m高空排放 | 新建 | ||||
| 1套活性炭吸附装置+21m高空排放 | ||||||
| 综合制剂厂房 | 2套布袋除尘器+24m高空排放 | 新建 | ||||
| 丙类化学品厂房 | 1套碱液喷淋塔+15m高空排放 | 新建 | ||||
| 甲类化学品厂房 | 1套活性炭吸附装置+15m高空排放 | 新建 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
31
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
| 锅炉废气 | 多管除尘器+双碱法湿法脱硫 | 依托现有 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 食堂厨房废气 | 高效静电油烟净化器 | 新建 | |||
| 废水处理系 统 |
三效蒸发结晶器 | 新建 | |||
| 无机废水处理系统、有机废水处理系统 | 依托现有 | ||||
| 三级化粪池、隔油隔渣池 | 依托现有 | ||||
| 一体化生活污水处理系统 | 新建 | ||||
| 噪声治理措 施 |
基础减震、隔声、安装消声器等 | 新建 | |||
| 一般固体废 物临时存放 点 |
设于仓库内 | 新建 | |||
| 危险废物仓 库 |
设于仓库内 | 新建 | |||
| 风险处理措 施 |
消防废水池依托现有消防废水池，新建罐区事故废水池， 面积为17.0m×8.6m。 |
依托/新建 |
（2）项目丙类原料药厂房
本项目丙类原料药厂房建成后，铝碳酸镁将新增产能500吨/年，氯化钙新增 产能1000吨/年，苯妥英钠新增产能300吨/年，铋类原料新增产能合计达300吨/ 年。产品方案具体如下：
| 序 号 |
产量 (t/a) |
|||
|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 包装规格 | 批准文号 | ||
| 1 | 铝碳酸镁 | 500 | 15kg/桶、20kg/桶、15kg/袋 | 国药准字 H10960051 |
| 2 | 氯化钙 | 1000 | 500g/瓶、25kg/桶、5 kg/包、25kg/袋 | 国药准字 H44020353 |
| 3 | 苯妥英钠 | 300 | 25kg/桶、25kg/袋 | 国药准字 H44020290 |
| 4 | 碱式碳酸铋 | 140 | 25kg/桶、25kg/袋 | 国药准字 H44020149 |
| 5 | 碱式硝酸铋 | 140 | 25kg/桶、25kg/袋 | 国药准字 H44020306 |
| 6 | 次没食子酸铋 | 20 | 25kg/桶、40kg/桶 | 国药准字 H44020294 |
其中碱式碳酸铋、碱式硝酸铋及次没食子酸铋三种铋系列产品共用生产设
备，碱式碳酸铋生产期为140 天，碱式硝酸铋生产期为140 天，次没食子酸铋生 产期为20 天。
本项目丙类原料药厂房新增的主要设备明细如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
32
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 铝碳酸镁 | |||
| 1.1 | 铝碳酸镁粗制设备 | |||
| 1.1.1 | 塑料桶 | 6 | 个 | 溶解设备 |
| 1.1.2 | 袋式过滤器 | 2 | 个 | 过滤设备 |
| 1.1.3 | 聚丙烯储罐 | 2 | 个 | 贮液设备 |
| 1.1.4 | 不锈钢储罐 | 1 | 个 | 贮液设备 |
| 1.1.5 | 带搅拌不锈钢反应锅 | 2 | 台 | 合成锅 |
| 1.2 | 铝碳酸镁精制设备 | |||
| 1.2.1 | 聚丙烯储罐 | 2 | 个 | 贮液设备 |
| 1.2.2 | 不锈钢储罐 | 7 | 个 | 贮液设备 |
| 1.2.3 | 带搅拌不锈钢反应锅 | 4 | 台 | 合成锅 |
| 1.2.4 | 不锈钢反应锅 | 6 | 台 | 漂洗、离心设备 |
| 1.2.5 | 热风循环烘箱 | 4 | 台 | 干燥设备 |
| 1.2.6 | 摇摆颗粒机 | 2 | 台 | 粉碎设备 |
| 1.2.7 | 总混机(带吸料) | 1 | 台 | 总混设备 |
| 2 | 氯化钙 | |||
| 2.1 | 氯化钙粗制设备 | |||
| 2.1.1 | 塑料桶 | 4 | 个 | 溶解设备 |
| 2.1.2 | 聚丙烯储罐 | 5 | 个 | 贮液设备 |
| 2.1.3 | 搅拌机 | 2 | 台 | 搅拌设备 |
| 2.2 | 氯化钙精制设备 | |||
| 2.2.1 | 聚丙烯储罐 | 6 | 个 | 贮液设备 |
| 2.2.2 | 搪玻璃反应锅 | 2 | 台 | 一级浓缩设备 |
| 2.2.3 | 远红外钛锅 | 2 | 台 | 二级浓缩设备 |
| 2.2.4 | 摇摆颗粒机 | 3 | 台 | 粉碎设备 |
| 3 | 苯妥英钠 | |||
| 3.1 | 苯妥英钠粗制设备 | |||
| 3.1.1 | 带搅拌搪玻璃反应锅 | 2 | 台 | 溶解合成设备 |
| 3.1.2 | 塑料储罐 | 5 | 个 | |
| 3.1.3 | 不锈钢抽滤罐(附500L地缸) | 2 | 个 | |
| 3.1.4 | 不锈钢储罐 | 2 | 个 | 贮液设备 |
| 3.1.5 | 带搅拌搪玻璃反应锅 | 1 | 台 | 中间体合成设备 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
33
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
| 3.1.6 | 离心机 | 2 | 台 | 离心设备 |
|---|---|---|---|---|
| 3.1.7 | 带搅拌搪玻璃反应锅 | 1 | 台 | 合成设备 |
| 3.1.8 | 不锈钢抽滤罐 | 1 | 个 | |
| 3.2 | 苯妥英钠精制设备 | |||
| 3.2.1 | 带搅拌不锈钢反应锅 | 6 | 台 | 结晶设备 |
| 3.2.2 | 离心机(附500L母液缸) | 6 | 台 | 离心设备 |
| 3.2.3 | 冷冻机组 | 2 | 台 | 冷冻结晶 |
| 3.2.4 | 低温烘炉 | 3 | 台 | 干燥设备 |
| 3.2.5 | 热风循环烘箱 | 3 | 台 | |
| 3.2.6 | 高速粉碎机 | 1 | 台 | 粉碎设备 |
| 3.2.7 | 摇摆颗粒机 | 2 | 台 | |
| 4 | 铋系列产品 | |||
| 4.1 | 铋系列产品粗制设备 | |||
| 4.1.1 | 搪玻璃开口锅 | 3 | 台 | 溶解设备 |
| 4.1.2 | 不锈钢储罐 | 3 | 台 | |
| 4.1.3 | 塑料桶 | 2 | 个 | |
| 4.1.4 | 带搅拌不锈钢反应锅 | 1 | 台 | |
| 4.2 | 铋系列产品精制设备 | |||
| 4.2.1 | 不锈钢储罐 | 4 | 个 | 贮液设备 |
| 4.2.2 | 带搅拌不锈钢反应锅 | 2 | 台 | 合成设备 |
| 4.2.3 | 离心机 | 3 | 台 | 离心设备 |
| 4.2.4 | 热风循环烘箱 | 2 | 台 | 干燥设备 |
| 4.2.5 | 摇摆颗粒机 | 1 | 台 | 粉碎设备 |
| 4.2.6 | 箱式高速粉碎机 | 1 | 台 | |
| 4.2.7 | 大型高速粉碎机 | 2 | 台 |
（3）项目甲类原料药厂房设备
本项目甲类原料药厂房建成后，甲氧苄啶等4个原料药产品将新增产能300 吨/年。本项目甲类原料药4个产品共用一套生产设备，新增的主要设备如下：
| 序号 | 设备位号 | 设备名称 | 台数 |
|---|---|---|---|
| 1 | R3101(合成溶解罐) | 反应罐 | 1 |
| 2 | R3102(合成溶解罐) | 反应罐 | 1 |
| 3 | R3103(转碱罐) | 反应罐 | 1 |
| 4 | R3104 | 反应罐 | 1 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
34
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
| 5 | R3105 | 反应罐 | 1 |
|---|---|---|---|
| 6 | R3106 | 反应罐 | 1 |
| 7 | R3107 | 反应罐 | 1 |
| 8 | R3108(罗红合成罐) | 反应罐 | 1 |
| 9 | R3109(浓缩罐) | 反应罐 | 1 |
| 10 | R3110 | 反应罐 | 1 |
| 11 | R3111(红霉素结晶罐) | 结晶罐 | 1 |
| 12 | R3112(红霉素结晶罐) | 结晶罐 | 1 |
| 13 | R3113(洗涤罐) | 结晶罐 | 1 |
| 14 | V3101-V3116 | 计量罐 | 16 |
| 15 | V3117A-B | 收集罐 | 2 |
| 16 | V3118A-B | 母液储罐 | 2 |
| 17 | V3119A-B | 废溶媒罐 | 2 |
| 18 | V3120 | 母液储罐 | 1 |
| 19 | M3101A-C | 离心机 | 3 |
| 20 | M3102 | 摇摆式颗粒机 | 1 |
| 21 | M3103 | 双锥真空干燥机 | 1 |
| 22 | M3104 | 热风循环烘箱 | 1 |
| 23 | M3105A-C | 离心机 | 3 |
| 24 | M3106- M3107 | 摇摆式颗粒机 | 2 |
| 25 | M3108- M3109 | 双锥真空干燥机 | 2 |
| 26 | M3110 | 热风循环烘箱 | 1 |
| 27 | F3101A-F | 抽滤器 | 6 |
| 28 | F3102 | 板框式过滤机 | 1 |
| 29 | F3103- F3105 | 过滤器 | 3 |
| 30 | W3101A-B | 电子秤 | 2 |
| 31 | X3101 | 内包装台 | 1 |
| 32 | X3106 | 传递柜 | 1 |
| 33 | X3107 | 传递窗 | 1 |
| 34 | E3101 | 换热器 | 2 |
| 35 | P3101- P3102 | 输送泵 | 2 |
（4）项目综合制剂厂房设备
本项目综合制剂厂房建成后，铝碳酸镁咀嚼片产能将达1亿片/年，碱式碳酸
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
35
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
铋片产能将达1亿片/年，甲硝唑芬布芬胶囊产能将达1亿粒/年，其他化学制剂（片 剂）产品产能将达2亿片/年。
本项目综合制剂厂房新增的主要设备明细如下：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 设备、设施名称 | 型号 | 生产能力 | 数量 | 存放地点 | |
| 1 | 移动式提升机 | NTS80 | 提升重量50kg | 1台 | 胶囊填充间 |
| 2 | 胶囊抛光机 | PG-7000 | 最大生产能力7000粒/分 | 2台 | |
| 3 | 胶囊填充机 | NJP-3200B | 最大生产能力19.2万粒/h | 1台 | |
| 3 | 粉碎机 | 30B-X | 生产能力100-300kg/h | 1台 | 粉碎筛分间 |
| 4 | 振荡筛分机 | ZS-515 | 生产能力100-600kg/h | 1台 | |
| 5 | 湿式制粒机 | HLSG220 | -- | 1台 | 制粒干燥间 |
| 6 | 移动式提升机 | NTS80 | 提升重量50kg | 1台 | |
| 7 | 沸腾制粒干燥机 | FL-C-120C | 生产能力80-600kg/批 | 1台 | |
| 8 | 制粒调浆罐 | 100L带搅拌 | -- | 1个 | 调浆间 |
| 9 | 固定料斗混合机 | HGD-1000 | 最大装料容积800L | 1台 | 整粒、总混间 |
| 10 | 整粒机 | ZD180 | 生产能力100-1000kg/h | 1台 | |
| 11 | 真空上料机 | ZKSL-260 | 最大输送能力1200kg/h | 1台 | |
| 12 | 移动式提升机 | NTS80 | 提升重量50kg | 1台 | 压片间 |
| 13 | 压片机 | GZPY-37 | 生产能力4.8-24万粒/h | 1台 | |
| 14 | 包衣调浆罐 | 100L带搅拌 | -- | 1个 | 调浆间2 |
| 15 | 高效包衣机 | BGB-150 | 最大生产能力150公斤/批 | 1台 | 高效包衣间 |
| 16 | 铝塑泡罩包装机 | DPH-250 | 生产能力300-400版/分 | 1台 | 铝塑包装间 |
| 17 | 塑瓶自动包装线 | PP-100Ⅱ | -- | 1条 | 塑料瓶包装 间 |
| 其 中 |
自动理瓶机 | LZ-120Ⅱ | -- | 1台 | |
| 摇摆式数片机 | PBS-100 | -- | 1台 | ||
| 塞纸旋盖组合机 | HSX-100 | -- | 1台 | ||
| 封口贴标组合机 | PFT-100 | -- | 1台 | ||
| 18 | 外包装台 | 外形尺寸3000 ×1500×800 |
-- | 1台 | 外包装间 |
| 19 | 自动捆扎机 | SK-2 | -- | 1台 | |
| 20 | 除味过滤器 | LF56(A) | 处理量5.6m3/min | 1台 | 空压站 |
| 21 | 超精过滤器 | LF56(S) | 处理量5.6m3/min | 1台 | |
| 22 | 冷冻式干燥机 | LD250 | 处理量4.16m3/min | 1台 | |
| 23 | 储气罐 | C-2 | 容积2000L | 1个 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
36
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
| 24 | 高效除油器 | LG6 | 处理量6m3/min | 1台 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 25 | 单螺杆空压机 | OG22F(风冷) | 处理量3.7m3/min | 1台 | |
| 26 | 纯水净化装置 | 二级反渗透 | 产水量500kg/h | 1套 | 纯化水站 |
| 其 中 |
板式换热器 | -- | -- | 1台 | |
| 纯化水泵 | -- | -- | 1台 | ||
| 纯化水中转罐 | -- | -- | 1个 | ||
| 27 | 传递窗 | 双门互锁 | -- | 1台 | 废弃物暂存 间 |
| 28 | 热风循环烘箱 | -- | TG-Z-A-[双扉] | 1台 | 清洗间 |
4、项目经济效益分析
本项目建成投产后，第一年产量可达设计年产量的50%，第二年产量可达设 计年产量的70%，投产第三年开始100%达产。预计完全达产后年均销售收入为 17,971.45 万元，净利润2,446.75 万元，内部收益率为19.44%，项目的盈利能 力较好，具体情况如下：
| 序号 | 经济效益指标 | 数值 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | 营业收入 | 17,971.45 万元 | 达产后正常年度数值 |
| 2 | 净利润 | 2,446.75 万元 | 达产后正常年度数值 |
| 3 | 内部收益率 | 19.44% | 所得税前 |
| 4 | 投资回收期1 | 6.84 年 | 所得税前（含2 年建设期） |
| 5 | 投资回收期2 | 7.76 年 | 所得税后（含2 年建设期） |
另一方面，从风险角度评估，本项目盈亏平衡点为41.9%（盈亏平衡点=固 定成本/（销售收入-销售税金-可变成本）*100%），盈亏平衡点代表达产年的生 产能力利用率，达产当年本项目销售量只要达到正常产量的41.9%即可保持盈亏 平衡。
综上，本项目盈利能力较好，抗风险能力较强。
5、项目立项、环保及土地等批复事项
本项目已经台山市发展和改革局备案确认立项，并获发编号为 147601271010025 的《广东省企业基本建设投资项目备案证》。
截至本预案出具之日，本项目环评手续正在办理中。
本项目无需新增用地。
（三）偿还银行贷款项目
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
37
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
1、偿还银行贷款的基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的16,000 万元用于偿还银行贷
款。
2、偿还银行贷款的必要性和可行性分析
（1）公司主营业务快速扩张，财务压力加大
公司自上市以来，在稳步发展现有业务的同时，适时把握行业整合机遇，通 过兼并重组方式实现了集团化战略扩张。在业务规模快速增加的同时，受限于流 动资金紧张，公司主要依靠向金融机构借款的方式支持日常经营和业务并购。 2013-2015 年，公司资产负债率已由期初的22.80%上升至期末的49.67%，截至 2015 年末的银行贷款总额为3.50 亿元，负债规模整体呈上升趋势。（注：数据来 源为公司2016 年2 月25 日所发布的《广东台城制药股份有限公司2015 年度业绩快报》（公 告编号：2016-009）、公司截止2015 年12 月31 日的合并资产负债表。前述2015 年度财务 数据为公司初步核算数据，且已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度 报告中披露的最终数据可能存在差异）
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
经测算和统计比对，假设本次募集资金偿还16,000 万元银行借款后，公司 资产负债率将得到有效降低，从而在一定程度上优化公司资本结构，提高公司抗 风险能力，具体情况如下：
①公司与同行业可比上市公司资产负债率（合并报表）的比较情况
在使用本次募集资金偿还银行贷款前，公司截至2015 年12 月31 日的资产 负债率与同行业可比上市公司平均资产负债率水平的比较情况如下：
| 2015-9-30（同行业可 比上市公司2015 年年 报尚未披露） |
是否包含医药贸易业务 或零售业务(商业)且占 比较大（超过50%） |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | ||
| 1 | 亚太药业 | 14.44% | 否 |
| 2 | 鲁抗医药 | 51.87% | 否 |
| 3 | 海翔药业 | 20.05% | 否 |
| 4 | 白云山 | 47.24% | 否 |
| 5 | 太极集团 | 84.47% | 是 |
| 6 | 贵州百灵 | 30.03% | 否 |
| 7 | 国药一致 | 62.44% | 是 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
38
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
| 8 | 上海凯宝 | 17.87% | 否 |
|---|---|---|---|
| 9 | 益盛药业 | 35.44% | 否 |
| 10 | 均值1（注1） | 40.43% | -- |
| 11 | 均值2（注2） | 30.99% | -- |
| 12 | 台城制药截至2015 年12 月 31 日的资产负债率 |
49.67% | 否 |
- 注1：均值1 为上述9 家可比同行业上市公司的算术平均值；
注2：均值2 为剔除太极集团和国药一致两家包含医药贸易业务或零售业务(商业)且占 比较大（超过50%）的公司数值后的算术平均值。
上述同行业可比上市公司的选取依据公司首次公开发行股票招股说明书中 的公开披露信息。由上表可知，在9 家可比同行业上市公司中，剔除太极集团和 国药一致两家以医药贸易和零售业务为主的上市公司后，其余7 家公司截至2015 年9 月30 日的资产负债率平均值为30.99%，公司截至2015 年12 月31 日的资 产负债率已远高于该平均值。
此外，根据证监会的行业分类，截至2015 年末，A 股医药制造行业上市公 司共有162 家，截至2015 年第3 季度末，经统计计算162 家医药制造业上市公 司的平均资产负债率为31.49%（数据来源：Wind 资讯）。
按照申万行业分类标准，162 家医药制造业A 股上市公司中有59 家属中成 药制造业，截至2015 年第3 季度末，除台城制药外的其他58 家上市公司的资产 负债率情况如下表所示：
| 公司简称 | 资产负债率 | 公司简称 | 资产负债率 | 公司简称 | 资产负债率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 葵花药业 | 26.41% | 众生药业 | 34.32% | 羚锐制药 | 40.10% |
| 龙津药业 | 12.91% | 精华制药 | 9.76% | 中新药业 | 35.36% |
| 东阿阿胶 | 19.26% | 信邦制药 | 58.44% | 白云山 | 47.24% |
| 丽珠集团 | 41.74% | 汉森制药 | 9.98% | 亚宝药业 | 49.75% |
| 云南白药 | 31.39% | 贵州百灵 | 30.03% | 昆药集团 | 40.14% |
| *ST 古汉 | 65.25% | 太安堂 | 14.69% | 片仔癀 | 17.93% |
| 吉林敖东 | 12.83% | 益盛药业 | 35.44% | 千金药业 | 31.11% |
| 仁和药业 | 17.76% | 以岭药业 | 16.26% | 康美药业 | 45.13% |
| 通化金马 | 28.15% | 佛慈制药 | 18.52% | 天士力 | 50.18% |
| 华神集团 | 34.98% | 北陆药业 | 25.08% | 康缘药业 | 35.84% |
| 金陵药业 | 24.46% | 红日药业 | 14.99% | 济川药业 | 28.26% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
39
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
| 九芝堂 | 25.07% | 上海凯宝 | 17.87% | 康恩贝 | 46.91% |
|---|---|---|---|---|---|
| 华润三九 | 34.15% | 福瑞股份 | 19.20% | 益佰制药 | 31.21% |
| 沃华医药 | 19.68% | 振东制药 | 38.51% | 神奇制药 | 13.13% |
| 紫鑫药业 | 52.21% | 佐力药业 | 24.20% | 天目药业 | 73.09% |
| 莱茵生物 | 53.06% | 同仁堂 | 24.90% | 江中药业 | 31.96% |
| 嘉应制药 | 9.89% | 太极集团 | 84.47% | 广誉远 | 35.38% |
| 恒康医疗 | 20.16% | 西藏药业 | 31.43% | 辅仁药业 | 63.24% |
| 桂林三金 | 12.77% | 太龙药业 | 43.82% | 中恒集团 | 20.57% |
| 奇正藏药 | 13.41% |
（数据来源：Wind 资讯）
经计算，以上58 家医药制造行业中成药A 股上市公司截至2015 年第三季度 末的平均资产负债率为31.88%。
综上，以上述三类统计口经测算，公司截至2015 年12 月31 日的资产负债 率均远高于行业平均水平。
-
②假设公司运用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款16,000 万元后
-
的资产负债率水平与行业可比上市公司的对比情况 假设前提：
-
1）按照公司 2015 年12 月31 日的资本结构进行测算，假设本次非公开发行
-
股票完成后，公司已使用16,000 万元募集资金用于偿还银行贷款；
-
2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不
-
利变化；
-
3）假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为74,400 万元； 5）不考虑非经常性损益对公司财务状况的影响；
-
6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
-
费用）等的影响。
单位：万元
| 本次发行完成并偿还银行贷 款后 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 注 |
|
| 银行借款余额（合并报表） | 34,962.82 | 18,962.82 |
| 负债合计（合并报表） | 79,367.71 | 63,367.71 |
| 资产总计（合并报表） | 159,800.88 | 218,200.88 |
| 资产负债率（合并报表） | 49.67% | 29.04% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
40
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
注：数据来源为公司2016 年2 月25 日所发布的《广东台城制药股份有限公司2015 年 度业绩快报》（公告编号：2016-009）、公司截止2015 年12 月31 日的合并资产负债表。前 述2015 年度财务数据为公司初步核算数据，且已经公司内部审计部门审计，未经会计师事 务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异。
在使用本次募集资金偿还银行贷款后，公司截至2015 年12 月31 日的资产 负债率与同行业可比上市公司平均资产负债率水平的比较情况如下：
| 2015-9-30（同行业可 比上市公司2015 年年 报尚未披露） |
是否包含医药贸易业务 或零售业务(商业)且占 比较大（超过50%） |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | ||
| 1 | 亚太药业 | 14.44% | 否 |
| 2 | 鲁抗医药 | 51.87% | 否 |
| 3 | 海翔药业 | 20.05% | 否 |
| 4 | 白云山 | 47.24% | 否 |
| 5 | 太极集团 | 84.47% | 是 |
| 6 | 贵州百灵 | 30.03% | 否 |
| 7 | 国药一致 | 62.44% | 是 |
| 8 | 上海凯宝 | 17.87% | 否 |
| 9 | 益盛药业 | 35.44% | 否 |
| 10 | 均值1（注1） | 40.43% | -- |
| 11 | 均值2（注2） | 30.99% | -- |
| 12 | 台城制药截至2015 年12 月 31 日的资产负债率 |
29.04% | 否 |
注：上述测算尚未考虑发行费用的影响数，因此所测算出的资产负债率较实际发行完 成后的资产负债率仍较低。
由上述测算可见，若完成本次非公开发行股票，在基于公司2015 年12 月 31 日资产负债表数据的基础上，且暂不考虑扣除发行费用后募集资金净额将进 一步减少的情况，公司资产负债率将下降至29.04%，与同行业可比上市公司截 至2015 年9 月30 日的资产负债率均值相当。
（3）减少财务费用，提升盈利水平
按照截至2015 年12 月31 日的贷款余额并根据公司实际借款平均利率水平 4.55%测算，公司每年需负担1,592.50 万元财务费用。公司测算的利息费用占最 近三年（2013-2015 年）平均利润总额的比例如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
41
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
| 项目 | 偿还银行贷款前 | 偿还银行贷款后 |
|---|---|---|
| 预测利息费用 | 1,592.50 万元 | 864.50 万元 |
| 最近三年利润总额平均值 | 9,391.76 万元 | 9,391.76 万元 |
| 预测利息费用/最近三年利润 总额平均值 |
16.96% | 9.20% |
注：2015 年度利润总额数据采用公司于2016 年2 月25 日所发布的《广东台城制药股 份有限公司2015 年度业绩快报》（公告编号：2016-009）中披露数据，为公司初步核算数据， 且已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能 存在差异。
根据上述测算结果，公司的预测利息费用占最近三年（2013-2015 年）平均 利润总额的比例达到16.96%，公司的利息费用将会对公司的经营业绩造成一定 的负面影响。更重要的是，根据公司的战略规划，公司完成对海力制药和新宁制 药的全资收购后，将进一步扩大业务规模，公司存在继续利用债权融资方式为后 续发展提供支持的需求，利息费用如继续升高将对公司的偿债能力、经营业绩都 带来一定的压力，从而在一定程度上限制公司的业务发展。
通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款后，按照截至2015 年12 月31 日的银行贷款余额进行测算，公司年度利息费用将降至864.50 万元，占最 近三年平均利润总额的比例下降至9.20%。因此，通过本次非公开发行股票募集 资金偿还银行贷款将使公司财务杠杆更趋健康，为公司的后续发展奠定坚实的财 务基础。
综上，公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还16,000 万元银行贷款的 财务规划，有利于公司保持稳健的财务结构，有利于公司长期稳定发展，符合公 司股东的长远利益和根本利益。
三、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未 来整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资 项目的实施，公司将进一步巩固在细分市场的竞争优势，提升品牌影响力和核心 竞争力，优化业务结构和资本结构，培育新的利润增长点，提升抗风险能力和整
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
42
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
体盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，一方面，公司总资产和净资产规模将同比出现 较大增长，从而导致公司短期内净资产收益率被摊薄，同比出现下降。另一方面， 本次发行可进一步降低公司的财务费用和财务风险，降低资产负债率，提升公司 的盈利能力和投融资能力，增强公司的持续经营能力。
综上，本次募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
43
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章 程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变 动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施均为围绕公司的主营业务进行， 不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构等 相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发 生变化。
本次非公开发行股票前，公司总股本为20,000 万股，公司实际控制人许氏 家族合计持有台城制药13,500 万股，占公司股权比例67.50%。公司本次非公开 发行股票的数量不超过5,000 万股，拟募集资金总额不超过74,400 万元，公司 控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌参与认购金额不低于本次非公开发行 股票实际募集资金总额的50%。以本次非公开发行股份数量上限5,000 万股测 算，假设许荣煌参与认购其中的50%，即2,500 万股，许氏家族成员将合计持有 公司16,000 万股股份，占公司总股本的比例为64%，仍为公司的控股股东和实 际控制人。故本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
44
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
本次发行完成后不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行 而发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司的业务收入结构不会发生重大变动；长期来看，将 有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将 降低，资金实力得到有效增强，有利于优化公司的财务结构，提高偿债能力，降 低财务风险。
（二）对盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本将增大，总资产、净资产亦有所增加，短期内公司 的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但本次非公开发行募集 资金到位后，将优化公司资本结构，增强公司的资金实力，同时，本次募集资金 的运用将为公司进一步拓展优势产品市场占有率奠定坚实基础，有利于公司未 来在制药领域的发展，提升公司市场规模与份额，公司的营业收入和盈利能力可 以得到全面提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司净资产规 模的扩大，公司的筹资能力也将有所提升，同时，公司主营业务的盈利能力将得 以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流 量状况。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
45
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
公司目前与控股股东、实际控制人许氏家族之间不存在同业竞争。本次非 公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均没有发生变化，不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不会导致新 增与控股股东及其关联人之间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发 行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股 股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015 年12 月31 日，公司的资产负债率为49.67%（注：数据来源为公司 2016 年2 月25 日所发布的《广东台城制药股份有限公司2015 年度业绩快报》（公告编号： 2016-009）、公司截止2015 年12 月31 日的合并资产负债表。前述2015 年度财务数据为公 司初步核算数据，且已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中 披露的最终数据可能存在差异），公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。 本次发行不会导致公司负债大量增加，且公司的净资产规模将有所增加，资产负 债率将降低，公司资产负债结构将更趋稳健，抗风险能力进一步增强。因此，公 司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业已经成为国民经济中发展最 快的行业之一，其发展前景广阔、市场潜力较大，未来将会有更多的企业进入 到医药行业，现有医药企业也会加大投入。同时，随着医药领域的开放，更多
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
46
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
国外大型制药企业将凭借其资金、技术优势进入我国市场，新的药物将不断出 现。上述因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争的风险。
（二）业务整合的风险
公司近年来在中成药和化学制剂药领域取得了跨越式的发展，尤其是核心 产品止咳宝片已在全国止咳化痰类中成药市场占据一定规模。为把握行业整合机 遇，在主营业务快速发展的同时，公司已完成对海力制药和新宁制药的全资收 购。未来，如果公司对于各子公司的整合进行不顺利，业务未达预期，将会对整 个公司的后续经营带来不利的影响。
（三）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条 件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募集资金投资项目 效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短 期内被摊薄的风险。
（四）管理风险
公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将 大幅度增加，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作 的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应 公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和 完善，将会引发相应的管理风险。
（五）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险
本次发行前公司总股本为200,000,000 股，本次拟非公开发行不超过 50,000,000 股。若后续公司业绩增长放缓，同时滚存未分配利润由新老股东共 享，则公司发行前原股东获得的分红存在减少的风险。此外，本次非公开发行 后还存在股东表决权被稀释的风险。
（六）审批风险
本次发行需经公司股东大会批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
47
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及 最终通过审核的时间均存在不确定性。
（七）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况 变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济 形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预 期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段， 市场风险较大，股票价格波动有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司 股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
48
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资 者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当 年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年 度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
3、利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一 次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件：
①在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年 实现的可分配利润的15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利 润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的15%，应参照 “股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；
②如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的15%或在 利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分，公司可以采取股票方式进 行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有） 应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票 分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的 和必要性进行说明。
③公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异 化的现金分红政策：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
49
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12 个月内拟对外 投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人 民币3,000 万元。
5、股利分配政策的决策机制和程序：
①董事会制订年度或中期利润分配方案；
②独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核 意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议 时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
④股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股 东参与股东大会表决；
⑤如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决 定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式 的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表 独立意见；
⑥公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在 定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；
⑦公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
50
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
⑧独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专 项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。
二、公司2015-2017 年度股东回报规划
根据公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年的具 体股利分配计划的议案》。2015-2017 年度，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公 司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。同时，公司实际控制人许丹青、 许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承诺，同意公司上市后三年的上述股利分 配计划，并承诺在未来审议上市后三年的利润分配议案时参加股东大会并投赞 成票，确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，与投资者分享公司的发展成果。
三、公司最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。
1、2012 年度，以2012 年12 月31 日公司总股本7,500 万元为基数，向全 体股东每股派发现金股利0.21 元，共计分配现金股利1,575.00 万元。
2、2013 年度，以2013 年12 月31 日公司总股本7,500 万元为基数，向全 体股东每股派发现金股利0.22 元，共计分配现金股利1,650.00 万元。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
51
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
3、2014 年度，以2014 年12 月31 日公司总股本10,000 万元为基数，以资 本公积金向全体股东每10 股转增10 股，同时向全体股东每股派发现金股利0.15 元，共计分配现金股利1,500.00 万元。
（二）最近三年现金分红情况
公司2012 年度、2013 年度及2014 年度现金股利分配比例如下：
单位：元
| 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 |
占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 |
||
|---|---|---|---|
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | ||
| 2014 年 | 15,000,000.00 | 80,193,673.98 | 18.70% |
| 2013 年 | 16,500,000.00 | 80,554,678.81 | 20.48% |
| 2012 年 | 15,750,000.00 | 78,578,104.79 | 20.04% |
公司最近三年的现金分红比例符合法律法规和《公司章程》的要求。
四、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均 用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市 场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司 全体股东利益。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
52
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
第六节 其他必要披露的事项
一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关 防范措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，现将本次 非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响分析及公司拟采取的措施说明如 下：
（一）本次非公开发行股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指 标的影响
本次非公开发行所募资金在扣除发行费用后将全部用于公司品牌建设项目、 新宁制药原料药和制剂GMP 改扩建工程项目和偿还银行贷款项目。本次非公开 发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄 公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募集资金投资项目效益的显现需要 一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风 险。
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设公司于2016 年6 月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估 计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大 不利变化；
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额74,400 万元（含发行费用）， 发行的股票数量为5,000 万股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
53
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
准发行的股票数量为准。）；
（4）根据台城制药2016 年2 月25 日所发布的《广东台城制药股份有限公 司2015 年度业绩快报》（公告编号：2016-009）、公司截止2015 年12 月31 日的 合并资产负债表、公司2015 年度合并利润表以及公司初步核算的非经常性损益 明细表，公司2015 年度归属于母公司所有者的净利润为8,113.82 万元，扣除非 经常性损益后净利润为7,827.56 万元；（注：前述2015 年度财务数据为公司初步核 算数据，且已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终 数据可能存在差异）
（5）假设公司2016 年度归属于母公司所有者的净利润以2015 年度的归属 于母公司所有者的净利润为基准，按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算，且 2016 年度非经常性损益与2015 年度保持一致；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用）等的影响。
（7）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公 司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资 产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 2016 | 年度 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 20,000 | 20,000 | 25,000 |
| 假设归属于母公司所有者净利润增长0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利 润（万元） |
8,113.82 | 8,113.82 | 8,113.82 |
| 归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 |
7,827.56 | 7,827.56 | 7,827.56 |
| 期末归属于母公司的所有者 权益（万元） |
80,433.17 | 88,546.99 | 167,946.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） |
0.39 | 0.39 | 0.35 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
54
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.36 |
|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股） |
0.39 | 0.39 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.54 | 9.60 | 6.67 |
| 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） |
10.17 | 9.26 | 6.43 |
| 假设归属于母公司所有者净利润增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利 润（万元） |
8,113.82 | 8,925.20 | 8,925.20 |
| 归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 |
7,827.56 | 8,638.95 | 8,638.95 |
| 期末归属于母公司的所有者 权益（万元） |
80,433.17 | 89,358.37 | 163,758.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.45 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） |
0.39 | 0.43 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.45 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股） |
0.39 | 0.43 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.54 | 10.51 | 7.31 |
| 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） |
10.17 | 10.18 | 7.08 |
| 假设归属于母公司所有者净利润增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利 润（万元） |
8,113.82 | 9,736.58 | 9,736.58 |
| 归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 |
7,827.56 | 9,450.33 | 9,450.33 |
| 期末归属于母公司的所有者 权益（万元） |
80,433.17 | 90,169.75 | 164,569.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.49 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） |
0.39 | 0.47 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.49 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股） |
0.39 | 0.47 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.54 | 11.41 | 7.95 |
| 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） |
10.17 | 11.08 | 7.71 |
| 注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
55
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号 -- 非经常性 损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定；
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权 平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对2015 年度及2016 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不 代表公司2015 年度及2016 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行 尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定 性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、提高抗风险 能力及财务稳定性。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加， 但因募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公 司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司未来每股收益、加权 平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资 者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、我国医药行业发展态势良好
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生 命安全方面发挥重要作用。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推 进、政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业 发展迅速。根据《医药工业“十二五”发展规划》，“2010 年医药工业完成总 产值12,427 亿元，比2005 年增加8,005 亿元，年均增长23%，比‘十五’提高 3.8 个百分点。完成工业增加值4,688 亿元，年均增长15.4%，快于GDP 增速和 全国工业平均增速。实现利润总额1,407 亿元，年均增长31.9%，比‘十五’提 高12.1 个百分点，效益增长快于产值增长。”同时，该规划还指出我国“十二 五”期间，医药工业主要的发展目标包括工业总产值年均增长20%，工业增加 值年均增长16%。此外，据IMS Health 预测，至2020 年，我国将成为全球除美 国以外的第二大医药消费国。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
56
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
伴随我国居民支付能力的不断提高，以及人口老龄化、医疗改革进程的推 进，可以预见，未来我国医药行业仍将保持持续、稳定的增长态势，为公司发 展提供良好机遇。
2、把握行业发展机遇，实现集团化战略扩张
随着《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（以下简称“新版药品GMP”） 的实施，医药行业运营将更加规范，然而也将加速行业的优胜劣汰。同时，产 业发展的自然规律也将促使医药行业由分散走向集中。《医药工业“十二五”发 展规划》明确提出：“鼓励优势企业实施兼并重组。支持研发和生产、制造和流 通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提 高资源配置效率。支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业， 促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。加快 发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培育形成一批具有国际竞争力 和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团”。
为进一步把握行业发展机遇，公司已先后完成对海力制药及其下属6 家子 公司、新宁制药的全资收购，出资设立特一海力药业并已通过GSP 认证。目前， 公司已初步形成以台城制药、海力制药和新宁制药为主要生产基地，以特一海力 药业为品牌推广、流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全 产业链的全国性药业集团。未来，公司将以集团化运作视野，统筹管理协调各下 属公司的战略规划、品牌推广、资金使用等工作，进一步整合优势资源、提高运 营效率、提升核心竞争力和盈利能力。
3、公司核心产品细分市场空间广阔
自成立以来，公司专注于止咳化痰类、补肾类、抗感染类等细分药物市 场，主要产品包括止咳宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片等。 （1）止咳化痰类药物市场
咳嗽为呼吸系统疾病的常见症状。随着自然环境及气候的变化，咳嗽的发 病比例呈现不断上升的趋势，特别是经济发达地区，受人口密集等因素影响， 发病率较高。据国家卫生部统计，我国每年有近3 亿人感染呼吸系统疾病，其 中咳嗽患者达5,000 多万人，城乡居民咳嗽患病率在15%以上，可见我国止咳化 痰类药物具备较大的市场容量。同时，我国止咳化痰类药物市场以中成药为
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
57
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
主，且比重不断增加。2012 年全国止咳化痰类中成药物市场销售规模为80.30 亿元，预计2015 年超过100 亿元，显示出止咳化痰类中成药良好的成长性。 （2）补肾类药物市场
在我国，补肾历史由来已久，传统中医理论认为肾为“先天之本”、“生 命之源”，其生理功能是藏精、主水、主纳气、主骨、生髓，跟人的骨骼、血 液、皮肤乃至牙齿、耳朵都有莫大的关系。根据南方医药经济研究所的统计数 据，2012 年销售规模58.85 亿元，呈现稳定增长的态势。同时，随着人们健康 意识的增强和工作压力的不断加大，肾虚患者日益增多，且补肾药物已经逐渐 从老年人消费向中青年消费蔓延。可以预见，未来几年我国补肾药物市场前景 广阔。
（3）抗感染类药物市场
抗感染药物是指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉 注射、静脉注射等方式应用的药物。抗感染药物是基础性用药，在细菌感染、 真菌感染、衣原体感染、病毒感染等各类感染性病症以及其他疾病带来的感染 性并发症治疗中均有广泛的应用，是临床用药最主要的分支类别之一。抗感染类 药物现已成为我国用量最大的药物，且在各类抗感染药物消费中，抗生素占据 最大的份额，2012 年的抗生素市场规模约1,460 亿元。随着人民生活水平、就 诊率、用药金额及我国医疗保障制度的不断完善和新医改全面推进，抗感染药 物未来仍将继续保持稳定的增长速度，发展前景良好。
（4）立足产品优势，实现规模扩张
立足于产品优势，迅速实现新增产能的释放将是公司生产经营管理在未来 几年内的另一重点。
一方面，公司生产的止咳宝片已成为全国独家品种，且销售网络已覆盖全国 主要地区；另一方面，随着未来公司“止咳宝片生产线扩建项目”、“金匮肾气 片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品的生产线改扩建项目”等首发募投 项目的顺利实施及达产以及新宁制药在优质化学原料药领域的产业化升级，公 司产能将逐步实现扩大，有利于公司优质品种继续深挖市场潜力，不断提高产品 市场占有率，提高企业盈利能力和核心竞争力。
4、稳步推进集团化运营战略，加快品牌建设，提升核心竞争力
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
58
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
近年来，公司各剂型主要产品销售稳步增长，其中核心产品止咳宝片2015 年度销售收入已超过1 亿元，但与我国止咳化痰类中成药市场近百亿元的销售规 模相比，市场潜力依然较大。
2015 年度完成对海力制药的收购后，公司生产的止咳宝片已成为全国独家 品种，通过与海力制药的资源整合，公司在核心产品产能规模、营销网络覆盖面 积以及市场影响力等方面均得到了有效的提升。另一方面，公司正稳步推进首发 募投项目的建设，预计可于年内建成投产，项目达产后，公司止咳宝片产量瓶颈 问题将可得到有效解决。
品牌建设是企业文化的重要组成部分，好的品牌更成为了企业快速发展的 重要推动力。在突破产能瓶颈、实现全国布局后，公司亟需进一步加强品牌建设 力度，提高“特一”等品牌的市场知名度和影响力，巩固细分市场占有率，促进 公司以止咳宝片为代表的主要产品的整体销售。过去三年，公司及子公司海力制 药、新宁制药合计累计投入广告及业务宣传费10,573.43 万元，年均复合增长率 达到45%，随着未来两年公司产能的集中释放，公司亦将大幅增加广告宣传等品 牌推广投入，为销售规模的快速增长提供有力保障。
5、稳步推进集团化运营战略，丰富产品结构，提升综合竞争力
自设立以来，公司一直主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销 售，目前日常生产和销售的药品主要涉及止咳化痰类、补肾类和抗感染类药 物。
公司产品种类较为丰富，结构较为合理，为进一步巩固产品结构优势，提 升公司的综合竞争力，公司于2015 年度完成对新宁制药的全资收购。新宁制药 目前拥有药品批准文号108 个，主要从事化学原料药的生产和销售，主要产品 包括铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、氯化钙、硫酸亚铁等，其中冰醋酸等多个 品种具有独家国药准字生产批准文号。
新宁制药是公司稳步推进集团化运营战略的重要组成部分，新宁制药的加 入有效延伸了公司的产业链，使公司产品外延拓展至化学原料药领域，形成公司 新的利润增长点。因此，通过资源整合、统筹协调管理，重点扶持新宁制药主要 化学原料药产品扩大生产规模、巩固其市场占有率，将有利于进一步提升公司整 体的竞争力和盈利能力。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
59
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
6、优化资本结构，提升财务稳健性和抗风险能力
为实现公司战略布局，近两年公司适时通过兼并收购的方式进行产业整 合。目前，公司已拥有台城制药、海力制药和新宁制药三大制药生产基地，经营 规模得到快速提升；另一方面，经营规模的快速增长也同时加大了公司的财务压 力，截至2015 年12 月31 日，公司资产负债率接近50%，高于我国A 股医药制 造业上市公司的平均资产负债率水平（根据Wind 资讯数据显示，截至2015 年3 季度末，A 股医药制造行业上市公司平均资产负债率约为31.49%）。
公司拟使用本次非公开发行募集资金1.60 亿元用于偿还部分银行贷款，从 而优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力和持续经营能力，降低财务费用 和财务风险。同时，资金实力的有效提升，有利于提升公司市场规模与份额， 进一步巩固公司在行业细分领域的领先优势。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司现已初步形成以台城制药、海力制药和新宁制药为主要生产基地，以特 一海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研发至流通 环节全产业链的全国性药业集团。本次非公开发行股票募集资金主要用于公司 整体品牌建设、新宁制药原料药和制剂GMP 改扩建以及偿还银行贷款项目。本次 募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及 自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升 级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提升综合竞争力 以及增强抗风险能力等多重效果。
自设立以来，公司一直主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。 在持续发展过程中，公司已积累了丰厚的药品质量管控经验及技术、人才等方面 的储备，建立了良好的品牌形象和客户基础。
就品牌建设项目而言，作为一项系统性工程，公司一直有计划地实施并不断 总结和改进。经过十余年的发展，在规模不断扩大的同时，公司持续投入提升公 司的品牌影响力，2013 年度、2014 年度、2015 年度，台城制药、海力制药和新 宁制药合计投入电视、平面媒体等的广告及业务宣传费用分别为2,499.41 万元、 2,848.51 万元和5,225.51 万元。目前，公司拥有的“ ” 和“ ”商标被
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
60
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
广东省工商行政管理局认定为“广东省著名商标”， “ ” 和“ ”品牌 被广东省医药行业协会评为“广东省中成药、中药饮片行业领军品牌”。可见， 公司在经营制药行业品牌方面有着丰富的经验，这些经验为本项目的实施提供了 有力保障。同时，公司在发展进程中一贯注重人才的培养，加强团队的建设。公 司拥有一支高素质的品牌管理团队，不仅拥有过硬的专业技能和敏锐的市场嗅 觉，还具有丰富的制药行业品牌管理经验，包括品牌定位、品牌设计、品牌推广 等方面。此外，公司近几年不断加强和外部优秀的品牌管理专业公司如广东凤凰 传说整合传媒有限公司等机构的密切协作，使得品牌宣传、推广工作更加精准， 在取得更佳效果的同时，还通过不断吸取经验提升了自身的品牌管理水平。
就新宁制药原料药和制剂GMP 改扩建项目而言，新宁制药自2005 年设立以 来一直从事化学原料药的生产和销售，主要产品包括铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋 酸、铋系列产品、氯化钙、硫酸亚铁等。新宁制药生产的原料药和制剂在国内同 类厂家中具有较强的比较优势，部分产品还是我国外资企业唯一指定的供应商， 新宁制药生产的冰醋酸、次没食子酸铋、盐酸和硫酸钙具有独家国药准字生产批 文号，主导产品铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、铋系列产品、氯化钙等市场占有 率高，全国销量排名第一，目前处于供不应求的状态。因此，新宁制药在现有业 务和保留现有人员架构的基础上，仅对现有厂区进行改扩建，通过加强相应技术 人员和生产一线员工的职业技能培训并保持管理的一致性，将可充分保障募投项 目的顺利投产和运行。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施
1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益， 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《中小企 业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，结合公司实际 情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监 管进行了明确的规定。
为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
61
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用， 合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；
（2）公司在募集资金到位后1 个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业 银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存 管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；
（3）严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金受用的决策审批 程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行股票申请文件中规定的用途，以加 强募集资金使用的事前控制；
（4）公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管 理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；
（5）董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（6）保荐机构按相关规定定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场 调查，在每个会计年度结束后，应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专 项核查报告并披露。
2、加大产品推广力度，提升品牌影响力，积极应对市场风险
完成对海力制药和新宁制药的收购后，公司新增百余个药品批准文号，涵 盖中成药、化学制剂药和化学原料药等多种类、多剂型产品，主要涉及感冒止咳 类、心脑血管类、抗感染类和消化系统类药物，产品种类更加丰富，结构更加合 理，特别是止咳宝片已成为全国独家品种，这将进一步强化公司该核心药品的 市场地位。公司必将通过增加广告费用投入、渠道建设投入以及销售人才培养 等方式，不断加大主要产品的市场推广力度，提升品牌影响力和自身竞争优 势，促进公司营业收入和盈利能力的全面提升。
3、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不 断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公 司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
62
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有 效的治理结构和制度保障。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制， 根据公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年的具体股 利分配计划的议案》，2015-2017 年度，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可 以另行增加股票股利分配或公积金转增。本次发行后，公司将严格执行《公司章 程》、《广东台城制药股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》 等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予 合理回报，保障投资者的利益。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承 诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。”
2.为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人许 氏家族成员许丹青、许为高、许松青、许恒青、许丽芳和本次认购对象许荣煌均
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
63
广东台城制药股份有限公司 非公开发行股票预案
承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（七）关于承诺主体失信行为的处理机制
作为填补回报措施相关责任主体之一，公司董事、高级管理人员同时还承诺： “若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关管理措施。”
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关 主体承诺等事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东 大会表决。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚的情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会及深圳证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营 管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监 管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
广东台城制药股份有限公司
==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==
2016 年2 月27 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
64