TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Feb 28, 2016

股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2016-016

广东台城制药股份有限公司

关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”或“台城制药”）2016年2 月27日召开第三届董事会第四次会议。本次会议审议通过了公司2016年非公开发 行A股股票（以下简称“本次发行”）的议案， 其中，许荣煌拟参与认购金额不 低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的50%。

本次非公开发行股票发行对象中，许荣煌先生系公司控股股东及实际控制人 许氏家族成员（许丹青先生之子），该发行对象与公司构成关联关系，因此，前 述发行对象参与认购本次发行构成关联交易。

一、本次非公开发行概况

本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本 次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%。本次非公开发行股票数量不超过5,000万股；拟募集资金总额不超过 74,400万元，募集资金在扣除发行费用后拟投向公司品牌建设项目、新宁制药原 料药和制剂GMP改扩建工程项目和偿还银行贷款项目。

发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌在内的不超 过十名特定对象，除许荣煌外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以 上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相 关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣 煌认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除公司控股股

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东、实际控制人外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束 之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

2016年2月27日公司已与许荣煌签署了《附条件生效的非公开发行股份认购 协议》（以下简称“股份认购协议”）。公司独立董事对本次非公开发行股票涉 及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行相 关事项以及涉及的关联交易出具了独立意见。

本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。 二、认购对象的基本情况

1、基本情况

许荣煌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44528119920820xxxx，住址为广东省广州市越秀区。许荣煌先生目前就职于公司， 担任总经理助理职务。

许荣煌先生系许丹青先生之子，为公司控股股东及实际控制人许氏家族成 员。

2、发行对象控制的核心企业情况

除本次拟认购并持有公司股权外，许荣煌先生未控制或持有其他公司股权。 3、最近5年未受到处罚的说明

许荣煌先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

公司控股股东及实际控制人许氏家族合计持有台城制药67.50%的股份。公司 本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股，拟募集资金总额不超过74,400万 元，公司控股股东、实际控制人许氏家族成员许荣煌参与认购金额不低于本次非 公开发行股票实际募集资金总额的50%。以本次非公开发行股份数量上限5,000 万股测算，假设许荣煌参与认购其中的50%，即2,500万股，许荣煌先生将持有公 司10%的股份，公司控股股东及实际控制人许氏家族将合计持有台城制药64%的股 份。许荣煌先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。

本次非公开发行后，公司与许荣煌先生之间不存在因本次发行新增同业竞争

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及关联交易的情形。

三、附条件生效的股份认购协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：广东台城制药股份有限公司

乙方：许荣煌

（二）认购数量

甲方本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过5,000 万股（含本数）， 募集资金不超过7.44 亿元。乙方将参与认购金额不低于本次非公开发行股票实 际募集资金总额的50%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。由 于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，甲方 在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由甲方董事会在股东 大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终明确乙方 参与认购的具体股票数量。

（三）认购方式

乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）认购价格

乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果 并与其他发行对象以相同价格认购。

（五）认购股份限售期

乙方承诺其按本协议认购的股份自本次发行股票结束之日起36 个月内不得 转让。

（六）支付方式

乙方不可撤销地同意在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文后，按照 甲方和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款 一次性足额汇入甲方保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关 费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（七）协议的生效

协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后，并在以下

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条件均获得满足之首日生效：1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方 案和相关事宜；2、甲方本次发行获得中国证监会的核准。

（八）违约责任

1、协议双方任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证， 即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议 不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违 约方应承担赔偿责任；

2、乙方不按照协议履行认购义务的，应按认购资金总额的百分之八向甲方 支付违约金。

（九）协议的变更、修改、转让

• 1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

• 2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

• 3、未经对方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分

• 或全部。

四、本次非公开发行对公司的影响

本次非公开发行股票募集资金用于公司品牌建设项目、新宁制药原料药和制 剂GMP 改扩建工程项目、偿还银行贷款项目，将有利于稳步推进集团化运营战略， 加快品牌建设，提升核心竞争力，稳步推进集团化运营战略，丰富产品结构，提 升综合竞争力，优化资本结构，提升财务稳健性和抗风险能力为公司实现长远战 略发展提供有力的资金保障。

本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公 司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业 竞争或新的关联交易。

五、独立董事意见

本次关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前 认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的 独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公 司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合

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法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定。

六、备查文件

• （一）公司董事会第三届第四次会议决议；

（二）公司与许荣煌签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

特此公告。

广东台城制药股份有限公司

董事会

2016年2月29日

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