TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Feb 28, 2016

广东台城制药股份有限公司

独立董事关于2016年非公开发行股票相关事项

以及涉及关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《广东台城制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 及有关法律、法规的规定，我们作为广东台城制药股份有限公司（下称“公司”） 独立董事，就公司本次非公开发行 A 股股票相关事项以及涉及的关联交易，基 于独立判断的立场发表如下意见：

1、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过74,400 万元，本次 非公开发行股票的发行数量为不超过5,000 万股。本次非公开发行定价基准日 为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发 行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准 日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在 公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会 的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机 构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人许氏家族 成员许荣煌在内的不超过十名特定对象，其中，许荣煌承诺认购金额不低于公司 本次非公开发行股票实际募集资金总额的50%，并承诺不参与竞价过程且接受最 终确定的发行价格。

许荣煌先生系公司控股股东及实际控制人许氏家族成员（许丹青先生之 子），前述1 名发行对象与公司构成关联关系。 根据《深圳证券交易所股票上 市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前告知了 我们，并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，我们同意将上述事项提交 第三届董事会第四次会议审议。

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2、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基 准日前二十个交易日股票交易均价的90%。上述定价原则符合相关法律、法规 的规定。

3、公司第三届董事会第四次会议在审议上述涉及关联交易的议案时，关联 董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项经董事会审议通过后尚需 提交公司股东大会审议，股东大会在审议上述涉及关联交易的议案时，关联股东 需回避表决。

5、本次非公开发行股票符合公司战略，有利于进一步提升公司的盈利能力 和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关 联交易，将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利 益。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理， 符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决 程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。

杨小龙 尹荔松 卢北京

2016 年2 月27 日

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