TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 30, 2015

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股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-091

广东台城制药股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公司募集资金基本情况

2014 年7 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]691 号文”核准，广 东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股） 2,500.00 万股，发行价格为14 元/股，公司发行新股募集资金总额为350,000,000.00 元，扣除发行费用 28,193,107.21 元后，募集资金净额 321,806,892.79 元。以上募 集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字 [2014]48130003 号”《验资报告》。

根据公司招股说明书披露，首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将分别投资 于下列项目：

		总投资 （万元）	拟投入募集 资金（万元）
序号	项目名称			建设期
1	止咳宝片生产线扩建项目	9,668.72	9,668.72	2年
2	金匮肾气片生产线扩建项目	4,728.61	4,728.61	2年
3	抗感染药物等产品生产线改扩建项目	10,493.51	10,493.51	2年
4	药品研发技术中心建设项目	4,182.12	4,182.12	2年
5	营销网络扩建及信息系统建设技术改造 项目	3,108.30	3,108.30	2年
合 计		32,181.26	32,181.26	--

根据相关管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格 的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。公司及 保荐机构国信证券股份有限公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行台山市

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支行、中国民生银行江门支行、中国银行江门台山支行、中国建设银行江门台山桥湖 支行、台山农村信用社台城农信社签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的 权利和义务。

截止2015 年10 月31 日,本公司共使用募集资金13273.98 万元，其中用于置换 前期已投入的自筹资金6708.41 万元，直接使用募集资金6565.57 万元。已使用的募 集资金用于以下项目：

		总投资 （万元）	已使用募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	止咳宝片生产线扩建项目	9,668.72	4,807.76
2	金匮肾气片生产线扩建项目	4,728.61	2,316.35
3	抗感染药物等产品生产线改扩建项目	10,493.51	5,282.23
4	药品研发技术中心建设项目	4,182.12	1.60
5	营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目	3,108.30	866.04
合 计		32,181.26	13,273.98

（二）本次拟变更部分募投项目情况

本次拟变更“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技 术改造项目”的部分募集资金人民币6,422.78 万元用于新项目“台城制药运营管理 中心建设项目”的建设。变更募集资金投向金额占公司首发上市募集资金净额的 19.96%。

本次变更募集资金用于建设“台城制药运营管理中心建设项目”之行为，不构成 关联交易，变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。 相关议案经公司第三届董事会第一次会议审议通过，尚需提交2015 年第四次临时股 东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、原募投项目计划

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用用途，公司募集 资金原计划投资的项目共五个，其中包括“药品研发技术中心建设项目”和“营销网 络扩建及信息系统建设技术改造项目”，具体如下：

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单位：万元

序号	项目名称	总投资	拟投入募集资金
1	药品研发技术中心建设项目	4,182.12	4,182.12
2	营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目	3,108.30	3,108.30

（1）药品研发技术中心建设项目

该项目原概算情况如下：

项目总投资4,182.12 万元，项目建设期为2 年，其中项目建设投资3,332.12 万 元、配套流动资金850.00 万元，具体如下：

单位：万元

序号	名称	投资金额	占总投资的比例
1	建筑工程费	1,272.69	30.43%
2	设备购置及安装调试费	1,904.53	45.54%
3	工器具及家具购置费	98.90	2.36%
4	其他费用	56.00	1.34%
5	流动资金	850.00	20.32%
合 计		4,182.12	100.00%

（2）营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目

该项目原概算情况如下：

• 项目总投资3,108.30 万元，项目建设期为2 年，其中项目建设投资2,308.30 万

• 元、铺底流动资金800.00 万元，具体如下：

单位：万元

序号	名称	投资金额	占总投资的比例
1	广州营销中心办公场所购置（含装修等费用）	1,500.00	48.26%
2	营销中心、六个销售大区车辆购置	200.00	6.43%
3	办公电脑配置	63.30	2.04%
4	信息系统建设	545.00	17.53%
5	铺底流动资金	800.00	25.74%
合计		3,108.30	100.00%

关于上述两个项目的其他具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的2014 年

• 7 月22 日刊载的《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”。

• 2、原募投项目实际投资情况

截止2015 年10 月31 日，“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及

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信息系统建设技术改造项目”的具体进展情况如下：

信息系统建设技术改造项目”的具体进展情况如下：	信息系统建设技术改造项目”的具体进展情况如下：	信息系统建设技术改造项目”的具体进展情况如下：	信息系统建设技术改造项目”的具体进展情况如下：	信息系统建设技术改造项目”的具体进展情况如下：
单位：万元 序号 项目名称 总投资 累计投入 募集资金 尚未投入 募集资金 1 药品研发技术中心建设项目 4,182.12 1.60 4,180.52 2 营销网络扩建及信息系统建设技术 改造项目 3,108.30 866.04 2,242.26
			累计投入 募集资金	尚未投入 募集资金
序号	项目名称	总投资
1	药品研发技术中心建设项目	4,182.12	1.60	4,180.52
2	营销网络扩建及信息系统建设技术 改造项目	3,108.30	866.04	2,242.26

截止2015 年10 月31 日，“药品研发技术中心建设项目”累计投入的1.6 万元 系用于与该项目环评相关的费用，“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目” 累计投入的866.04 万元系主要用于与该项目相关的广州营销中心办公场所的购买和 装修费用。

（二）终止原募投项目的原因

公司原募投项目“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建 设技术改造项目”分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车间大楼，以 及建立广州营销中心、6 个销售大区、28 个销售办事处等的方式来满足公司发展需要， 但鉴于公司于2015 年6 月完成了对海南海力制药有限公司（以下简称“海力制药”） 的全资收购工作，使得公司整体的研发实力和营销网络等得到了进一步充实，获得了 较为明显地提升，因此，基于公司现状，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司 及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定终止 原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目” 两个募投项目的实施。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称

台城制药运营管理中心建设项目。

2、投资概算

“台城制药运营管理中心建设项目”总投资9,800.00 万元，具体如下：

序号	名称	投资金额（万元）	占总投资的比例
1	办公场所购置（含税金等相关手续费用）	7,000.00	71.43%
2	车位、车辆、办公电脑购置	1,500.00	15.31%

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	3	装修费用	500.00	5.10%
	4	信息系统建设	300.00	3.06%
	5	铺底流动资金	500.00	5.10%
	合计		9,800.00	100.00%

3、项目职能定位

• （1）拟订公司整体运营战略、经营规划及运营业务计划、组织、协调与管控工作； （2）负责公司整体品牌推广工作，统筹管理、督导协调各下属公司的品牌推广工 作；

• （3）负责公司整体采购、生产、销售的规划，统筹管理、督导协调各下属公司的 相应工作；

• （4）负责公司整体资金使用的规划，统筹管理、督导协调各下属公司的相应工作；

• （5）负责公司整体接待工作，作为经销商、供应商、投资者等的对外窗口；

• （6）协助公司整体相关资本运作、资本运营业务。

4、项目建设内容

• （1）项目计划通过在广州购置写字楼的方式进行，办公室要求宽畅、明亮、整洁， 设备齐全，自然采光与人工照明要满足工作要求，保证良好的工作环境。

• （2）写字楼的购置面积在2,000 ㎡以上，并根据相应功能进行必要的装修。

（3）购置车位、车辆、办公电脑和相应的信息化设备，结合公司现有相关设施实 施采购、生产、销售、资金使用等管理信息系统，并与公司现有ERP 系统融合，通过 网络化的构建，实现公司内、外部信息的及时、有效沟通，使公司各环节的管理与决 策更加快捷、系统、高效。

5、目标

结合现状对公司现有资源进行优化整合、合理配置、有效管理，建立更加完善的 内部决策机制和管理体制，形成更加成熟的信息管理系统，充分调动发挥核心和骨干 人员的潜能，提高整体运转效率和对外形象,增强公司核心竞争力。

6、新项目的组织方式及实施进度安排

• “台城制药运营管理中心建设项目”以公司为主体组织实施，项目实施期预计为

• 9 个月。

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（二）项目可行性分析

1、项目实施的必要性

公司需要实施台城制药运营管理中心建设项目主要基于下述原因：

（1）公司业务迅速扩张的需要

在2015 年6 月完成全资收购海力制药以后，公司在品牌、产品品种、核心产品、 研发、销售、人员等方面得到了快速充实，同时，公司首发募投项目预计将在2016 年下半年完成建设，并陆续释放产能，随着业务量的快速释放和增长，公司增加专业 人员、扩大办公面积、加快运转效率、提升品牌形象等已是必然趋势。

（2）公司资源整合的需要

通过对公司内部资源进行整合，有助于充分调动发挥核心和骨干人员的潜能，提 高效率。台城制药运营管理中心建设项目的实施，旨在整合公司现有可利用资源，从 最优化和经济规模效益出发，建立更加完善的内部决策机制和管理体制，形成更加成 熟的信息管理系统，提高整体运转效率和对外形象，进一步巩固公司的核心竞争力和 可持续发展能力。

（3）有利于公司人才引进

公司经过长期的业务积累，拥有一支稳定的人才队伍，是公司竞争优势的重要基 础。但同时，一方面国内同行对人才的需求日益增强且争夺日趋激烈，特别是一些业 内领先的医药企业灵活的人才竞争策略，对公司的人才优势形成威胁；另一方面，公 司未来的业务发展需要吸引更多的人才。本项目拟在广州进行实施，将使公司对人才 的吸引更加便利，有助于公司的人才储备。

综上，公司提出本建设项目，在广州建立台城制药运营管理中心，既符合现有公 司现状需求，亦是公司长远发展的客观需要。

2、新项目风险分析

（1）项目实施风险

“台城制药运营管理中心建设项目”的建设计划能否按时完成、项目的实施过程 和实施效果等均存在着一定的不确定性，如在项目实施过程中存在因装修进度、工程 质量、投资成本等发生变化而引致的风险。

（2）自筹资金未能及时到位导致项目延期风险

“台城制药运营管理中心建设项目”建设过程中，存在自筹资金不能及时到位， 从而影响到项目进度不能按预计时间完成的风险。公司将拓宽融资渠道，做好自有资

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金投入应急预案，降低此风险发生的可能性。

（3）施工安全风险

“台城制药运营管理中心建设项目”建设过程中，存在因施工方疏忽大意，安全 措施不到位造成的安全事故风险。公司将采用管理与预防相结合的方式，在合同层面、 制度层面对现场进行有效管理，并加强管理巡查，以减少此风险发生的可能性。

（三）项目经济效益分析

“台城制药运营管理中心建设项目”实施后不直接产生经济效益，其效益将主要 在公司整体利润中体现。本项目的建设，将对公司现有资源进行优化整合、合理配置、 有效管理，从最优化和经济规模效益出发，使公司建立更加完善的内部决策机制和管 理体制，形成更加成熟的信息管理系统，充分调动发挥核心和骨干人员的潜能，提高 整体运转效率和对外形象，为公司的持续快速发展提供强劲的保障。此外，本项目的 实施短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大的影响。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司变更募集资金用途有助于提高募集资金的使用效率，有 利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司本次变更募集资金用途符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定。因此我们同意公司此次变更募集资金投资项目的事项。

2、监事会意见

公司全体监事一致认为：该方案符合公司的战略发展方向，能够提升公司的战略 定位、增强公司的核心竞争力，同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全 体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同意公司此次变更募集资 金投资项目的事项，并将该事项提交股东大会审议。

3、保荐机构意见

保荐机构查阅了台城制药本次拟变更部分募投项目的可行性研究报告、董事会和 监事会会议资料、独立董事意见等相关文件，经核查，保荐机构认为：

1、关于本次部分募投项目变更事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息 披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上

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市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存 在违规使用募集资金的情形。

2、关于本次部分募投项目变更事项，是公司根据客观实际情况作出的，符合整 体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害 广大投资者利益的情形。

保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目变更无异议。

五、备查文件

• 1．广东台城制药股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；

• 2．广东台城制药股份有限公司第三届监事会第一次会议决议；

• 3．独立董事对第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

• 4．国信证券关于台城制药变更部分募投项目的核查意见；

• 5．关于变更部分募集资金投资用途的可行性研究报告；

• 6．深交所要求的其他文件。

广东台城制药股份有限公司

董事会

2015 年12 月1 日

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