TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Sep 22, 2015

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证券代码:002728 证券简称：台城制药 公告编号：2015-075

广东台城制药股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年4月7日及 2015年5月6日召开第二届董事会第二十二次会议及2015年度第一次临时股东大 会，审议通过了本次非公开发行A股股票相关事项。目前，本次非公开发行正处 于审核阶段。2015年8月27日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许 可项目审查反馈意见通知书》（151261号，以下简称“反馈意见”）。根据反馈 意见要求，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公 司拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标 的影响分析

本次非公开发行所募资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。 本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下， 将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于以募集资金补充流动资金的使用 效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期 内被摊薄的风险。

（一）主要假设及条件

重要声明：公司对2015 年度净利润的以下假设分析不构成公司的盈利预测， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不 承担赔偿责任。

• 1、假设公司于2015 年11 月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估

• 计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

• 2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不

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利变化；

3、假设本次非公开发行股票数量为4,015.78 万股（经公司2014 年年度权 益分派方案实施后，公司本次非公开发行股票价格由38.17 元/股相应调整为 19.01 元/股，发行股票数量上限由2,000 万股相应调整为4,015.78 万股；本次 非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。）；

4、假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为76,340 万元；

5、公司2014 年度权益分配方案于2015 年7 月实施完成，假设本次发行前 总股本以本次权益分派后的20,000 万股为计算基数；

6、公司2014 年度归属于母公司所有者的净利润为8,019.37 万元，假设2015

年度归属于母公司所有者的净利润较2014年度分别为：持平、增长5%、增长10%；

7、不考虑非经常性损益对公司财务状况的影响；

• 8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

• 费用）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资 产收益率等主要财务指标的影响如下：

	2014 年度	2015	年度
项目		未考虑本次 发行	考虑本次发 行
	本次发行前
总股本（万股）	10,000	20,000	24,015.78
假设归属于母公司所有者净利润增长0%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	8,019.37		8,019.37
期末归属于母公司的所 有者权益（万元）	73,564.04	80,083.41	156,423.41
基本每股收益（元/股）	0.94	0.40	0.39
加权平均净资产收益率 （%）	15.71	10.42	9.63
假设归属于母公司所有者净利润增长5%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	8,019.37		8,420.34
期末归属于母公司的所 有者权益（万元）	73,564.04	80,484.38	156,824.38

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基本每股收益（元/股）	0.94	0.42	0.41
加权平均净资产收益率 （%）	15.71	10.91	10.08
假设归属于母公司所有者净利润增长10%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	8,019.37	8,821.31
期末归属于母公司的所 有者权益（万元）	73,564.04	80,885.35	157,225.35
基本每股收益（元/股）	0.94	0.44	0.43
加权平均净资产收益率 （%）	15.71	11.40	10.54
注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系数按照《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算； 2、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司的所有者权益+本期 归属于母公司所有者的净利润-本期分配的现金股利+本次非公开发行融资额； 3、假设本次发行于11 月完成。

（三）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，但因募集资金产 生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在 公司总股本和净资产均增加的情况下，公司未来每股收益、加权平均净资产收益 率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资者关注本次非公 开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

二、公司为保证此次募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险， 提高未来的回报能力等所采取的措施

（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益， 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《中小企 业版信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，结合公司实际 情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监 管进行了明确的规定。

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为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用， 合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；

2、公司在募集资金到位后1 个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银 行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管 银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；

3、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注 册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

4、保荐机构按相关规定定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调 查，在每个会计年度结束后，应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项 核查报告并披露。

（二）提高公司经营管理能力

稳步推进首发募投项目建设以及积极实现海力制药重大资产收购项目的顺 利整合将是公司未来两年发展重点，公司将通过大力拓展现有业务规模，促进公 司盈利水平和经营业绩的提升。

（三）加大产品推广力度，提升品牌影响力

完成对海力制药的收购后，公司新增超过50 个药品批准文号，涵盖多个剂 型，主要涉及感冒止咳类、心脑血管类和抗感染类药物，产品种类更加丰富，结 构更加合理，特别是止咳宝片已成为全国独家品种，这将进一步强化公司该核心 药品的市场地位。公司必将通过增加广告费用投入、渠道建设投入以及销售人才 培养等方式，不断加大主要产品的市场推广力度，提升品牌影响力和自身竞争优 势，促进公司营业收入和盈利能力的全面提升。

（四）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完 善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章 程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职 责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的

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治理结构和制度保障。

（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳 定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，根据 公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年的具体股利分 配计划的议案》，2015-2017 年度，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行 增加股票股利分配或公积金转增。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、 《广东台城制药股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等落实 现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报， 保障投资者的利益。

特此公告。

广东台城制药股份有限公司

董事会

2015 年9 月23 日

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