TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2021

Nov 30, 2021

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股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2021-075 债券代码：128025 债券简称：特一转债

特一药业集团股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 30 日召开第四届 董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会 认为公司《2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已 经成就，同意确定 2021 年 11 月 30 日为授予日，向符合授予条件的 116 名激励对象授 予 400 万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股 票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表 了独立意见。

2、2021 年 10 月 12 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股 票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年股票期权激励 计划激励对象名单>的议案》。

3、2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 22 日，公司对激励对象名单在公司官网进行 了公示，在公示期内，公司监事会没有收到组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2021 年 10 月 23 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单 的审核意见及公示情况说明》。

4、2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票

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期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

5、2021 年 10 月 29 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021 年 11 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会 第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对 相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相 关事项进行了核实。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：

“（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。”

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次 激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 116 名激励对象授予 400 万份股 票期权。

三、权益授予的具体情况

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1、授予日：2021 年 11 月 30 日。

• 2、授予数量：本激励计划授予的股票期权数量为 400 万份，占激励计划草案公告时

• 公司股本总额的 1.96%。

3、授予人数：本激励计划授予的激励对象总人数为 116 人，包括公司公告 2021 年 股权激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、其他核心 人员。

4、行权价格：14.22 元/股。

• 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A

• 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排：

• （1）股票期权激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授

• 的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划的等待期和行权安排

股票期权授予登记完成日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本计划授予 的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可 行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约 公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票 期权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。

期权授予登记完	成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完 成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完 成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完	40%

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成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

• 7、股票期权行权的业绩考核要求：

• (1) 公司层面业绩考核要求

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核， 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。行权须满足的公司层面业绩 考核目标分别如下：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于170%
第二个行权期	以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于300%
第三个行权期	以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于450%

• 注：1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划所产生的股份支

• 付费用影响。

• 2、以上业绩考核目标不属于公司对投资者做出的业绩承诺。

如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权 均不得行权，由公司注销。

• (2) 个人层面绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，并 依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各 年度业绩考核达标，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

考核评价表适用于激励对象，届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考核结果	A	B	C	D
行权比例	100%	80%	60%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对 象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度 “ ” 激励对象个人绩效考核 不达标 。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，未 能行权部分由公司注销；若激励对象个人业绩考核结果为“不达标”，则取消该激励对象 当期行权额度，股票期权由公司注销。

• 8、本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	姓名	职务	获授的股票期 权数量（万份）	占授予股票期权总数 的比例	占目前总股本的 比例

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陈习良	董事、财务总监、 董事会秘书	10.00	2.50%	0.05%
黄燕玲	副总经理	10.00	2.50%	0.05%
张清民	副总经理	10.00	2.50%	0.05%
张用钊	副总经理	10.00	2.50%	0.05%
其他核心人员112人		360.00	90.00%	1.77%
合计		400.00	100.00%	1.96%

• 注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的 10%。本激

励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女。

• 3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

9、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

10、本次实施的激励计划与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的相关内容不 存在差异。

四、股票期权授予后对公司财务状况的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份 支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本计划产生的激励 成本将在经常性损益中列支。

根据董事会确定的授予日 2021 年 11 月 30 日测算，本计划授予的股票期权对各期 会计成本的影响如下表所示：

授予的股票期权 （万份）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
400.00	539.7960	23.0808	268.2060	165.0705	83.4387

• 注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。

• 2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，

• 还与实际生效和失效的数量有关。

• 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象 依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。

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六、监事会意见

公司监事会对公司 2021 年股票期权激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2021 年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

2、本次激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范 性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条 件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激 励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股 票期权的条件。

3、公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激 励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

监事会同意以 2021 年 11 月 30 日为授予日，向 116 名激励对象授予 400 万份股票期 权。

七、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予股票期权的议案进行了认真审议， 发表意见如下：

1、董事会确定公司本次激励计划授予日为 2021 年 11 月 30 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予 也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定 的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办 法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上 市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对 象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司本次股权激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，激发 员工的斗志，共享公司的发展成果，充分调动其积极性与创造性，提升核心人员的持续 奋斗精神和企业的竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体

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股东的利益 。

综上，我们一致同意公司本次激励计划以 2021 年 11 月 30 日为授予日，向 116 名激 励对象授予 400 万份股票期权。

八、法律意见书的结论性意见

君泽君律师认为，特一药业本次激励计划的授予事项已获得必要的批准与授权，本 次激励计划授予日的确定、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项均符合《管理办 法》及《股票激励计划》的规定，合法、有效。

特一药业集团股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 1 日

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