TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Nov 30, 2015

广东台城制药股份有限公司独立董事

关于公司相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章 程》等有关规定，作为广东台城制药股份有限公司独立董事，我们在认真审阅相关 材料的基础上，现对第三届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、 关于选举公司董事会各专门委员会委员的独立意见

本次董事会专门委员会组成人员的确定程序符合相关规定，各专门委员会委员 的人选均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定的任职资格，不存在损 害公司及其他股东利益的情况，同意各专门委员会的组成。

二、关于选举公司董事长、聘任副董事长、董事会秘书、高级管理人员、财 务总监的独立意见

根据《广东台城制药股份有限公司章程》的规定，公司全体董事一致选举许丹 青为公司第三届董事会董事长、许松青为公司第三届董事会副董事长；经公司董事 长提名，聘任许丹青先生担任公司总经理；经公司总经理提名，聘任许松青先生、 刘广涛先生、黄燕玲女士、张用钊先生为公司副总经理，聘任陈习良先生为董事会 秘书、财务总监。上述候选人任期三年，自董事会审议通过之日起，至第三届董事 会届满日止。

经审核，以上候选人具备相关专业知识、教育背景、工作经验和相关决策、监 督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第147 条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，其任 职资格均符合公司《章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规 的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

我们一致同意公司第三届董事会第一次会议审议的选举公司董事长、副董事长 及聘任董事会秘书、高级管理人员、财务总监的相关议案。

三、关于变更部分募集资金投资用途的独立意见

为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利 益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定终止原“药品研发技术中心建设项

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目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施。其尚 未投入的部分募投资金6422.78 万元用于“台城制药运营管理中心建设项目”的建 设，该项目拟总投资9,800.00 万元，剩余不足部分使用自筹资金支付。

公司独立董事认为：公司变更募集资金用途有助于提高募集资金的使用效率， 有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司本次变更募集资金用途 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，因此我们同意公司此次变更募集资金投资项目的事项。

四、关于收购台山市新宁制药有限公司的独立意见

公司本次收购台山市新宁制药有限公司100%的股权，符合公司整体发展战略， 拟收购企业质地优良、管理规范、产品具有较好的发展前景，且并购后有利于公司 充分发挥整体的管理优势、营销优势和品牌优势，能对公司整体销售收入、经营利 润等的增长起到重要推动作用。此外，公司本次交易价格以评估机构出具的评估结 果为参考，经交易双方协商确定，交易价格是公允的。

综上所述，我们同意公司本次收购台山新宁制药有限公司的议案。

独立董事（签名）：

杨小龙 尹荔松 卢北京

2015 年11 月30 日

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