TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

May 10, 2021

特一药业集团股份有限公司

审 核 报 告 大信专审字[2021]第5-10059 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

关于特一药业集团股份有限公司非公开发行股票 会后事项审核报告

大信专审字[2021]第5-10059 号

特一药业集团股份有限公司全体股东：

我们对特一药业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）非公 开发行股票申请经中国证券监督管理委员会发审会于2020 年11 月9 日审核通过 后，至本审核报告签署日止发生的重大会后事项进行了审核。

一、管理层和治理层的责任

贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于加强对通过发审会的拟发行 证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规 程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）的规定， 真实、准确提供会后重大事项，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使会后事项不存在 由于舞弊或错误导致重大错报。

治理层负责监督会后事项报告过程。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司重大会后事项发表审核意见。我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审核工作以对贵公司重大会后事项是否不存在重大错报获取合理保证。

审核工作涉及实施审核程序，以获取充分适当的审核证据。选择的审核程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的重大错报风险的评估。我们相信，我们获取的 审核证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。

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三、审核结论

（一）业绩情况说明及变动的影响

1、业绩情况说明

根据公司披露的《2020 年年度报告》，公司2020 年业绩情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度	同比增减
营业收入	63,269.52万元	92,112.23万元	-31.31%
归属于上市公司股东的净利润	4,381.65万元	17,171.04万元	-74.48%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	3,415.24万元	15,694.17万元	-78.24%
基本每股收益	0.22元/股	0.85元/股	-74.12%

（1）公司2020 年业绩变动的情况和主要原因

2020 年度公司净利润与上年同期相比下降74.48%，主要原因如下：

①自2020 年初新冠肺炎疫情爆发以来，国家及各地政府相继出台关于延迟复工、限制 物流、人流等疫情防控措施，公司OTC 产品的销售活动开展受到极大的限制；受新冠疫情影 响，各地监管部门纷纷限制和禁止感冒止咳类、发热类用药在医院外销售，在以上因素的综 合影响下，公司主要产品止咳感冒类药物的需求减弱，营业收入显著下降，特别是OTC 产品 的营业收入降幅很大,导致本报告期公司营业收入与上年同期相比下降31.31%。在固定成本 支出相对刚性的情况下，生产规模效益降低，导致公司净利润降幅较大。

②在新冠疫情的影响下，公司全资子公司海南海力制药有限公司包含商誉的资产组出现 减值迹象，公司对其商誉计提减值准备2,242.42 万元，导致净利润下降。

（2）业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

公司本次非公开发行于2020 年11 月9 日通过了发行审核委员会的审核。发审会前，公 司及保荐机构已在《关于公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复(修订稿)》 对公司2020 年1-6 月的业绩下滑情况做了分析：

“公司最近一期的经营业绩情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年1-6 月	同比增长
营业收入	30,010.02	47,801.88	-37.22%
营业成本	14,984.35	19,591.01	-23.51%
营业毛利	15,025.67	28,210.87	-46.74%

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项目	2020 年1-6 月	2019 年1-6 月	同比增长
营业利润	3,836.98	11,046.98	-65.27%
归属于上市公司股东的净利润	2,739.02	9,131.30	-70.00%
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	1,926.59	8,687.01	-77.82%

自2020 年初新冠肺炎疫情爆发以来，国家及各地政府相继出台关于延迟复工、限制物 流、人流等疫情防控措施，公司OTC 产品的销售活动开展受到极大的限制；受新冠疫情影响， 今年上半年大部分个体诊所暂时歇业，部分地区在今年2 月份相继实行暂停销售感冒药、止 咳药、退烧药政策，零售药店开始实行购买发热、咳嗽等药品的人员信息登记措施，公司产 品终端零售受到极大的限制。在以上因素的综合影响下，公司产品需求减弱，营业收入显著 下降，特别是OTC 产品的营业收入降幅很大；在固定成本支出呈相对刚性的情况下，生产规 模效益降低，公司净利润降幅较大。”

同时，考虑到商誉减值因素对公司业绩的影响，在《非公开发行股票预案》、和《发行 保荐书》等文件中，对可能导致公司业绩大幅波动的因素作出了以下充分提示： “（八）商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，公司历史上对海力制药和新宁制药的全资收购均系 非同一控制下的企业合并。由于被收购的标的公司增值较大，故交易完成后公司合并资产负 债表中形成了较大数额的商誉。截至2019 年末，公司对与商誉相关的资产组进行了减值测 试，经测试，前述商誉无需计提减值准备。截至2019 年末，公司商誉的账面价值为58,787.63 万元，占公司当期总资产的比例为26.05%，若未来因行业政策变化、市场竞争力下降或者 其他因素导致与商誉相关的资产组盈利能力下降，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司 经营业绩产生不利影响。”

（3）业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

2020 年，公司净利润下降的主要原因为受新型冠状病毒肺炎疫情和市场环境等多重因 素的影响，导致营业收入降幅很大和商誉发生减值。公司已经采取相应对策并取得显著效果， 具体如下：

①持续加大品牌建设。公司以 品牌为核心进行的广告宣传已长达十多年，今后，

公司将持续加大 品牌建设和维护，并通过电视媒体、网络、报刊、微信公众平台等媒 介进行广告投放和宣传，提升 品牌的知名度，打造成为具有较强竞争力的知名品牌。

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②进一步扩大营销市场和加强现有营销渠道的精细化管理，提高产品的市场覆盖率。公 司在坚持与现有经销商紧密合作、互利共赢的基础上，加强对空白终端市场的开发力度，包 括基层诊疗市场的开发等。同时，加强对经销商的市场管理，促进对经销商现有市场的深度 开发和精细化管理。公司优化空白市场增量与经销商提升现有市场存量形成错位发展，以提 高产品市场占有率。未来，公司将由经销商模式逐步转向直销模式，提高药店等终端的收益 及积极性，从而进一步扩大公司的销售规模。

③加大内部产品的潜力挖掘，形成产品梯队，促内生式增长。公司在加大 止咳宝 片销售推广的基础上，将加大对铝碳酸镁咀嚼片、皮肤病血毒丸等市场容量大的产品市场推 广力度，努力培养为具有市场竞争力的产品，增强企业抗风险能力。

④开展仿制药一致性评价工作的同时，加大研发和创新力度。一方面，积极推进一致性 评价工作，其中头孢氨苄胶囊、蒙脱石散、头孢拉定胶囊已通过一致性评价，其他项目正在 按计划推进中；另一方面，加大对中成药研究及二次开发，以及在缓、控、释制剂方面的研 究开发，专注研究开发方面的技术差异化路线，研究有竞争力的产品。

⑤持续加强内部管理。持续完善公司治理建设，健全企业内部控制，提高公司经营管理 水平和风险防范能力。持续加强药品生产质量、安全生产管理，严格按照GMP 的规范执行， 在采购、验收、储存、领用、生产、检验、发运等流程中，严格执行各流程质量控制体系， 保证产品质量与疗效。

综上，随着公司上述对策的实施及国内新冠肺炎疫情得到有效控制，公司业务基本恢复 至正常水平。公司2020 年的业绩变动情况预计不会对公司未来的持续经营能力构成重大不 利影响。

公司于2021 年4 月21 日披露了《2021 年第一季度报告全文》，2021 年第一季度公司实 现归属于上市公司股东的净利润4,166.95 万元，比上年同期增长81.78%，实现归属于上市 公司股东扣除非经常性损益的净利润3,088.52 万元，比上年同期增长73.60%。同时，预计 2021 年1-6 月，将实现归属于上市公司股东的净利润6,847.55 万元~8,490.96 万元，比上 年同期增长150.00%~210.00%。

（4）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过95,306.25 万元，募集资金在扣除发行 费用后的净额拟全部用于现代中药产品线扩建及技术升级改造项目、现代中药饮片建设项 目、研发中心及总部运营中心建设项目和补充流动资金项目，具体如下：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	拟投入募集资金
1	现代中药产品线扩建及技术升级改造项目	50,865.00	45,574.00
2	现代中药饮片建设项目	22,957.25	22,957.25
3	研发中心及总部运营中心建设项目	19,892.00	18,775.00
4	补充流动资金	8,000.00	8,000.00
合计		101,714.25	95,306.25

随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制，公司的各项经营活动已恢复正常，疫情的不利影 响正逐步得到缓解。虽然新冠肺炎疫情对公司2020 年的业绩产生一定影响，但公司的研发、 销售、采购、生产等经营模式未发生重大变化，公司的持续经营能力未受到重大不利影响。

公司此次募投项目，主要用于“现代中药产品线扩建及技术升级改造项目”、“现代中 药饮片建设项目”、“研发中心及总部运营中心建设项目”和补充流动资金项目。其中：“现 代中药产品线扩建及技术升级改造项目”最终产品主要包括蒲地蓝消炎片、西青果颗粒、枫 蓼肠胃康片、皮肤病血毒丸等，募投项目的实施有利于公司顺应市场需求，积极推动公司产 品品类、产品结构的优化升级，夯实主营业务，提升公司盈利能力；“现代中药饮片建设项 目”可丰富公司自身产品线，进一步完善“中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“医 药大健康产业链”的产业链布局；“研发中心及总部运营中心建设项目”将推动公司创新药 物的研发与生产、中药经典名方及现有品种的二次开发与生产、仿制药的一致性评价等业务， 同时稳步推进集团化运营战略，提升品牌综合影响力；上述建设项目均为国家产业政策鼓励 建设类项目。

2020 年，在抗击新冠肺炎疫情中，中医药发挥了重要的作用，国家卫生健康委员会发 布的各版本《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》及《新型冠状病毒肺炎恢复期中医康复指导建议 （试行）》等均鼓励使用中西医结合的综合诊疗方案，与此同时，终端消费者对中医药产品 及文化的认识和接受程度也有所提高。

公司本次各募投项目的建设期2 年，预计项目建设完成并投入运营时疫情能够得到有效 控制，在国家产业政策的大力支持、终端消费者对中医药产品的接受度提升的背景下，中医 药产业具有良好的发展前景，疫情带来的阶段性影响对募投项目整个运营周期而言不构成重 大不利影响。

综上，新冠肺炎疫情对公司的持续经营能力未造成重大不利影响，公司本次募投项目实 施的必要性、可行性、经营前景等未因新冠疫情发生重大变化，本次募投项目的实施未受到

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重大不利影响。

2、发行人2020 年业绩变动对本次非公开主要发行条件的影响

序号	不得非公开发行股票的情形	特一药业实际情况
1	发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏	本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏
2	上市公司的权益被控股股东或实际控制人严 重损害且尚未消除	特一药业不存在权益被控股股东或实际控制人 严重损害且尚未消除的情况
3	上市公司及其附属公司违规对外提供担保且 尚未解除	特一药业及其附属公司不存在违规对外提供担 保且尚未解除的情况
4	现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到 过中国证监会的行政处罚，或者最近12 个月 内受到过证券交易所公开谴责	特一药业不存在现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者 最近12 个月内受到过证券交易所公开谴责的 情况
5	上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查	特一药业或其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情况
6	最近一年及一期财务报表被注册会计师出具 保留意见、否定意见或无法表示意见的审计 报告。保留意见、否定意见或无法表示意见 所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发 行涉及重大重组的除外	特一药业2020 年度财务报表经注册会计师审 计，出具了标准无保留意见的审计报告
7	严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他情形	特一药业不存在严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的其他情形

综上，公司2020 年业绩变动情况不会影响发行人的持续经营，也未对本次募集资金投 资项目产生重大不利影响，不会对本次非公开发行产生实质性障碍，不会导致公司不符合非 公开发行条件。

（二）审核结论

我们认为，贵公司关于会后事项的说明符合实际情况，具体情况为：

1、已对发行人2020 年度财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2021]第5-10012 号标准无保留意见的审计报告。

2、东莞证券股份有限公司、北京市君泽君律师事务所分别作为公司本次发行的主承销 商和律师，东莞证券股份有限公司出具的专项说明和北京市君泽君律师事务所出具的法律意 见书没有影响公司发行新股的情形出现。

• 3、发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重

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大违法行为。

4、根据公司于2021 年4 月21 日披露的《2020 年年度报告》，公司2020 年归属于上市 公司股东的净利润为4,381.65 万元，同比下降74.48%；归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为3,415.24 万元，同比下降78.24%。主要原因系：（1）自2020 年初新冠 肺炎疫情爆发以来，国家及各地政府相继出台关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措 施，公司OTC 产品的销售活动开展受到极大的限制；受新冠疫情影响，各地监管部门纷纷限 制和禁止感冒止咳类、发热类用药在医院外销售，在以上因素的综合影响下，公司主要产品 止咳感冒类药物的需求减弱，营业收入显著下降，特别是OTC 产品的营业收入降幅很大,导 致本报告期公司营业收入与上年同期相比下降31.31%。在固定成本支出相对刚性的情况下， 生产规模效益降低，导致公司净利润降幅较大。（2）在新冠疫情的影响下，全资子公司海南 海力制药有限公司包含商誉的资产组出现减值迹象，公司对其商誉计提减值准备2,242.42 万元。

公司于2021 年4 月21 日披露了《2021 年第一季度报告全文》，2021 年第一季度公司实 现归属于上市公司股东的净利润4,166.95 万元，比上年同期增资增长81.78%，实现归属于 上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润3,088.52 万元，比上年同期增资增长73.60%。 同时，预计2021 年1-6 月，将实现归属于上市公司股东的净利润6,847.55 万元~8,490.96 万元，比上年同期增长增资150.00%~210.00%。

2020 年业绩下滑不会导致公司不符合非公开发行条件。上述事项不会对本次非公开发 行造成重大不利影响。

• 5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、公司的主营业务没有发生变更。

7、2021 年4 月27 日，公司实际控制人之一许为高先生离世，许为高先生直接持有公 司股份18,630,000 股，占公司总股本的9.15%。许为高先生的继承人亦为公司的实际控制 人，本次股权继承不会导致公司控股股东、实际控制权发生实质变化。许为高先生于2020 年4 月卸任公司董事职务，卸任董事后未再担任公司任何职务，许为高先生的离世对公司的 生产经营不会产生重大影响。除上述情形外，公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现

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对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

• 8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大

• 关联交易。

9、经办公司业务的主承销商及其保荐代表人、会计师事务所及其签字注册会计师、发 行人律师事务所及其签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

10、公司未就本次非公开发行编制盈利预测。

11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不 存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

• 12、公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、公司未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

• 14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• 15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

• 16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

• 17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，自公司于2020 年11 月9 日通过发审会审核之日至审核报告签署日，公司不 存在可能影响本次非公开发行或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合 《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过发审 会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）所述重大事项及其 他影响公司非公开发行A 股股票和投资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘 录第5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操 作规程》的规定。

四、其他说明事项

本审核报告仅供贵公司申请发行证券申报之用，不得用于其他目的。由于使用不当所造 成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。我们同意将本审核报告作为贵 公司申请再融资所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

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（本页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于特一药业集团股份有限公 司非公开发行股票会后事项审核报告》的签章页）

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○二一年五月十日

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