TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Apr 20, 2021

东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为特一药业集团股份有限 公司（以下简称“特一药业”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构， 承接了特一药业公开发行可转换公司债券的保荐机构国信证券股份有限公司未完成 的持续督导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规 定，东莞证券对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。 核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

东莞证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员 交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资金使用 台账，查阅了公司编制的《特一药业集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存 放与实际使用情况的专项报告》、董事会关于该事宜的会议文件以及大信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2021]第5-10012号《特一药业集团股份有 限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，对公司2020年度募集资金存放与 使用情况进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2004号文《关于核准特一药业集团 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总 额3.54亿元的可转换公司债券，每张面值100元，共计354万张，期限6年。公司本次 发行可转债募集资金总额为人民币354,000,000.00元，利息为12,776.67元，扣除承销 费用、保荐费人民币6,000,000.00元后的发行金额348,012,776.67元，已由保荐人（主 承销商）国信证券股份有限公司于2017年12月12日汇入公司募集资金专项存储账户

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内。另扣除律师、会计师、资信评级、信息披露费及发行手续费等其他发行费用合 计1,655,400.00元，实际募集资金净额为346,357,376.67元。该项募集资金到位情况业 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48470002号验证 报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、截止2020年12月31日公司募集资金投资项目累计投入142,908,637.56元，其 中：以前年度累计投入资金96,073,686.80元，本年度投入46,834,950.76元；累计收到 的理财产品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额20,921,311.72元，其 中：以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17,166,176.08元、 本年度收到的理财产品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,755,135.64元。

2、截止2020年12月31日，公司募集资金余额（包括累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额）为 224,370,050.83 元，其中：暂时性补充流动资金 190,000,000.00元，存放于募集资金专户的余额为人民币34,370,050.83元。

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情 况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司分别 在中国民生银行江门支行（账号 607216669）、招商银行股份有限公司江门分行（账 号 757901318010188）开设了募集资金存放专项账户，公司的全资子公司台山市新 宁制药有限公司在广东台山农村商业银行股份有限公司台城支行（原名：台山市农 村信用合作联社台城信用社，下同）（账号 80020000011457115）、全资子公司广东

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特一海力药业有限公司在中国银行股份有限公司江门台山支行（账号 653569524588）开设了募集资金存放专项账户。

2017 年 12 月 26 日，公司与国信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公 司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，与国信证券股份有限公司、招商银行 股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司与台山市新宁制药有 限公司、国信证券股份有限公司、台山市农村信用合作联社台城信用社签订了《募 集资金四方监管协议》，与广东特一海力药业有限公司、国信证券股份有限公司、中 国银行股份有限公司江门台山支行签订了《募集资金四方监管协议》。因公司于 2020 年 9 月 27 日聘请东莞证券担任公司非公开发行股票的保荐机构，原保荐机构国信证 券股份有限公司未完成的持续督导职责将由东莞证券承接。2020 年 10 月 26 日，公 司已与国信证券签署了《特一药业与国信证券关于终止<特一药业与国信证券签订 的持续督导协议>之协议书》。

2020 年 11 月 13 日，公司与东莞证券、招商银行股份有限公司江门分行重新签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与台山市新宁制药有限公司、东莞证券、 广东台山农村商业银行股份有限公司台城支行重新签订了《募集资金专户存储四方 监管协议》，与广东特一海力药业有限公司、东莞证券、中国银行股份有限公司江门 台山支行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2020 年 11 月 17 日，公 司与东莞证券、中国民生银行股份有限公司深圳分行重新签订了《募集资金专户存 储三方监管协议》；上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
银行名称	账号	账户类型	存款金额
中国民生银行江门支行	607216669	专户	18,930,053.44
招商银行股份有限公司江门分行	757901318010188	专户	10,105,138.45
广东台山农村商业银行股份有限公司台 城支行	80020000011457115	专户	2,048,687.08

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银行名称	账号	账户类型	存款金额
中国银行股份有限公司江门台山支行	653569524588	专户	3,286,171.86
合计			34,370,050.83

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四、 2020 年度募集资金的实际使用情况

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额			34,635.74		本年度投入募集资金总额				4,683.50
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				14,290.86
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、药品仓储物流中心 及信息系统建设项目	否	17,106.33	17,106.33	1,860.20	6,190.50	36.19%	2022年6月 30日	不适用	不适用	否
2、新宁制药药品GMP 改扩建工程项目	否	17,529.41	17,529.41	2,823.29	8,100.36	46.21%	2021年9月 30日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		34,635.74	34,635.74	4,683.50	14,290.86
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		34,635.74	34,635.74	4,683.50	14,290.86
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	1.“药品仓储物流中心及信息系统建设项目”原预计于2021年6月30日完成，因“药品仓储物流中心及信息系统建设项目”的 部分建设项目实施地点变更到台山市水步镇振兴路21号，受该宗地整体规划与设计进度的影响，预计该项目于2022年6月30 日完成。 2.“新宁制药药品GMP改扩建工程项目”原预计于2020年12月31日完工，因项目在原有规划和设计基础上进行工艺技术改进， 对厂房建设设计方案和设备选型等进行了优化和完善，再加上报告期内疫情导致订购设备延期交货等，导致施工工期后延，截 至2020年12月31日，该项目土建工程基本完工，根据目前的项目进展及完工后的检测、验收等事项，预计2021年9月30日 完成。

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项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	2018年10月10日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目实施地点的议案》， 同意将药品仓储物流中心及信息系统建设项目中的物流信息服务区、商务办公区、后勤保障区及部分仓储的实施地点，从“台 山市北坑工业园长兴路11 号”变更至“台山市水步镇振兴路21 号”。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于特一药业 变更可转换公司债券部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	1.2017 年12 月22 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用 账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核 查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2018年12月21日公司已按照董事会的决议要求，将用于 暂时补充流动资金的人民币5,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。 2.2018 年12 月28 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用不超过人民币13,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12 个月，到期后归还至募集资 金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2019 年8 月28 日公司已按照董事会的决议要求， 将用于暂时补充流动资金的人民币13,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。 3.2019 年10 月10 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 公司使用不超过人民币17,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12 个月，到期后归还至募集资金 专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2020 年7 月21日公司已按照董事会的决议要求，将 用于暂时补充流动资金的人民币17,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。 4.2020年7月24日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 公司使用不超过人民币19,000.00 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12 个月，到期后归还至募集资金 专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2020年12月31日，公司将闲置募集资金暂时用于补 充流动资金金额为19,000.00万元。

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项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	截止2020年12月31日公司剩余资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无。

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五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募 集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、会计师对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的审核意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对特一药业截至2020年12月31日止的2020 年度《特一药业集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告》进行了专项审核，并出具了大信专审字[2021]第5-10012号《特一药业集 团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，发表意见为：特一药业 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面 公允反映了2020年度募集资金实际存放与使用的情况。

八、核查结论

经核查，东莞证券认为：特一药业2020年度募集资金存放和使用符合《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和 专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 郭文俊 郑 琨

东莞证券股份有限公司 年 月 日

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