TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 27, 2017

特一药业集团股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年3 月27 日召开第三届 董事会第十二次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》和《独立董 事年报工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场，就相关事项发表独 立意见如下：

一、对2016 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况 的独立意见

1、2016 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况

公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规 定，2016 年度，其能严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的 有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生 并延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、2016 年度公司对外担保情况

2016 年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以及 公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以前期间发生但持 续到报告期内的对外担保事项。

综上，2016 年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股股东及其他关 联方占用公司资金、公司对外担保的行为。

二、关于2016 年度利润分配预案的独立意见

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公司2016 年度利润分配预案为：拟以母公司截至2016 年末的总股本20,000 万股 为基数，以2016 年母公司实现的可分配利润的26.55%，向全体股东每10 股派现金红利 0.75 元（含税），共分配利润1,500.00 万元。本次利润分配方案不以公积金转增股本。

我们认为：公司2016 年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、《公司 章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回 报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股股 东合法权益之情形。因此，同意本次董事会提出的2016 年度利润分配预案，同意将该 预案提交公司2016 年度股东大会审议。

三、关于《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

公司编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反 映了公司2016 年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；2016 年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管 指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企 业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金 使用》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违 法、违规之情形。

四、关于《2016 年度内部控制评价报告》的独立意见

公司出具的《2016 年度内部控制评价报告》，符合《企业内部控制基本规范》及其 配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号——年度内部控制评价报告 的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，真 实、客观、准确地反映了公司2016 年度内控制度的实际建设及运行情况；公司建立了 较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要 求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资 产的安全与完整提供保证。

五、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

经审阅张清民先生的个人履历等资料，其任职资格不存在《公司法》第146 条规定

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的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证 监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定， 其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。

相关公司高级管理人员的任职资格、薪酬、提名及聘任程序规范，符合《公司章程》、 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东利益 的情况。我们一致同意公司第三届董事会第十二次会议聘任张清民先生为公司副总经 理，同意调整部分高级管理人员的薪酬。

基于此，我们同意董事会对上述事项的决定。

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（以下无正文，为特一药业集团股份有限公司《独立董事关于相关事项的独立意见》的 签字页）

独立董事（签名）：

杨小龙 尹荔松 卢北京

2017 年3 月27 日

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