TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Mar 18, 2016

国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股 份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广东台城制药股份有限 公司（以下简称“台城制药”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员 交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资金使用 台账，查阅了公司编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》、董事会关于该事宜的会议文件以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《关于广东台城制药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报 告》，对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]691号文核准，公司获准向社会公开 发行人民币普通股25,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 14.00 元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币350,000,000.00元，扣除发行费用人民 币28,193,107.21元后，实际募集资金净额共计人民币321,806,892.79 元。该项募 集资金已于2014年7月28日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出 具瑞华验字[2014]48130003号验资报告。

（二）2015年度募集资金使用情况及期末余额

截止2015年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金147,245,046.59元

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（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金67,084,149.95元），其中：以前年度 累计投入77,169,149.95元，2015年度投入70,075,896.64元。

截止2015年12月31日，公司募集资金专户余额为179,034,829.06元，包含募集 资金存放在银行所收到的银行利息扣除银行手续费等的净额为4,472,982.86元。

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规的规定，制定了《广东台城制药股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称“《管理制度》”）。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行 专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督， 以保证募集资金专款专用。2014年8月29日，公司及国信证券分别与募集资金专户所 在银行中国农业银行台山市支行、中国民生银行江门支行、中国银行江门台山支行、 中国建设银行江门台山桥湖支行、台山农村信用社台城农信社签订了《募集资金三 方监管协议》，明确了各方的权利和义务。已签订的《募集资金三方监管协议》与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严 格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	账户类型	存款金额
中国银行江门台山支行	731563866011	专户	22,299,312.49
台山农村信用社台城农信社	80020000006605762	专户	43,403,206.03
中国民生银行江门支行	691719960	专户	42,537,766.13
中国农业银行台山市支行	44390001040027282	专户	47,956,822.53
中国建设银行江门台山桥湖支行	44001670857053000527-0001	专户	22,837,721.88
合计			179,034,829.06

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四、2015年度募集资金的实际使用情况

（一）2015年度募集资金的实际使用情况

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额			32,180.69		本年度投入募集资金总额				7,007.58
报告期内变更用途的募集资金总额			6,422.78		已累计投入募集资金总额				14,724.50
累计变更用途的募集资金总额			6,422.78
累计变更用途的募集资金总额比例			19.96%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、止咳宝片生产线扩 建项目	否	9,668.72	9,668.72	2,697.18	5,449.03	56.36	2016-6-30	尚未投产	不适用	否
2、金匮肾气片生产线 扩建项目	否	4,728.61	4,728.61	1,268.15	2,561.76	54.18	2016-6-30	尚未投产	不适用	否
3、抗感染药物等产品 生产线改扩建项目	否	10,493.51	10,493.51	2,946.75	5,846.07	55.71	2016-6-30	尚未投产	不适用	否
4、药品研发技术中心 建设项目	是	4,182.12	1.60	--	1.60	不适用	不适用	尚未投产	不适用	是
5、营销网络扩建及信 息系统建设技术改造 项目	是	3,108.30	866.04	95.50	866.04	不适用	不适用	尚未投产	不适用	是
6、台城制药运营管理 中心建设项目	是	--	6,422.78	--	--	--	2017-4-30	尚未投产	不适用	否
承诺投资项目小计	--	32,181.26	32,181.26	7,007.58	14,724.50	--	--	--	--	--
超募资金投向

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归还银行贷款（如有）	不适用
补充流动资金（如有）	不适用
超募资金投向小计
合计		32,181.26	32,181.26	7,007.58	14,724.50
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因	不适用
项目可行性发生重大 变化的情况说明	具体详见四、（二）
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	具体详见四、（三）
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	具体详见四、（四）
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户,用于募集资金投资项目的后续投入
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

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（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

2015 年11 月30 日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关 于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议案》。2015 年12 月16 日，公司召开2015 年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述议案， 同意终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术 改造项目”两个募投项目的实施，其尚未投入的部分募投资金 6,422.78 万元用于 “台城制药运营管理中心建设项目”的建设。

公司原募投项目“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统 建设技术改造项目”分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车间大楼， 以及建立广州营销中心、6 个销售大区、28 个销售办事处等的方式来满足公司发展 需要，但鉴于公司已于2015 年6 月完成了对海南海力制药有限公司（以下简称“海 力制药”）的全资收购工作，使得公司整体的研发实力和营销网络等得到了进一步 充实。因此，基于公司现状，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股 东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定终止原“药 品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个 募投项目的实施。该上述两个项目终止后，不会对公司的生产经营造成重大影响。

公司分别于2015 年12 月1 日、2015 年12 月17 日对上述议案决议情况进行了 公告。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年10 月27 日出具的《关于广东台 城制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 （瑞华核字[2014]48220037 号）确认：截至 2014 年 9 月 30 日，公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目款项计人民币67,084,149.95 元。2014 年10 月27 日， 公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的议案》。此外，公司上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金的事宜已经监事会审议通过，同时独立董事和保荐机构也发表了同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015 年4 月22 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于

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使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用9,000.00 万元闲 置募集资金临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日 起，使用时间不超过9 个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券 股份有限公司出具了《关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时 补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

截止2015 年12 月29 日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动 资金的9,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机 构国信证券和保荐代表人。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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单位：万元

变更后的项 目	对应的原承诺项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末 实际累计 投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化
台城制药运 营管理中心 建设项目	药品研发技术中心建设项目	6,422.78	--	--	--	2017-4-30	不适用	不适用	否
	营销网络扩建及信息系统建设 技术改造项目
合计		6,422.78	--	--			--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明				具体详见四、（二）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

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六、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募 集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、会计师对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的审核意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对台城制药截至2015年12月31日止的《董 事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具 了瑞华核字[2016]48220013号《关于广东台城制药股份有限公司募集资金年度存放 与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：台城制药截至2015年12月31日止的《董 事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国 证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

八、核查结论

经核查，保荐机构认为：台城制药2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和 专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

（以下无正文）

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[本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页]

保荐代表人：

何雨华 马华锋

国信证券股份有限公司 2016年3月18日

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