TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Mar 18, 2016

广东台城制药股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年3 月18 日召开 第三届董事会第五次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工 作制度》和《独立董事年报工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判 断立场，就相关事项发表独立意见如下：

一、对2015 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保 情况的独立意见

1、2015 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况

公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规、规范性文件及 《公司章程》等有关规定，2015 年度，其能严格遵守相关法律法规、规范性文 件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公 司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联 方占用公司资金的情况。

2、2015 年度公司对外担保情况

2015 年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或 个人以及公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以 前期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。

综上，2015 年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的行为。

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二、关于2015 年度利润分配预案的独立意见

公司2015 年度利润分配预案为：拟以母公司截至2015 年末的总股本20,000 万股为基数，以母公司2015 年实现的可分配利润的23.18%，向全体股东每10 股派现金红利0.650 元（含税），共分配利润1,300 万元。

我们认为：公司2015 年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指 引第3 号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说 明书》、《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者 稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司 及股东特别是社会公众股股东合法权益之情形。因此，同意本次董事会提出的 2015 年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2015 年度股东大会审议。

三、关于《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、 完整地反映了公司2015 年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；2015 年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国 证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信 息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等相 关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

四、关于《2015 年度内部控制评价报告》的独立意见

公司出具的《2015 年度内部控制评价报告》，符合《企业内部控制基本规范》 及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号——年度内部控 制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司2015 年度内控制度的实际建设及 运行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、 部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司 各项生产经营活动的正常开展和资产的安全与完整提供保证。

五、关于续聘公司审计机构的独立意见

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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司财务报告及上市审计过程中， 能较好地履行相应的责任、义务，双方就审计费用达成的约定符合法律、法规的 规定，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和公司 章程的相关规定。

基于此，我们同意董事会对上述事项的决定。

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（以下无正文，为广东台城制药股份有限公司独立董事对相关事项独立意见的签 字页）

独立董事（签名）：

杨小龙 尹荔松 卢北京

2016 年3 月18 日

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