TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Feb 28, 2016

关于广东台城制药股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字【 2016 】 48220011 号

目 录

一、 鉴证报告 1-2

二、 关于前次募集资金使用情况的报告 3-9 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

关于广东台城制药股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字【 2016 】 48220011 号

广东台城制药股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广东台城制药股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至 2015 年 12 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证 工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的 报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我 们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》 提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况 的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证 工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为，贵公司编制的截至 2015 年 12 月 31 日止《关于前次募集资金使 用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定。

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本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用 途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申 报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

· 中国 北京 2016 年 2 月 27 日

杨如生 中国注册会计师

张引君

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广东台城制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

广东台城制药股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字 [2007]500 号）的规定，广东台城制药股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）， 编制了截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]691 号文核准，本公司于中国境内首次公 开发行 A 股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已通过深圳证券交易 所发行 A 股 25,000,000.00 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 14.00 元，收到股东认缴股款共计人民币 350,000,000.00 元，扣除发生的券商承销佣金及其他 发行费用后实际净筹得募集资金人民币 321,806,892.79 元。该项募集资金已于 2014 年 7 月 28 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字 [2014]48130003 号验资报告。

（二）前次募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《广东台城制药股份有限公司募 集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据上述管理制度的规定，公司对募集资 金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督， 以保证募集资金专款专用， 2014 年 08 月 29 日，公司及保荐机构国信证券有限责任公司 分别与募集资金专户所在银行中国农业银行台山市支行、中国民生银行江门支行、中国银 行江门台山支行、中国建设银行江门台山桥湖支行、台山农村信用社台城农信社签订了《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

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广东台城制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

截至 2015 年 12 月 31 日止，上述募集资金专户的余额为人民币 179,034,829.06 元， 其中本金为人民币 174,561,846.20 元，募集资金存放在银行所收到的银行利息扣除银行 手续费等的净额为人民币 4,472,982.86 元。募集资金存放情况具体如下：

单位：人民币元

银行名称 账号 账户类型 中国银行江门台山支行 731563866011 专户 台山农村信用社台城农信社 80020000006605762 专户 中国民生银行江门支行 691719960 专户 中国农业银行台山市支行 44390001040027282 专户 中国建设银行江门台山桥湖支行 44001670857053000527-0001 专户 合计	存款金额 22,299,312.49 43,403,206.03 42,537,766.13 47,956,822.53 22,837,721.88 179,034,829.06

二、前次募集资金实际使用情况

1 、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司公开发行股票（ A 股）招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案，“本次 发行股票所募集的资金在扣除发行费后将全部投入到“止咳宝片生产线扩建项目”、“金匮 肾气片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品的生产线改扩建项目”、“药品研发技术中心 建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”。”

截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 “前次募集 资金使用情况对照表”。

2 、前次募集资金变更情况

2015 年 11 月 30 日，本公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于 变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议案》。 2015 年 12 月 16 日，本公司召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述议案，同意终 止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两 个募投项目的实施，其尚未投入的部分募投资金 6,422.78 万元用于“台城制药运营管理 中心建设项目”的建设。

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广东台城制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

本公司原募投项目“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设 技术改造项目”分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车间大楼，以及建立 广州营销中心、 6 个销售大区、 28 个销售办事处等的方式来满足公司发展需要，但鉴于 公司已于 2015 年 6 月完成了对海南海力制药有限公司（以下简称“海力制药”）的全资 收购工作，使得公司整体的研发实力和营销网络等得到了进一步充实。因此，基于公司现 状，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好 地满足公司未来发展的需要，本公司决定终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销 网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施。该上述两个项目终止后， 不会对公司的生产经营造成重大影响。

本公司分别于 2015 年 12 月 1 日、 2015 年 12 月 17 日对上述议案决议情况进行了 公告。

3 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

投资项目 承诺募集资金 投资总额 实际投入募集 资金总额 止咳宝片生产线扩建项目 9,668.72 5,449.03 金匮肾气片生产线扩建项目 4,728.61 2,561.76 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 10,493.51 5,846.07 药品研发技术中心建设项目 1.60 1.60 营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目 866.04 866.04 台城制药运营管理中心建设项目 6,422.78 - 合 计 32,181.26 14,724.50	差异 金额 差异原因 -4,219.69 注1 -2,166.85 注1 -4,647.44 注1 - 注2 - 注2 -6,422.78 注2 -17,456.76

注 1 ：公司 2014 年 7 月完成首次发行上市，各募投项目处于建设初期，因此截至 2015 年 12 月 31 日，各募投项目实际投入募集资金总额与承诺募集资金投资总额存在差 异。

注 2 ：根据公司第三届董事会第一次会议以及第四次临时股东大会决议，本公司决 定终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”

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广东台城制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

两个募投项目的实施，其尚未投入的部分募投资金 6,422.78 万元用于“台城制药运营管 理中心建设项目”的建设。详见本报告二、 2 的说明。

4 、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

5 、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

2015 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 9,000.00 万元闲置募集资金 临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日起，使用时间不超 过 9 个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关 于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，公 司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止 2015 年 12 月 29 日，公司已按照 董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的 9,000.00 万元全部归还至募集资金专用 账户，同时将归还情况通知了保荐机构国信证券和保荐代表人。

截至 2015 年 12 月 31 日，因募集资金投资项目尚在建设过程中，公司存在未使用完 毕的前次募集资金金额 17,903.48 万元（含募集资金存放在银行所收到的银行利息扣除银 行手续费等的净额为 447.30 万元）。占前次净筹得募集资金金额的比例为 55.63% 。公司 将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续投入至募集资金投资 项目。

6 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目均未完成建设，尚未实现效益。 实现效益情况对照情况，见附件 2 “前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

7 、以资产认购股份的情况

本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

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广东台城制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中 披露的内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案使用了前 次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广东台城制药股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十七日

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附件 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

截至 2015 年 12 月 31 日

编制单位：广东台城制药股份有限公司	编制单位：广东台城制药股份有限公司	编制单位：广东台城制药股份有限公司	编制单位：广东台城制药股份有限公司	编制单位：广东台城制药股份有限公司	编制单位：广东台城制药股份有限公司	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				32,180.69		已累计使用募集资金总额			14,724.50
变更用途的募集资金总额				6,422.78		各年度使用募集资金总额			14,724.50
变更用途的募集资金总额比例				19.96%		其中：2015年			7,007.58
						2014年			7,716.92
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可 使用状态日期 （或截止日项目 完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	止咳宝片生产线扩建项目	止咳宝片生产线扩建项目	9,668.72	9,668.72	5,449.03	9,668.72	9,668.72	5,449.03	-4,219.69	2016-6-30
2	金匮肾气片生产线扩建项目	金匮肾气片生产线扩建项目	4,728.61	4,728.61	2,561.76	4,728.61	4,728.61	2,561.76	-2,166.85	2016-6-30
3	抗感染药物等产品生产线改 扩建项目	抗感染药物等产品生产线改 扩建项目	10,493.51	10,493.51	5,846.07	10,493.51	10,493.51	5,846.07	-4,647.44	2016-6-30
4	药品研发技术中心建设项目	药品研发技术中心建设项目	4,182.12	1.60	1.60	4,182.12	1.60	1.60	-	不适用
5	营销网络扩建及信息系统建 设技术改造项目	营销网络扩建及信息系统建 设技术改造项目	3,108.30	866.04	866.04	3,108.30	866.04	866.04	-	不适用
6	台城制药运营管理中心建设 项目	台城制药运营管理中心建设 项目	-	6,422.78	-	-	6,422.78	-	-6,422.78	2017-4-30
合计			32,181.26	32,181.26	14,724.50	32,181.26	32,181.26	14,724.50	-17,456.76	-

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附件 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2015 年 12 月 31 日

编制单位：广东台城制药股份有限公司	编制单位：广东台城制药股份有限公司	编制单位：广东台城制药股份有限公司	编制单位：广东台城制药股份有限公司	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
实际投资项目		截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现 效益	是否达到预计 效益
序号	项目名称			2013年度	2014年度	2015年度
1	止咳宝片生产线扩建项目	不适用	未承诺	不适用	不适用	不适用	未完成建设	不适用
2	金匮肾气片生产线扩建项目	不适用	未承诺	不适用	不适用	不适用	未完成建设	不适用
3	抗感染药物等产品生产线改扩建项目	不适用	未承诺	不适用	不适用	不适用	未完成建设	不适用
4	药品研发技术中心建设项目	不适用	未承诺	不适用	不适用	不适用	已终止实施	不适用
5	营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目	不适用	未承诺	不适用	不适用	不适用	已终止实施	不适用
6	台城制药运营管理中心建设项目	不适用	未承诺	不适用	不适用	不适用	未完成建设	不适用

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