TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Nov 30, 2015

国信证券股份有限公司

关于广东台城制药股份有限公司

变更部分募投项目的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广东台 城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”或“公司”）首次公开发行的保荐 机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对台城制 药变更部分募投项目进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]691 号文”核准，台城制药向 社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00 万股，发行价格为14 元/股，公 司发行新股募集资金总额为350,000,000.00 元，扣除发行费用 28,193,107.21 元后，募集资金净额 321,806,892.79 元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2014]48130003 号”《验资报 告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金用途

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用用途，公司 首次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：

单位：万元

			拟投入募 集资金
序号	项目名称	总投资		建设期
1	止咳宝片生产线扩建项目	9,668.72	9,668.72	2年
2	金匮肾气片生产线扩建项目	4,728.61	4,728.61	2年
3	抗感染药物等产品生产线改扩建项目	10,493.51	10,493.51	2年
4	药品研发技术中心建设项目	4,182.12	4,182.12	2年
5	营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目	3,108.30	3,108.30	2年
合 计		32,181.26	32,181.26	--

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二、拟变更部分募投项目的基本情况和原因

公司本次拟变更的部分募投项目为“药品研发技术中心建设项目”和“营 销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”。

（一）拟变更的两个募投项目的基本情况

1、药品研发技术中心建设项目

该项目原概算情况如下：

项目总投资4,182.12 万元，项目建设期为2 年，其中项目建设投资3,332.12 万元、配套流动资金850.00 万元，具体如下：

单位：万元

序号	名称	投资金额	占总投资的比例
1	建筑工程费	1,272.69	30.43%
2	设备购置及安装调试费	1,904.53	45.54%
3	工器具及家具购置费	98.90	2.36%
4	其他费用	56.00	1.34%
5	流动资金	850.00	20.32%
合 计		4,182.12	100.00%

2、营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目

该项目原概算情况如下：

项目总投资3,108.30 万元，项目建设期为2 年，其中项目建设投资2,308.30 万元、铺底流动资金800.00 万元，具体如下：

单位：万元

序号	名称	投资金额	占总投资的比例
1	广州营销中心办公场所购置（含装修等费用）	1,500.00	48.26%
2	营销中心、六个销售大区车辆购置	200.00	6.43%
3	办公电脑配置	63.30	2.04%
4	信息系统建设	545.00	17.53%
5	铺底流动资金	800.00	25.74%
合计		3,108.30	100.00%

关于上述两个项目的其他具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的 2014 年7 月22 日刊载的《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金 运用”。

（二）拟变更的两个募投项目的进展

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截止2015 年10 月31 日，“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建 及信息系统建设技术改造项目”的具体进展情况如下：

单位：万元

			累计投入 募集资金	尚未投入 募集资金
序号	项目名称	总投资
1	药品研发技术中心建设项目	4,182.12	1.60	4,180.52
2	营销网络扩建及信息系统建设技术 改造项目	3,108.30	866.04	2,242.26

截止2015 年10 月31 日，“药品研发技术中心建设项目”累计投入的1.6 万元系用于与该项目环评相关的费用，“营销网络扩建及信息系统建设技术改造 项目” 累计投入的866.04 万元系主要用于与该项目相关的广州营销中心办公 场所的购买和装修费用。

（三）变更原因

公司原募投项目“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系 统建设技术改造项目”分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车 间大楼，以及建立广州营销中心、6 个销售大区、28 个销售办事处等的方式来满 足公司发展需要，但鉴于公司于2015 年6 月完成了对海南海力制药有限公司（以 下简称“海力制药”）的全资收购工作，使得公司整体的研发实力和营销网络等 得到了进一步充实，获得了较为明显地提升，因此，基于公司现状，为进一步提 高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足 公司未来发展的需要，公司决定终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销 网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施。

三、本次变更后拟实施项目的基本情况

（一）新项目概况

1、项目名称 台城制药运营管理中心建设项目。

2、项目实施背景

公司在全资收购海力制药后，在品牌、产品品种、核心产品、研发、销售、 人员等各方面均进一步得到充实，但如何更好地实现双方的融合、进行有效的管 理成为了全面提升公司核心竞争力的关键。因此，结合现状对公司现有资源进行

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优化整合、合理配置、有效管理，从最优化和经济规模效益出发，建立更加完善 的内部决策机制和管理体制，形成更加成熟的信息管理系统，充分调动发挥核心 和骨干人员的潜能，提高整体运转效率和对外形象，这是确保公司可持续发展战 略目标实现的需要。

3、项目建设内容

• （1）项目计划通过在广州购置写字楼的方式进行，办公室要求宽畅、明亮、

• 整洁，设备齐全，自然采光与人工照明要满足工作要求，保证良好的工作环境。

• （2）写字楼的购置面积在2,000 ㎡以上，并根据相应功能进行必要的装修。

（3）购置车位、车辆、办公电脑和相应的信息化设备，结合公司现有相关 设施实施采购、生产、销售、资金使用等管理信息系统，并与公司现有ERP 系统 融合，通过网络化的构建，实现公司内、外部信息的及时、有效沟通，使公司各 环节的管理与决策更加快捷、系统、高效。

4、项目的投资概况

• （1）总投资情况

• “台城制药运营管理中心建设项目”总投资9,800.00 万元，具体如下：

单位：万元

序号	名称	投资金额	占总投资的比例
1	办公场所购置（含税金等相关手续费用）	7,000.00	71.43%
2	车位、车辆、办公电脑购置	1,500.00	15.31%
3	装修费用	500.00	5.10%
4	信息系统建设	300.00	3.06%
5	铺底流动资金	500.00	5.10%
合计		9,800.00	100.00%

（2）资金来源

“台城制药运营管理中心建设项目”建设资金拟使用原募投项目“药品研发 技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”尚未投入 的募投资金部分，剩余不足部分使用自筹资金。

具体安排如下：

单位：万元

资金来源	募投项目	资金
变更部分募集资金投资用途	“药品研发技术中心建设项目”和 “营销网络扩建及信息系统建设技	6,422.78

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	术改造项目” 尚未投入的募投资金
自筹资金	--	3,377.22
合计	--	9,800.00

5、新项目的组织方式及实施进度安排

“台城制药运营管理中心建设项目”以公司为主体组织实施，项目实施期预 计为9 个月。

（二）新项目风险分析

1、项目实施风险

“台城制药运营管理中心建设项目”的建设计划能否按时完成、项目的实施 过程和实施效果等均存在着一定的不确定性，如在项目实施过程中存在因装修进 度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。

2、自筹资金未能及时到位导致项目延期风险

“台城制药运营管理中心建设项目”建设过程中，存在自筹资金不能及时到 位，从而影响到项目进度不能按预计时间完成的风险。

3、施工安全风险

“台城制药运营管理中心建设项目”建设过程中，存在因施工方疏忽大意， 安全措施不到位造成的安全事故风险。

（三）新项目的效益评价

“台城制药运营管理中心建设项目”实施后不直接产生经济效益，其效益将 主要在公司整体利润中体现。此外，本项目的实施短期内不会对公司财务状况及 经营成果产生重大的影响。

四、相关审议和批准程序

2015 年11 月30 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了上述变更部 分募投项目的议案，监事会、独立董事均发表了同意意见。

此外，本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了台城制药本次拟变更部分募投项目的可行性研究报告、董事 会和监事会会议资料、独立董事意见等相关文件，经核查，保荐机构认为：

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• 1、关于本次部分募投项目变更事项，公司履行了必要的决策程序及相关的

• 信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

• 2、关于本次部分募投项目变更事项，是公司根据客观实际情况作出的，符

• 合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在变相改变募集资金用 途和损害广大投资者利益的情形。

• 保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目变更无异议。

• （以下无正文）

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[本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司 变更部分募投项目的核查意见》之签字盖章页]

保荐代表人： __ __

何雨华 马华锋

国信证券股份有限公司

2015 年11 月30 日

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