TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — AGM Information 2020

Mar 26, 2020

特一药业集团股份有限公司

TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.

（注册地址：台山市台城长兴路9、11号）

==> picture [141 x 98] intentionally omitted <==

2019 年年度股东大会资料

2020 年 3 月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

2019 年年度股东大会资料

==> picture [41 x 28] intentionally omitted <==

目 录

项目	议案名称
议案一	《2019 年度董事会工作报告》
议案二	《2019 年度监事会工作报告》
议案三	《关于2019 年度财务决算报告的议案》
议案四	《关于2019 年度利润分配预案的议案》
议案五	《关于审议公司2019 年年度报告的议案》
议案六	《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
议案七	《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》
议案八	《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供 担保的议案》
议案九	《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

2019 年年度股东大会资料

==> picture [41 x 28] intentionally omitted <==

议案一：

特一药业集团股份有限公司

2019 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2019 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规及公 司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职 守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会 各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。

一、报告期公司经营情况回顾

2019 年，在全球经济增速放缓、国内外经济形势面临诸多考验的大形势下，公司紧 紧围绕年初制定的工作目标和经营任务，坚持战略引领，努力抓住机遇并及时应对。面 对复杂多变的外部环境，公司积极采取应对措施，一方面继续完善内部管理，提高公司 经营管理水平和风险防范的能力；另一方面加大内部产品潜力挖掘，同时加大对 品

牌的广告宣传，增强消费者对 品牌的认知度和认同感。2019 年度，公司主营业务 持续增长，实现营业收入92,112.23 万元，同比增长4.08%，实现归属母公司净利润 17,171.04 万元，同比增长10.39%。

二、董事会日常工作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董 事工作制度》的规定履行职责，第四届董事会现有董事 7 名，其中独立董事 3 名。

董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责， 认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对 公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。

1 、董事会会议召开情况

2019 年度，公司董事会共召开 7 次会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

2019 年年度股东大会资料

==> picture [41 x 28] intentionally omitted <==

所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：

序号	会议届次	召开时间	审议通过议案
1	第四届董事会第 三次会议	2019 年2 月27 日	1、《2018 年度董事会工作报告》 2、《2018 年度总经理工作报告》 3、《关于2018 年度财务决算报告的议案》 4、《关于2018 年度利润分配预案的议案》 5、《关于审议公司2018 年年度报告的议案》 6、《关于2018 年度内部控制自我评价报告的议案》 7、《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告的议案》 8、《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》 9、《关于2019 年研发经费预算的议案》 10、《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信 额度内贷款提供担保的议案》 11、《关于召开2018 年年度股东大会的议案》
2	第四届董事会第 四次会议	2019 年4 月23 日	1、《关于审议公司2019 年第一季度报告的议案》 2、《关于会计政策变更的议案》
3	第四届董事会第 五次会议	2019 年7 月29 日	1、《关于审议公司2019 年半年度报告的议案》 2、《关于审议2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》 3、《关于调整高级管理人员薪酬的议案》
4	第四届董事会第 六次会议	2019 年10 月10 日	1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
5	第四届董事会第 七次会议	2019 年10 月28 日	1、《关于审议公司2019 年第三季度报告的议案》
6	第四届董事会第 八次会议	2019 年11 月28 日	1、《关于变更会计师事务所的议案》 2、《关于召开2019 年第一次临时股东大会的议案》
7		2019 年12 月25 日
	第四届董事会第
			1、《关于拟投资设立全资子公司的议案》
	九次会议

2 、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2019 年度，公司共召开了 2 次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的 具体情况如下：

序号	会议届次	召开时间	审议通过议案
1	2018 年年度股东 大会	2019 年3 月20 日	1、《2018 年度董事会工作报告》 2、《2018 年度监事会工作报告》 3、《关于2018 年度财务决算报告的议案》 4、《关于2018 年度利润分配预案的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

2019 年年度股东大会资料

==> picture [41 x 28] intentionally omitted <==

			2019 年年度股东大会资料
			5、《关于审议公司2018 年年度报告的议案》 6、《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告的议案》 7、《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》 8、《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公 司授信额度内贷款提供担保的议案》
2	2019 年第一次临 时股东大会	2019 年12 月16 日	《关于变更会计师事务所的议案》

为维护全体股东的合法权益，以上 2 次股东大会全部采用现场投票与网络投票相结 合的方式，召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均 符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法 有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，维护了全体股东的利 益，推动了公司长期、稳定、健康、可持续发展。

3 、董事会各专门委员会的运行情况

董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 及战略委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章 程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构， 就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。

（1）审计委员会

审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和 经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查 和评估，定期审查公司募集资金存放与使用情况，对会计师事务所的年度审计工作进行 督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。

（2）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬 标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。

（3）提名委员会

提名委员会通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行 了审慎考察，就董事会架构、人数及组成召开专门会议，进一步促进了公司管理团队的 稳定性。

（4）战略委员会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

2019 年年度股东大会资料

==> picture [41 x 28] intentionally omitted <==

战略委员会对公司经营状况和发展前景进行了深入分析，为公司战略发展的实施提 出建议及意见，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供 了战略层面的支持。

2019年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范发展，提高董事会科 学决策和规范运作水平发挥了重要作用。

4 、董事出席会议情况

2019 年度，公司董事会召开了 7 次会议，各董事出席会议情况如下：

董事	本年度应参加董事会次数	现场出席次数	通讯方式次数	委托出席次数	备注
许丹青	7	5	2	0
许为高	7	7	0	0
许松青	7	0	7	0
陈习良	7	6	1	0
卢北京	7	0	7	0
曹艳铭	7	0	7	0
李桂生	7	0	7	0

5 、公司信息披露情况

2019年度，公司董事会严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》等法律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露 关。

报告期内，公司信息披露不存在未在规定时间内提供拟披露公告的情况，不存在未 在规定时间内完成定期报告披露的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限 及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。

6 、投资者关系管理情况

2019 年度，公司董事会根据《投资者关系管理制度》的规定，通过深圳证券交易所 互动易平台、公司证券事务部电话热线在内的多种形式，加强与投资者的沟通和交流， 解答投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。

2019 年 3 月 12 日，公司举办了 2018 年年度网上业绩说明会，就投资者关心的公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

2019 年年度股东大会资料

==> picture [41 x 28] intentionally omitted <==

业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。说明会期间投资者共提出 问题 24 条，与会董事、高级管理人员均及时予以回复。

公司致力于通过提高投资者关系管理水平，切实保护投资者权益。为切实保障投资 者服务渠道畅通，公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问， 相关工作人员向投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。

三、 2020 年公司经营计划

2020年，公司将继续优化内部资源，提高运营效率；继续加大品牌建设投入，将“特 一”品牌建设成为有竞争力的知名品牌；继续加强和完善营销网络及队伍建设，深耕细 作经销市场；继续围绕核心战略品种 止咳宝片，深挖现有产品的潜力；继续加强 产品的研发，形成具有竞争力的产品梯队。

以上议案，请审议。

特一药业集团股份有限公司 2020 年3 月27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

2019 年年度股东大会资料

==> picture [41 x 28] intentionally omitted <==

议案二：

特一药业集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期内，特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监 事会议事规则》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，积极参与公司的重大决策 事项、重要经济活动的审核工作，并提出意见和建议，通过列席股东大会和董事会，对 公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行有效的监督，并不定期的检查公司经 营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将监事会 2019 年度的主要工作汇报如下：

一、监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，会议情况如下：

	报告期内，公	司监事会共召开了	7次会议，会议情况如下：
序 号	会议届次	召开时间	审议通过议案
1	第四届监事会 第三次会议	2019年2月27日	1、《2018年度监事会工作报告》 2、《关于2018年度财务决算报告的议案》 3、《关于2018年度利润分配预案的议案》 4、《关于审议公司2018年年度报告的议案》 5、《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》 6、《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告的议案》 7、《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》 8、《关于2019年研发经费预算的议案》 9、《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授 信额度内贷款提供担保的议案》
2	第四届监事会 第四次会议	2019年4月23日	1、《关于审议公司2019年第一季度报告的议案》 2、《关于会计政策变更的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

2019 年年度股东大会资料

==> picture [41 x 28] intentionally omitted <==

			2019 年年度股东大会资料
3	第四届监事会 第五次会议	2019年7月29日	1、《关于审议公司2019年半年度报告的议案》 2、《关于审议2019年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案》
4	第四届监事会 第六次会议	2019年10月10日	1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
5	第四届监事会 第七次会议	2019年10月28日	1、《关于审议公司2019年第三季度报告的议案》
6	第四届监事会 第八次会议	2019年11月28日	1、《关于变更会计师事务所的议案》
7	第四届监事会 第九次会议	2019年12月25日	1、《关于拟投资设立全资子公司的议案》

二、监事会对有关事项的独立意见

1 、公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参 加股东大会，列席董事会会议，对公司 2019 年依法运作进行监督，认为：公司正不断 健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会 的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违 反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2 、检查公司财务的情况

对 2019 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为： 公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客 观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3 、募集资金存放与使用情况

对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督，认为：公司认真按照《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》的要求管理、存放和使用募集资金。

4 、公司关联交易情况、对外担保及股权、资产置换情况

2019 年度公司未发生关联交易，无违规对外担保、无债务重组、资产置换，也无其 他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

2019 年年度股东大会资料

==> picture [41 x 28] intentionally omitted <==

5 、对公司内部控制自我评价报告的意见

对公司 2019 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况 进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

6 、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要 求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整地记录内幕信息在 公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期 报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告 公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感 期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

以上议案，请审议。

特一药业集团股份有限公司 2020 年 3 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

2019 年年度股东大会资料

==> picture [41 x 28] intentionally omitted <==

议案三：

特一药业集团股份有限公司

关于 2019 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

一、 2019 年度公司财务报表的审计情况

1、公司2019年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了 大信审字[2020]第5-00017号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：本公司 的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019年12 月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、主要财务数据和指标：

单位：万元

项 目	2019年	2018年	本年比上年增减	2017年
营业收入	92,112.23	88,497.56	4.08%	68,694.36
归属于上市公司股东的 净利润	17,171.04	15,554.65		10,634.28
			10.39%
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润
	15,694.17	14,391.26	9.05%	9,839,61
经营活动产生的现金流 量净额	22,164.45	18,796.95		10,298.61
			17.92%
基本每股收益（元/股）	0.85	0.78	8.97%	0.53
稀释每股收益（元/股）	0.84	0.78	7.69%	0.53
加权平均净资产收益率	15.62%	14.74%	0.88%	11.40%
			本年末比上年末增 减
	2019年末	2018年末		2017年末
总资产	225,680.86	206,759.81	9.15%	192,898.49
归属于上市公司股东的 净资产	115,303.77	111,120.41		104,284.01
			3.76%

二、财务状况

1、 资产构成重大变动情况

单位：万元

	2019年末	2019年末	2018年末	2018年末
项目					比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产	金额	占总资产

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

2019 年年度股东大会资料

==> picture [41 x 28] intentionally omitted <==

		比例		比例
	12,360.32		46,062.49			主要系报告期内购买的银行 理财产品尚未到期。
货币资金		5.48%		22.28%	-16.80%
应收账款	9,319.87	4.13%	9,169.66	4.43%	-0.30%
存货	19,517.32	8.65%	17,765.24	8.59%	0.06%
	44,112.16		32,137.40			主要系广州天盈广场办公楼 完工转固。
固定资产		19.55%		15.54%	4.01%
	8,159.81		15,963.19			主要系广州天盈广场办公楼 完工转固。
在建工程		3.62%		7.72%	-4.10%
商誉	58,787.63	26.05%	58,787.63	28.43%	-2.38%

2 、主要负债项目重大变动情况

单位：万元

	2019年	2019年	2018年	2018年	本年比上年 增减
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
短期借款	64,218.06	28.46%	39,194.00	18.96%	63.85%
应付票据	2,145.19	0.95%	2,782.46	1.35%	-22.90%
应付账款	3,822.07	1.69%	2,808.39	1.36%	36.09%
其他应付款	503.31	0.22%	864.97	0.42%	-41.81%
长期借款	1,152.00	0.51%	11,744.00	5.68%	-90.19%
应付债券	29,271.23	12.97%	27,609.46	13.35%	6.02%

• （1）短期借款年末数较年初数增加 25,024.06 万元，增长 63.85%%，主要系报告期内短期融资增加。

• （2）应付账款年末数较年初数增加 1,013.68 万元，增长 36.09%，主要系应付广告费增加。

• （3）其他应付款年末数较年初数减少 361.66 万元，下降 41.81%，主要系应付保证金减少。

（4）长期借款年末数较年初数减少 10,592.00 万元，下降 90.19%，主要系报告期偿还部分长期借款， 同时重分类至 1 年内到期的非流动负债同比增加 2,272 万元。

3 、股东权益情况：

单位：万元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本	20,090.11	0.70		20,090.81
其他权益工具	6,173.74		2.01	6,171.73
资本公积	25,186.41	10.90		25,197.31
盈余公积	7,766.15	1,749.46		9,515.61
专项储备	421.59	66.19	4.74	483.04
末分配利润	51,482.42	17,171.04	14,808.1752	53,845.29

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

2019 年年度股东大会资料

==> picture [41 x 28] intentionally omitted <==

本年度股本、资本公积增加，其他权益工具减少，系部分可转换债券转换成股票所致；盈余公 积增加系根据公司章程的规定，按母公司本期实现净利润的10%提取法定盈余公积所致；安全生产 费增加、减少系本公司之子公司台山市化工厂有限公司按规定计提、使用安全生产费所致；未分配 利润增加额为本年度合并净利润额，减少金额为本年度母公司分配股利 13,058.72 万元和计提盈余公 积 1,749.46 万元。

三、经营情况

单位：万元

科目	2019年	2018年	同比增减
营业收入	92,112.23	88,497.56	4.08%
营业成本	37,450.44	36,384.18	2.93%
销售费用	20,559.38	20,007.02	2.76%
管理费用	6,158.50	5,638.28	9.23%
研发费用	4,438.30	4,662.62	-4.81%
财务费用	4,517.98	3,969.21	13.83%
营业利润	19,757.62	18,191.53	8.61%
净利润	17,171.04	15,554.65	10.39%

四、现金流量情况

单位：万元

项目	2019年	2018年	同比增减
经营活动现金流入小计	101,686.59	98,776.44	2.95%
经营活动现金流出小计	79,522.14	79,979.49	-0.57%
经营活动产生的现金流量净额	22,164.45	18,796.95	17.92%
投资活动现金流入小计	40,956.55	58,177.91	-29.60%
投资活动现金流出小计	98,477.10	51,803.19	90.10%
投资活动产生的现金流量净额	-57,520.55	6,374.72	-1002.32%
筹资活动现金流入小计	64,894.33	45,535.95	42.51%
筹资活动现金流出小计	63,242.21	46,303.34	36.58%
筹资活动产生的现金流量净额	1,652.12	-767.39	-315.29%
现金及现金等价物净增加额	-33,703.98	24,404.29	-238.11%

（1）投资活动现金流出小计同比增加90.10%，主要系购买的银行理财产品同比增加幅度较大。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比下降1002.32%，主要系购买的银行理财产品尚未到期金额较

大。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

2019 年年度股东大会资料

==> picture [41 x 28] intentionally omitted <==

• （3）筹资活动现金流入小计同比增加42.51%，主要系短期融资金额增加。

• （4）筹资活动现金流出小计同比增加36.58%，主要系归还的长期借款金额增加。

• （5）筹资活动产生的现金流量净额同比增加315.29%，主要系短期融资金额增加。。

• （6）现金及现金等价物净增加额同比下降238.11%，主要系报告期末投资于银行理财产品尚未到期 金额较大。

五、公司偿债能力指标

项目	2019年	2018年	同比增幅
资产负债率	48.91%	46.26%	2.65%
流动比率（倍）	1.21	1.54	-21.51%
速动比率（倍）	0.94	1.17	-19.33%
利息保障倍数	7.67	8.41	-8.80%
贷款偿还率	100.00%	100.00%	-
利息偿付率	100.00%	100.00%	-

六、资产营运能力

项目	2019年度	2018年度
应收账款周转率（次数）	9.43	11.61
应收账款周转天数	38.18	31
存货周转率（次数）	2.00	1.99
存货周转天数	180.26	180.90

七、募集资金使用情况

单位：万元

募集资金总额
	34,635.74
报告期投入募集资金总额
	4,847.84
已累计投入募集资金总额
	9,607.37
报告期内变更用途的募集资金总额
	0.00
累计变更用途的募集资金总额
	0.00
累计变更用途的募集资金总额比例
	0.00%
尚未使用募集资金总额
	26,744.99

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

2019 年年度股东大会资料

==> picture [41 x 28] intentionally omitted <==

以上议案，请审议。

特一药业集团股份有限公司 2020 年 3 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

2019 年年度股东大会资料

==> picture [41 x 28] intentionally omitted <==

议案四：

特一药业集团股份有限公司 关于 2019 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司 2019 年度实现的净利润 17,171.04 万元，提取法定盈余公积金 1,749.46 万元后，公司当年实 现的可供分配利润 15,421.59 万元。近些年来，公司的经营业绩保持了持续的增长，经 营现金净流量也随着经营业绩的增长保持稳健的增幅，公司报告期末可供分配利润 53,845.29 万元。

公司实际控制人之一、董事长兼总经理许丹青先生结合公司目前的经营状况以及公 司未来的发展前景，同时考虑到随着公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报， 为投资者提供分享经济增长成果的机会，也是公司应尽的责任和义务。因此向董事会提 议了 2019 年度利润分配预案。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司股票总数为 200,908,121 股，公司可转债剩余 3,393,784 张，按照 15.45 元/股的转股价格计算，可转股数为 21,966,239 股，鉴于公司在利润分配 方案实施前可能存在可转债转股而引起的股本变动情况，且实施利润分配的总股本基数 最大不超过 222,874,360 股，以每 10 股派现金红利 7.50 元（含税）计算，分派的现金股 利不超过 16,715.58 万元，占公司当年实现的净利润 17,171.04 万元的 97.35%。 因此，公司 2019 年度利润分配预案为：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本 为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 7.50 元（含税），不送红股。本次利润分配方 案不以公积金转增股本。

以上议案，请审议。

特一药业集团股份有限公司 2020 年 3 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

2019 年年度股东大会资料

==> picture [41 x 28] intentionally omitted <==

议案五：

特一药业集团股份有限公司 关于审议公司 2019 年年度报告的议案

各位股东及股东代表：

公司 2019 年年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并 于 2020 年 3 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上进行了披露，现提交本 次股东大会。

以上议案，请予审议。

特一药业集团股份有限公司 2020 年 3 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

2019 年年度股东大会资料

==> picture [41 x 28] intentionally omitted <==

议案六：

特一药业集团股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

各位股东及股东代表：

《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经公司第四届董事 会第十次会议审议通过，并于 2020 年 3 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn) 上进行了披露，现提交本次股东大会。

以上议案，请予审议。

特一药业集团股份有限公司

2020 年 3 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

2018 年年度股东大会资料

==> picture [42 x 29] intentionally omitted <==

议案七：

特一药业集团股份有限公司

关于审议续聘公司财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为了保证公司审计工作的延续性、稳健性，公司决定续聘大信会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司 2020 年度的财务审计机构。此前，大 信事务所作为公司的 2019 年度财务审计机构，服务期间，大信事务所一直认真工作、 勤勉尽责，工作成果客观公正，对公司的财务状况、经营成果及内控鉴证等的评价实事 求是。因此，公司提议，继续聘请大信事务所为公司 2020 年度的财务审计机构，聘期 一年；同时授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其报酬，并与大 信事务所签订相关的业务合同。

以上提案，请审议。

特一药业集团股份有限公司

2020 年3 月27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

2018 年年度股东大会资料

==> picture [42 x 29] intentionally omitted <==

议案八：

特一药业集团股份有限公司 关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信额 度内贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及各子公司经营发展需要， 公司拟向各商业银行，申请集团综合授信，集团综合授信包括公司及子公司的授信，集 团综合授信额度不超过人民币 13.8 亿元，授信期限为 12 个月，自股东大会审议通过之 日起生效。同时，由公司为子公司在授信额度内银行贷款提供连带责任担保。授信期限 内，授信额度可循环使用。

在集团综合授信额度内，各家银行的具体授信额度以协议签署为准，具体融资需求 及金额，视公司及子公司的实际经营情况决定。启用银行授信时间、使用授信的种类（包 括贷款、银行/商业承兑汇票贴现、银行汇票承兑、国内信用证等）、融资方式（包括信 用融资、资产及股权等抵押融资及质押融资等）、单次使用授信的具体金额及费用等事 宜，授权公司管理层根据实际需求与各商业银行协商确定并执行。

一、授信额度内为子公司提供担保的情况

序号	被担保人	担保额度（万元）
1	广东特一海力药业有限公司	45,000
2	海南海力制药有限公司	15,000
3	台山市新宁制药有限公司	5,000

二、被担保人的基本情况

1 、广东特一海力药业有限公司

公司名称： 广东特一海力药业有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

2018 年年度股东大会资料

==> picture [42 x 29] intentionally omitted <==

注册地址： 台山市台城长兴路 11 号（综合仓库）6 号楼一楼 R-61-8203

法定代表人： 许丹青

注册资金： 15,000 万元人民币

股权结构： 本公司持股 15,000 万元人民币，比例 100%

公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围： 批发、零售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、 抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；医疗器械、预包装食品、乳制品、保健食品、 环保设备、仪表仪器设备、检测检验仪器；五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助 设备；化工产品（不含危险化学品）、洗涤用品、消毒产品（不含危险化学品）、护肤 用品、日用百货、办公设备、文体用品、家具、包装材料、电线电缆、食用农产品；经 营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外；商品信息咨询；医药企业管理策划；物业出租、会议及展览服务；普通货物的 搬运、装卸、运输、仓储（不含危险化学品）。

成立日期： 2015 年 07 月 03 日

财务数据： 截止 2019 年 12 月 31 日，特一海力的资产总额为 53,824.38 万元，负债 总额为 50,742.81 万元，归属于母公司所有者权益为 3,081.57 万元，2019 年营业收入为 63,192.46 万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,352.07 万元。

担保期限： 12 个月

担保额度： 不超过人民币 45,000 万元

贷款利率： 由公司与商业银行具体协商

担保形式： 连带责任担保

2 、海南海力制药有限公司

公司名称： 海南海力制药有限公司

注册地址： 海口市秀英区永桂工业开发区海力路 9 号

法定代表人： 许丹青

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

2018 年年度股东大会资料

==> picture [42 x 29] intentionally omitted <==

注册资金： 2,345 万元人民币

股权结构： 本公司持股 2,345 万元人民币，比例 100%

公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围： 片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（一车间、二车间）；片剂、胶囊 剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类、青霉素类）；软膏剂、凝胶剂、乳膏剂、栓 剂、软胶囊剂（外用）；原料药；中药提取生产及销售，农副产品(不含粮食及食品)收 购及销售。

成立日期： 1992 年 12 月 30 日

财务数据： 截止 2019 年 12 月 31 日，海力制药的资产总额为 18,212.58 万元，负债 总额为 5,822.31 万元，归属于母公司所有者权益为 12,390.28 万元，2019 年营业收入为 13,206.48 万元，归属于母公司所有者的净利润为 668.44 万元。

担保期限： 12 个月

担保额度： 不超过人民币 15,000 万元

贷款利率： 由公司与商业银行具体协商

担保形式： 连带责任担保

3 、台山市新宁制药有限公司

公司名称： 台山市新宁制药有限公司

注册地址： 台山市台城镇仁孝路 223 号

法定代表人： 蔡侠

注册资金： 10,000 万元人民币

股权结构： 本公司持股 10,000 万元人民币，比例 100%

公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围： 生产、销售：原料药、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、第一类医疗器械

（手术室、急救室、诊疗室设备及器具、钠石灰[碱石灰]）；药品及新材料技术研究、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

2018 年年度股东大会资料

==> picture [42 x 29] intentionally omitted <==

开发及推广（不含生产）；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

成立日期： 2005 年 06 月 24 日

财务数据： 截止 2019 年 12 月 31 日，新宁制药的资产总额为 14,291.45 万元，负债 总额为 682.26 万元，归属于母公司所有者权益为 13,609.20 万元，2019 年营业收入为 7,681.93 万元，归属于母公司所有者的净利润为 3,006.47 万元。

担保期限： 12 个月

担保额度： 不超过人民币 5,000 万元

贷款利率： 由公司与商业银行具体协商

担保形式： 连带责任担保

三、担保协议的主要内容

本议案在公司董事会及股东大会审议批准后，在担保总额及担保期限内，授权公司 管理层全权代表公司、子公司签署上述综合授信额度及有关担保事项的各项法律文件 （包括但不限于授信、借款、担保、贷款利率等有关的申请书、合同、协议等文件）， 由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

四、公司累计对外担保及逾期担保情况

截止目前，公司及控股子公司对外担保余额为 8,497.05 万元，占公司最近一期经审 计净资产的 7.37%；公司对控股子公司提供担保的余额为 8,497.05 万元，占公司最近一 期经审计净资产的 7.61%；公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担 保被判决败诉而应承担损失的情形。

以上议案，请审议。

特一药业集团股份有限公司 2020 年 3 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

2018 年年度股东大会资料

==> picture [42 x 29] intentionally omitted <==

议案九：

特一药业集团股份有限公司

关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，结合公司 实际情况，现对《募集资金管理制度》进行修订。修订后的《募集资金管理制度》于2020 年3 月27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上进行了披露。

以上议案，请予审议。

特一药业集团股份有限公司 2020 年3 月27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23