TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — AGM Information 2018

Apr 3, 2018

特一药业集团股份有限公司

TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.

（注册地址：台山市北坑工业园）

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2017 年年度股东大会资料

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2018 年 4 月

2017 年年度股东大会资料

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目 录

序 号	议案名称
1	《2017年度董事会工作报告》
2	《2017年度监事会工作报告》
3	《关于2017年度财务决算报告的议案》
4	《关于2017年度利润分配预案的议案》
5	《关于审议公司2017年年度报告的议案》
6	《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
7	《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》
8	《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供 担保的议案》
9	《关于变更公司住所名称、经营范围及修改<公司章程>的议案》
10	《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

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1

2017 年年度股东大会资料

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特一药业集团股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

2017 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法 规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度， 恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展 董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持 续发展。

一、报告期公司经营情况回顾

2017 年，医药行业的改革仍在继续，在医保控费、医药行业供给侧改革的大背景下， 国家的政策改革方向是向国际最高质量标准看齐。在政策的调整期，一些细分领域将为 创新药、优质药，特别是具有悠久历史传承和疗效的药品，带来进一步发展的机会。在 当期的政策环境下，报告期，公司坚持“以成熟品牌为依托，以优势品种为核心”的经 营战略，以促进内生式的增长为目标，在公司管理团队及全体员工的共同努力下，公司

品牌的知名度进一步得到提升，OTC 产品组合的优势进一步显现，公司的管理效率 和资产使用效率也得到了提高。公司实现了营业收入68,694.36 万元，同比增长4.74%； 营业利润11, 595. 43 万元，同比增长15.40%；净利润10,634.28 万元，同比增长12.20% 的经营业绩。

二、董事会日常工作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董 事工作制度》的规定履行职责，公司第三届董事会现有董事 7 名，其中独立董事 3 名。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会能根 据其工作细则行使职能，为公司治理的规范性作出应有的贡献。

董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，

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2

2017 年年度股东大会资料

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认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对 公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。

1 、董事会会议召开情况

2017 年度，公司董事会共召开 10 次会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行， 所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：

序号	会议届次	召开时间	审议通过议案
1	第三届董事会第 十一次会议	2017年1月10日	1、《关于聘任证券事务代表的议案》 2、《关于公司及子公司开展药品质量和疗效一致性评价相关 工作的议案》
2	第三届董事会第 十二次会议	2017年3月27日	1、《2016年度董事会工作报告》 2、《2016年度总经理工作报告》 3、《关于2016年度财务决算报告的议案》 4、《关于2016年度利润分配预案的议案》 5、《关于审议公司2016年年度报告的议案》 6、《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》 7、《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告的议案》 8、《关于2017年研发经费预算的议案》 9、《关于商业银行授信额度及提供担保的议案》 10、《关于聘任高级管理人员的议案》 11、《关于召开2016年年度股东大会的议案》
3	第三届董事会第 十三次会议	2017年4月8日	1、《关于终止2016年非公开发行A股股票的议案》 2、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 3、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》 （1）本次发行证券的种类 （2）发行规模 （3）票面金额和发行价格 （4）可转债存续期限 （5）票面利率 （6）还本付息的期限和方式 （7）转股期限 （8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 （9）转股价格的确定及其调整 （10）转股价格的向下修正条款 （11）赎回条款 （12）回售条款 （13）转股年度有关股利的归属 （14）发行方式及发行对象 （15）向原股东配售的安排 （16）债券持有人会议相关事项

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3

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			（17）担保事项 （18）本次募集资金用途 （19）募集资金管理及存放账户 （20）本次决议的有效期 4、《前次募集资金使用情况报告的议案》 5、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 的议案》 6、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 7、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行 性分析报告的议案》 8、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可 转换公司债券具体事宜的议案》 10、《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
4	第三届董事会第 十四次会议	2017年4月21日	1、《关于审议公司2017年第一季度报告的议案》
5	第三届董事会第 十五次会议	2017年8月4日	1、《关于审议公司2017年半年度报告的议案》 2、《关于审议2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》
6	第三届董事会第 十六次会议	2017年10月25日	1、《关于审议公司2017年第三季度报告的议案》
7		2017年11月13日	1、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
	第三届董事会第
			2、《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》
	十七次会议
			3、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
8		2017年12月1日	1、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
			（1）发行规模
			（2）发行方式和发行对象
	第三届董事会第
			（3）票面利率
	十八次会议
			（4）转股价格的确定
			（5）到期赎回条款
			（6）向原股东配售的安排
9		2017年12月12日	1、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
	第三届董事会第
			2、《关于公司及子公司开设可转债募集资金专项账户并签署
	十九次会议
			三方及四方监管协议的议案》
10		2017年12月22日	1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
	第三届董事会第
			2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
	二十次会议
			3、《关于向全资子公司增资的议案》

2 、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2017 年度，公司共召开了 3 次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的 具体情况如下：

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4

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2017 年年度股东大会资料

序号	会议届次	召开时间	审议通过议案
1	2017年 第一次临时股东 大会	2017年5月8日	1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》 2、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议 案》 （1）本次发行证券的种类 （2）发行规模 （3）票面金额和发行价格 （4）可转债存续期限 （5）票面利率 （6）还本付息的期限和方式 （7）转股期限 （8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处 理方法 （9）转股价格的确定及其调整 （10）转股价格的向下修正条款 （11）赎回条款 （12）回售条款 （13）转股年度有关股利的归属 （14）发行方式及发行对象 （15）向原股东配售的安排 （16）债券持有人会议相关事项 （17）担保事项 （18）本次募集资金用途 （19）募集资金管理及存放账户 （20）本次决议的有效期 3、《前次募集资金使用情况报告的议案》 4、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施的议案》 5、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 6、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用 的可行性分析报告的议案》 7、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开 发行可转换公司债券具体事宜的议案》
2	2016年年度股东 大会	2017年6月28日	1、《2016年度董事会工作报告》 2、《2016年度监事会工作报告》 3、《关于2016年度财务决算报告的议案》 4、《关于2016年度利润分配预案的议案》 5、《关于审议公司2016年年度报告的议案》 6、《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告的议案》 7、《关于商业银行授信额度及提供担保的议案》
3	2017年	2017年11月29日	1、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

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5

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第二次临时股东 2、《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》 大会

为维护全体股东的合法权益，以上 3 次股东大会全部采用现场投票与网络投票相结 合的方式，召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均 符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法 有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，维护了全体股东的利 益，推动了公司长期、稳定、健康、可持续发展。

3 、董事会各专门委员会的运行情况

（1）第三届董事会战略委员会在报告期内共召开了五次会议，对公司申请银行授 信、可转换公司债券相关事项、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金、使用部分闲 置募集资金进行现金管理、使用募集资金向全资子公司增资等事项进行了审核。

（2）第三届董事会审计委员会在报告期内共召开了六次会议，就定期报告的制定、 续聘公司财务审计机构、审议财务决算报告、审议年度利润分配方案、募集资金的存放 和使用情况的专项报告等事项进行了审核。

（3）第三届董事会薪酬与考核委员会在报告期内共召开了一次会议，对 2016 年公 司董事、高级管理人员任职及薪酬给予确认，并提议新一届董事、高管的薪酬条件。

（4）第三届董事会提名委员会在报告期内共召开了一次会议，对聘任高级管理人 员事项进行了审核。

4 、董事出席会议情况

2017 年度，公司董事会召开了 10 次会议，各董事出席会议情况如下：

董事	本年度应参加董事会次数	现场出席次数	通讯方式次数	委托出席次数	备注
许丹青	10	8	2	0
许为高	10	10	0	0
许松青	10	0	10	0
陈习良	10	9	1	0
杨小龙	10	1	8	1
尹荔松	10	0	10	0
卢北京	10	0	9	1

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6

2017 年年度股东大会资料

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5 、公司信息披露情况

2017年度，公司董事会严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严 把信息披露关。

报告期内，公司信息披露不存在未在规定时间内提供拟披露公告的情况，不存在未 在规定时间内完成定期报告披露的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限 及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。

6 、投资者关系管理情况

2017 年度，公司董事会根据《投资者关系管理制度》的规定，通过深圳证券交易所 互动易平台、公司证券事务部电话热线在内的多种形式，加强与投资者的沟通和交流， 解答投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。

2017 年 4 月 11 日，公司举办了 2016 年年度网上业绩说明会，就投资者关心的公司 业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。说明会期间投资者共提出 问题 31 条，与会董事、高级管理人员均及时予以回复。

公司致力于通过提高投资者关系管理水平，切实保护投资者权益。为切实保障投资 者服务渠道畅通，公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问， 相关工作人员向投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。

三、 2018 年公司经营计划

在当前全面加强药品监管，推进健康中国建设，深化医疗体制改革的背景下，公司 以提升品牌知名度、加强营销队伍和渠道建设、挖掘内部产品的潜力、加强技术创新和 内部管理为首要工作任务，来促进公司2018年经营的持续发展。

以上议案，请审议。

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7

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特一药业集团股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

报告期内，特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，积极参与公司 的重大决策事项、重要经济活动的审核工作，并提出意见和建议，通过列席股东大会和 董事会，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行有效的监督，并不定期的 检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将监事会 2017 年度的主要工 作汇报如下：

一、监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，会议情况如下：

	报告期内，	公司监事会共召开	了7次会议，会议情况如下：
序 号	会议届次	召开时间	审议通过议案
1	第三届监事会 第十次会议	2017年3月27日	1、《2016年度监事会工作报告》 2、《关于2016年度财务决算报告的议案》 3、《关于2016年度利润分配预案的议案》 4、《关于审议公司2016年年度报告的议案》 5、《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》 6、《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告的议案》 7、《关于2017年研发经费预算的议案》 8、《关于商业银行授信额度及提供担保的议案》
2	第三届监事会 第十一次会议	2017年4月8日	1、《关于终止2016年非公开发行A股股票的议案》 2、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 3、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》 （1）本次发行证券的种类 （2）发行规模 （3）票面金额和发行价格 （4）可转债存续期限 （5）票面利率 （6）还本付息的期限和方式 （7）转股期限 （8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 （9）转股价格的确定及其调整

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8

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2017 年年度股东大会资料

			2017 年年度股东大会资料
			（10）转股价格的向下修正条款 （11）赎回条款 （12）回售条款 （13）转股年度有关股利的归属 （14）发行方式及发行对象 （15）向原股东配售的安排 （16）债券持有人会议相关事项 （17）担保事项 （18）本次募集资金用途 （19）募集资金管理及存放账户 （20）本次决议的有效期 4、《前次募集资金使用情况报告的议案》 5、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 的议案》 6、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 7、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行 性分析报告的议案》 8、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
3	第三届监事会 第十二次会议	2017年4月21日	1、《关于审议公司2017年第一季度报告的议案》
4	第三届监事会 第十三次会议	2017年8月4日	1、《关于审议公司2017年半年度报告的议案》 2、《关于审议2017年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告的议案》
5	第三届监事会 第十四次会议	2017年10月25日	1、《关于审议公司2017年第三季度报告的议案》
6	第三届监事会 第十五次会议	2017年11月13日	1、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》 2、《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》
7	第三届监事会 第十六次会议	2017年12月22日	1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 3、《关于向全资子公司增资的议案》

二、监事会对有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参 加股东大会，列席董事会会议，对公司 2017 年依法运作进行监督，认为：公司正不断 健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会 的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违 反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

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2017 年年度股东大会资料

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对 2017 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为： 公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客 观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金存放与使用情况

对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督，认为：公司认真按照《中小企业板 上市公司规范运作指引》的要求管理、存放和使用募集资金。

4、公司关联交易情况、对外担保及股权、资产置换情况

2017 年度公司未发生关联交易，无违规对外担保、无债务重组、资产置换，也无其 他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

5、对公司内部控制自我评价报告的意见

对公司 2017 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况 进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要 求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整地记录内幕信息在 公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期 报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告 公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感 期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。 以上议案，请审议。

特一药业集团股份有限公司 2018 年 3 月 20 日

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2017 年年度股东大会资料

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特一药业集团股份有限公司

关于2017 年度财务决算报告的议案

一、 2017 年度公司财务报表的审计情况

1、公司 2017 年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了 瑞华审字【2018】48470002 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：本公 司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日合并及公司财务状况以及 2017 年度合并及公司经营成果和现金流量。

2、主要财务数据和指标：

单位：万元

项 目	2017 年	2016 年	本年比上年增减	2015 年
	686,943,602.61	655,856,830.11	4.74%	516,540,038.79
营业收入（元）
归属于上市公司股东的净利 润（元）	106,342,795.43	94,777,036.70		81,105,342.07
			12.20%
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元）
	98,396,102.70	90,630,214.95	8.57%	78,244,696.64
经营活动产生的现金流量净 额（元）	102,956,107.32	101,296,691.27		68,867,455.47
			1.64%
	0.53	0.47	12.77%	0.41
基本每股收益（元/股）
	0.53	0.47	12.77%	0.41
稀释每股收益（元/股）
	11.40%	11.21%	0.19%	10.53%
加权平均净资产收益率
			本年末比上年末增 减
	2017 年末	2016 年末		2015 年末
	1,928,984,881.76	1,603,188,203.15	20.32%	1,598,083,770.30
总资产（元）
归属于上市公司股东的净资 产（元）	1,042,840,135.91	886,573,914.41		804,298,829.86
			17.63%

二、财务状况

1、 资产构成重大变动情况

单位：万元

	2017年末	2017年末	2016年末	2016年末
项目					比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产	金额	占总资产

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2017 年年度股东大会资料

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		比例		比例
	21,688.15		15,385.10			货币资金同期比较增加了 40.97%，主要是可转债募集资金 所致
货币资金		11.24%		9.60%	1.64%
	6,077.35	3.15%	5,915.43	3.69%	-0.54%
应收账款
	18,746.81	9.72%	15,754.48	9.83%	-0.11%
存货
	33,231.08	17.23%	27,534.16	17.17%	0.06%
固定资产
	12,543.48		7,457.93			在建工程同期比较增加了 68.19%，主要是收到开发商移交 的运营管理中心办公场所，该办 公场所正在装修，报告期内尚未 达到使用条件
在建工程		6.50%		4.65%	1.85%
	24,936.49	12.93%	22,519.33	14.05%	-1.12%
短期借款
	15,300.00	7.93%	17,800.00	11.10%	-3.17%
长期借款
	58,787.63	30.48%	58,787.63	36.67%	-6.19%
商誉

2 、主要负债项目重大变动情况

单位：万元

	2017年	2017年	2016年	2016年	本年比上年 增减
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
短期借款	24,936.49	12.93%	22,519.33	14.05%	-1.12%
应付票据	3,489.53	1.81%	7,188.71	4.48%	-2.67%
应付账款	3,129.46	1.62%	3,239.30	2.02%	-0.40%
其他应付款	4,840.98	2.51%	14,451.53	9.01%	-6.50%
长期借款	15,300.00	7.93%	17,800.00	11.10%	-3.17%
应付债券	27,095.94	14.05%			14.05%

• （1）短期借款年末数较年初数增加 2,417.16 万元，增长 10.73%，系本年度增加一

年期的流动资金借款。

（2）应付票据年末数较年初数减少 3,699.18 万元，下降 51.46%，系上年银行承兑

汇票在本年度结算所致。

（3）其他应付款年末数较年初数减少 9,610.55 万元，下降 66.50%，主要是本年度 按期支付新宁制药原股东履约保证金以及海力制药归还向原股东所借的款项。

• （4）本期应付债券增加 27095.94 万元系本年度发行可转换债券所致。

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12

2017 年年度股东大会资料

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3 、股东权益情况：

单位：万元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本	20,000.00	-	-	20,000.00
其他权益工具	-	6,437.62	-	6,437.62
资本公积	23,792.64	-	-	23,792.64
盈余公积	4,991.63	1,464.03	-	6,455.66
专项储备	305.11	57.57	2.85	359.83
末分配利润	39,568.01	10,634.28	2,964.03	47,238.26

本年度其他权益工具增加额是发行可转换债券所致，盈余公积增加额系公司遵照 《公司章程》规定按本年度母公司净利润额的 10%比例计提；专项储备增加额是合并新 宁制药财务数据所致，未分配利润增加额为本年度合并净利润额，减少金额为本年度母 公司分配股利 1,500.00 万元和计提盈余公积 1,464.03 万元。

三、经营情况

单位：万元

科目	2017年	2016年	同比增减
营业收入	68,694.36	65585.68	4.74%
营业成本	35,574.28	34273.54	3.80%
销售费用	10,301.14	8968.231	14.86%
管理费用	9,151.06	9738.357	-6.03%
财务费用	1,752.11	1693.36	3.47%
营业利润	11,595.43	10043.83	15.45%
净利润	10,634.28	9477.704	12.20%

四、现金流量情况

单位：万元

项目	2017年度	2016年度	同比增减
经营活动现金流入小计	75,408.85	72,589.31	3.88%
经营活动现金流出小计	65,113.24	62,459.64	4.25%
经营活动产生的现金流量净额	10,295.61	10,129.67	1.64%

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2017 年年度股东大会资料

投资活动现金流入小计	19.39	130.19	-85.11%
投资活动现金流出小计	34,099.48	24,345.3	40.07%
投资活动产生的现金流量净额	-34,080.09	-24,215.1	40.74%
筹资活动现金流入小计	63,380.56	31,804.14	99.28%
筹资活动现金流出小计	33,327.20	26,855.50	24.10%
筹资活动产生的现金流量净额	30,053.36	4,948.645	507.30%
现金及现金等价物净增加额	6,268.87	-9,136.80	-168.61%

• 1、投资活动现金流出小计同比增长40.07%，主要系公司把暂时闲置的募集资金购

• 买理财产品所致。

• 2、筹资活动现金流入小计增长99.28%，主要系公司发行可转换债券募集资金所致。

• 3、筹资活动现金流出小计增长24.10%，系公司归还借款增加所致。

• 4、现金及现金等价物同比上年度大幅度增加主要是发行可转换债券所致。

五、公司偿债能力指标

项目	2017年度	2016年度
资产负债率	45.94%	44.70%
流动比率（倍）	1.84	0.91
速动比率（倍）	1.40	0.61
利息保障倍数	7.57	9.01

六、资产营运能力

项目	2017年度	2016年度
应收账款周转率（次数）	10.82	8.50
应收账款周转天数	33.00	42
存货周转率（次数）	2.06	2.15
存货周转天数	175.00	167

公司经过 2017 年度的内部资源整合和产品结构的调整，在对营销人员及经销渠道 融合的同时，加强了对经销商的管理，在公司流动资金压力较大的情况下，公司的应收 账款管理效果显著，周转效率得到了提高，应收账款周转天数进一步缩短，但由于规模 的扩大，存货周转率及周转天数下降。

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2017 年年度股东大会资料

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七、募集资金使用情况

	单位：万元
募集资金总额	66,816.43
报告期投入募集资金总额	3,055.57
已累计投入募集资金总额	32,996.77
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	10,196.84
累计变更用途的募集资金总额比例	31.69%
尚未使用募集资金总额	34,288.12

以上议案，请审议。

特一药业集团股份有限公司 2018 年3 月20 日

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2017 年年度股东大会资料

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特一药业集团股份有限公司 关于2017 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2017 年度实现的净利润10,634.28 万元，提取法定盈余公积金1,464.03 万元后，公司当年 实现的可供分配利润9,170.25 万元。近些年来，公司的经营业绩保持了持续的增长， 经营现金净流量也随着经营业绩的增长保持稳健的增幅，公司报告期末可供分配利润 47,238.26 万元。

公司实际控制人之一、董事长兼总经理许丹青先生结合公司目前的经营状况以及公 司未来的发展前景，同时考虑到随着公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报， 为投资者提供分享经济增长成果的机会，也是公司应尽的责任和义务。因此向董事会提 议了2017 年度利润分配预案。

公司2017 年度利润分配预案为：拟以公司截至2017 年末的总股本20,000 万股为 基数，以2017 年末公司可供分配利润47,238.26 万元的21.17%，向全体股东每10 股派 现金红利5.00 元（含税），共分配利润10,000.00 万元。本次利润分配方案不以公积 金转增股本。

以上议案，请审议。

2018 年3 月20 日

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2017 年年度股东大会资料

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特一药业集团股份有限公司 关于审议公司2017 年年度报告的议案

各位股东及股东代表：

公司 2017 年年度报告全文及摘要已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过， 并于 2017 年 3 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上进行了披露，现提交 本次股东大会。

以上议案，请予审议。

2018 年3 月20 日

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2017 年年度股东大会资料

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特一药业集团股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

各位股东及股东代表：

《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经公司第三届董事 会第二十一次会议审议通过，并于 2018 年 3 月 21 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)上进行了披露，现提交本次股东大会。

以上议案，请予审议。

特一药业集团股份有限公司 2018 年 3 月 20 日

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2017 年年度股东大会资料

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特一药业集团股份有限公司

关于审议续聘公司财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为了保证公司审计工作的延续性、稳健性，公司决定续聘瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）为公司2018 年度的财务审计机构。在此以前， 瑞华事务所作为公司的财务审计机构，已经为公司连续服务了9 年，在这9 年间，瑞华 事务所一直认真工作、勤勉尽责，工作成果客观公正，对公司的财务状况、经营成果及 内控鉴证等的评价实事求是。因此，公司提议，继续聘请瑞华事务所为公司2018 年度 的财务审计机构，聘期一年；同时授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平， 确定其报酬，并与瑞华事务所签订相关的业务合同。

以上提案，请审议。

2018 年3 月20 日

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2017 年年度股东大会资料

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特一药业集团股份有限公司

关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信额 度内贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展需要，公司拟向银行申请集团综合授信额度不超过人民币 12.6 亿元，并由公司为子公司在授信额度内银行贷款提供连带责任担保，具体情况如下：

一、公司拟向商业银行申请集团综合授信额度的具体情况

序号	授信银行名称	拟授信额度（亿元）
1	中国银行股份有限公司	2.3
2	台山市农村信用合作联社	3.3
3	中国民生银行股份有限公司	3
4	招商银行股份有限公司	2
5	中国建设银行股份有限公司	1
6	中国工商银行股份有限公司	1
合计		12.6

上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及 子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

二、授信额度内为子公司提供担保的情况

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2017 年年度股东大会资料

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序号	被担保人	担保额度（万元）
1	广东特一海力药业有限公司	12,000
2	台山市新宁制药有限公司	3,000

三、被担保人的基本情况

1、广东特一海力药业有限公司

公司名称： 广东特一海力药业有限公司

注册地址： 台山市台城长兴路 11 号（综合仓库）6 号楼一楼 R-61-8203

法定代表人： 许丹青

注册资金： 15,000 万元人民币

股权结构： 本公司持股 15,000 万元人民币，比例 100%

公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围： 批发、零售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、 抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；医疗器械、预包装食品、乳制品、保健食品、 环保设备、仪表仪器设备、检测检验仪器；五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助 设备；化工产品（不含危险化学品）、洗涤用品、消毒产品（不含危险化学品）、护肤 用品、日用百货、办公设备、文体用品、家具、包装材料、电线电缆、食用农产品；经 营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外；商品信息咨询；医药企业管理策划；物业出租、会议及展览服务；普通货物的 搬运、装卸、运输、仓储（不含危险化学品）。

成立日期： 2015 年 07 月 03 日

财务数据： 截止2017 年12 月31 日，特一海力的资产总额为13,518.55 万元，负 债总额为12,970.16 万元，归属于母公司所有者权益为548.39 万元，2017 年营业收入 为32,880.13 万元，归属于母公司所有者的净利润为-525.33 万元。

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2017 年年度股东大会资料

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担保期限： 12 个月

担保额度： 不超过人民币 12,000 万元

贷款利率： 根据同期市场基准利率由公司与商业银行具体协商

担保形式： 连带责任担保

2、台山市新宁制药有限公司

公司名称： 台山市新宁制药有限公司

注册地址： 台山市台城镇仁孝路223 号

法定代表人： 蔡侠

注册资金： 10,000 万元人民币

股权结构： 本公司持股 10,000 万元人民币，比例 100%

公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围： 生产、销售：原料药、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、第一类医疗器械 （手术室、急救室、诊疗室设备及器具、钠石灰[碱石灰]）；药品及新材料技术研究、 开发及推广（不含生产）；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

成立日期： 2005 年 06 月 24 日

财务数据： 截止 2017 年 12 月 31 日，新宁制药的资产总额为 7,302.54 万元，负债 总额为 709.45 万元，归属于母公司所有者权益为 6,593.09 万元，2017 年营业收入为 8,740.92 万元，归属于母公司所有者的净利润为 3,511.07 万元。

担保期限： 12 个月

担保额度： 不超过人民币 3,000 万元

贷款利率： 根据同期市场基准利率由公司与商业银行具体协商

担保形式： 连带责任担保

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2017 年年度股东大会资料

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四、担保协议的主要内容

本议案在公司董事会及股东大会审议批准后，在担保总额及担保期限内，授权公司 管理层全权代表公司、子公司签署上述综合授信额度及有关担保事项的各项法律文件 （包括但不限于授信、借款、担保、贷款利率等有关的申请书、合同、协议等文件）， 由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

五、公司累计对外担保及逾期担保情况

截止目前，公司及控股子公司对外担保余额为5,000 万元，占公司最近一期经审计 净资产的4.79%；公司对控股子公司提供担保的余额为5,000 万元，占公司最近一期经 审计净资产的4.79%；公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被 判决败诉而应承担损失的情形。

六、期限

在 2018 年 03 月 21 日至 2019 年 03 月 20 日期间，凡是本公司及相关子公司与上 述银行发生的上述业务，本议案及涉及本议案的决议，皆产生效力。

以上议案，请审议。

特一药业集团股份有限公司 2018 年 3 月 20 日

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2017 年年度股东大会资料

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特一药业集团股份有限公司

关于变更公司住所名称、经营范围及修改《公司章程》的 议案

各位股东及股东代表：

• 1、根据行政管理部门对公司住所所在地的门牌编号规划，公司住所名称将根据规

• 划要求由“台山市北坑工业园”变更为“广东省台山市台城长兴路9、11 号”。

• 2、根据公司经营情况需要，拟修改公司经营范围，修改后的经营范围为：医药制

• 造业（凭有效《药品生产许可证》经营）；保健品生产；医疗器械；日用品批发；技术 服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。 现拟就上述相关变更事项修订《公司章程》相应内容，具体如下：

修订前	修订后
第五条公司住所：广东省台山市北坑工业园 邮政编码：529200	第五条公司住所：广东省台山市台城长兴 路9、11 号 邮政编码：529200
第十三条经依法登记，公司的经营范围：生 产：片剂，硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类）， 茶剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋），合剂，散剂，软 膏剂，乳膏剂（含激素类）、口服溶液剂，中药饮 片（含直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、 蒸制），第二类精神药品（苯巴比妥片、艾司唑仑 片），中药前处理及提取车间（口服制剂）。（凭 有效《药品生产许可证》经营）。日用品批发。技 术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）	第十三条经依法登记，公司的经营范围： 医药制造业（凭有效《药品生产许可证》经营）； 保健品生产；医疗器械；日用品批发；技术服务； 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）

• 3、提请股东大会授权公司董事会办理公司住所名称变更、经营范围变更及《公司

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2017 年年度股东大会资料

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章程》或章程修正案备案等相关工商变更登记事项。

本议案尚需工商部门的最终登记核准。

以上议案，请予审议。

特一药业集团股份有限公司 2018 年3 月20 日

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2017 年年度股东大会资料

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特一药业集团股份有限公司

关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

《募集资金管理制度》已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并于2018 年3 月21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上进行了披露，现提交本次股 东大会。

以上议案，请予审议。

特一药业集团股份有限公司 2018 年3 月20 日

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