TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — AGM Information 2016

Jun 6, 2016

2015 年年度股东大会资料

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广东台城制药股份有限公司

Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd.

（注册地址：台山市北坑工业园）

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2015 年年度股东大会资料

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2016 年 6 月

2015 年年度股东大会资料

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目 录

序 号	议案名称
1	2015年董事会工作报告
2	2015年监事会工作报告
3	关于2015年度财务决算报告的议案
4	关于2015年度利润分配预案的议案
5	关于2015年年度报告的议案
6	董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
7	关于续聘公司审计机构的议案
8	关于2016年研发经费预算的议案
9	关于商业银行授信额度及提供担保的议案

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1

2015 年年度股东大会资料

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广东台城制药股份有限公司

2015 年董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2015 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法 规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度， 恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展 董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持 续发展。

一、董事会日常工作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董 事工作制度》的规定履行职责，并于第二届董事会届满后顺利换届，公司第三届董事会 现有董事 7 名，其中独立董事 3 名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会及战略委员会，各委员会能根据其工作细则行使职能，为公司治理的规范性作出 应有的贡献。

董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责， 认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对 公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。

1 、董事会会议召开情况

2015 年度，公司董事会共召开 16 次会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行， 所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：

序号	会议届次	召开时间	审议通过议案
1	第二届董事会 第二十次会议	2015年1月4日	1、《关于同意签署<收购意向协议之补充协议>的议案》
2	第二届董事会 第二十一次会议	2015年2月2日	1、《公司2014年董事会工作报告》 2、《公司2014年总经理工作报告》 3、《公司2014年度财务决算报告》 4、《公司2014年度利润分配预案》 5、《公司2014年度报告》 6、《2014年度内部控制自我评价报告》 7、《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

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2

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2015 年年度股东大会资料

3	第二届董事会 第二十二次会议	2015年4月7日	1、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》 2、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 3、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》 4、《关于本次重大资产购买事项符合关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》 5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 6、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和 备考合并财务报表审阅报告的议案》 7、《关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）及其摘要的议案》 8、《公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》 9、《关于台城制药与交易对方签署附生效条件之股权购买协 议的议案》 10、《关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案》 11、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次重大资 产购买相关事宜的议案》 12、《关于公司向商业银行申请不超过3亿元流动资金贷款授 信额度的议案》 13、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 14、《关于公司2015年非公开发行A股股票的议案》 15、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 16、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议 案》 17、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 18、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股 份认购协议>的议案》 19、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票 相关事项的议案》 20、《关于修订公司章程的议案》 21、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 22、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
4	第二届董事会 第二十三次会议	2015年4月22日	1、《关于公司2015年第一季度报告的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
5	第二届董事会 第二十四次会议	2015年4月24日	1、《关于续聘公司审计机构的议案》
6	第二届董事会 第二十五次会议	2015年5月30日	1、《关于聘任海南海力制药有限公司法定代表人、执行董事、 总经理、监事的议案》 2、《关于通过<子公司管理制度>的议案》 3、《关于通过<子公司重大事项报告制度>的议案》
7	第二届董事会	2015年6月27日	1、《关于向全资子公司提供借款的议案》

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3

2015 年年度股东大会资料

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	第二十六次会议
8	第二届董事会 第二十七次会议	2015年7月28日	1、《关于拟出资1000万设立全资子公司特一海力药业公司的 议案》
9	第二届董事会 第二十八次会议	2015年8月7日	1、《关于授权公司董事长洽谈股权收购的议案》
10	第二届董事会 第二十九次会议	2015年8月27日	1、《关于审议公司2015年半年报的议案》
11	第二届董事会 第三十次会议	2015年9月2日	1、《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》 2、《关于调整提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 股票相关事项有效期的议案》 3、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
12	第二届董事会 第三十一次会议	2015年9月9日	1、《关于公司聘任高级管理人员的议案》
13	第二届董事会 第三十二次会议	2015年10月27日	1、《关于审议公司2015年第三季度报告的议案》
14	第二届董事会 第三十三次会议	2015年11月11日	1、《关于公司董事会换届选举的议案》 2、《关于修订公司章程的议案》 3、《关于修订董事会议事规则的议案》 4、《关于修订股东大会议事规则的议案》 5、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
15	第三届董事会 第一次会议	2015年11月30日	1、《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》 2、《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任董事会秘书、高级管理人员、财务总监的议案》 5、《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》 6、《关于聘任审计部负责人的议案》 7、《关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管 理中心建设项目的议案》 8、《关于公司向商业银行申请不超过人民币3亿元并购资金 贷款授信额度的议案》 9、《关于收购台山市新宁制药有限公司股权的议案》 10、《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》
16	第三届董事会 第二次会议	2015年12月28日	1、《关于签订〈关于<股权购买协议>之补充协议〉的议案》

2 、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2015 年度，公司共召开了 5 次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的 具体情况如下：

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4

2015 年年度股东大会资料

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序号	会议届次	召开时间	审议通过议案
1	2015年第一次 临时股东大会	2015年5月6日	1、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》 2、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和 备考合并财务报表审阅报告的议案》 3、 《关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）及其摘要的议案》 4、《关于台城制药与交易对方签署附生效条件之股权购买协 议的议案》 5、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次重大资 产购买相关事宜的议案》 6、《关于公司向商业银行申请不超过3亿元流动资金贷款授 信额度的议案》 7、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 8、《关于公司2015年非公开发行A股股票的议案》 9、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 10、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的 议案》 11、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股 份认购协议>的议案》 12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股 票相关事项的议案》 13、《关于修订公司章程的议案》 14、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
2	2014年 年度股东大会	2015年5月15日	1、《公司2014年董事会工作报告》 2、《公司2014年监事会工作报告》 3、《公司2014年度财务决算报告》 4、《公司2014年度利润分配预案》 5、《公司2014年度报告》 6、《关于续聘公司审计机构的议案》
3	2015年第二次 临时股东大会	2015年9月18日	1、《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》 2、《关于调整提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 股票相关事项有效期的议案》
4	2015年第三次 临时股东大会	2015年11月27日	1、《关于公司董事会换届选举的议案》 2、《关于修订公司章程的议案》 3、《关于修订董事会议事规则的议案》 4、《关于修订股东大会议事规则的议案》 5、《关于公司监事会换届选举的议案》
5	2015年第四次 临时股东大会	2015年12月16日	1、《关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管 理中心建设项目的议案》 2、《关于公司向商业银行申请不超过人民币3亿元的并购资 金贷款授信额度的议案》 3、《关于收购台山市新宁制药有限公司股权的议案》

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5

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为维护全体股东的合法权益，以上 5 次股东大会全部采用现场投票与网络投票相结 合的方式，召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均 符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法 有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，维护了全体股东的利 益，推动了公司长期、稳定、健康、可持续发展。

二、董事出席会议情况

2015 年度，公司董事会召开了 16 次会议，各董事出席会议情况如下：

董事	本年度应参 加董事会次数	现场出席次数	通讯方式次数	委托出席次数	备注
许丹青	16	13	3	0
许为高	16	16	0	0
许松青	16	3	13	0
罗东敏	14	2	11	1	已离任
赵瑞胜	13	13	0	0	已离任
陈习良	16	15	1	0
李桂生	14	3	11	0	已离任
尹荔松	16	3	13	0
杨小龙	16	3	13	0
卢北京	2	0	2	0

三、 2015 年公司主要经营情况

2015年，公司实现营业收入51,654.00万元，同比增长49.83%；实现营业利润9,176.79 万元，同比增长1.62%；实现净利8,110.53万元，同比增长1.14%。

1 、营业收入构成

单位：元

	2015年	2015年	2014年	2014年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	516,540,038.79	100%	344,748,357.41	100%	49.83%
分行业
医药工业	490,981,512.88	95.05%	344,748,357.41	100.00%	-4.95%
医药商业	25,448,414.80	4.93%			4.93%

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6

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其他	110,111.11	0.02%			0.02%
分产品
化学制剂药	336,373,622.48	65.12%	219,363,787.31	63.63%	1.49%
中成药	180,056,305.20	34.86%	125,384,570.10	36.37%	-1.51%
其他	110,111.11	0.02%			0.02%
分地区
华南	244,267,557.40	47.29%	257,236,131.52	74.62%	-27.33%
华东	78,486,204.26	15.19%	33,795,651.01	9.80%	5.39%
西南	42,973,941.95	8.32%	13,195,200.05	3.83%	4.49%
东北	65,398,334.67	12.66%	19,109,141.14	5.54%	7.12%
华北	33,276,125.25	6.44%	9,344,489.70	2.71%	3.73%
华中	27,593,704.83	5.34%	7,037,813.62	2.04%	3.30%
西北	24,544,170.43	4.75%	5,029,930.37	1.46%	3.29%

2 、占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

						单位：元
				营业收入比上 年同期增减	营业成本比上 年同期增减	毛利率比上年 同期增减
	营业收入	营业成本	毛利率
分行业
	490,981,512.8 8	266,126,405.4 6
医药工业			45.80%	42.42%	38.32%	1.61%
分产品
	336,373,622.4 8	223,705,455.9 8
化学制剂药			33.49%	53.34%	36.94%	7.96%
	180,056,305.2 0
中成药		58,925,144.35	67.27%	43.60%	102.90%	-9.56%
分地区
	244,267,557.4 0	163,538,511.4 5
华南			33.05%	-5.04%	2.80%	-5.11%
华东	78,486,204.26	31,489,768.10	59.88%	132.24%	153.20%	-3.32%
东北	65,398,334.67	25,838,758.87	60.49%	242.24%	400.18%	-12.48%

3 、公司实物销售收入

项目	单位	2015年	2014年	同比增减 38.32%
销售量	元	266,126,405.46	192,398,212.73

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7

2015 年年度股东大会资料

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医药商业	生产量	元	273,727,327.51	194,516,968.51	40.72%
	库存量	元	47,852,689.84	10,433,221.23	358.66%
	销售量	元	16,504,194.87
	生产量	元	14,323,374.25
	库存量	元	1,927,559.81

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

• （1）医药工业销售量同比增长38.32%，系本期新增合并海力制药财务数据所致。

• （2）医药工业生产量同比增长40.72%，系本期新增合并海力制药数据所致。

• （3）医药工业库存量同比增长358.66%，系本期新增合并海力制药和新宁制药财务数据 所致。

• （4）医药商业、生产量、库存量于报告期内的发生额，系本期新增合并企业海力制药 的财务数据所致。

4 、营业成本构成

单位：元

		2015年	2015年	2014年	2014年
行业分类	项目		占营业成本比 重		占营业成本比 重	同比增减
		金额		金额
		231,446,683.8 3		170,108,337.7 6
医药工业	直接材料		81.88%		88.41%	-6.53%
医药工业	直接人工	13,776,903.21	4.87%	8,415,602.56	4.37%	0.50%
医药工业	制造费用	20,902,818.42	7.39%	13,874,272.41	7.21%	0.18%
医药商业	采购成本	16,504,194.87	5.84%			5.84%
其他	加工成本	30,916.52	0.01%			0.01%

5 、报告期内合并范围

• （1）自2015年6月1日，公司全资子公司海南海力纳入合并报表范围。

• （2）自2015年12月30日，公司全资子公司台山市新宁制药有限公司纳入合并报表范围。

• （3）公司2015年新设立的全资子公司广东特一海力药业有限公司纳入合并报表范围。

6 、主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）

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104,273,180.53

8

2015 年年度股东大会资料

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前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

20.19%

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称		销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户一		36,315,493.28	7.03%
2	客户二		18,774,972.74	3.63%
3	客户三		18,550,344.50	3.59%
4	客户四		16,845,225.48	3.26%
5	客户五		13,787,144.53	2.67%
合计	--		104,273,180.53	20.19%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）				76,162,184.93
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例				25.64%

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商一	22,635,299.06	7.62%
2	供应商二	22,102,224.87	7.44%
3	供应商三	11,857,264.95	3.99%
4	供应商四	9,967,225.11	3.36%
5	供应商五	9,600,170.94	3.23%
合计	--	76,162,184.93	25.64%

7 、费用

				单位：元
项目	2015年	2014年	同比增减	重大变动说明
销售费用	74,365,372.52	35,892,553.70		主要是报告期合并海力制药的财务 数据以及广告费投入的增加导致
			107.19%
管理费用	64,246,927.61	31,233,618.22		主要是报告期合并海力制药的财务 数据以及中介机构服务费增加导致
			105.70%
财务费用	-311,537.29	-6,613,365.03		主要是报告期合并海力制药的财务 数据以及利息费用增加导致
			-95.29%

8 、研发投入

公司目前的研发主要有两方面：一是对现有生产技术和药品进行改进、优化和创新， 深入了解该品种所属类型的品种特性，易于进行产品系列的开发，形成产品系列优势， 保证公司的可持续发展；二是深入研究行业重大关键性和共有技术问题以及有重大应用

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前景的课题，掌握并在研发中应用现代先进技术和理论方法，不断开发出数量众多的优 质新产品，为公司的市场竞争提供产品储备和结构优化。截至报告期末，公司共拥有发 明专利17项，外观专利24项，报告期内公司申报生产并获受理1项。 公司研发投入情况

项目	2015年	2014年	变动比例
研发人员数量（人）	113	63	79.37%
研发人员数量占比	11.08%	12.05%	-0.97%
研发投入金额（元）	28,444,418.43	17,982,787.22	58.18%
研发投入占营业收入比例	5.51%	5.22%	0.29%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00%
资本化研发投入占研发投入的比 例
	0.00%	0.00%	0.00%

9 、现金流

			单位：元
项目	2015年	2014年	同比增减
经营活动现金流入小计	581,431,373.17	366,736,026.94	58.54%
经营活动现金流出小计	512,563,917.70	309,387,730.16	65.67%
经营活动产生的现金流量净额	68,867,455.47	57,348,296.78	20.09%
投资活动现金流入小计	95,686,598.16
投资活动现金流出小计	763,349,164.87	26,984,527.62	2,728.84%
投资活动产生的现金流量净额	-667,662,566.71	-26,984,527.62	2,374.24%
筹资活动现金流入小计	364,795,018.44	330,346,617.00	10.43%
筹资活动现金流出小计	21,377,300.69	23,224,886.10	-7.96%
筹资活动产生的现金流量净额	343,417,717.75	307,121,730.90	11.82%
现金及现金等价物净增加额	-255,377,393.49	337,485,500.06	-175.67%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

• （1）经营活动现金流入小计同比增长58.54%，主要系报告期合并海力制药财务数据

• 影响导致。

（2）经营活动现金流出小计同比增长65.67%，主要系报告期合并海力制药财务数据 影响导致。

（3）经营活动产生的现金流量净额同比增长20.09%，主要系报告期合并海力制药财 务数据影响导致。

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2015 年年度股东大会资料

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（4）投资活动现金流入小计同比增加9,568.66万元，主要系报告期收到的履约保证金。

（5）投资活动现金流出小计同比增长2,728.84%，主要系报告期支付股权收购款导致。 （6）投资活动产生的现金流量净额同比增长2,374.24%，主要系报告期支付股权收购 款导致。

（7）现金及现金等价物净增加额同比下降175.67%，主要系报告期支付股权收购款导 致。

10 、资产及负债状况分析

单位：元

	2015	年末	2014年末	2014年末
					比重增 减
项目		占总资产 比例		占总资产 比例		重大变动说明
	金额		金额
货币资金	245,271,386.7 9		500,288,780.28			主要系报告期支付股权收购款以 及募投项目的建设款导致
		15.35%		60.60%	-45.25%
应收账款	86,972,440.60		39,777,025.62			系合并海力制药、新宁制药财务数 据导致
		5.44%		4.82%	0.62%
存货	161,086,515.8 2		59,600,063.25			系合并海力制药、新宁制药财务数 据以及本期原料采购增加导致
		10.08%		7.22%	2.86%
固定资产	230,854,875.8 9		64,942,383.08			合并海力制药、新宁制药财务数据 以及公司综合仓库工程完工转固 导致
		14.45%		7.87%	6.58%
在建工程	60,758,490.96		48,898,751.08			募投项目的持续建设和海力二期 工程的财务数据合并导致
		3.80%		5.92%	-2.12%
短期借款	171,618,222.8 2					短期借款和未到期的票据贴现增 加导致
		10.74%		0.00%	10.74%
长期借款	178,000,000.0 0
		11.14%		0.00%	11.14%	新增并购贷款导致
商誉	587,876,336.9 4					收购海力制药、新宁制药股权价款 溢价导致
		36.79%	0.00	0.00%	36.79%

四、公司未来发展的展望

1 、国内医药行业的发展趋势

我国医药行业发展态势良好。医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人 民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。近年来，在国内经济不断发展、城镇化 进程加快推进、政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行 业发展迅速。根据《医药工业“十二五”发展规划》，“2010年医药工业完成总产值12,427

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2015 年年度股东大会资料

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亿元，比2005年增加8,005亿元，年均增长23%，比‘十五’提高3.8个百分点。完成工业增 加值4,688亿元，年均增长15.4%，快于GDP增速和全国工业平均增速。实现利润总额1,407 亿元，年均增长31.9%，比‘十五’提高12.1个百分点，效益增长快于产值增长。”同时， 该规划还指出我国“十二五”期间，医药工业主要的发展目标包括工业总产值年均增长 20%，工业增加值年均增长16%。此外，据IMS Health预测，至2020年，我国将成为全 球除美国以外的第二大医药消费国。同时，伴随我国居民支付能力的不断提高，以及人 口老龄化进程加快，可以预见，未来我国医药行业仍将保持持续、稳定的增长态势。

2 、公司的经营策略和发展愿景

未来几年，公司将以内生式增长为核心、外延式增长为辅助，通过对公司各类资源 的整合，充分发挥资源优势和协同效应，保证企业的可持续发展，促进企业价值最大化。

3 、 2016 年经营计划

在国家对医药产业监管力度不断加大、医保控费等诸多不确定性因素影响下，公司 2016年的经营环境将面临更大的挑战。公司将继续坚持“以成熟品牌为依托，以优势品 种为核心，以企业效益为目标”的经营战略，公司将在产品结构，品牌建设，营销队伍 建设，公司治理，内部整合等方面加强公司的经营管理，促进公司2016年经营的持续发 展。

公司2016年的经营持续发展能否实现，取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大的 不确定性，请投资者注意投资风险。

为了实现公司2016年持续发展，公司将主要做好如下工作：

（1）进一步优化产品结构。公司2015年完成对海力制药和新宁制药的收购后，新增 百余个药品批准文号，涵盖中成药、化学制剂药和化学原料药等多种类、多剂型产品， 产品种类更加丰富，结构更加合理，特别是“ ”品牌止咳宝片已成为全国独家品种， 这将进一步强化“ ”品牌止咳宝片的市场地位。2016年，公司将进一步优化产品结构， 在大力推广和销售“ ”牌止咳宝片、金匮肾气片等核心产品的同时，挖掘潜力品种， 特别是心脑血管、消化系统方面的产品，形成制剂产品的阶梯式体系，提高产品的市场 竞争力。

（2）持续加大品牌宣传力度。品牌作为一种无形资产，具有凝聚力和扩散力。知名 品牌是推动企业快速发展的重要动力，品牌建设更是成为企业发展的重中之重。公司将

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2015 年年度股东大会资料

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持续加大对“ ”品牌的维护和统一宣传力度，加大“ ”品牌在电视媒体、网络、报 刊、微信公众平台等的投放，进一步提升“ ”品牌的市场知名度和美誉度。

（3）继续加强营销队伍建设。营销队伍经过多年建设，目前已培养了一批业务骨干。 在未来的一年里，公司将进一步加大营销队伍建设，在引进行业精英销售人才的同时加 强自身培养，做好销售人员的分层次培养，优化营销组织机构，完善营销人员的激励体 系建设。

（4）持续完善公司治理建设，健全企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险防 范能力。推进各公司的管理信息化，提高管理效率。

（5）加大内部整合，形成协同效应。公司通过收购兼并后，现已初步形成以台城制 药、海力制药和新宁制药为主的生产企业，以特一海力为核心的品牌推广、流通配送运 营平台。未来，公司将进一步推进内部整合，提高内部协同作用，实现公司的供、产、 销“一体化”，实现资源集中、优化和共享，增强公司抗风险能力，提高市场竞争力。

（6）继续做好募投项目的组织和实施工作，确保按计划推进募投项目的建设工作。 完成新建生产车间的GMP认证工作。

（7）继续适时通过兼并收购等方式进行行业整合，提升核心竞争力。 4 、经营可能面对的风险

（1）行业政策风险。随着国家医疗改革工作的不断深入，医保控费，以及取消政府 定价等多项行业政策和法规的相继出台，为医药行业未来的发展带来重大影响，公司也 面临行业政策变化的风险。

（2）药品降价风险。受医药招标压价、医保控费等方面影响，各企业的竞争将趋激 烈，公司可能面临药品降价风险。

（3）环保风险。近年来，国家日益加大了对环境治理和管控的力度，相继出台了系 列的环保政策法规，环保标准也随之提高，这将增加公司环保治理工作和费用开支，使 公司面临环保风险。

（4）产品质量风险。药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关，产品质量尤为 重要。公司自成立以来一贯高度重视产品质量，严格按照GMP的规范执行，在采购、验 收、储存、领用、生产、检验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系，来保证 公司产品质量，尽管公司到目前为止未发生任何产品质量事故，也未发生过重大产品质 量纠纷事件。但仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问

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2015 年年度股东大会资料

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题，从而给公司带来经营风险。

（5）研发风险。由于新药产品开发从研制、临床试验、报批、生产上市的周期长、 环节多、投入大，研发风险较大。公司的药品研发如果最终未能通过新药注册审批，则 可能导致新药研发失败，进而影响到前期投入的回收和经济效益的实现。此外，如果公 司新药不能适应不断变化的市场需求，或不被市场接受，将加大公司的营运成本，对公 司盈利和未来发展产生不利影响。

（6）财务风险。随着公司收购同行业的外延式扩张，导致公司自有资金不足，尽管 公司通过银行融资，保证了正常生产经营所需的流动资金，但如果后期金融政策的变化， 或公司无法按约偿还到期债务，则进而影响到公司正常生产经营的风险。

（7）管理风险。公司目前正处于发展的关键时期，这对公司的经营管理能力提出更 高的要求，特别是收购兼并后，进一步增加了管理和运作的难度。若公司的生产管理、 销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，将会引发相 应的管理风险。

2016年，公司董事会及全体董事将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规，认真履行《公司章程》赋予的各 项职责，积极推动董事会的科学决策，不断健全和完善公司治理结构，实现公司的规范 运作，维护全体股东的合法权益，使得公司更加快速稳健地发展。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

广东台城制药股份有限公司董事会

2016 年 6 月 7 日

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2015 年年度股东大会资料

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广东台城制药股份有限公司

2015 年监事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期内，广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，积极参与公司 的重大决策事项、重要经济活动的审核工作，并提出意见和建议，通过列席股东大会和 董事会，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行有效的监督，并不定期的 检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将监事会 2015 年度的主要工 作汇报如下：

一、监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，会议情况如下：

	报告期内，公	司监事会共召开	了8次会议，会议情况如下：
序号	会议届次	召开时间	审议通过议案
1	第二届监事会 第十一次会议	2015年2月1日	1、《公司2014监事会工作报告》 2、《公司2014年度财务决算报告》 3、《公司2014年度利润分配预案》 4、《公司2014年度报告》 5、《2014年度内部控制自我评价报告》 6、《2014年度募集资金年度存放及实际使用情况的专项报 告》
2	第二届监事会 第十二次会议	2015年4月7日	1、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》 2、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 3、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》 4、《关于本次重大资产购买事项符合关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》 5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 6、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和 备考合并财务报表审阅报告的议案》 7、 《关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）及其摘要的议案》 8、《公司监事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》 9、《关于台城制药与交易对方签署附生效条件之股权购买协 议的议案》 10、《关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信

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2015 年年度股东大会资料

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			息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议 案》 11、《关于公司向商业银行申请不超过3亿元流动资金贷款 授信额度的议案》 12、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 13、《关于公司2015年非公开发行A股股票的议案》 14、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 15、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的 议案》 16、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 17、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股 份认购协议>的议案》
3	第二届监事会 第十三次会议	2015年4月22日	1、《关于公司2015年第一季度报告的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
4	第二届监事会 第十四次会议	2015年4月24日	1、《关于续聘公司审计机构的议案》
5	第二届监事会 第十五次会议	2015年8月27日	1、《关于审议公司2015年半年报的议案》
6	第二届监事会 第十六次会议	2015年10月27日	1、《关于审议公司2015年第三季度报告的议案》
7	第二届监事会 第十七次会议	2015年11月11日	1、《关于公司监事会换届选举的议案》
8	第三届监事会 第一次会议	2015年11月30日	1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 2、《关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管 理中心建设项目的议案》 3、《关于公司向商业银行申请不超过人民币3亿元并购资金 贷款授信额度的议案》 4、《关于收购台山市新宁制药有限公司股权的议案》

二、监事会对有关事项的独立意见

1 、公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参 加股东大会，列席董事会会议，对公司 2015 年依法运作进行监督，认为：公司正不断 健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会 的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违 反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2 、检查公司财务的情况

对 2015 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为： 公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客

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2015 年年度股东大会资料

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观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3 、募集资金存放与使用情况

对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督，认为：公司认真按照《中小企业板 上市公司规范运作指引》的要求管理、存放和使用募集资金。

4 、公司关联交易情况、对外担保及股权、资产置换情况

2015 年度公司未发生关联交易，无违规对外担保、无债务重组、资产置换，也无其 他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

5 、对公司内部控制自我评价报告的意见

对公司 2015 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况 进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

6 、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要 求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整地记录内幕信息在 公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期 报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告 公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感 期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

广东台城制药股份有限公司监事会

2016 年 6 月 7 日

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2015 年年度股东大会资料

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广东台城制药股份有限公司

关于 2015 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

一、 2015 年度公司财务报表的审计情况

1、公司 2015 年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了 瑞华审字[2016]48220005 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：本公司 的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日合并及公司财务状况以及 2015 年度合并及公司经营成果和现金流量。

• 2、主要财务数据和指标：

单位：元

项目	2015年	2014年	本年比上年增减	2013年
营业收入（元）	516,540,038.79	344,748,357.41	49.83%	342,720,955.08
归属于上市公司股东的净利润 （元）	81,105,342.07	80,193,673.98
			1.14%	80,554,678.81
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元）
	78,244,696.64	77,881,389.12	0.47%	80,390,178.81
经营活动产生的现金流量净额 （元）	68,867,455.47	57,348,296.78
			20.09%	74,229,588.48
基本每股收益（元/股）	0.41	0.47	-12.77%	0.54
稀释每股收益（元/股）	0.41	0.47	-12.77%	0.54
加权平均净资产收益率	10.53%	15.71%	-5.18%	25.67%
	2015年末	2014年末	本年末比上年末增减	2013年末
总资产（元）	1,598,083,770.30	825,602,717.48	93.57%	453,543,521.79
归属于上市公司股东的净资产 （元）	804,298,829.86	735,640,442.62
			9.33%	350,139,875.85

二、财务状况

• 1、资产项目重大变动情况

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2015 年年度股东大会资料

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	2015年末	2015年末	2014年末	2014年末	本年比上年增 减
项目
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	245,271,386.79	15.35%	500,288,780.28	60.60%	-50.97%
应收账款	86,972,440.60	5.44%	39,777,025.62	4.82%	118.65%
预付账款	59,861,705.23	3.75%	32,209,429.90	3.90%	85.85%
存货	161,086,515.82	10.08%	59,600,063.25	7.22%	170.28%
固定资产	230,854,875.89	14.45%	64,942,383.08	7.87%	255.48%
在建工程	60,758,490.96	3.80%	48,898,751.08	5.92%	24.25%
商誉	587,876,336.94	36.79%			-

（1）货币资金年末数较年初数减少-255,017,393.49 元，下降-50.97%，主要是公司 在本年度并购海力制药、新宁制药，支付收购股权款导致。

（2）应收账款年末数较年初数增加 47,195,414.98 元，增长 118.65%，主要是本年 度公司合并海力制药和新宁制药的财务数据影响所致。

（3）预付账款年末数较年初数增加 27,652,275.33 元，增长 85.85%，主要是本年度 公司合并海力制药和新宁制药的财务数据影响所致。

（4）存货年末数较年初数增加 101,486,452.57 元,增长 170.28%,主要是本年度增加 原材料采购量以及合并海力制药和新宁制药的财务数据影响所致。

（5）固定资产和在建工程年初数较年初增长主要系是本年度公司合并海力制药和 新宁制药的财务数据影响所致。

（6）商誉在本年度增加发生额 587,876,336.94 元，系本年度合并海力制药和新宁制 药的财务数据所致。

2、主要负债项目重大变动情况

单位：元

	2015	年	2014	年	本年比上年 增减
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
短期借款	171,618,222.82	10.74%	-	-
应付票据	80,996,710.75	6.95%	57,397,605.20	6.95%	41.12%
应付账款	40,256,425.23	2.52%	14,823,017.17	1.80%	171.58%
长期借款	178,000,000.00	11.14%	-	-

（1）短期借款在本年度增加发生额 171,618,222.82 元，系本年度新增一年期的银行

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2015 年年度股东大会资料

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借款用于采购原材料。

（2）应付票据年末数较年初数增加 23,599,105.55 元，增长 41.12%，系本年度增加 银行承兑汇票支付原材料款所致。

（3）应付账款年末数较年初数增加 25,433,408.06 元，增长 171.58%，主要系本年度 本年度合并海力制药和新宁制药的财务数据影响所致。

（4）长期借款在本年度增加发生额 178,000,000.00 元，系本年度增加五年期的银行 借款用于并购新宁制药。

3、股东权益情况：

单位：元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本	100,000,000.00	100,000,000.00		200,000,000.00
资本公积	337,926,393.69		100,000,000.00	237,926,393.69
盈余公积	37,406,404.90	6,232,010.19		43,638,415.09
专项储备		2,553,045.17		2,553,045.17
末分配利润	260,307,644.03	81,105,342.07	21,232,010.19	320,180,975.91

本年度股本的增加额和资本公积减少额系本年度公司以资本公积金转增股本 100,000,000 元；盈余公积增加额系公司遵照《公司章程》规定按本年度母公司净利润额 的 10%比例计提；专项储备增加额是合并新宁制药财务数据所致，未分配利润增加额为 本年度合并净利润额，减少金额为本年度母公司分配股利 15,000,000.00 元和计提盈余公 积 6,232,010.19 元。

三、经营情况

单位：元

科目	2015年	2014年	同比增减
营业收入	516,540,038.79	344,748,357.41	49.83%
营业成本	282,661,516.85	192,398,212.73	46.91%
销售费用	74,365,372.52	35,892,553.70	107.19%
管理费用	64,246,927.61	31,233,618.22	105.70%
财务费用	-311,537.29	-6,613,365.03	-95.29%
营业利润	91,767,899.38	90,300,976.60	1.62%
净利润	81,105,342.07	80,193,673.98	1.14%

• 1、本年度营业收入较上年同期增加 171,791,681.38 元，增长 49.83%，主要系本年

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2015 年年度股东大会资料

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度合并海力制药财务数据影响所致。

• 2、本年度营业成本较上年同期增加 90,263,304.12 元，增长 46.91%，主要系本年度

• 合并海力制药财务数据影响所致。

3、本年度销售费用较上年同期增加 38,472,818.82 元，增长 107.19%，其主要原因 是本年度广告费用投入增长和合并海力制药财务数据影响所致。

4、本年度管理费用较上年同期增加 33,013,309.39 元，增长 105.70%，其主要原因 系合并海力制药财务数据影响以及本年度中介服务费增加所致。

5、本年度财务费用较上年度增加 6,301,827.74 元，系存款利息收入较上年度减少以 及贷款利息、贴现利息增加所致。

6、本年度营业利润净利润较上年度同比增长幅度不大，其主要原因是：母公司销 售费用、管理费用和财务费用合计数较去年同期增加 27,934,593.57 元，以及本年度合并 海力制药利润表数据影响所致。

四、现金流量情况

单位：元

项目	2015年度	2014年度	同比增减
经营活动现金流入小计	581,431,373.17	366,736,026.94	58.54%
经营活动现金流出小计	512,563,917.70	309,387,730.16	65.67%
经营活动产生的现金流量净额	68,867,455.47	57,348,296.78	20.09%
投资活动现金流入小计	95,686,598.16	-
投资活动现金流出小计	763,349,164.87	26,984,527.62	2728.84%
投资活动产生的现金流量净额	-667,662,566.71	-26,984,527.62	2374.24%
筹资活动现金流入小计	364,795,018.44	330,346,617.00	10.43%
筹资活动现金流出小计	21,377,300.69	23,224,886.10	-7.96%
筹资活动产生的现金流量净额	343,417,717.75	307,121,730.90	11.82%
现金及现金等价物净增加额	-255,377,393.49	337,485,500.06	-175.67%

• 1、报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 11,519,158.69 元，增长

20.09%，其主要原因系本年度合并海力制药财务数据影响所致。

• 2、报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 640,678,039.09 元，主要

• 原因是报告期内并购海力制药和新宁制药，支付收购股权款所致。

• 3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 36,295,986.85 元,主要原

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2015 年年度股东大会资料

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因是报告期增加银行借款及票据贴现所致。

五、公司偿债能力指标

项目	2015年度	2014年度
资产负债率	49.67%	10.90%
流动比率（倍）	1.08	8.39
速动比率（倍）	0.80	7.67
利息保障倍数	25.31

六、资产营运能力

项目	2015年度	2014年度
应收账款周转率（次数）	7.73	8.28
应收账款周转天数	47.00	44.00
存货周转率（次数）	2.56	3.14
存货周转天数	141.00	116.00

七、募集资金使用情况

单位：万元

	单位：万元
募集资金总额	32,180.69
报告期投入募集资金总额	7,007.58
已累计投入募集资金总额	14,724.50
报告期内变更用途的募集资金总额	6,422.78
累计变更用途的募集资金总额	6,422.78
累计变更用途的募集资金总额比例	19.96%
尚未使用募集资金总额	17,903.48

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

广东台城制药股份有限公司董事会

2016 年 6 月 7 日

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2015 年年度股东大会资料

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广东台城制药股份有限公司

关于 2015 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，台城制药 2015 年度实现的净利润 8110.53 万元，其中母公司 2015 年度实现的净利润 6,232.01 万

• 元，提取法定盈余公积金 623.20 万元后，母公司当年实现的可供分配利润 5,608.81 万元。 公司实际控制人之一、董事长兼总经理许丹青先生考虑到公司 2015 年经营情况继

• 续保持良好态势，同时考虑到公司未来发展需要并能与全体股东分享公司成长的经营成 果，向董事会提议了 2015 年度利润分配预案。

公司 2015 年度利润分配预案为：拟以母公司截至 2015 年末的总股本 20,000 万股为 基数，以母公司 2015 年实现的可分配利润的 23.18%，向全体股东每 10 股派现金红利 0.650 元（含税），共分配利润 1,300 万元。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

广东台城制药股份有限公司董事会

2016 年 6 月 7 日

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2015 年年度股东大会资料

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广东台城制药股份有限公司

关于 2015 年年度报告的议案

各位股东及股东代表：

• 《公司 2015 年年度报告全文及摘要》已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，

• 并于 2016 年 3 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上进行了披露，现提交 本次股东大会。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

广东台城制药股份有限公司董事会

2016 年 6 月 7 日

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2015 年年度股东大会资料

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广东台城制药股份有限公司

董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

各位股东及股东代表：

《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经公司第三届董事 会第五次会议审议通过，并于 2016 年 3 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn) 上进行了披露，现提交本次股东大会。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

广东台城制药股份有限公司董事会

2016 年 6 月 7 日

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2015 年年度股东大会资料

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广东台城制药股份有限公司

关于续聘公司审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为了保证公司审计工作的延续性及顺利进行，根据《公司法》及《公司章程》的有 关规定，公司决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年， 并授权公司管理层根据会计师的具体工作量及市场价格水平，确定其报酬。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

广东台城制药股份有限公司董事会 2016 年 6 月 7 日

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2015 年年度股东大会资料

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广东台城制药股份有限公司

关于 2016 年研发经费预算的议案

各位股东及股东代表：

为增强公司自主研发能力，支持公司研发工作，根据公司 2016 年研发项目方案和 科技发展部研发计划，公司拟定 2016 年的研发经费预算为 5800 万元以内，其中广东台 城制药股份有限公司 3000 万元以内，海南海力制药有限公司 1800 万元以内，台山市新 宁制药有限公司 1000 万元以内。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

广东台城制药股份有限公司董事会 2016 年 6 月 7 日

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2015 年年度股东大会资料

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广东台城制药股份有限公司

关于商业银行授信额度及提供担保的议案

各位股东及股东代表：

由于公司发展需要，公司决定向中国银行股份有限公司、台山市农村信用合作联社、 中国民生银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、 广东发展银行股份有限公司、东亚银行（中国）有限公司、中国工商银行股份有限公司 等商业银行签订综合授信和担保，主要方案如下：

1、公司向上述相关银行申请办理流动资金贷款、银行/商业承兑汇票贴现、银行汇 票承兑等业务，以上全部业务最高使用余额为人民币 4.5 亿元整。

2、公司向上述相关银行申请办理并购资金贷款业务，最高使用余额为人民币 3.5 亿元整。

• 3、公司采用信用担保的方式为上述业务提供担保。

4、公司以抵押权属本公司的房产、国有土地使用权的方式，为上述业务项下的债 权提供抵押担保。

• 5、公司以存单质押、股权质押的方式为上述业务提供质押担保。

6、在 2016 年 05 月 01 日至 2017 年 04 月 30 日期间，凡是本公司与上述银行发生 的上述业务，本议案及涉及本议案的决议，皆产生效力。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

广东台城制药股份有限公司董事会 2016 年 6 月 7 日

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