Texaf S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 7, 2023

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Le Conseil d'Administration de TEXAF, SA (la «Société ») invite les actionnaires à se réunir en assemblée générale le mardi 9 mai 2023, à 11 heures, afin de délibérer et de voter sur l'ordre du jour suivant.

L'assemblée se tiendra uniquement en présentiel chez TreeTop Asset Management, avenue des Francs 79 à 1040 Etterbeek.

ORDRE DU JOUR

• 1. Présentation des comptes statutaires et consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 et du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
• 1. Rapports du commissaire sur les comptes statutaires et consolidés arrêtés au 31 décembre 2022.
• 1. Proposition d'approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 ainsi que l'affectation du résultat. Proposition de distribuer 5.761.736 EUR soit 1,57143 EUR (1,10 EUR net) par action par action payable à partir du 26 mai 2023 auprès des guichets de la banque Belfius pour le coupon n° 12.
• 1. Proposition d'approuver les rémunérations variables des administrateurs exécutifs.
• 1. Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2022.
• 1. Proposition de donner décharge, par vote séparé, aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice 2022.
• 1. Proposition de donner décharge au commissaire pour sa mission de contrôle au cours de l'exercice 2022.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Croonenberghs pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur indépendant de Chanic s.a., représentée par Monsieur Vincent Bribosia, pour une durée de 1 an se terminant à l'assemblée de 2024.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Madame Charlotte Croonenberghs pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe Evers pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Michel Gallez pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2026.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur indépendant de Madame Pascale Tytgat pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025.
• 1. Proposition de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Philippe Waterschoot pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025.
• 1. Proposition de nommer comme administrateur indépendant JFA Management SRL, représentée par Monsieur Joseph Fattouch, pour une durée de 2 ans se terminant à l'assemblée de 2025 :
• Maître en ingénierie commerciale (Summa Cum Laude) de Solvay Brussels School (ULB). En tant que consultant chez McKinsey et chez Roland Berger, il a apporté ses services à plusieurs entreprises industrielles sur des sujets stratégiques, opérationnelles et technologiques majeurs. Il est ensuite devenu conseiller de deux ministres belges (dont l'actuel Premier ministre), a dirigé la politique belge de numérisation, d'intelligence artificielle et de compétences numériques, a fondé AI4Belgium et a dirigé le groupe de travail Data Against Corona. Il travaille actuellement chez Waterland, une société indépendante de capital-investissement, qui se concentre sur les PME's belges en croissance. Il a également accompagné Texaf dans la mise en place de son campus digital à Kinshasa et dans le développement de sa stratégie d'investissement technologique. Il soutient la Fondation Samilia (lutte contre la traite des êtres humains), a contribué à l'élaboration du programme quadriennal le plus important de l'UNICEF (500 millions de dollars) au Liban et a été sélectionné parmi les «40 under 40» de Belgique.
• 1. Proposition de nommer comme administrateur Monsieur Gérald Croonenberghs pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2026 :
• Gérald Croonenberghs possède une expérience dans le domaine de l'aviation. Avant de rejoindre le groupe, il a passé 10 ans comme co-pilote et ensuite commandant de bord, volant sur Boeing pour des compagnies aériennes commerciales, notamment en Indonésie, Belgique et à Dubaï. Cette expérience lui a donné une perspective des différentes cultures et une compréhension de l'importance d'une communication efficace et du travail d'équipe. Titulaire d'un master en business de HULT International Business School, il est actuellement en charge du dévelopement de l'activité digitale de TEXAF. Il est le fils aîné de Philippe Croonenberghs.

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1. Proposition de nommer comme administrateur Monsieur William Croonenberghs pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2026 :

William Croonenberghs est titulaire d'un Master en Management de l'IE Business School après avoir obtenu son bachelier d'ingénieur de gestion à l'Université d'Anvers. Il a commencé sa carrière en tant que consultant chez CBRE, où il a travaillé dans le domaine de l'immobilier commercial pendant 2,5 ans. Il a ensuite rejoint le promoteur immobilier belge ION, où il a travaillé pendant deux ans en tant que Business Development Consultant en charge des acquisitions de nouvelles opportunités dans le domaine de l'immobilier résidentiel et commercial en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg. Au-delà de sa connaissance pratique, il est diplômé de la KU Leuven dans le programme "Postgraduaat Vastgoedkunde/Postgraduat en Études Immobilières" parcourant les différentes facettes de l'immobilier. Il est aujourd'hui basé à Johannesburg en Afrique du Sud, d'où il accompagne TEXAF dans son activité immobilière. Il est le fils de Philippe Croonenberghs.

1. Proposition de nommer comme administrateur indépendant People Partners SRL, représentée par Madame Nathalie Ulrich, pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2026 :

Nathalie Ulrich a obtenu un Master en Philologie germanique (KULeuven) et en Pédagogie (UCLouvain) ainsi qu'un diplôme en Gestion de PME (Solvay). Elle a acquis une large expérience en Ressources Humaines au niveau local et international (Befimmo, Proximus, Millicom), notamment en tant que Directrice des Ressources Humaines et Communication chez HeidelbergCement et membre du Conseil de CBR SA, de certaines de ses filiales et des Fonds de Pension. En parallèle, elle a contribué à la création de start-ups actives dans le domaine informatique et commercial. Elle est également engagée dans des activités philanthropiques en tant que membre du Conseil de SOCIALware (Techsoup) Benelux.

1. Proposition de nommer comme administrateur indépendant Madame Eline Pardaens pour une durée de 3 ans se terminant à l'assemblée de 2026 :

Eline Pardaens est titulaire d'un Master d'Ingénieur Commercial (ICHEC), option finance, obtenu avec Grande Distinction. Elle a débuté sa carrière dans le groupe Texaf comme directrice financière des filiales en RDC. Elle est ensuite devenue directrice financière de Korongo Airlines, partenariat dans l'aviation congolaise entre Brussels Airlines, George Forrest International et d'autres investisseurs congolais . Après 3 ans dans le secteur de l'aviation, elle a continué, durant 6 ans, dans le Groupe Forrest international où elle a été respectivement contrôleur de gestion basée à Lubumbashi et directrice financière de A.E.M.I. (pôle industriel) à Kinshasa. Elle travaille actuellement au sein de Connexafrica RDC, l'un des leaders de la logistique multimodale basé en RDC et en Zambie, ainsi que comme représentante de la ligne maritime Hapag-Lloyd. Elle est en charge des finances et du contrôle de gestion de l'entité et du support financier des sociétés apparentées.

20. Proposition d'affecter à charge de l'exercice 2023 un montant de 150.000 € à des projets de développement social et culturel en RDC.

Le Conseil d'Administration a le plaisir d'inviter les actionnaires à une réception à l'issue de l'Assemblée.

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FORMALITES D'ADMISSION

Conformément aux dispositions statutaires de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée en personne ou par mandataire est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :

• (a) l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le 26 avril 2023, à 24 heures (la « Date d'enregistrement»), de la manière suivante :
• pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ;

ou

• pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation ;
• (b) pour ce qui concerne les actions dématérialisées, l'envoi de l'original d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la Date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré avoir l'intention de participer à l'Assemblée conformément au point (c) ci-après. Cet envoi doit parvenir au siège social ou auprès d'une agence Belfius au plus tard le 4 mai 2023 ;

et

(c) l'envoi par l'actionnaire d'un courrier électronique à l'adresse info@texaf.be indiquant son intention de participer à l'Assemblée, ainsi que le nombre d'actions pour lequel il souhaite y participer. Cet envoi doit parvenir à la Société au plus tard le 4 mai 2023.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée.

DÉSIGNATION DE MANDATAIRES

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire papier établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 4 mai 2023. Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Le formulaire de désignation d'un mandataire peut être obtenu au siège social de la Société ou sur le site internet de la Société (www.texaf.be).

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

IDENTIFICATION ET POUVOIRS DE REPRÉSENTATION

Pour avoir accès électronique à l'Assemblée, les personnes physiques qui entendent y participer en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou de représentant d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité, et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité de représentant ou de mandataires spéciaux. Il sera procédé à ces vérifications avant l'envoi des codes d'accès électroniques.

QUESTIONS CONCERNANT DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR

Une séance de questions et de réponses est prévue pendant l'Assemblée. Les actionnaires ont la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société à propos de sujets portés à l'ordre du jour. Les questions doivent être communiquées à la Société au plus tard le 4 mai 2023 par courrier électronique à l'adresse info@texaf.be . Les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses. Les questions d'un actionnaire seront uniquement prises en considération si celui-ci a respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont question à l'alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actons dématérialisées correspondantes.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le 18 avril 2023. Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. La Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 26 avril 2023 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires de nouveaux formulaires de

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procuration et de vote par correspondance incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision. L'Assemblée n'examinera les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.texaf.be), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d'un mandataire. Compte tenu des mesures préventives de contamination, les actionnaires ne pourront exceptionnellement pas prendre connaissance de ces documents au siège social de la Société.

COMMUNICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de vote par correspondance, les formulaires de désignation de mandataires, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doivent exclusivement être adressés à TEXAF, S.A., avenue Louise 130A, 1050 Bruxelles, Belgique (n° tel : +32(0)2 639.20.00/ email : info@texaf.be) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation.

Le Conseil d'Administration.

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P R O C U R A T I O N

Le/La soussignée (1)
Rue / n° :
Code Postal/Ville :	Pays :
Bruxelles, avenue Louise 130A,	propriétaire de actions de la société anonyme TEXAF, dont le siège social est établi à 1050
déclare par la présente, constituer pour mandataire spécial : M
à l'effet de le/la	représenter à l'assemblée générale annuelle de ladite société
	anonyme qui se tiendra le mardi 9 mai 2023 à 11 heures, qui se tiendra chez TreeTop Asset Management, avenue des
Francs 79 à 1040 Etterbeek.
Donné à , le2023.
	Signature (2)

n.b. : Document à nous faire parvenir avant le 4 mai 2023 à l'adresse info@texaf.be

⁽¹⁾ Nom, prénoms, adresse complète.

⁽²⁾ Signature, précédée des mots "Bon pour pouvoir".

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A V I S D E P R E S E N C E

Le/La soussignée (1)
Rue / n° :
Code Postal/Ville : Pays :
déclare être propriétaire de actions nominatives de la société anonyme TEXAF.
Il/elle assistera (2), en personne/par mandataire, à l'assemblée générale annuelle convoquée le mardi 9 mai 2023 à 11 heures, qui se tiendra chez TreeTop Asset Management, avenue des Francs 79 à 1040 Etterbeek, et participera aux délibérations et aux votes en exerçant les droits attachés àactions.
Fait à, le 2023.
Signature.

n.b. Document à nous faire parvenir avant le 4 mai 2023 à l'adresse info@texaf.be

⁽¹⁾ Nom, prénoms, adresse complète.

⁽²⁾ Biffer la mention inutile. Si l'actionnaire désire se faire représenter, il convient de compléter, signer et joindre également la procuration ci-annexée.