Texaf S.A. — Management Reports 2018

Apr 6, 2018

Rapports du Conseil d'Administration

RAPPORT DE GESTION

Contexte général de la RDC

Les tensions politiques pèsent sur la situation économique. Il y a peu d'investissements dans la région de Kinshasa et plusieurs groupes internationaux se désengagent du pays. Les organismes multilatéraux et les coopérations bilatérales n'ont plus financé de nouveaux projets d'infrastructures d'envergure en 2017. Le franc congolais a décroché vis-à-vis du dollar (-24 % en 2017) et l'inflation s'est accélérée (40 % en glissement annuel). La hausse des cours du cuivre et du cobalt conduit à une reprise au Katanga mais les effets n'en sont pas encore perceptibles à Kinshasa où le groupe est actif. Pour le moment, l'activité immobilière de TEXAF n'est pas affectée par la dégradation de la situation économique, au contraire de la carrière.

TEXAF entame sa 93ème année de présence au Congo.

L'histoire de TEXAF n'est pas un long fleuve tranquille. La crise des années 30, la deuxième guerre mondiale durant laquelle les filiales congolaises ont été isolées de leur maisonmère à Bruxelles, les troubles survenus lors de l'indépendance en 1960 et à nouveau en 1964, la zaïrianisation des entreprises étrangères en 1974, l'important programme de modernisation de l'outil de production entamé fin des années 80 et immédiatement suivi des pillages de 1991 et 1993, les guerres qui ont ensuite privé l'usine textile de ses approvisionnements en coton et enfin les importations massives, en contrebande, de copies de textiles d'UTEXAFRICA sont autant d'événements qui ont nécessité de grandes capacités d'adaptation et de continuelles remises en question, mais qui ont finalement contraint le groupe à arrêter son activité textile historique en 2007. Cette décision, douloureuse, a toutefois permis d'écrire une autre page de notre histoire en développant avec succès et depuis 10 ans une nouvelle activité immobilière.

Activité immobilière

Fort de son expérience du pays notre groupe a rebondi et développe depuis 2007 un concept immobilier unique qui répond aux besoins d'une clientèle exigeante, en demande de logements et de bureaux de qualité.

Nous développons ainsi des appartements, des villas, des bureaux et d'autres locaux professionnels sur un complexe d'une cinquantaine d'hectares dans le centre-ville de Kinshasa, où la sécurité est au centre des préoccupations et où nous offrons de nombreux services exclusifs. La gestion et la maintenance du site sont entièrement assurées par nos équipes et par celles de partenaires agréés, pour garantir un niveau élevé de qualité et de bien-être des espaces proposés où se côtoient près d'une trentaine de nationalités.

Notre activité immobilière n'est pas impactée par la situation politico-économique, une part croissante des locataires (actuellement 43 %) étant constituée d'institutions internationales (organismes multilatéraux, ambassades, agences de coopération... ).

Ce sont aujourd'hui 251 logements et près de 20.000 m2 de bureaux ou entrepôts qui sont loués. Notre site, fort recherché, s'est construit principalement par réinjection systématique du cash-flow généré et à un rythme permettant de limiter le niveau d'endettement bancaire. Au cours des 13 dernières années TEXAF a investi 66 M EUR en RDC.

En 2017 les revenus de cette activité immobilière ont à nouveau connu une croissance de 10 % et les loyers s'élèvent à 16,7 M EUR grâce à la prise en compte d'une année complète des habitations du « Clos des Musiciens » mises sur le marché à l'automne 2016.

L'activité immobilière génère également d'autres revenus opérationnels récurrents à hauteur de 1,4 M EUR, essentiellement constitués de refacturations de charges et du chiffre d'affaires du restaurant de la concession.

Clos des Musiciens

Ce projet, comprenant 33 appartements répartis sur quatre immeubles, a été livré fin 2016 et totalement loué en 2017. Le revenu locatif de cet investissement est de 1,7 M EUR par an.

Bois Nobles

Début 2015, une agence internationale avait quitté des anciens entrepôts qu'elle louait depuis 10 ans pour s'installer dans l'Est du pays. Le groupe a entamé le développement de ce site avec un projet dénommé « Bois Nobles ». Il comprendra à terme 82 appartements et villas. Une première phase, totalisant 12 villas et 24 appartements, entre 1 et 4 chambres, a été mise en chantier en 2017 et sera livrée en été 2018. Le revenu locatif attendu pour cette première phase est de 1,6 M EUR par an.

Jardins de Kinsuka

Le projet, dénommé provisoirement « Jardins de Kinsuka », consistera en logements avec les infrastructures et les équipements collectifs associés. Il sera réalisé en phases et devrait conduire à terme à la construction de quelques 2000 logements. Ces habitations seront destinées à la vente, principalement à la classe moyenne émergente en RDC. Ceci permettra à TEXAF de développer à terme un deuxième pôle de croissance immobilière basé sur un business model différent du modèle actuel de location.

ORG2 URBANISM

ORG2 URBANISM (www.orgpermod.com) est dirigé par Alexander D'Hooghe, associate professor au M.I.T., et par Marcel Smets, professeur à la K.U.L. et à l'Harvard Graduate School of Design. ORG2 URBANISM est connu en Belgique notamment pour le plan de couverture du ring d'Anvers mais ils ont également travaillé sur des projets en Afrique.

251 logements tous loués, 20.000 m2 de bureaux loués à 98 % Malgré le climat maussade qui pèse lourdement sur l'économie, TEXAF maintient sa confiance dans les perspectives à moyen et long terme de la RDC et poursuit son programme d'investissements. Il a ainsi entamé en 2017 un nouveau projet « Bois Nobles » comprenant 82 logements dont la première phase de 36 villas et appartements qui seront mis en location au cours du troisième trimestre 2018. Près de la moitié de ces biens fait déjà l'objet de réservations compte tenu du fait que les biens existants ont actuellement un taux d'occupation de 100 %.

Au cours de l'année 2016 le groupe avait entamé une réflexion sur le développement d'un terrain de 104ha qu'il possède à une dizaine de Km de ses installations du centre-ville. TEXAF n'étant pas en mesure de développer un tel projet par ses seules compétences internes, le groupe a fait appel à un consultant de réputation internationale, le bureau d'architectes américano-belge ORG2 pour les études urbanistiques et architecturales de cet ambitieux projet. Plusieurs phases de ces études ont été réalisées et l'élaboration du master plan est en cours. Cette mission se poursuivra en 2018.

REVENUS LOCATIFS

EVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMOBILIÈRES

Les charges opérationnelles n'ont augmenté que de 1 % à 9,3 M EUR, en ce compris une hausse de 14 % des amortissements à 2,6 M EUR, liée aux nouveaux bâtiments du « Clos des Musiciens ».

Au total, le résultat opérationnel progresse de 10 % à 8,9 M EUR.

Le résultat net en part de groupe quant à lui augmente de 23 % à 7,6 M EUR. Il est affecté positivement d'une reprise de provision fiscale, mais négativement par une perte de change sur des crédits de TVA comme détaillé plus loin.

Malgré la mise sur le marché du projet « Bois Nobles » dans la deuxième partie de 2018, le groupe reste prudent sur les perspectives à court terme et s'attend à des revenus et des résultats 2018 du même ordre que ceux de 2017.

Résultats de l'activité immobilière (y compris les frais de la holding)

IMMO (k EUR)	2013	2014	2015	2016	2017	Var.
Produit des activités ordinaires	12.165	13.588	14.534	15.268	16.730	9,6 %
Résultat opérationnel récurrent	5.741	7.158	6.183	7.884	8.856	12,3 %
Résultat opérationnel	5.693	7.130	5.679	8.032	8.856	10,3 %
Résultat net (part de groupe)	4.785	4.043	4.256	6.181	7.599	22,9 %
Résultat net (part de groupe)	3.457	4.725	3.750	3.902	4.840 *	24,0 %

Juste valeur des immeubles de placement

Le Conseil d'administration s'est penché sur la juste valeur de ses actifs immobiliers. Pour mener à bien cet exercice difficile du fait du manque de transparence du marché immobilier à Kinshasa, le Conseil s'est notamment appuyé sur le rapport biennal « Africa Report 2017/2018 » publié début 2018 par Knight Frank, expert immobilier londonien qui opère dans 59 pays et qui emploie 14.000 personnes. Ce document constitue une analyse du marché immobilier en Afrique. La page 20 de ce rapport est consacrée à la RDC et au marché immobilier à Kinshasa en particulier.

Pour le marché des surfaces de bureaux, Knight Frank observe un ralentissement de la demande, conséquence du malaise politique et de l'absence de bâtiments de qualité. Les sociétés importantes sont concentrées dans le quartier de Gombe pour des raisons de sécurité. Les loyers des surfaces de bureaux que le groupe exploite sont conformes aux loyers mentionnés dans le rapport de Knight Frank.

En résidentiel, Knight Frank évoque une forte hausse dans les quartiers considérés comme sûrs de Kinshasa (dont Gombe), soulignant que l'offre dans ces quartiers est limitée.

Les biens résidentiels et de bureaux du groupe TEXAF à Kinshasa sont tous situés en bordure du quartier recherché de Gombe. Le site d'UTEXAFRICA est unanimement considéré comme très bien sécurisé, comme le plus verdoyant et disposant du plus grand nombre d'espaces de loisirs.

Pour ce qui concerne la juste valeur des terrains, là encore peu de transparence à Kinshasa mais le management a pu rassembler des faits concrets qui ont permis au Conseil d'administration de s'exprimer sur ce qu'il estime être une valeur prudente. Les détails sont donnés à l'annexe 7 des notes aux comptes.

Sous les hypothèses retenues, la juste valeur brute des immeubles de placement est à la date du 31 décembre 2017 la contre-valeur de 313 M EUR (soit 220 M EUR après déduction des impôts différés), à comparer à une valeur nette comptable de 99 M EUR, ou 81 M EUR après déduction des impôts différés.

Carrigrès

Si le conseil est confiant dans l'évolution de son activité immobilière il n'en va pas de même pour son activité d'extraction de grès à Kinshasa.

CARRIGRES, la principale carrière de concassés située à Kinshasa, avec une capacité installée annuelle de 600.000 tonnes, opère dans le secteur cyclique des matériaux de construction. Elle fournit d'une part les producteurs de béton et d'autre part les constructeurs de routes. Pour la première fois depuis l'intégration de la société dans les comptes du Groupe, elle est passée en perte. Rappelons que jusqu'en 2015 cette activité générait un EBITDA* annuel de l'ordre de 2 M EUR.

Elle est frappée de plein fouet par la situation économique et politique : absence de chantiers routiers suite au retrait des bailleurs de fonds internationaux et très fort ralentissement des investissements privés. En outre, elle est plus affectée que par le passé par des carrières informelles qui n'appliquent pas les mêmes normes de qualité et ne sont pas soumises aux mêmes contraintes sociales et fiscales.

Les volumes de vente ont à peine atteint 102.000 tonnes (vs.188.000 tonnes en 2016), avoisinant les niveaux de ventes des années qui ont suivi les périodes de grandes turbulences politiques en 1991, 1993 et 1997. Le chiffre d'affaires s'est effondré de 52 %, à 1,6 M EUR.

Cette situation a amené le Conseil d'administration à acter, à charges de 2017, un amortissement exceptionnel du gisement à hauteur de 3,4 M EUR, ramenant la valeur résiduelle du gisement à 6 M EUR et exprimant ainsi des perspectives de cash-flows réduits ces prochaines années.

Les charges récurrentes n'ont diminué que de 20 % à 2,5 M EUR aboutissant à une perte opérationnelle récurrente de 0,9 M EUR (vs. un bénéfice de 0,2 M EUR en 2016). En outre, deux charges non récurrentes ont été actées : 0,2 M EUR de frais de licenciements qui ont été ou seront encourus pour réduire une nouvelle fois les effectifs et l' amortissement exceptionnel du gisement de grès dont question ci-avant.

CARRIGRES (k EUR)	2013	2014	2015	2016	2017	Var.
Produit des activités ordinaires	6.260	5.327	5.071	3.266	1.584	(52 %)
Résultat opérationnel récurrent	1.770	1.105	1.451	154	(894)	(681 %)
Résultat opérationnel	1.769	863	1.359	74	(4.454)	(6119 %)
Résultat net (part de groupe)	1.754	935	1.554	614	(2.762)	(550 %)

même ordre de grandeur qu'en 2017. Diminution des revenus Diminution des frais de personnel Diminution des autres frais Diminution des amortissements Diminution nettes de valeur 400 200 - 200 - 400 - 600 - 800 - 1.000 - 1.200 - 1.400 2016 2017 - 1.600 - 1.800 (1.697) 35 155 237 ^{279 97} (894) EVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DE CARRIGRÈS en k EUR

Holding

Afin de mieux refléter la présentation qui est utilisée par le management et le Conseil, les frais propres à la holding sont, pour la première fois et rétroactivement, présentés de manière séparée de ceux de l'activité immobilière.

En conséquence, le résultat opérationnel correspond à une perte de 4,5 M EUR et le résultat net est négatif à -2,8 M EUR, l'amortissement exceptionnel du gisement induisant une reprise proportionnelle de l'impôt différé attaché au gisement à hauteur de 1,2 M EUR.

En dépit de ces pertes, et grâce à une réduction du besoin de fonds de roulement, le cash-outflow de CARRIGRES a pu être limité à moins de 0,1 M EUR.

Bien qu'il n'entrevoie pas d'amélioration en 2018, le Conseil a décidé de maintenir la carrière en production en réduisant les coûts fixes d'environ 0,4 M EUR par an, escomptant une reprise à laquelle il entend être réactif.

Il table sur un chiffre d'affaires et un résultat en 2018 du

Ces charges, qui comprennent les frais du bureau de Bruxelles et ceux liés à la consolidation des comptes et à la cotation en Bourse, totalisent 1 M EUR, en diminution par rapport à 2016. En 2016, il y avait une charge non récurrente

HOLDING (K EUR)	2013	2014	2015	2016	2017	Var.
Produit des activités ordinaires	195	12	43	5	0	(100 %)
Résultat opérationnel récurrent	(1,055)	(1,326)	(1,149)	(1,085)	(942)	(13 %)
Résultat opérationnel	(1,055)	(1,326)	(1,149)	(1,927)	(992)	(49 %)
Résultat net (part de groupe)	(60)	(293)	(354)	(1,341)	(295)	(78 %)

TEXAF RAPPORT ANNUEL 2017 7

Résultat consolidé

Au total, malgré la perte de CARRIGRES, le résultat opérationnel avant éléments non récurrents du Groupe se stabilise à 7 M EUR (+ 1 %).

Après ajustement des éléments non récurrents, à savoir l'amortissement exceptionnel du gisement et les frais de restructuration de CARRIGRES, le résultat opérationnel baisse de 45 % à 3,4 M EUR et le résultat net de 17 % à 4,5 M EUR en part de groupe.

Ce résultat net est affecté négativement par les charges financières et positivement par des reprises de provisions fiscales. Les charges financières comportent en effet des pertes de change pour 0,6 M EUR, essentiellement sur

des crédits de TVA exprimés en francs congolais. Les impôts courants comprennent une reprise de provision à hauteur de 1,1 M EUR, tandis que les impôts différés comprennent une réduction de la provision pour impôts différés sur le gisement, suite à son amortissement exceptionnel, pour 1,2 M EUR et une baisse de la provision pour impôts différés sur les immeubles pour 1,0 M EUR, pour s'ajuster sur leur valeur fiscale en francs congolais.

Résultat opérationnel récurrent stable

k EUR		2013	2014	2015	2016	2017
Produit des activités ordinaires		18.619	18.927	19.648	18.392	18.208
Autres produits opérationnels		960	1.167	1.451	1.844	1.493
Charges opérationnelles récurrentes		(10.139)	(10.075)	(11.501)	(10.496)	(9.663)
EBITDA récurrent		9.440	10.019	9.598	9.740	10.038
	y-1	25 %	6 %	(4 %)	1 %	3 %
Dotation aux amortissements		(2.983)	(3.081)	(3.112)	(2.787)	(3.018)
Résultat opérationnel récurrent		6.457	6.938	6.486	6.953	7.020
	y-1	33 %	7 %	(7 %)	7 %	1 %
Éléments opérationnels non récurrents		(50)	(271)	(597)	(774)	(3.610)
Résultat opérationnel		6.407	6.667	5.889	6.179	3.410
	y-1	36 %	4 %	(12 %)	5 %	(45 %)
Charges financières		(194)	(593)	(470)	(754)	(1.190)
Autres produits non opérationnels		2.799	6	4	3	0
Résultat avant impôt		9.012	6.080	5.423	5.428	2.220
	y-1	98 %	(33 %)	(11 %)	0 %	(59 %)
Impôts courants		(2.496)	322	(255)	(73)	75
Impôts différés		433	(1.610)	282	101	2.255
Résultat net après impôt		6.949	4.792	5.450	5.456	4.550
	y-1	(8 %)	(31 %)	14 %	0 %	(17 %)
Résultat net consolidé part de groupe		6.479	4.685	5.456	5.454	4.542
	y-1	(1 %)	(28 %)	16 %	0 %	(17 %)
PAR TITRE
Résultat opérationnel en EUR		2,01	1,88	1,66	1,74	0,96
Résultat net consolidé (part de groupe) en EUR		2,03	1,32	1,54	1,54	1,28
Nombre de titres en circulation		3.189.330	3.543.700	3.543.700	3.543.700	3.543.700

(*) EBITDA récurrent : résultat opérationnel récurrent augmenté des amortissements

RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Résultat opérationnel récurrent Résultat net consolidé part de groupe

EBITDA RÉCURRENT en % des produits des activités ordinaires

Etat du résultat global consolidé

k EUR	2013	2014	2015	2016	2017
Résultat de l'exercice	6.949	4.792	5.450	5.456	4.550
Mouvements (nets d'impôts) des réserves de réévaluation	-	-	-	117	0
Mouvements (nets d'impôts) des provisions pour pension	-	-	(126)	(16)	(52)
RESULTAT GLOBAL	6.949	4.792	5.324	5.557	4.498
REVENANT :
Aux actionnaires de TEXAF	6.479	4.685	5.330	5.549	4.490
Par titre (en EUR)	2,03	1,32	1,50	1,57	1,27
Aux intérêts minoritaires	470	107	(6)	8	8

Bilan consolidé (avant affectation du résultat)

La structure du bilan consolidé évolue peu. Elle est caractérisée par un endettement financier modeste pour une société principalement immobilière. En effet, l'endettement financier net * de la trésorerie était de 5,6 M EUR au 31 décembre 2017, soit 7,1 % des fonds propres comptables à comparer à 5,4 M EUR fin 2016.

Impairment de 3,3 M EUR sur le gisement de grès

					31 décembre
k EUR	2013	2014	2015	2016	2017
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS	92.749	97.344	103.995	107.866	109.125
Immobilisations corporelles	14.216	14.878	14.830	13.728	9.955
Immeubles de placement	77.158	81.644	87.880	93.867	99.100
Immobilisations incorporelles	42	32	43	41	23
Autres immobilisations financières	1.333	790	1.242	230	47
ACTIFS COURANTS	15.213	13.129	16.395	13.156	11.129
Actifs destinés à la vente	-	1.180	1.180	1.180	0
Stocks	4.516	5.026	6.584	4.905	4.769
Créances	2.171	1.226	1.491	1.114	1.469
Actifs d'impôts	634	731	1.190	1.518	919
Trésorerie	7.216	3.984	5.461	3.911	3.674
Autres actifs courants	676	982	489	528	298
TOTAL ACTIF	107.962	110.473	120.390	121.022	120.254
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	66.728	70.964	74.587	78.099	80.167
Capital	7.857	21.508	21.508	21.508	21.508
Réserves de groupe	49.429	49.136	52.765	56.278	58.338
Intérêts minoritaires	9.442	320	314	313	321
PASSIFS NON COURANTS	30.883	31.211	34.531	32.240	30.716
Passifs d'impôts différés	22.874	22.215	21.866	21.756	19.810
Autres passifs non courants	8.009	8.996	12.665	10.484	10.906
PASSIFS COURANTS	10.351	8.298	11.272	10.683	9.371
Passifs liés aux actifs destinés à la vente	-	337	337	337	0
Autres passifs courants	10.351	7.961	10.935	10.346	9.371
TOTAL PASSIF	107.962	110.473	120.390	121.022	120.254

Cash-flows

Le cash-flow opérationnel du groupe reste stable à 8,7 M EUR. Il a servi à financer d'une part 6,4 M EUR d'investissements et d'autre part 2,3 M EUR de dividende. Les nouveaux emprunts ont à peu près compensé le remboursement des anciens.

Ceci est conforme à la politique de long terme du groupe de réinvestir son cash-flow opérationnel, comme illustré dans le tableau ci-dessous.

Dividende

Le Conseil propose de porter le dividende à 2.885.599 EUR soit 0,81429 EUR (0,57 EUR net) par action, en augmentation de 19 %.

SOURCE DE FONDS		2013-2017 (EN K EUR)	UTILISATION DE FONDS
Cash-flow opérationnel *	50.447	52.158	Investissements **
Désinvestissements	4.840	12.914	Impôts et taxes
Augmentation de dette	4.250	8.508	Dividendes
Augmentation de capital **	13.746	(297)	Augmentation de trésorerie
TOTAL	73.283	73.283	TOTAL

(*) Hors impôts et taxes

(**) Y compris l'apport en nature de 50 % d'Immotex

K EUR	2013	2014	2015	2016	2017
Trésorerie à l'ouverture	4.465	7.216	3.984	5.461	3.911
Cash-flow opérationnel après impôt	5.970	6.229	6.774	8.331	8.704
Variation du besoin de fonds de roulement	1.129	14	45	335	2
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	7.099	6.243	6.819	8.666	8.706
Investissements	(6.372)	(8.556)	(9.418)	(7.441)	(6.625)
Désinvestissements	3.097	1.230	17	292	204
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investisse ment	(3.275)	(7.326)	(9.401)	(7.149)	(6.421)
Dividendes	(1.063)	(1.275)	(1.701)	(2.039)	(2.430)
Variation des dettes	(18)	(374)	5.762	(1.028)	(92)
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	(1.081)	(1.649)	4.061	(3.067)	(2.522)
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie	2.743	(2.732)	1.479	(1.550)	(237)
Ajustement de valeur, écarts de conversion et changements de périmètre	8	(500)	(2)	0	0
Trésorerie en fin d'exercice	7.216	3.984	5.461	3.911	3.674

Visite du conseil d'administration à Kinshasa

En novembre tous les administrateurs ainsi que le commissaire se sont rendus à Kinshasa pour la tenue d'un Conseil d'administration. Durant 4 jours les administrateurs ont eu l'occasion de visiter tous les sites du groupe et de mesurer la qualité et l'engagement des équipes. Des réunions se sont tenues avec les conseillers externes mais également avec de nombreux hommes d'affaires et décideurs. Tout ceci a permis au Conseil de prendre la mesure des défis de TEXAF et de mieux apprécier les risques de l'entreprise. Une large part de la visite a également été consacrée aux activités « non-profit » soutenues par TEXAF.

Le Conseil d'Administration tient à exprimer sa reconnaissance aux équipes opérationnelles en RDC pour le travail de qualité fourni dans un environnement difficile et parfois incertain. Il remercie également l'ensemble des partenaires du Groupe pour leur confiance dans le groupe.

Evénements survenus après la clôture des comptes

Aucun événement significatif n'est intervenu après la clôture des comptes.

Déclaration de risque

Le Conseil tient à rappeler que les actifs de la société sont situés en R.D.C. et que l'environnement particulier du pays comporte des risques. La R.D.C. fait partie des zones à déficit de gouvernance. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

TEXAF dont la devise de référence est l'Euro détient des participations dans certaines sociétés dont les transactions se font aussi en devises étrangères (USD & Francs Congolais), et dont l'activité est exposée aux risques de change. Le groupe n'utilise pas d'instruments de couverture car les termes sont aléatoires. Ce risque est cependant limité compte tenu de la proportion restreinte de ces transactions en devises étrangères.

Une présentation plus détaillée des risques auxquels le groupe pourrait faire face figure en page 32.

Critères de performance

TEXAF entend atteindre des objectifs de performance en relation avec le facteur de risque de son environnement. C'est ainsi que des projets d'investissements immobiliers ou industriels doivent répondre à un critère de taux de rendement interne supérieur à celui pratiqué par des sociétés financières actives dans des régions plus stables. Ces critères sont revus à la lumière de l'évolution de cet environnement.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (cfr. infra) fait partie intégrante du rapport de gestion consolidé.

Déclaration de responsabilité

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration

Jean-Philippe Waterschoot Administrateur délégué

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Adhésion au Code de Corporate Governance

Le Conseil examine régulièrement la conformité du contenu de la charte aux lois et règlements applicables. La version actuelle de la charte a été approuvée le 31 mars 2015.

Cette charte confirme l'adhésion de TEXAF au Code belge de Corporate Governance (2009), à ses principes ainsi qu'à la quasi-totalité de ses lignes de conduite. Les quelques dérogations sont justifiées par la taille de TEXAF, à savoir les administrateurs non-exécutifs ne se sont pas réunis sans la présence des administrateurs exécutifs (article 4.1) et il n'existe pas de règlement d'ordre intérieur du management exécutif (article 6.1).

Le Conseil a également arrêté la Charte du Comité d'Audit et celle du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le texte complet de la Charte de gouvernance figure sur le site de TEXAF : www.texaf.be

Le rapport de gouvernance repris dans ce rapport annuel 2017 fait partie intégrante du rapport de gestion.

Composition du conseil d'administration

PHILIPPE CROONENBERGHS (1950)

Expiration du mandat 2021

Président, non-exécutif

Maître en sciences économiques appliquées à l'université d'Anvers (UFSIA), Philippe Croonenberghs a débuté sa carrière par une mission de 3 ans en Irak après avoir accompli son devoir militaire comme officier paracommando. Il a rejoint TEXAF en 1985. Chargé par son actionnaire Cobepa de dossiers d'investissements, il occupa entre 1992 et 2002 divers postes d'administrateur au sein d'entreprises telles qu'Ibel, Zénitel, Uco, Aon, Fortales,... . En 2002 il organise un MBO sur TEXAF et c'est à son initiative et sous sa direction que le groupe TEXAF a réorienté son modèle d'affaire, abandonnant l'activité textile lourdement déficitaire au profit d'une activité immobilière. Il a été Administrateur-Délégué de TEXAF durant 20 années et est Président depuis 2017.

DOMINIQUE MOORKENS (1948)

Expiration du mandat 2020

Vice-président, non-exécutif

Dominique Moorkens a débuté sa carrière au sein du groupe familial Alcopa comme responsable d'une concession automobile. A partir de 1981, il en a pris la direction et, en cette qualité, a restructuré le groupe dans le cadre des principes de la bonne gouvernance. Le groupe Alcopa dont il a assuré la direction ainsi que la Présidence du Conseil durant de très nombreuses années est actif dans la distribution de véhicules à 4 et 2 roues. Son chiffre d'affaires est supérieur à 1,5 milliard EUR et est réalisé tant en Europe qu'à l'international. Le groupe emploie plus de 2.300 collaborateurs.

Dominique Moorkens est également administrateur de Carmeuse. Il est engagé dans de nombreuses associations axées sur la gouvernance et l'entreprenariat ; président du Conseil de Pulse Foundation, administrateur de Guberna. Il est consul honoraire de la république de Corée.

HERMAN DE CROO (1937)

Expiration du mandat 2019 Vice-président, non-exécutif

Herman de Croo est le doyen du Conseil car il est administrateur depuis 1981. Ses mandats successifs ont été interrompus à chaque fois qu'il devint ministre: Éducation Nationale, Communications, P.T.T., Pensions, Commerce Extérieur. Il est bourgmestre honoraire de Brakel, Flandre Orientale, il y siégeât effectivement durant des décennies. Herman De Croo a été élu sans interruption depuis 1968 au niveau national et fut durant 8 ans président de la Chambre des Représentants (parlement fédéral). Il fut très actif dans la Commission d'avis chargée des questions européennes et à la Commission des Affaires Etrangères. Il présida la Commission spéciale sur la crise bancaire. Il est notamment Président de CRE-AC, Centre de Recherche d'Expertise d'Afrique Central, Président de l'European Transport Safety Council, Fondateur et Président du Veteran Car's Museum Autoworld, Président de la Fondation Cardiologique Princesse Liliane. Il est depuis le 25 mai 2014 élu Député au Parlement flamand.

Herman De Croo est Docteur en Droit ULB. Il a professé à University of Chicago (Law School), à l'ULB (droit public) et à la VUB (Common Law et Civil Law). Il est l'auteur de très nombreuses publications.

Herman De Croo connaît bien le Congo qu'il a visité à de nombreuses reprises.

VINCENT BRIBOSIA (1960),

représentant Chanic s.a. Expiration du mandat 2019

Indépendant

Licencié en droit (ULg), complété notamment par un Master en Management au CEPAC (ULB) et un programme à la London School of Economics ainsi qu'à Harvard Business School, Vincent Bribosia est issu du groupe Suez-Société Générale de Belgique où il exerça de nombreuses fonctions, dont celle de Directeur de Cabinet de Monsieur Gérard Mestrallet, Administrateur Délégué. Il a été Secrétaire et membre du Comité de Direction de la Société Générale de Belgique et y a exercé plusieurs mandats d'administrateur, notamment chez Finoutremer sa et Chanic sa ainsi que dans plusieurs sociétés non cotées. Il a également été membre du Cabinet du Ministre de l'emploi (1983-86). En 2000, Vincent Bribosia racheta au groupe Suez/Société Générale de Belgique sa participation dans Chanic sa dont il en est aujourd'hui Président.

RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CHARLOTTE CROONENBERGHS (1989)

Expiration du mandat 2021 Non-exécutif

Charlotte Croonenberghs est Master en droit (Leuven). Après divers stages (Alpro, Beiersdorf) dont 4 mois à la division politique et économique à l'Ambassade belge à Bangkok elle a obtenu avec grande distinction un diplôme de « Master in international & European Business (MEB), ESCP EUROPE (Paris & Londres) ». Elle est actuellement « group marketing manager » chez l'Oréal. Elle est la fille de Monsieur Philippe Croonenberghs.

CHRISTOPHE EVERS (1960)

Expiration du mandat 2021 Exécutif CFO

Ingénieur de gestion de la Solvay Brussels School (U.L.B.), Christophe Evers débuta sa carrière chez Umicore. En 1989 il rejoint Cobepa où il devient directeur financier et membre du Comité de Direction. En 2001 il est membre du Comité de Direction de bPost, en charge du business development, de l'immobilier et de toutes les activités hors Mail et Retail. De 2004 à 2010, il a été associé dans la banque d'affaires Drakestar Partners, spécialisée dans la technologie. Christophe Evers est professeur à la Solvay Brussels School et auteur de plusieurs publications.

MICHEL GALLEZ (1958)

Expiration du mandat 2021

Non-exécutif

Diplômé de l'Ecole Pratique des Hautes Etudes Commerciales à Bruxelles, il dispose d'une longue expérience en Afrique dans le textile, d'abord détaché à Kinshasa par le groupe anglais Tootal Textiles en tant que directeur financier de CPA Zaïre et depuis 1994 dans le groupe Cha pour lequel il a mis en place un réseau de distribution de produits textiles à travers l' Afrique, a occupé diverses fonctions de direction financière et générale et siégé aux conseils d'administration de plusieurs sociétés de ce groupe. Il a été le dernier Administrateur Directeur Général de Congotex, et occupe actuellement la fonction d'Administrateur Exécutif de United Nigerian Textiles qui est le plus grand groupe d'usines textiles du Nigeria.

DANIELLE KNOTT (1968)

Expiration du mandat 2021

Indépendant

Danielle Knott est née à Kinshasa. Elle est Maître en droit de l'Université Libre de Bruxelles (distinction) et diplômée d'un MBA de l'Ecole de Perfectionnement en Management. Avocate durant 5 années, elle a ensuite rejoint le groupe Carmeuse au sein du département des ressources humaines. Aujourd'hui Danielle Knott dirige ce département. A côté de cette responsabilité en Europe et en Amérique du Nord, elle est en charge de diverses missions que lui confie le CEO de Carmeuse. Danielle Knott a récemment pris la direction d'une nouvelle Business Unit créée au sein du Groupe Carmeuse et ce en plus des ses responsabilités en ressources humaines.

PASCALE TYTGAT (1960)

Expiration du mandat 2021

Indépendant

Ingénieur de gestion de la Solvay Brussels School (1983) et titulaire d'un certificat IFRS de l'Université Catholique de Louvain (2005), Pascale Tytgat est réviseur d'entreprises (1990). Elle est associée-gérante fondatrice de BST Réviseurs d'Entreprises (1991). Elle siège dans le Jury d'examen d'aptitude de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) de Belgique depuis 2006, et a été membre de la Commission de Contrôle de Qualité de l'IRE pendant 20 ans (1995-2016). Elle accomplit en outre de nombreuses missions d'expertise financière en Belgique et en France.

JEAN-PHILIPPE WATERSCHOOT (1963)

Expiration du mandat 2019

Exécutif, CEO (à partir du 9 mai 2017)

Ingénieur civil – Faculté des Sciences Appliquées ULB (ICME 88), Jean-Philippe Waterschoot débute sa carrière à Lubumbashi au sein du groupe TEXAF en 1989. Ayant occupé divers postes opérationnels à l'usine textile UTEXAFRICA, il en était l'Administrateur Directeur Général jusqu'au moment de l'apport de la branche textile à Congotex. Il est administrateur à la Fédération Nationale des Entreprises du Congo, administrateur et représentant permanent de la Chambre de Commerce CBL-ACP, administrateur de diverses associations caritatives et économiques en RDC et Conseiller en Diplomatie Economique auprès de l'Ambassade de Belgique à Kinshasa. Il est Officier de l'Ordre de Léopold.

ALBERT YUMA MULIMBI (1955)

Expiration du mandat 2019 Non-exécutif

Maître en sciences économiques appliquées UCL, Albert Yuma a, depuis 1983, gravi tous les échelons hiérarchiques d'UTEXAFRICA jusqu'au poste d'Administrateur Directeur Général qu'il a partagé avec Jean-Philippe Waterschoot jusqu'en juin 2015. Homme influent en RDC, Albert Yuma est Président de la Fédération Patronale du Congo (FEC), administrateur de la Banque Centrale du Congo et président du comité d'audit, Président de Gécamines. Il siège au Conseil du Bureau International du Travail à Genève. Il est vice-président de l'Organisation Internationale des Employeurs (OIE). Il est administrateur de la Chambre de Commerce Belgo-Congolaise. Il est Commandeur de l'Ordre de la Couronne.

Le Conseil d'Administration est ainsi composé de 11 administrateurs ; 3 d'entre eux sont indépendants, 2 exécutifs et 9 non-exécutifs (y-compris les indépendants).

Les administrateurs sont nommés pour une période de 4 ans renouvelable.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

En 2017, le Conseil d'Administration s'est réuni à 5 reprises.

La liste des présences individuelles des administrateurs se présente comme suit :

█	Vincent Bribosia	5	100 %
█	Charlotte Croonenberghs	3	100 %
█	Philippe Croonenberghs	5	100 %
█	Herman De Croo	4	80 %
█	Christophe Evers	5	100 %
█	Michel Gallez	3	60 %
█	Danielle Knott	3	100 %
█	Dominique Moorkens	4	80 %
█	Pascale Tytgat	5	100 %
█	Jean-Philippe Waterschoot	5	100 %
█	Albert Yuma Mulimbi	2	40 %

Les administrateurs excusés l'ont été pour des raisons impérieuses. Leur avis sur les points essentiels de l'ordre du jour a été recueilli avant la réunion.

Au cours de ces réunions le Conseil a traité :

• █ des sujets relevant de ses obligations légales tels que l'établissement des comptes, du rapport annuel et du rapport semestriel ainsi que de la préparation des Assemblées des actionnaires
• █ de l'analyse et de l'application à la société des règles IAS/IFRS
• █ de divers projets d'investissements envisagés
• █ du développement du terrain de Kinsuka
• █ de la gestion du patrimoine immobilier
• █ du suivi de CARRIGRES et d'I-FINANCE
• █ de l'amélioration des différents aspects de gouvernance
• █ de la sécurisation juridique et physique des actifs du groupe en RDC
• █ du renforcement des équipes et de leur sécurité
• █ du budget et du plan stratégique à moyen terme.

Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité.

Comités du Conseil d'Administration

COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'audit est formé de Madame Pascale Tytgat qui le préside et de Messieurs Philippe Croonenberghs (depuis le 9 mai 2017) et Dominique Moorkens. En 2017, le comité d'audit s'est réuni à 3 reprises.

Les travaux du Comité d'audit ont porté sur :

• █ les travaux de clôture de l'exercice 2016
• █ l'établissement d'une situation au 30 juin 2017
• █ l'examen de la valeur du gisement de grès
• █ le suivi de l'application des règles d'évaluation, en particulier au regard des normes IAS/IFRS
• █ le suivi de la communication financière
• █ le suivi du contrôle interne et de la gestion des risques
• █ le pilotage d'une mission d'audit interne sur le cycle du cash
• █ la modernisation des outils et procédures comptables
• █ l'examen de la matrice des risques.

COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DE NOMINATION (CRN)

Le CRN est formé de Madame Danielle Knott qui le préside et de Messieurs Vincent Bribosia* et Philippe Croonenberghs (depuis le 9 mai 2017). Monsieur Dominique Moorkens en a été membre et l'a présidé jusqu'au 9 mai 2017 ; depuis lors, il en est l'invité permanent.

Les travaux ont porté sur l'établissement de recommandations relatives:

• █ au benchmarking des rémunérations des administrateurs exécutifs
• █ à la révision de la rémunération du CEO
• █ à la fixation des rémunérations variables du management exécutif
• █ à l'opportunité de modifier la composition du Conseil d'Administration
• █ à la mise en place d'une recherche de hauts cadres dans une perspective successorale.
• █ l'opportunité de modifier la composition du Conseil d'Administration.

(*) Monsieur Vincent Bribosia représentant Chanic s.a.

Processus d'évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil procède régulièrement à une évaluation de son fonctionnement propre, de celui de ses comités et des administrateurs individuels. Il a utilisé pour ce faire le « toolkit » de Guberna-Institut des Administrateurs. En 2017, l'ensemble du Conseil s'est réuni pendant 4 jours à Kinshasa et en a profité pour travailler plus en profondeur sur son fonctionnement.

Commissaire

Deloitte, Réviseurs d'Entreprise SCCRL, représenté par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy.

Direction

• █ Jean-Philippe Waterschoot, CEO
• █ Christophe Evers, CFO
• █ Etienne Janne d'Othée, Directeur Financier TEXAF et Compliance Officer
• █ Patrice Dudognon, Directeur Général CARRIGRES, jusqu'au 15 décembre 2017

Le Conseil s'est réuni 4 jours d'affilée à Kinshasa

Système de gestion des risques et contrôle interne

Le conseil d'administration est responsable du maintien de systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adéquats, adaptés au fonctionnement du groupe et à l'environnement dans lequel il évolue. Ces systèmes visent essentiellement à garantir au Conseil d'Administration, avec un degré raisonnable de certitude, qu'il sera informé en temps utile des progrès dans la réalisation des objectifs stratégiques, financiers et opérationnels du groupe, que les reportings financiers et non financiers soient fiables, que les actifs du groupe soient préservés et que les passifs soient identifiés et gérés.

Le comité d'audit, pour le compte du conseil d'administration, effectue un suivi des risques et des contrôles et rapporte ses observations au conseil d'administration.

GESTION DES RISQUES

L'identification et l'analyse des risques est effectuée par la direction et discutée en conseil d'administration, et leur gestion est évaluée par le comité d'audit. Le conseil d'administration est composé entre autres d'un membre exécutif ainsi que deux administrateurs non-exécutifs basés en RDC. Ceux-ci évaluent en permanence les risques inhérents au groupe et en rapportent au conseil.

Un résumé des risques principaux ainsi identifiés est présenté en page 32.

CONTRÔLE INTERNE

Le groupe a mis en œuvre un ensemble de politiques et procédures en vue d'assurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités, la protection et la sauvegarde du patrimoine, et la qualité de l'information.

Les filiales consolidées établissent annuellement un budget consolidé en normes IFRS, ainsi que des budgets opérationnels par entité juridique, qui servent de base de comparaison pour l'exercice sous revue. Elles établissent également des comptes mensuels détaillés accompagnés de nouvelles prévisions pour l'année en cours. Ces comptes sont analysés par le CEO ainsi que par le CFO et commentés au conseil d'administration. Les comptes des filiales sont transmis mensuellement à la maison-mère.

Les litiges sont suivis par la responsable juridique basée en RDC et font l'objet d'un reporting systématique au Conseil d'Administration.

Le principe de double signature est appliqué systématiquement dans le groupe.

Les mesures de contrôle interne sont continuellement revues et améliorées, notamment par la définition de procédures et par l'automatisation de certaines tâches.

AUDIT INTERNE

Une mission d'audit interne a été confiée à EY. Elle a porté sur l'ensemble des aspects du processus de gestion du cash en RDC. Elle a formulé diverses recommandations, qui sont progressivement mises en œuvre par le management.

Règles de conduite

Le Conseil d'administration n'a pas eu à se prononcer en 2017 sur des points ayant trait à un conflit d'intérêt.

Il y a eu les transactions suivantes sur des titres TEXAF en 2017 par des personnes initiées :

• █ Le 14 septembre, vente en bourse par Monsieur Jean-Philippe Waterschoot de 100 actions pour 3.100 EUR,
• █ Le 18 septembre, vente en bourse par Monsieur Jean-Philippe Waterschoot de 120 actions pour 3.709 EUR,
• █ Le 20 septembre, vente en bourse par Monsieur Jean-Philippe Waterschoot de 300 actions pour 9.300 EUR,
• █ Le 22 septembre, vente en bourse par Monsieur Jean-Philippe Waterschoot de 480 actions pour 14.875 EUR.

Eléments pouvant avoir un impact sur une offre publique d'achat

Il n'y a qu'une classe d'actions et il n'existe aucune restriction ni aux transferts d'actions ni à l'exercice du droit de vote.

Aucun droit de la société ne disparaitrait, ni aucune obligation n'apparaitrait en cas de changement de contrôle.

La société n'a plus de capital autorisé.

Le 29 août 2017, la société a déclaré à la FSMA (art.74 loi OPA) :

TOTAL DES TITRES ÉMIS	3.543.700	100 %
Détenteurs :
Société Financière Africaine	2.212.765	62,42 %
Middle Way Ltd	354.370	10,00 %

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd est détenue à 100 % par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Members Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille de Cha de Hong-Kong.

RAPPORT DE RÉMUNÉRATION ET DE NOMINATION (CRN)

Nominations

L'assemblée générale du 9 mai 2017 avait adopté les propositions suivantes :

• █ Nomination de 2 nouveaux administrateurs : Madame Danielle Knott et Mademoiselle Charlotte Croonenberghs
• █ Renouvèlement des mandats de Madame Pascale Tytgat, de Messieurs Herman De Croo, Christophe Evers, Philippe Croonenberghs et Michel Gallez

A l'issue de cette Assemblée générale du 9 mai 2017 le Conseil d'Administration a :

• █ appelé Monsieur Philippe Croonenberghs à la présidence du Conseil d'Administration succédant à Monsieur Dominique Moorkens
• █ appelé Monsieur Jean-Philippe Waterschoot à la fonction d'administrateur-délégué succédant à Monsieur Philippe Croonenberghs

Messieurs Herman De Croo et Dominique Moorkens assument la vice-présidence du Conseil d'Administration

Aucun mandat n'est venu à échéance à l'assemblée du 8 mai 2018

Administrateurs non exécutifs

Les rémunérations des administrateurs exécutifs et non exécutifs de TEXAF sont revues annuellement par le CNR avant d'être soumises au Conseil d'administration. Le rapport de rémunération est approuvé par l'Assemblée Générale. Certaines propositions sont du ressort exclusif de l'Assemblée (cfr infra).

RÉMUNÉRATIONS ET AUTRES AVANTAGES

Les règles et les montants de rémunération brute des administrateurs non exécutifs sont les suivants :

• █ une partie fixe de 12.000 EUR par administrateur non exécutif et par an payée pendant la période durant laquelle le mandat a été exercé
• █ un complément de 6.000 EUR au Président, de 5.000 EUR au Président du Comité d'Audit et de 3.000 EUR au Président du CNR
• █ un jeton de présence de 1.000 EUR par réunion du Conseil ou de Comité
• █ les administrateurs exécutifs exercent leur mandat à titre gratuit, à l'exception toutefois de la partie de leur mandat portant sur leur mission exécutive.

A partir du 9 mai 2017, la rémunération du Président du CNR est fixée à 5.000 EUR brut.

Messieurs Gallez et Yuma ont renoncé à leurs rémunérations.

La société a souscrit une police d'assurance destinée à couvrir les activités que les membres du Conseil d'Administration exercent dans le cadre de leur mandat.

Le mandat d'Administrateur non exécutif ne comporte ni rémunération variable, ni droit à stock-options, ni à un régime de pension extra-légale.

Cependant, sur proposition du CNR le Conseil d'Administration, reconnaissant le décalage temporel qui existe entre des décisions (d'investissements) et les résultats qui en découlent, avait décidé que Monsieur Philippe Croonenberghs, qui a cessé d'être un administrateur exécutif (CEO) depuis le 9 mai 2017, continuera à bénéficier d'une rémunération variable selon la même base de calcul que les administrateurs exécutifs, mais suivant la dégressivité suivante : 100 % sur le résultat de 2017, 75 % sur les résultats de 2018 et 25 % sur le résultat de 2019. Le mode de calcul est expliqué ci-après dans la partie consacrée aux rémunérations des administrateurs exécutifs. La tranche de base de calcul de sa rémunération variable est de 22.500 EUR. Il continue à bénéficier d'un véhicule de société.

D'autre part, la règle obligeant le CNR d'être composé à majorité d'administrateurs indépendants exclut la nomination de Monsieur Dominique Moorkens. Étant donné ses compétences en la matière le Conseil d'Administration a souhaité qu'il y assiste en tant qu'invité permanent et qu'il soit rémunéré au même titre que les membres du CNR.

EN EUR	Rémunération fixe (brute)	Jetons de présence (brut)	Rémunération variable (brute)	Rémunération totale (brute)
Chanic s.a. représenté par Vincent Bribosia	12.000	11.000	-	23.000
Herman De Croo	12.000	4.000	-	16.000
Charlotte Croonenberghs	7.666	3.000	-	10.666
Philippe Croonenberghs	65.805 (1)	8.000	30.969	104.744
Michel Gallez	0	0	-	0
Danielle Knott	10.860	6.000	-	16.860
Dominique Moorkens	15.249	9.000	-	24.249
Pascale Tytgat	17.000	9.000	-	28.000
Albert Yuma	0	0	-	0

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS EN 2017

(1) Dont 55.972 EUR de salaires qui ont trait à sa rémunération de CEO jusqu'au 9 mai 2017

Administrateurs exécutifs

La politique de rémunération des administrateurs exécutifs accorde une importance primordiale à la partie variable des rémunérations par rapport à la partie fixe, qui n'a que peu varié depuis de nombreuses années. La formule de calcul des rémunérations variables fait que cette rémunération variable est susceptible de dépasser le quart de la rémunération annuelle. Par ailleurs et compte tenu de la croissance régulière des résultats, les critères de ces rémunérations variables ne sont pas lissés sur des périodes de deux ou trois ans. En conséquence, conformément à l'article 14 de la loi du 6 avril 2010 (loi « corporate governance » ), ces rémunérations variables, les années où elles dépassent le quart de la rémunération fixe, font l'objet d'une approbation explicite par l'Assemblée Générale.

La formule pour le calcul de la rémunération variable est fixée en fonction de la progression de deux composantes du résultat consolidé par rapport à celles de l'année antérieure :

• █ résultat opérationnel récurrent ;
• █ résultat avant impôts.

Le montant total de la rémunération variable se calcule sur la moyenne des résultats de ces deux composantes.

Le Conseil peut décider, sur proposition du CNR, d'éliminer de ces composantes des éléments non récurrents sur lesquels les managers n'ont aucun impact.

Sont administrateurs exécutifs : Jean-Philippe Waterschoot (CEO) et Christophe Evers (CFO)

Monsieur Jean-Philippe Waterschoot est CEO depuis le 9 mai 2017.

Monsieur Jean-Philippe Waterschoot (CEO) réside en RDC. Il a un contrat d'employé et, outre son salaire fixe, il bénéficie des avantages généralement accordés à des contrats d'expatriation ou assimilés. Son coût société comprenant ces avantages ainsi que des prestations fournies et rémunérées hors RDC est évalué globalement à 335.854 EUR en 2017.

Les indemnités de départ se calculent suivant la règlementation en vigueur en RDC.

En 2018, la majoration du coût société de Monsieur Jean-Philippe Waterschoot est estimée à 33.692 EUR.

Pour l'exercice 2017, la rémunération variable du CEO est calculée sur base de la formule exposée ci-dessus avec les paramètres suivants :

• █ la moyenne des deux composantes donne droit à une prime de base fixée à 15.000 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l'année antérieure,
• █ et à une prime supplémentaire de 3.000 EUR par % d'amélioration.

En 2017 l'application de la formule (après élimination de l'impact de la réduction de valeur sur le gisement de Carrigrès) lui donne droit à une rémunération variable de 20.646 EUR.

A partir de 2018 sa prime de base passe de 15.000 EUR à 20.000 EUR

Monsieur Christophe Evers (CFO), qui est indépendant, bénéficie d'une rémunération annuelle de 155.000 EUR et d'une prime d'assurance groupe et d'une assurance perte de revenu pour un montant total de 29.996 EUR. Il a droit à une indemnité de rupture de contrat égale à 1 an de rémunération.

Pour l'exercice 2017, sa rémunération variable est calculée sur base de la formule exposée ci-dessus avec les paramètres suivants :

• █ la moyenne des deux composantes donne droit à une prime de base fixée à 15.000 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l'année antérieure,
• █ et à une prime supplémentaire de 3.000 EUR par % d'amélioration.

En 2017, l'application de la formule (après élimination de l'impact de la réduction de valeur sur le gisement de Carrigrès) lui donne droit à une rémunération variable de 20.646 EUR.

Si une erreur devait être constatée dans un décompte, la correction s'imputerait sur le décompte suivant.

La société n'a pas alloué d'actions, ni d'options aux administrateurs exécutifs.

Le CNR se penchera sur une rémunération visant à intéresser les administrateurs exécutifs sur le long terme (stock-options ou de fonds de pension), en sus des rémunérations variables liées aux performances annuelles.

Personnel salarié

Il a été octroyé au personnel salarié de Texaf SA une prime pour la qualité du travail accompli, spécifiquement pour la clôture des comptes, l'équivalent de deux mois de rémunération brute à valoir sur l'exercice 2018.

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS EXÉCUTIFS EN 2017

EN EUR	Coût entreprise	Rémunérations variables	Plan de retraite	Véhicule de société	Total
CEO	335.854	20.646	Suivant législation RDC	Oui	356.500
CFO	155.000	20.646	29.996	Oui	175.646

Comptes annuels

Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2017

	Bilans consolidés	p. 25
	Comptes de résultats consolidés	p. 26
	Etat de résultat global consolidé	p. 27
	Tableau de variation des capitaux propres consolidés	p. 27
	Tableau consolidé des flux de trésorerie	p. 29
1.	Informations générales	p. 30
2.	Périmètre de consolidation	p. 31
3.	Gestion des risques	p. 32
4.	Estimations et jugements comptables déterminants	p. 35
5.	Information sectorielle	p. 35
6.	Immobilisations corporelles	p. 39
7.	Immeubles de placement	p. 41
8.	Immobilisations incorporelles	p. 45
9.	Participations dans des entreprises associées	p. 45
10.	Autres actifs financiers non courants	p. 45
11.	Actifs courants	p. 46
12.	Capital social	p. 47
13.	Emprunts bancaires et autres dettes	p. 48
14.	Dette financière nette	p. 49
15.	Provisions pour autres passifs	p. 49
16.	Engagements de retraite et avantages assimilés	p. 49
17.	Impôts différés	p. 50
18.	Fournisseurs et autres créditeurs courants	p. 52
19.	Produits des activités ordinaires	p. 53
	20. Frais de personnel	p. 53
21.	Dotation aux amortissement	p. 54
	22. Pertes de valeur	p. 54
	23. Autres charges opérationnelles	p. 54
24.	Autres produits opérationnels	p. 55
	25. Eléments non récurrents	p. 55
	26. Charges financières	p. 55
27.	Charge d'impôt sur le résultat	p. 56
	28. Résultats par action	p. 57
29.	Dividende par action	p. 57
	30. Trésorerie provenant des opérations	p. 57
31.	Litiges et passifs éventuels	p. 58
32.	Engagements	p. 58
	33. Transactions avec les parties liées	p. 58
	34. Rémunérations des principaux dirigeants	p. 58
35.	Rémunération du commissaire	p. 58
	36. Structure de l'actionnariat	p. 59
37.	Événements survenus après la clôture des comptes	p. 59
	Résumé des principales méthodes comptables	p. 60
	Rapport du Commissaire	p. 69

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Bilans consolidés

EN k EUR	Note	2015	2016	2017
ACTIF
Actif non courant
Immobilisations corporelles	6	14.830	13.728	9.955
Immeubles de placement	7	87.880	93.867	99.100
Immobilisations incorporelles	8	43	41	23
Autres actifs financiers non-courants	10	1.242	230	47
		103.995	107.866	109.125
Actif courant
Actifs détenus en vue de la vente	11	1.179	1.179	-
Stocks	11	6.585	4.905	4.769
Clients et autres débiteurs	11	1.491	1.114	1.469
Actifs d'impôts et taxes	11	1.190	1.518	919
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	5.461	3.911	3.674
Autres actifs courants	11	489	529	298
		16.395	13.156	11.129
TOTAL DE L'ACTIF		120.390	121.022	120.254
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société-mère
Capital social	12	21.508	21.508	21.508
Réserves		52.765	56.278	58.338
		74.273	77.786	79.846
Intérêts minoritaires		314	313	321
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		74.587	78.099	80.167
PASSIFS
Passifs non-courants
Emprunts bancaires	13	7.699	6.766	6.588
Provisions non-courantes	15	814	-	-
Obligations non-courantes résultant
des avantages postérieurs à l'emploi	16	528	602	746
Passifs d'impôts différés	17	21.866	21.756	19.810
Autres passifs non-courants		3.624	3.116	3.572
		34.531	32.240	30.716
Passifs courants
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente		337	337	-
Emprunts bancaires	13	2.248	2.152	2.239
Fournisseurs et autres créditeurs courants	18	4.241	3.809	3.297
Autres passifs courants		4.446	4.385	3.835
		11.272	10.683	9.371
TOTAL DU PASSIF		45.803	42.923	40.087
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		120.390	121.022	120.254

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Comptes de résultats consolidés

							Exercice clos le 31 décembre
EN k EUR	Note		2015		2016		2017
Produits des activités ordinaires	19		19.648		18.392		18.208
Charges opérationnelles			(15.210)		(14.308)		(16.291)
Matières premières et consommables		(3.434)		(1.155)		(972)
Variations de stocks		1.371		(194)		(151)
Frais de personnel	20	(4.455)		(3.466)		(3.430)
Dotations aux amortissements	21	(3.112)		(2.787)		(3.018)
Pertes de valeur	22	(46)		(1.018)		(3.328)
Autres charges opérationnelles	23	(5.534)		(5.688)		(5.392)
Autres produits opérationnels	24		1.451		2.095		1.493
Résultat opérationnel			5.889		6.179		3.410
Résultat sur cession d'actifs non-courants			-		3		-
Charges financières	26		(470)		(767)		(1.190)
Intérêts sur prêt			4		13		-
Résultat avant impôt provenant des activités poursuivies			5.423		5.428		2.220
Charge d'impôt sur le résultat	27		27		28		2.330
Résultat net de l'exercice			5.450		5.456	0	4.550
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère			5.456		5.454		4.542
Aux intérêts minoritaires			(6)		2		8
			5.450		5.456		4.550
Résultats par action : résultats revenant aux actionnaires de la société-mère (en € par action sur base du nombre moyen pondéré)	28
– de base			1,54		1,54		1,28
– dilué			1,54		1,54		1,28

Etat de résultat global consolidé

		5.324	5.557	4.498
Aux intérêts minoritaires		(6)	8	8
Aux actionnaires de la société mère		5.330	5.549	4.490
Revenant :
Résultat global		5.324	5.557	4.498
Mouvements actuariels (nets d'impôts) des obligations postérieures à l'emploi (1)	16 et 17	(126)	(16)	(52)
Mouvements (nets d'impôts) des réserves de réévaluation d'actifs immobilisés (1)		-	117	-
Résultat de l'exercice		5.450	5.456	4.550
EN k EUR	Note	2015	2016	2017
				Exercice clos le 31 décembre

(1) Ces éléments du résultat global sont recyclables ultérieurement en résultat net : pour les mouvements de réserves de réévaluation d'actifs immobilisés et d'immeubles de placement, lors d'une éventuelle cession, et, pour les mouvements actuariels des obligations postérieures à l'emploi, lors du départ à la retraite des intéressés.

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variations des capitaux propres consolidés

			Revenant aux actionnaires de la Société			Total des
EN k EUR	Capital social	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Ecarts de conversion	Intérêts minoritaires	capitaux propres
Solde au 31 décembre 2014	21.508	44.609	4.470	57	320	70.964
Résultat de l'exercice 2015	-	5.456	-	-	(6)	5.450
Autres éléments du résultat global	-	(126)	-	-	-	(126)
Variations du périmètre	-	-	-	-	-	0
Dividendes distribués	-	(1.701)	-	-	-	(1.701)
Solde au 31 décembre 2015	21.508	48.238	4.470	57	314	74.587
Résultat de l'exercice 2016	-	5.454	-	-	2	5.456
Autres éléments du résultat global	-	(16)	111	-	6	101
Variations du périmètre	-	-	3	-	(9)	(6)
Dividendes distribués	-	(2.039)	-	-	-	(2.039)
Solde au 31 décembre 2016	21.508	51.637	4.584	57	313	78.099
Résultat de l'exercice 2017	-	4.542	-	-	8	4.550
Autres éléments du résultat global	-	(52)	-	-	-	(52)
Dividendes distribués	-	(2.430)	-	-	-	(2.430)
Solde au 31 décembre 2017	21.508	53.697	4.584	57	321	80.167

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Mouvements 2015

En 2015, la provision pour engagements de retraite a été mouvementée sur base de nouvelles hypothèses actuarielles pour un montant net d'impôt de 126 k EUR (notes 16 et 17). Ce montant est inclus dans le résultat global.

Les réserves au 31 décembre 2015 comprennent une plusvalue immunisée d'impôt s'élevant à 7.394 k EUR. Ce montant n'a pas varié par rapport à l'exercice 2014. Tant qu'elle gardera son statut de réserve immunisée, cette réserve restera non taxée.

Le dividende distribué de 1.701 k EUR porte sur le résultat de l'exercice 2014.

Mouvements 2016

Les réserves de réévaluation ont été mouvementées positivement de 114 k EUR tandis que les mouvements actuariels des obligations postérieures à l'emploi sont négatifs de 16 k EUR (notes 16 et 17). Ces montants sont inclus dans le résultat global.

Des petits mouvements de réserve et d'intérêts minoritaires résultent d'une légère augmentation du taux de participation dans LA COTONNIERE.

Le dividende distribué de 2.039 k EUR porte sur le résultat de l'exercice 2015.

Mouvements 2017

Les mouvements actuariels nets d'impôts des obligations postérieures à l'emploi sont négatifs de 52 k EUR (Brut 80 k EUR, impôts 28 k EUR), (notes 16 et 17). Ce montant est inclus dans le résultat global.

Le dividende distribué de 2.430 k EUR porte sur le résultat de l'exercice 2016.

Tableau consolidé des flux de trésorerie

				Exercice clos le 31 décembre
EN k EUR	Note	2015	2016	2017
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture		3.984	5.461	3.911
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Trésorerie provenant des opérations	29	8.675	9.871	9.219
Intérêts payés	25	(345)	(331)	(588)
Intérêts reçus		4	12	-
Impôts sur le résultat (1)	26	(1.515)	(886)	75
		6.819	8.666	8.706
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'une entreprise associée (nette de la trésorerie acquise)		-	-	-
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(25)	(15)	(1)
Acquisition d'immobilisations corporelles et immeubles
de placement	6 et 7	(9.306)	(7.426)	(6.609)
Produits de cession d'immobilisations corporelles et immeubles de placement	6 et 7	-	93	6
Produits de cession d'immobilisations financières		1	-	-
Diminution des prêts consentis à des tiers		-	190	190
Diminution (Augmentation) des autres immobilisations
financières		(71)	9	(7)
		(9.401)	(7.149)	(6.421)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère	28	(1.701)	(2.039)	(2.430)
Augmentation des emprunts	13	4.691	1.724	2.300
Remboursement des emprunts	13	(467)	(1.252)	(2.392)
Variation des emprunts bancaires à CT	13	1.538	(1.500)	-
		4.061	(3.067)	(2.522)
(Diminution)/augmentation de la trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires		1.479	(1.550)	(237)
Entrée (sortie) du le périmètre		(2)	-	-
Scission Imbakin		(500)	-	-
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture		5.461	3.911	3.674
Dont TEXAF SA		2.706	1.919	1.841

(1) Le montant des impôts sur le résultat en 2017 est la différence entre des impôts payés de 990 k EUR et une utilisation de provision de 1.065 k EUR.

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

1. Informations générales

TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé Avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles.

TEXAF a été constituée le 14 août 1925.

TEXAF est une société d'investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, financière et foncière en République Démocratique du Congo.

Les bilans et compte de résultats consolidés ont été arrêtés le 20 février 2018 par le Conseil d'Administration et les comptes IFRS (y compris les annexes) ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 20 mars 2018. Ils sont exprimés en k EUR, sauf indication contraire.

Lorsque la valorisation de certains actifs ou passifs a requis l'utilisation d'estimations ou d'hypothèses, il est à souligner que la direction a veillé systématiquement à ne retenir que des hypothèses prudentes de manière à se prémunir contre les risques liés à l'environnement économique, social et réglementaire inhérent à la République Démocratique du Congo (RDC), où sont localisées toutes les activités opérationnelles du Groupe.

Ces états financiers ont été établis sur base du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne en vigueur pour l'établissement des comptes consolidés en 2017.

Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers au 31 décembre 2016.

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2017, mais les changements ne sont pas significatifs ou pertinents pour le Groupe TEXAF :

• █ Améliorations annuelles des IFRS cycle 2014-2016 : Amendements à IFRS 12 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptées au niveau européen)
• █ Amendements à IAS 7 Etat des flux de trésorerie Initiative concernant les informations à fournir (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017)
• █ Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat Comptabilisation d'actifs d'impôt différé pour des pertes non réalisées (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017)

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés et adoptés par l'Union européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2017. Le Groupe TEXAF ne prévoit pas de les adopter de manière anticipée, mais a analysé l'impact sur les états financiers consolidés du Groupe des normes: IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018), IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018) et IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019) et a conclu qu'il n'y aura pas d'impact significatif.

• █ Améliorations annuelles des IFRS cycle 2014-2016 : Amendements aux IFRS 1 et IAS 28 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptées au niveau européen)
• █ IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018)
• █ IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adopté au niveau européen)
• █ IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018)
• █ IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
• █ IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021, mais non encore adopté au niveau européen)
• █ Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen)
• █ Amendements à IFRS 4 Application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018)
• █ Amendements à IFRS 9 Caractéristiques de remboursement anticipé avec compensation négative (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen)

• █ Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (date d'entrée en vigueur reportée indéfiniment, par conséquent l'adoption au niveau européen a également été reportée)

• █ Amendements à IAS 28 Participations à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen)

• █ Amendements à IAS 40 Transferts des immeubles de placement (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen)
• █ IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen)

• █ IFRIC 23 Comptabilisation des incertitudes à l'égard des impôts sur le résultat (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen)

• █ Améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptées au niveau européen)

• █ Amendements à IAS 19 Modifications des plans, Réductions ou Règlements (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptés au niveau européen)

Le Groupe TEXAF ne prévoit pas d'adopter de manière anticipée les normes, amendements aux normes et interprétations qui seront obligatoires à partir de 2018.

Le Groupe évalue de manière permanente l'impact des normes, interprétations et amendements ci-dessus.

2. Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2017, le Groupe est constitué de TEXAF SA et d'un ensemble de filiales et de sociétés associées, soit un total de 9 entités implantées en Belgique ou en République Démocratique du Congo (RDC).

A cette date, outre la société-mère TEXAF SA, huit sociétés sont consolidées par intégration globale.

La société CONGOTEX (en liquidation) est toujours reconnue par la mise en équivalence.

Société	Ville	Activité	Devise fonctionnelle	% d'intérêt finan cier net au 31 décembre 2015	% d'intérêt finan cier net au 31 décembre 2016	% d'intérêt financier net au 31 décembre 2017
1. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES GLOBALEMENT
Anagest	Bruxelles	Holding	EUR	98,90 %	98,90 %	98,90 %
Carriaf en liquidation	Bruxelles	Holding	EUR	99,99 %	99,99 %	99,99 %
Carrigres	Kinshasa	Carrière de concassés de grès	EUR	99,99 %	99,99 %	99,99 %
Cotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	98,90 %	98,90 %	98,90 %
Estagrico	Kinshasa	Immobilière	EUR	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Immotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,76 %	99,76 %	99,76 %
La Cotonniere	Kinshasa	Immobilière	EUR	94,10 %	94,44 %	94,46 %
Utexafrica	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,59 %	99,59 %	99,59 %
2. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE
Congotex en liquidation	Kinshasa	Textile : filature, tissage impression confection	USD	43,61 %	43,61 %	43,61 %

3. Gestion des risques

3.1. RISQUE PAYS

Les actifs de la société étant situés en RDC, une zone à déficit de gouvernance, l'environnement particulier du pays comporte des risques qui peuvent avoir une incidence sur la rentabilité et la viabilité des activités du Groupe. Ces risques sont notamment liés à l'évolution de la situation politique, à la création de nouvelles lois, aux politiques fiscales et aux modifications de politiques gouvernementales, ou à la renégociation de concessions ou de droits d'exploitation existants. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

3.2. RISQUES OPÉRATIONNELS

3.2.1. Risques liés à l'activité immobilière

3.2.1.1. Vide locatif

Historiquement, les immeubles du Groupe bénéficient d'un taux d'occupation proche de 100 %. Cependant, ce taux pourrait baisser, soit par une saturation du marché, soit par des délais de commercialisation des bâtiments neufs, soit en conséquence de troubles politiques graves.

3.2.1.2. Défaillance des locataires

Le Groupe cherche à louer à des locataires de bon standing, néanmoins il reste exposé à des défauts ou des retards de paiement de ses locataires.

3.2.1.3. Pression sur les prix

Le Groupe exprime ses loyers en Euro et applique systématiquement la T.V.A. sur ses loyers. En revanche, ses concurrents expriment leurs loyers en Dollars des Etats-Unis et tous n'appliquent pas systématiquement la T.V.A. Cette situation pourrait conduire à une pression à la baisse sur les loyers pratiqués par le Groupe, en particulier pour les loyers résidentiels pour lesquels la T.V.A. n'est pas récupérable.

3.2.1.4. Retard ou dépassement de budget dans les constructions

Le Groupe a une politique d'investissements réguliers dans des nouvelles constructions ou rénovations lourdes. Des retards et/ou des dépassements de budget dans ces projets pourraient avoir un effet négatif tant sur la rentabilité du Groupe que sur le taux de croissance de son bénéfice.

3.2.1.5. Sinistres

Le Groupe assure ses biens conformément à la législation congolaise auprès de la Société Nationale d'Assurances ; celle-ci n'est généralement pas en mesure de dédommager les sinistres. A l'exception d'un bâtiment assuré auprès d'une compagnie internationale, le Groupe est donc dans une situation équivalente à un auto-assureur.

3.2.2. Risques liés à l'activité de carrière

3.2.2.1. Coupures d'électricité

L'activité de carrière est très dépendante de la fourniture d'électricité par la Société Nationale d'Electricité. Des coupures fréquentes de l'alimentation sont supportées. En outre, des variations de tension importantes existent sur le réseau. Tout ceci crée à la fois des arrêts de production et des dommages aux équipements qui sont plus que proportionnels à la durée de ces coupures.

3.2.2.2. Pannes et accidents

L'activité de carrière est effectuée avec des équipements coûteux et spécialisés. Dans tous les pays, elle est soumise à des risques de pannes ou d'accidents relativement fréquents. Les conditions opérationnelles de notre carrière la rendent plus susceptible que d'autres à ces pannes et accidents, notamment l'instabilité du courant électrique et l'abrasivité de la pierre. En outre, les durées d'acheminement des pièces de rechange et la rareté du personnel qualifié rendent les réparations plus longues et plus onéreuses que dans la plupart des autres pays.

3.2.2.3. Risques sociaux

L'activité de la carrière est très dépendante de son personnel ouvrier et d'encadrement. Le Groupe veille à maintenir un climat social serein et un dialogue avec les partenaires sociaux, néanmoins des risques de grève ou d'arrêt de travail ne peuvent être écartés.

3.2.2.4. Risque réglementaire

Le permis d'exploitation de la carrière doit être renouvelé à intervalles réguliers. Il y a un risque que les conditions mises par les autorités pour accorder ce renouvellement soient différentes à l'avenir de ce qu'elles sont actuellement.

3.3. RISQUES DE DÉPENDANCE

3.3.1. Personnes clef

Le Groupe a des effectifs de cadres supérieurs réduits et est donc exposé à un risque d'indisponibilité de l'un ou l'autre. Ce risque est accru par le fait que le vivier de recrutement de personnel qualifié, tant expatrié que local, est très limité en République Démocratique du Congo.

3.3.2. Contractants

Le Groupe est dépendant de contractants pour différents services cruciaux à son activité : construction, études et dessins de bâtiments, maintenance des équipements, services informatiques... En cas de défaillance de l'un d'entre eux, les possibilités de remplacement sont considérablement plus limitées en République Démocratique du Congo que dans les pays européens.

3.3.3. Clients

Le Groupe vend ou loue des produits standards tant en immobilier qu'en carrière, si bien qu'il est relativement facile de remplacer un client. Néanmoins, l'activité immobilière est dépendante des organismes internationaux, des ambassades et coopérations occidentales ; ceux-ci ne dépendent pas de l'économie locale mais pourraient décider de quitter le pays en cas de dégradation des relations internationales. Par ailleurs, la carrière réalisait traditionnellement 30 à 40 % de son chiffre d'affaires avec des constructeurs de routes ; ceux-ci sont peu nombreux et leurs commandes dépendent en général de financements ou de dons internationaux. Depuis trois ans, leurs commandes sont très limitées.

3.4. RISQUES POLITIQUES, JURIDIQUES ET RÈGLEMENTAIRES

3.4.1. Risques liés aux changements de politique économique

La République Démocratique du Congo a actuellement des institutions issues d'un processus électoral et bénéficie d'un soutien important des organismes internationaux. Elle a une politique économique basée sur l'économie de marché et la propriété privée. Néanmoins, on ne peut exclure ni des changements de politique abrupts, ni même des troubles politiques graves, qui auraient un impact négatif important sur les activités ou même les actifs du Groupe.

3.4.2. Risques fonciers

Les deux activités du Groupe, immobilier et carrière, sont étroitement liées à la maîtrise des terrains. En République Démocratique du Congo, toutes les terres appartiennent à l'Etat et sont mises à disposition suivant un régime de concession de 25 ans renouvelables. Jusqu'à présent, ce renouvellement s'est toujours fait de manière facile et entraîne peu de frais. En revanche, les risques d'occupation illégale des terrains et de spoliation par des intérêts particuliers sont très importants et le Groupe est confronté à ces situations. Même si le Groupe est dans tous les cas dans une position juridique totalement claire, on ne peut exclure qu'il se trouve dépossédé temporairement voire définitivement de certains terrains.

3.4.3. Risques juridiques

Le Groupe est partie à de nombreuses actions en justice, presque toutes liées aux tentatives de spoliation décrites au point b. ci –dessus. Les risques que supporte le Groupe à cet égard sont accrus par des tentatives de collusion des parties adverses avec certains fonctionnaires ou magistrats.

3.4.4. Risques fiscaux et règlementaires

Le cadre fiscal congolais est très complexe avec plus de 400 taxes recensées. Par ailleurs, le cadre règlementaire évolue rapidement, d'ailleurs en général dans le sens d'une modernisation. En conséquence, les administrations concernées n'appliquent pas toujours la législation d'une manière transparente et cohérente dans le temps ou d'une entreprise à l'autre. En outre, il arrive que les mesures fiscales ou règlementaires ne soient pas adoptées ou publiées de manière totalement conforme à la Constitution ou à la loi, ce qui crée une zone d'arbitraire dans leur application. Le Groupe peut donc se retrouver dans des situations de désaccord avec l'administration publique, dont la résolution est incertaine.

3.4.5. Risques de transfert

La capacité du Groupe de transférer des cash-flows en devise de RDC à la maison-mère dépend de la règlementation des changes.

3.5. RISQUES FINANCIERS

3.5.1. Risques de change

Le Groupe travaille quotidiennement avec trois devises : l'euro, le dollar et le franc congolais, toutefois sa devise fonctionnelle est l'euro. Il est donc exposé à certains risques de change transactionnels. L'économie congolaise est très largement dollarisée, si bien que les prix et les salaires en francs congolais s'adaptent rapidement pour maintenir leur valeur en dollars et que le règlement est interchangeable entre les deux devises.

93 % des loyers sont exprimés en euros et le reste en dollars. Les prix de vente du concassé sont en francs congolais ou en dollars. En revanche, 64 % des dépenses opérationnelles cash du Groupe sont en dollars ou en francs congolais. Le Groupe est donc exposé à un risque de hausse du dollar contre l'euro. Une variation du franc congolais contre le dollar, elle, serait rapidement compensée par un ajustement des prix.

Les coûts des investissements sont pour près de 80 % exprimés en dollars. Le Groupe est donc exposé à une augmentation de ses coûts d'investissement si le dollar devait augmenter contre l'euro.

Le Groupe a, au passif de son bilan, un montant très important d'impôts différés (18.441 k EUR) sur ses actifs immobiliers en RDC (voir note 17). La valeur fiscale de ces actifs est en francs congolais, mais cette valeur fiscale est réévaluée chaque année par un arrêté du Ministre des Finances. Ce coefficient de réévaluation fiscale suit l'inflation domestique en RDC et n'est donc pas nécessairement proche de la variation du taux de change entre le franc congolais et l'euro. Ceci pourrait donc générer des variations des provisions pour impôts différés, comme c'est le cas en 2017.

Les impôts et taxes congolais sont comptabilisés en francs congolais. Par suite de ses investissements, le Groupe est en général en crédit de TVA et détient donc une créance en franc congolais sur l'Etat. La contre-valeur en euros de cette créance diminue en proportion de la dépréciation du franc congolais contre le dollar. Au 31 décembre 2017, cette créance était de 1.233 k EUR et le Groupe a comptabilisé une perte de change de 520 k EUR sur cette créance durant les exercices 2016 et 2017 (voir note 26).

La sensibilité d'une variation du taux de change euro/dollar est donc la suivante :

• █ Résultat avant impôt : 36.800 EUR par % de hausse du dollar
• █ Coût des investissements : -51.400 EUR par % de hausse du dollar
• █ Cash-flow : 88.200 EUR par % de hausse du dollar
• █ Résultat après impôt et fonds propres : 23.900 EUR par % de hausse du dollar

Ces sensibilités sont linéaires et symétriques ; elles portent uniquement sur l'exercice durant lequel la variation a lieu. Elles ne valent donc que pour des variations à court terme. Elles supposent notamment que :

• █ Les prix en CDF s'ajustent sur une variation du change USD/CDF
• █ Les structures de prix soient inélastiques.
• █ Les sources d'approvisionnement et de financement restent inchangées

En outre, la sensibilité spécifique d'une variation du taux de change EUR/CDF sur les actifs d'impôts est :

• █ Résultat avant impôt : 12.330 EUR par % de baisse du franc congolais
• █ Résultat après impôt et fonds propres : 7.995 EUR par % de baisse du franc congolais

Ces sensibilités sont linéaires et symétriques ; elles sont basées sur la situation bilantaire au 31 décembre 2017, qui est appelée à évoluer au cours des exercices futurs en fonction des déclarations de TVA.

La sensibilité des impôts différés à une variation du taux de change EUR/CDF est censée être compensée par le coefficient de réévaluation fiscal.

3.5.2. Risques d'intérêt

Les emprunts bancaires sont tous en euros et à taux fixe. En revanche, la trésorerie est détenue en euro mais placée à taux variable. Actuellement, ce taux de rémunération des placements est nul.

L'impact d'une hausse de 100 points de base des taux d'intérêts en EUR serait de : + 36.700 EUR en base annuelle sur le résultat avant impôts et les cash-flows et de + 23.900 EUR sur le résultat après impôt et les fonds propres. Cet impact est linéaire et ne vaut que pour le court terme.

3.5.3. Risques de liquidité

Le Groupe a comme politique de maintenir à tout moment un montant relativement important de liquidités en euros dans des banques européennes.

Par ailleurs, les remboursements de ses emprunts bancaires sont alignés sur les cash-flows dégagés par les projets qu'ils financent. Il y a cependant un risque de liquidité soit si ces projets prennent du retard, soit si le vide locatif est plus important que prévu.

La répartition par échéance de ces emprunts est donnée en note 13.

Le Groupe compte sur la disponibilité de crédits, bancaires ou autres, pour ses nouveaux investissements. Si ceux-ci devaient ne pas s'avérer disponibles, le montant des investissements et le taux de croissance du bénéfice s'en trouveraient diminués.

3.5.4. Risques de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement de l'exposition aux clients. Le risque lié aux créances locatives est limité grâce aux garanties locatives obtenues (dépôt de trois mois de loyer sur le compte du bailleur) et au fait que les clients paient d'avance.

Néanmoins, certains clients publics congolais ou liés aux milieux politiques peuvent être difficiles à expulser en cas de non-paiement. Le Groupe a décidé de ne comptabiliser les revenus des clients systématiquement impécunieux uniquement sur base des paiements effectifs. En 2017, cette règle a conduit à ne pas comptabiliser 14 k EUR de loyers (vs 117 k EUR en 2016).

La carrière vend le plus souvent contre paiement comptant mais a également rencontré des difficultés avec des clients qui payaient à crédit.

Par ailleurs, d'anciennes créances historiques, entièrement réduites de valeur, font l'objet d'un suivi particulier par le Conseil d'Administration.

La valeur nette des clients totalise, à fin 2017, 908 k EUR et comprend 690 k EUR de créances supérieures à 120 jours dont une seule provenait d'une institution paraétatique et totalisait 364 k EUR, payés entretemps. Le solde est couvert par des garanties locatives correspondantes à hauteur de 345 k EUR. La balance âgée des créances clients est reprise en note 11.

Les dotations aux réductions de valeur (nettes de reprises) sur créances clients ont évolué comme suit :

45 k EUR en 2015, 192 k EUR en 2016 et une reprise de (11 k EUR) en 2017

4. Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements utilisés par le Groupe dans le cadre de l'établissement des états financiers sont continuellement mis à jour et sont fondés sur les informations historiques ainsi que sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Dans ce contexte, les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

4.1. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Le Groupe est assujetti à l'impôt sur le résultat dans différents territoires. La détermination de la provision, à l'échelle internationale, fait appel à une part de jugement. Dans le cadre habituel des activités, la détermination in fine de la charge d'impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations. Le Groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsqu'in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge d'impôts sur le résultat et en provisions au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé.

4.2. DÉPRÉCIATION D'ACTIFS

Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. Pour les activités immobilières, l'évaluation se base sur la valeur du terrain et des rendements locatifs. Pour Carrigres, l'évaluation se base sur l'actualisation des cash flows futurs. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations sur la taille du gisement, le cash-flow futur qu'il dégagera et le taux d'actualisation. En 2017, ils ont conduit à un amortissement exceptionnel du gisement ; les perspectives de cash-flow futurs pourraient néanmoins continuer de se détériorer conduisant à d'autres amortissements exceptionnels.

4.3. PROVISION POUR OBLIGATIONS POSTÉRIEURES À L'EMPLOI

En l'absence d'un marché des capitaux et de polices d'assurance-vie en RDC, les estimations de paramètres actuariels sont beaucoup plus incertaines que dans des économies plus développées. En 2017, le Groupe a commandité une analyse critique de ses calculs par un expert externe, ce qui a conduit à changer de table de mortalité.

4.4. PROVISIONS DES CRÉANCES CLIENTS

Le Groupe provisionne ses créances clients en retard de paiement au cas par cas. Il évalue chaque fois la capacité et la volonté du client de remplir ses obligations.

5. Information sectorielle

Les secteurs d'activités constituent le seul niveau d'information sectorielle de TEXAF car les risques et la rentabilité de chaque entité sont fortement liés à l'environnement économique particulier régissant son activité.

Les secteurs à présenter comprennent l'immobilier, les carrières et, depuis 2017, l'activité holding qui était auparavant inclusse dans l'activité immobilière. Cette segmentation est conforme à celle qui est utilisée par le management et par le Conseil d'administration.

Quant au secteur géographique, il se limite à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du Groupe.

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle est dérivée de l'organisation interne du Groupe et est similaire aux segments qui étaient repris dans les états financiers précédents, sauf l'activité holding qui est séparée depuis cette année. Les données par secteur d'activité suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumées et décrites dans les notes aux états financiers. Ces informations sont identiques à celles présentées au CEO, qui a été identifié comme le "Principal Décideur Opérationnel" au sens de la norme IFRS 8 en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation des performances des segments.

5.1. ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS

RÉSULTATS 2017 (EN k EUR)	Holding	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires	0	16.730	1.584	(106)	18.208
Autres produits opérationnels	-	1.399	94	-	1.493
Charges opérationnelles	(992)	(9.273)	(6.132)	106	(16.291)
dont frais de personnel	(152)	(2.223)	(1.055)	-	(3.430)
dont amortissements	(91)	(2.623)	(303)	-	(3.017)
dont pertes de valeur	(50)	47	(3.325)	-	(3.328)
Résultat opérationnel	-	4.530	1.359	-	5.889
Résultat financier	697	(2.235)	348	-	(1.190)
Autres résultats non opérationnels	-	0		-	-
Résultat avant impôt sur le résultat	(295)	6.621	(4.106)	0	2.220
Charge d'impôt sur le résultat	-	986	1.344	-	2.330
dont éléments non monétaires	-	1.063	1.344	-	2.407
Résultat de l'exercice	(295)	7.607	(2.762)	-	4.550

Les éliminations inter-secteurs portent sur des loyers et prestations de service d'UTEXAFRICA à TEXAF et à CARRIGRES

La concentration des clients par segment est reprise en note 19.

Les principales autres charges opérationnelles de la holding sont des rémunérations des administrateurs exécutifs et non-exécutifs à hauteur de 324 k EUR en 2017 (467 k EUR en 2016) et des honoraires divers (audit, avocats, cotation boursière ...) pour 131 k EUR (148 k EUR en 2016).

A titre de comparaison, les résultats par secteur d'activité pour les exercices 2016 et 2015 sont présentés ci-après.

RÉSULTATS 2016 (EN k EUR)	Holding	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires	5	15.268	3.266	(147)	18.392
Autres produits opérationnels	50	1.936	109	-	2.095
Charges opérationnelles	(1.982)	(9.172)	(3.301)	147	(14.308)
dont frais de personnel	(160)	(2.213)	(1.093)	-	(3.466)
dont amortissements	(95)	(2.292)	(400)	-	(2.787)
dont pertes de valeur	(813)	(125)	(80)	-	(1.018)
Résultat opérationnel	(1.927)	8.032	74	-	6.179
Résultat financier	586	(1.729)	389	-	(754)
Autres résultats non opérationnels		0	3	-	3
Résultat avant impôt sur le résultat	(1.341)	6.303	466	0	5.428
Charge d'impôt sur le résultat	-	(120)	148	-	28
dont éléments non monétaires	-	79	22	-	101
Résultat de l'exercice	(1.341)	6.183	614	-	5.456

RÉSULTATS 2015 (EN k EUR)	Holding	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires	43	14.534	5.071	-	19.648
Autres produits opérationnels	-	1.379	92	(20)	1.451
Charges opérationnelles	(1.192)	(10.234)	(3.804)	20	(15.210)
dont frais de personnel	(163)	(1.229)	(1.263)	-	(2.655)
dont amortissements	(105)	(2.378)	(629)	-	(3.112)
dont pertes de valeur	-	(35)	(11)	-	(46)
Résultat opérationnel	(1.149)	5.679	1.359	-	5.889
Résultat financier	795	(1.344)	83	-	(466)
Autres résultats non opérationnels	-	-	-	-	-
Résultat avant impôt sur le résultat	(354)	4.335	1.442	-	5.423
Charge d'impôt sur le résultat	-	(85)	112	-	27
dont éléments non monétaires	-	135	147	-	282
Résultat de l'exercice	(354)	4.250	1.554	-	5.450

5.2. ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS

ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS AU 31 DÉCEMBRE 2017 (EN k EUR)	Holding	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	452	2.194	7.309	-	9.955
Immobilisations incorporelles	-	23	-	-	23
Immeubles de placement	-	99.043	56	-	99.099
Autres actifs sectoriels	32.350	3.811	13.061	(38.045)	11.177
Total actifs	32.802	105.071	20.426	(38.045)	120.254
Emprunts bancaires	-	6.588	-	-	6.588
Impôts différés	-	17.755	2.055	-	19.810
Autres passifs sectoriels	470	52.276	455	(38.045)	15.156
Total passifs (hors capitaux propres)	470	76.619	2.510	(38.045)	41.554
Acquisitions d'actifs	-	6.609	-	-	6.609

• █ Les autres actifs sectoriels comprennent pour l'essentiel des créances interco's, des stocks, des créances clients et de la trésorerie opérationnelle.
• █ Les passifs sectoriels comprennent des dettes interco's, les fournisseurs et autres passifs opérationnels.
• █ Les acquisitions d'actifs comprennent les acquisitions d'immobilisations corporelles (note 6) et des immeubles de placement (note 7).
• █ Les éliminations portent sur un prêt de CARRIGRES à UTEXAFRICA et de TEXAF à UTEXAFRICA.

En comparaison, le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2016 et 2015 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date.

ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS AU 31 DÉCEMBRE 2016 (EN k EUR)	Holding	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	542	2.214	10.972	-	13.728
Immobilisations incorporelles	-	41	-	-	41
Immeubles de placement	-	93.811	56	-	93.867
Autres actifs sectoriels	32.676	6.788	13.593	(39.671)	13.386
Total actifs	33.218	102.854	24.621	(39.671)	121.022
Emprunts bancaires	-	6.766	-	-	6.766
Impôts différés	-	18.502	3.254	-	21.756
Autres passifs sectoriels	591	52.803	678	(39.671)	14.401
Total passifs (hors capitaux propres)	591	78.071	3.932	(39.671)	42.923
Acquisitions d'actifs	-	7.368	73	-	7.441

ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS AU 31 DÉCEMBRE 2015 (EN k EUR)	Holding	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	639	2.892	11.299	-	14.830
Immobilisations incorporelles	-	43	-	-	43
Immeubles de placement	-	87.824	56	-	87.880
Autres actifs sectoriels	33.140	9.392	13.114	(38.009)	17.637
Total actifs	33.779	100.151	24.469	(38.009)	120.390
Emprunts bancaires	-	7.699	-	-	7.699
Provisions non-courantes	-	835	(21)	-	814
Impôts différés	-	18.587	3.279	-	21.866
Autres passifs sectoriels	532	51.772	1.129	(38.009)	15.424
Total passifs (hors capitaux propres)	532	78.893	4.387	(38.009)	45.803
Acquisitions d'actifs	-	9.258	48	-	9.306

6. Immobilisations corporelles

(EN k EUR)	Terrains et construc tions	Instal lations, matériel & outillage	Véhicules	Agence ments et accessoires	Amélio rations apportées à propriétés louées	Autres immobi lisations corporelles	Total
Au 31 décembre 2014
Coût	16.498	6.423	382	1.872	693	3	25.871
Amortissements cumulés	(3.632)	(5.468)	(264)	(1.560)	(69)	-	(10.993)
Valeur nette comptable	12.866	955	118	312	624	3	14.878
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2015
Acquisitions	29	33	93	114	-	-	269
Cessions
Transferts des immeubles de placement	642	-	-	-	-	-	642
Dotation aux amortissements	(361)	(336)	(61)	(131)	(70)	-	(959)
Mouvements de la période	310	(303)	32	(17)	(70)	-	(48)
Au 31 décembre 2015
Coût	17.243	6.457	474	1.986	693	3	26.856
Amortissements cumulés	(4.067)	(5.805)	(324)	(1.691)	(139)	-	(12.026)
Valeur nette comptable	13.176	652	150	295	554	3	14.830
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2016
Acquisitions	268	150	-	167	-	-	585
Cessions	(89)	-	-	-	-	-	(89)
Transferts vers les immeubles de placement	(932)	-	-	-	-	-	(932)
Dotation aux amortissements	(196)	(296)	(45)	(113)	(69)	-	(719)
Correction de valeur (1)	53						53
Mouvements de la période	(896)	(146)	(45)	54	(69)	-	(1.102)
Au 31 décembre 2016
Coût (1)	15.049	6.518	474	2.150	693	3	24.887
Amortissements cumulés (1)	(2.769)	(6.012)	(369)	(1.801)	(208)	-	(11.159)
Valeur nette comptable	12.280	506	105	349	485	3	13.728
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2017
Acquisitions	-	50	-	152	-	-	202
Cessions	-	-	-	(5)	-	-	(5)
Transferts des immeubles de placement	-	-	-	5	-	-	5
Dotation aux amortissements	(111)	(281)	(40)	(114)	(69)	-	(615)
Correction de valeur	(3.360)	-	-	-	-	-	(3.360)
Mouvements de la période	(3.471)	(231)	(40)	38	(69)	-	(3.773)
Au 31 décembre 2017
Coût	15.049	6.564	474	2.181	693	3	24.964
Amortissements cumulés	(6.240)	(6.289)	(409)	(1.794)	(277)	-	(15.009)
Valeur nette comptable	8.809	275	65	387	416	3	9.955

(1) En 2016, le Groupe a modifié sa méthode de suivi des terrains et des constructions d'une approche synthétique par catégorie d'immeubles à une approche analytique par immeuble ou portion d'immeuble. Ceci a conduit d'une part à reconnaître une correction de valeur positive de 53 k EUR et d'autre part à scinder, pour certains immeubles anciens, leur valeur brute et leurs amortissements cumulés ce qui augmente à fin 2016 tant le coût que les amortissements cumulés des immeubles sans modifier leur valeur nette.

Les terrains et constructions incluent 6.016 k EUR (net de 5.519 k EUR d'amortissements) relatifs au gisement de CARRIGRES, qui a été réévalué sur base de la valeur de rendement au 1er janvier 2009 dans le cadre de son passage en intégration globale à cette date (IFRS 3 - "regroupement d'entreprise") et qui a supporté un amortissement exceptionnel de 3.360 k EUR au 30 juin 2017.

Les réserves du gisement de CARRIGRES ont été estimées à 20 millions de tonnes au 31 décembre 2009 au moment de la reprise de CARRIGRES à 100 %. Elles ont été réestimées à 25 millions de tonnes en 2013. Sur les 4 exercices de 2014 à 2017, la carrière a produit 1,08 million de tonnes de grès. Ces réserves ont été estimées au moyen de données géologiques et d'ingénierie qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable la quantité qui pourra être exploitée. Ce processus implique des jugements subjectifs qui font de l'évaluation des réserves un exercice sujet à révision car la précision n'est pas absolue. Le Groupe exploite son gisement existant mais ne fait pas d'exploration pour de nouveaux gisements. Tel qu'expliqué en note 31, une partie du terrain de la carrière est occupée illégalement par des « squatters » qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme ; cette partie n'a toutefois pas été incluse dans l'estimation des réserves.

Depuis l'exercice 2016, le gisement est amorti en proportion de la production. Lors des exercices précédents, par approximation il était amorti linéairement pro rata temporis car le volume de production de CARRIGRES était assez stable d'année en année, à environ 0,4 million tonnes. En 2016, ce volume s'est sensiblement écarté de la moyenne historique,

CASH-FLOWS LIBRES HISTORIQUES (EN k D'EUROS)

2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017
1.973	2.427	2.317	3.028	(436)	962	392	(269)

ANALYSE DE SENSIBILITÉ DE LA « FAIR VALUE » DU GISEMENT (EN k D'EUROS)

			CF libres (en k EUR par an)
		0	500	1.000	1.500	2.000	2.500
Taux d'actualisation	12 %	(153)	4.009	8.171	12.333	16.495	20.657
	14 %	(154)	3.416	6.986	10.556	14.126	17.696
	16 %	(155)	2.970	6.095	9.219	12.344	15.468

Ces valeurs se comparent à la valeur nette comptable du gisement, laquelle est de 6.016 k EUR au 31 décembre 2017.

ce qui a nécessité le changement de méthode, qui a eu un impact positif sur le compte de résultat de cette année-là de 203 k EUR. L'impact futur sera directement proportionnel au volume de production.

Un « impairment test » est effectué sur la valeur comptable du gisement, laquelle était de 9.432 k EUR au 31 décembre 2016. Ce test repose sur des hypothèses sur les cash-flows libres futurs dégagés par l'exploitation et sur un taux d'actualisation. Pour les cash-flows futurs, un scénario a été développé qui suppose une reprise très progressive du marché a partir de 2020. Le taux d'actualisation retenu de 14 % a été dérivé des paramètres pour le RDC et les matériaux de construction estimés par le Prof. A. Damodaran (http://pages. stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/home.htm). Compte tenu de la détérioration des résultats de CARRIGRES, ce test a conduit à enregistrer, à charge de 2017, un amortissement exceptionnel de 3.360 k EUR. Toutefois, ce test est très sensible au choix des hypothèses, comme le montre le tableau de sensibilité suivant qui reprend les deux principales hypothèses : le taux d'actualisation et le cash-flow annuel moyen à long terme (supposé constant en termes nominaux sur la durée de vie du gisement).

7. Immeubles de placement

(EN k EUR)	Terrains	Immobilisations en cours	Autres immeubles de placement	Total
Au 31 décembre 2014
Coût	46.418	4.805	40.386	91.609
Amortissements et dépréciations cumulés	-	-	(9.967)	(9.967)
Valeur nette comptable	46.420	4.805	30.419	81.644
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2015
Acquisitions	-	9.030	7	9.037
Transfert de rubriques *	37	(8.632)	7.953	(642)
Dotation aux amortissements	-	-	(2.138)	(2.138)
Correction de valeur	-	-	(21)	(21)
Mouvements de la période	37	398	5.801	6.236
Au 31 décembre 2015
Coût	46.457	5.203	48.249	99.909
Amortissements et dépréciations cumulés	-	-	(12.029)	(12.029)
Valeur nette comptable	46.457	5.203	36.220	87.880
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2016
Acquisitions	-	5.927	914	6.841
Réévaluation (via autres éléments du résultat global)	117	-	-	117
Transfert de rubriques *	743	(9.999)	10.188	932
Dotation aux amortissements	-	-	(2.051)	(2.051)
Correction de valeur (1)	(40)	-	188	148
Mouvements de la période	820	(4.072)	9.239	5.987
Au 31 décembre 2016
Coût (1)	47.277	1.131	73.604	122.012
Amortissements et dépréciations cumulés (1)	-	-	(28.145)	(28.145)
Valeur nette comptable	47.277	1.131	45.459	93.867
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2017
Acquisitions	185	6.145	77	6.407
Transfert de rubriques *	38	(345)	338	31
Transfert des actifs détenus en vue de la vente	1.179	-	-	1.179
Dotation aux amortissements	-	-	(2.384)	(2.384)
Mouvements de la période	1.402	5.800	(1.969)	5.233
Au 31 décembre 2017
Coût	48.679	6.931	72.819	128.429
Amortissements et dépréciations cumulés	-	-	(29.329)	(29.329)
Valeur nette comptable	48.679	6.931	43.490	99.100

* le mouvement net de ces lignes est un transfert de ou vers les immobilisations corporelles

(1) En 2016, le Groupe a modifié sa méthode de suivi des terrains et des constructions d'une approche synthétique par catégorie d'immeubles à une approche analytique par immeuble ou portion d'immeuble. Ceci a conduit d'une part à reconnaître une correction de valeur positive de 148 k EUR et d'autre part à scinder, pour les immeubles antérieurs à 2005, leur valeur brute et leurs amortissements cumulés ce qui augmente à fin 2016 tant le coût que les amortissements cumulés des immeubles sans modifier leur valeur nette.

Le Groupe comptabilise ses immeubles de placement en coût historique, diminué des amortissements, mais donne, dans cette note, une estimation de la juste valeur de ces biens. Il les amortit linéairement sur 20 ans en conservant une valeur résiduelle de 20 %. Par exception à cette règle, les valeurs résiduelles des bâtiments sur le terrain de Kinsuka et sur les anciens entrepôts de COTEX qu'une force internationale a quitté sont amortis sur respectivement 10 et 4 ans.

Tous les immeubles de placement sont situés en République Démocratique du Congo. Les terrains en RDC sont des concessions octroyées par l'État pour des périodes de 25 ans, renouvelables. L'échéance de ces concessions s'échelonne entre 2020 et 2041. Le renouvellement de ces concessions s'effectue à faible coût. Le Groupe n'a pas d'actifs détenus en leasing.

En 2017, les immeubles de placement ont généré des revenus locatifs de 16.635 k EUR et des charges directes (notamment d'entretien et de réparation) de 841 k EUR.

Au 31 décembre 2017, des terrains et immeubles ont été donnés en garantie à hauteur de 1.712 k EUR (voir note 13).

JUSTE VALEUR

Le Groupe possède à la fois des terrains nus tant au centre de Kinshasa qu'en périphérie, à Kinsuka, et dans certaines provinces de RDC, et des terrains bâtis destinés à la location.

Il est difficile d'établir une juste valeur pour les biens immobiliers établis en RDC et la présente évaluation se situe au niveau 3 de la hiérarchie IFRS des justes valeurs. En effet, il n'existe ni statistique immobilière, ni reporting des transactions ; la plupart des transactions ont lieu dans un marché informel. Il n'existe pas non plus de marché public des capitaux pour déterminer un taux d'intérêt à long terme. La juste valeur est estimée par le Conseil d'Administration au mieux des informations factuelles disponibles et non sur base d'une expertise immobilière tel que prévue par l'IAS 40 Art 75 car inexistante en RDC.(1)

Cependant, Knight Frank, expert immobilier londonien qui opère dans 59 pays et qui emploie 14.000 personnes a mis à jour en janvier 2018 son étude « Knight Frank Africa Report 2017/18 », une analyse du marché immobilier en Afrique. La page 20 de ce rapport est consacrée à la RDC et au marché immobilier à Kinshasa en particulier, et le Groupe se base notamment sur les estimations de ce rapport pour établir son estimation de la juste valeur de ses immeubles de placement.

En résidentiel, Knight Frank parle d'une forte hausse dans les quartiers considérés comme sûrs de Kinshasa (dont Gombe), soulignant que l'offre dans ces quartiers est limitée. Le niveau de loyer repris est de 10.000 \$ pour une habitation de qualité comprenant 4 chambres.

Pour le marché des surfaces de bureaux, Knight Frank observe un ralentissement de la demande, conséquence du malaise politique et de l'absence de bâtiments de qualité. Les grosses sociétés sont concentrées dans le quartier de Gombe pour des raisons de sécurité. Les loyers des surfaces de bureaux que le Groupe exploite sont conformes aux loyers relevés par Knight Frank.

Les biens résidentiels et de bureaux du Groupe TEXAF à Kinshasa sont tous situés en bordure du quartier recherché de Gombe, sur le site de UTEXAFRICA unanimement considéré comme très bien sécurisé.

KINSHASA PRIME RENTS AND YIELDS

(SOURCE: KNIGHT FRANK LLP, JANVIER 2018)

	Prime rents: USD/m2/month	Prime yields
Offices	25	12 %
Retail	25	12 %
Industrial	15	15 %
Residential:	USD 10.000/month	12 %
4 bedrooms executive
house - prime location

VALORISATION DES TERRAINS NUS

Le prix du terrain est difficile à documenter. En 2013, TEXAF avait vendu un terrain adjacent à la concession UTEXAFRICA sur base de 566 USD/m2 (soit 436 EUR/m²) compte tenu d'une interdiction de construire plus d'un étage. TEXAF n'a pas concrétisé de transactions depuis lors. En 2014, l'Etat belge a mis en vente le terrain jouxtant Petit-Pont sur base d'une mise à prix de 842 EUR/m2 (1.100 USD/m2 ). Des transactions dans la commune de Gombe, proche de la concession, se seraient effectuées à 1.000 USD/m².

La société a obtenu d'un expert local indépendant, début 2018, une évaluation des terrains de COTEX de 1.012 USD/m2 . Cette valeur est acceptée par les banques pour la garantie de leurs financements.

En 2017 un opérateur immobilier a fait offre pour une surface de plusieurs milliers de m2 proches de UTEXAFRICA à un prix supérieur à 1.000 USD/m2 .

Le Conseil d'Administration a donc revu les valeurs de référence utilisées jusqu'en 2014 et a retenu, de manière prudente, comme juste valeur raisonnable le prix de 800 USD/m2 , arrondi à 650 EUR/m2 , pour les terrains en centre-ville.

⁽¹⁾ IAS 40 Art 75: " the extent to which the fair value of investment property (as measured or disclosed in the financial statements) is based on a valuation by an independent valuer who holds a recognised and relevant professional qualification and has recent experience in the location and category of the investment property being valued. If there has been no such valuation, that fact shall be disclosed. ")

Pour les terrains à Kinsuka en-dehors du centre, l'incertitude est grande et le Conseil conserve comme juste valeur un chiffre de 35 EUR/m2 malgré un important essor immobilier dans cette partie de la ville de Kinshasa.

Les filiales LA COTONNIERE et ESTAGRICO possèdent 302 ha de terrains en province (Sud Kivu, Sankuru, Maniema, Tanganyika, Lomami et Kasaï Oriental) sur lesquels sont construits quelques bâtiments, principalement des entrepôts ayant servi du temps où le Groupe encadrait des plantations de coton. Le Conseil retient une valeur symbolique de 1,2 M EUR pour ce poste. En outre, LA COTONNIERE détient historiquement des terrains pour lesquels la documentation est incomplète et qui ne sont pas valorisés dans les comptes. A noter cependant que les régions du Maniema et du Sud-Kivu dans lesquelles TEXAF a des biens connaissent une croissance économique sensiblement plus rapide que la moyenne du pays. Le Conseil reverra cette valeur lorsque les tensions régionales auront cessé.

VALORISATION DES ZONES BÂTIES

Chaque bâtiment est affecté d'un coefficient de vétusté de 1 (Neuf ou totalement rénové) à 4 (Vétuste). Les justes valeurs des immeubles de placement mentionnées dans les tableaux ci-dessous ont été estimées sur base de leur valeur de rendement en divisant les loyers contractuels par le taux de rendement de 12 % publié par Knight Frank pour les bâtiments des catégories 1 et 2, ou sur base de la valeur de marché, à respectivement 650 EUR/m2 ou 35 EUR/m2 des seuls terrains pour les catégories 3 et 4. En effet, les zones occupées par des bâtiments de catégorie 3 ou 4 ne sont pas utilisées de manière optimale au sens de la norme IFRS 13-93 (i) et, au fur et à mesure, les bâtiments existants seront remplacés par de nouvelles constructions (catégorie 1) qui devraient dégager un rendement beaucoup plus élevé.

CONCLUSIONS

	INVENTAIRES DES SURFACES (ha)
	Centre de Kinshasa	Kinsuka	Province	Total
TERRAINS NON BÂTIS
Terrains non bâtis au centre de Kinshasa	10,3	-	-	10,3
Terrains non constructibles au centre de Kinshasa	12,5	-	-	12,5
Terrains non bâtis à Kinsuka	-	100,1	-	100,1
Terrains non bâtis en province	-	-	301,7	301,7
Total terrains non bâtis (nets des surfaces de routes)	22,9	100,1	301,7	424,7
Surfaces routes et voires	3,7	0,6	-	4,3
TERRAINS BÂTIS
Terrains avec contrustions neuves ou totalement rénovées (bâtis catégorie 1)	16,7	-	-	16,7
Terrains avec contrustions anciennes en bon état (bâtis catégorie 2)	4,2	-	-	4,2
Terrains avec contrustions à rénover (bâtis catégorie 3)	10,3	0,1	-	10,5
Terrains avec contrustions en mauvais états (bâtis catégorie 4)	4,1	3,2	-	7,3
Total terrains bâtis	35,3	3,4	0,0	38,6
Total général	61,8	104,1	301,7	467,7

CONCLUSIONS

		JUSTE VALEUR (M EUR)
	Loyer (M EUR)	Rende ment	Valuer de rende ment (M EUR)	valeur terrain (€/m2)	Valeur équivalent terrain (M EUR)	Valeur total (M EUR)
TERRAINS NON BÂTIS
Terrains non bâtis au centre de Kinshasa	-	-	-	650,0	67,1	67,1
Terrains non constructibles au centre de Kinshasa	-	-	-	-	1,6	1,6
Terrains non bâtis à Kinsuka	-	-	-	35,0	35,0	35,0
Terrains non bâtis en province	-	-	-	-	1,2	1,2
Total terrains non bâtis (nets des surfaces de routes)	-	-	-	-	104,9	104,9
Surfaces routes et voires
TERRAINS BÂTIS
Terrains avec contrustions neuves ou totalement rénovées (bâtis catégorie 1)	11,7	12 %	97,1	NA	-	97,1
Terrains avec contrustions anciennes en bon état (bâtis catégorie 2)	2,1	12 %	17,3	NA	-	17,3
Terrains avec contrustions à rénover (bâtis catégorie 3)	2,0	NA	-	-	67,2	67,2
Terrains avec contrustions en mauvais états (bâtis catégorie 4)	1,0	NA	-	-	26,6	26,6
Total terrains bâtis	16,7	-	114,4	-	93,8	208,2
Total général	-	-	-	-	198,7	313,1

Sous ces hypothèses, la juste valeur brute des immeubles de placement est à la date du 31 décembre 2017 la contre-valeur de 313 M EUR (soit 220 M EUR après déduction des impôts différés).

Ces valeurs doivent s'apprécier par rapport à une valeur nette comptable de 99 M EUR (soit 81 M EUR après déduction des impôts différés) (voir note 17). A noter que la juste valeur des immobilisations en cours est supposée être égale à leur valeur comptable.

Il apparaît notamment de ce tableau que 46 % des surfaces bâties en centre-ville, soit les catégories 3 et 4, ne génèrent que 18 % des revenus locatifs. Ces surfaces sont donc actuellement exploitées de manière non-optimale et constituent au même titre que les terrains non bâtis une réserve foncière stratégique pour le Groupe.

Une autre manière de segmenter les zones bâties des immeubles de placement est en fonction de leur usage :

SENSIBILITÉ

L'estimation de la juste valeur, estimée plus haut à 313 M EUR, varie comme suit en fonction des deux principaux paramètres : le taux de rendement exigé mais bien plus significatif est la valeur du m2 au centre-ville de Kinshasa.

VALEUR EN MILLIONS EUR DES SURFACES BÂTIES

VALEUR ESTIMATIVE (EN M €)

Taux de	Valeur du m2 de terrain en centre-ville
rendement	€ 450	€ 650	€ 850
10 %	287	336	385
12 %	264	313	362
14 %	248	297	346

8. Immobilisations incorporelles

Il s'agit de logiciels comptables et de gestion acquis en 2012 et 2015 et amortis partiellement.

9. Participations dans les entreprises associées

La quote-part du Groupe dans les pertes de CONGOTEX n'est plus comptabilisée depuis 2006, vu que cette société est en liquidation et vu l'absence d'engagements du Groupe au-delà de son investissement. Le montant de la quote-part du Groupe dans les pertes de CONGOTEX non comptabilisé au 31 décembre 2017 s'élève à 3.000 k EUR. CONGOTEX est en liquidation depuis août 2007.

10. Autres actifs financiers non-courants

• █ Les actions concernent l'investissement en i-Finance dont TEXAF détient 10 % (813 k EUR). Cet investissement a été entièrement réduit de valeur en 2016. Les prêts intègrent un montant de 727 k EUR prêté à CONGOTEX au moment de sa mise en liquidation. Ce montant est entièrement réduit de valeur.
• █ Le prêt subsistant au 31 décembre 2017 est constitué de dépôts et cautionnements versés. La diminution provient de l'amortissement d'un prêt pour des travaux effectués pour un client important.
• █ La juste valeur des autres actifs financiers non-courants au 31 décembre 2017, au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.

(EN k EUR)	Actions	Prêts	Total
Au 31 décembre 2014
Valeur brute	736	781	1.517
Pertes de valeur cumulées	-	(727)	(727)
Valeur nette comptable	736	54,00	790
MOUVEMENTS 2015
Investissement i-Finance	77	-	77
Divers	-	375	375
Au 31 décembre 2015
Valeur brute	813	1156	1.969
Pertes de valeur cumulées	-	(727)	(727)
Valeur nette comptable	813	429	1.242
MOUVEMENTS 2016
Réduction de valeur i-Finance	(813)	-	(813)
Divers	-	(199)	(199)
Au 31 décembre 2016
Valeur brute	813	957	1.770
Pertes de valeur cumulées	(813)	(727)	(1.540)
Valeur nette comptable	-	230	230
MOUVEMENTS 2017
Divers	-	(183)	(183)
Au 31 décembre 2017
Valeur brute	813	774	1.587
Pertes de valeur cumulées	(813)	(727)	(1.540)
Valeur nette comptable	-	47	47

11. Actifs courants

(EN k EUR)	2015	2016	2017
ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE
Immeubles destinés à la vente (valeur brute)	1.179	1.179	0
Valeur nette	1.179	1.179	0
STOCKS
Pièces de rechange - Valeur brute	3.490	3.147	2.931
Pièces de rechange - Perte de valeur	(181)	(195)	(142)
Produits finis et encours - Valeur brute	1.860	2.124	2.162
Produits finis et encours - Perte de valeur	(226)	(226)	(226)
Autres stocks - Valeur brute	1.679	55	44
Autres stocks – Perte de valeur	(37)	-	-
Valeur nette	6.585	4.905	4.769
CLIENTS
Clients – Valeur brute	1.538	1.332	1.649
Clients – Perte de valeur	(578)	(770)	(741)
Valeur nette	960	562	908
ACTIFS D'IMPÔTS	1.190	1.518	919
AUTRES DÉBITEURS
Autres débiteurs – Valeur brute	629	627	687
Autres débiteurs – Perte de valeur	(98)	(75)	(126)
Valeur nette	531	552	561
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Argent en caisse	53	-	-
Soldes bancaires	3.228	3.911	3.674
Comptes à court terme	2.180	-	-
Valeur nette	5.461	3.911	3.674
AUTRES ACTIFS COURANTS
Charges à reporter	71	349	74
Produits acquis	418	180	224
Valeur nette	489	529	298

• █ Les actifs détenus en vue de la vente concernaient 13.000 m² de terrains situés à Kinshasa. Au passif figure l'impôt différé correspondant. Ces actifs ont été réintégrés en 2017 en immeubles de placement et le passif correspondant en provision pour impôt différé.
• █ Les stocks de pièces de rechange se retrouvent tant chez CARRIGRES que chez UTEXAFRICA. Les stocks de produits finis et d'encours ne concernent que CARRIGRES.
• █ Les autres stocks comprenaient, à fin 2015, des stocks de matériaux en transit destinés au projet « Clos des Musiciens ».
• █ Les créances clients se répartissent comme suit en fonction de leur âge :

(EN k EUR)	Valeur brute	Perte de valeur	Valeur nette
0 - 60 jours	55	-	55
60 - 120 jours	163	-	163
> 120 jours	1.430	(740)	690
Total	1.648	(740)	908

• █ La valeur nette des clients contient 690 k EUR de créances supérieures à 120 jours dont une seule provenait d'une institution paraétatique et totalisait 364 k EUR, payés entretemps. Le solde est couvert par des garanties locatives correspondantes à hauteur de 345 k EUR.
• █ L'augmentation des pertes de valeur sur clients en 2016 provient d'un provisionnement de créances sur des clients du secteur public congolais.
• █ Les actifs d'impôts comprennent des créances de TVA à hauteur d'une valeur de 713 k EUR, nette de réduction de valeur par suite de la dévaluation du franc congolais (voir note 3.5.a).
• █ Les autres débiteurs comprennent une créance sur i-Finance Holding de 54 k EUR, nette de réduction de valeur.
• █ La juste valeur des clients, autres débiteurs et autres actifs courants au 31 décembre 2017, au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.
• █ Les pertes de valeur sont enregistrées sous la ligne « perte de valeur » en compte de résultats.
• █ Les actifs sont dépréciés, au cas par cas, s'ils sont en retard de paiement de plus de 120 jours.

12. Capital social

ACTIONS ORDINAIRES EN CIRCULATION
Nombre d'actions au 31 décembre 2014	3.543.700
Mouvements de l'exercice 2015	-
Nombre d'actions au 31 décembre 2015	3.543.700
Mouvements de l'exercice 2016	-
Nombre d'actions au 31 décembre 2016	3.543.700
Mouvements de l'exercice 2017	-
Nombre d'actions au 31 décembre 2017	3.543.700

Les actions sont émises sans désignation de valeur nominale. Aucun mouvement n'a été enregistré en 2015, en 2016 et en 2017.

13. Participations dans les entreprises associées

(EN k EUR)	2015	2016	2017	Variations monétaires	Variations non monétaires
NON COURANTS
Garanties reçues et autres créditeurs non-courants	3.624	3.116	3.572	456	0
Emprunts bancaires	7.699	6.766	6.588	(178)	0
	11.323	9.882	10.160	278	0
COURANTS
Emprunts bancaires	2.248	2.152	2.239	87	0
Découverts bancaires	-	-	-	0	0
	2.248	2.152	2.239	87	0
Total des emprunts et autres dettes	13.571	12.034	12.399	365	0
SUIVANT ÉCHÉANCIER
A moins d'un an	2.248	2.152	2.239	87	0
Entre 1 et 5 ans	11.323	9.882	10.160	278	0
	13.571	12.034	12.399	365	0
SUIVANT DEVISE
Euro	13.571	12.034	12.399	365	0
Dollar des Etats-Unis	-	-	-	0	0
	13.571	12.034	12.399	365	0

• █ En 2012, TEXAF a conclu un emprunt de 1.870 k EUR auprès d'une banque belge au taux de 4,30 % remboursable en 16 trimestrialités à partir d'août 2013. Cet emprunt a été totalement remboursé courant 2017.
• █ En 2014, UTEXAFRICA a contracté un emprunt de 1.400 k EUR auprès d'une banque congolaise à 8,96 % remboursable en 57 mensualités à partir de juin 2015.
• █ En 2014, UTEXAFRICA a conclu un emprunt de 1.500 k EUR auprès d'une banque congolaise à 9,5 % remboursé intégralement en 2016.
• █ Fin 2014, UTEXAFRICA a conclu un emprunt de 2.500 k EUR auprès d'une banque congolaise à 8,6 % remboursable en 50 mensualités à partir de janvier 2016.
• █ Fin 2015, IMMOTEX a conclu un emprunt de 2.940 k EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 8,50 % remboursable en 54 mensualités à partir d'octobre 2016.

• █ En 2016, IMMOTEX a conclu un emprunt de 2.600 k EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 7 % remboursable en 48 mensualités à partir d'octobre 2016.

• █ En 2016, UTEXAFRICA a conclu un emprunt de 2.500 k EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 7 % remboursable en 48 mensualités à partir de décembre 2017. Cet emprunt n'a été utilisé qu'à concurrence de 200 k EUR.

• █ En 2017, UTEXAFRICA a utilisé le solde du crédit susmentionné, soit 2.300 k EUR.
• █ Les garanties et cautions reçues concernent les garanties locatives déposées par les clients et les cautions pour bonne fin retenues sur les factures des entrepreneurs de construction,
• █ La juste valeur des garanties reçues ne peut être déterminée avec précision vu que les contrats sont établis à durée indéterminée. La juste valeur des emprunts bancaires courants et non courants avoisine leur valeur comptable, l'impact de l'actualisation étant négligeable.

14. Dette financière nette

La dette financière nette est la différence entre les dettes qui portent intérêt et les placements de trésorerie,

(EN k EUR)	Note	2015	2016	2017
Dette bancaire	13	9.947	8.918	8.827
Dette à l'égard d'Imbakin	33	480	472	409
Placements de trésorerie	11	(5.461)	(3.911)	(3.674)
Dette financière nette		4.966	5.479	5.562

15. Provisions pour autres passifs

(EN k EUR)
Au 31 décembre 2014	2.611
Augmentation des provisions	9
Reprise de montants inutilisés	(1.806)
Au 31 décembre 2015	814
Augmentation des provisions	-
Reprise de montants inutilisés	(814)
Au 31 décembre 2016	-
Augmentation des provisions	-
Reprise de montants inutilisés	-
Au 31 décembre 2017	-

ANALYSE DU TOTAL DES PROVISIONS	2015	2016	2017
Non courantes	19	-	-
Courantes	795	-	-
	814	-	-

Ces provisions anciennes couvraient des risques de charges qui ont toutes été reprises.

16. Engagements de retraite et avantages assimilés

En République Démocratique du Congo, les employés bénéficient, lors de leur départ à la retraite, d'une indemnité calculée sur le nombre d'années de service et sur le niveau de rémunération, comme lors d'un licenciement.

	2015	2016	2017
ENGAGEMENTS INSCRITS AU BILAN AU TITRE :
Des prestations de retraite et médicales postérieures à l'emploi	528	602	746
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE :
Débit (crédité) au compte de résultat	246	49	64
Changement d'hypothèses actuarielles débité dans les fonds propres	193	25	80
	439	74	144
Valeur actualisée des obligations non financées	528	602	746
Pertes actuarielles non reconnues	-	-	-
Coût des services passés non reconnu	-	-	-
Passif inscrit au bilan	89	528	602

(EN k EUR)	2015	2016	2017
Coût des services rendus	246	49	64
Perte actuarielle nette comptabilisée durant l'exercice	193	25	80
Pertes liées à la réduction de régimes de retraite	-	-	-
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel	439	74	144

LES PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES RETENUES SONT LES SUIVANTES :	2015	2016	2017
Taux d'actualisation	5,5 %	5,5 %	3,0 %
Taux d'augmentation future des salaires	1,5 %	1,5 %	3,5 %
Taux d'inflation	2,0 %	2,0 %	-

La provision pour cette indemnité est calculée suivant la méthode des unités de crédit projetées. Le calcul est fait en USD même si l'indemnité sera payée en francs congolais (CDF) ; en effet, d'une part, il n'existe pas de taux d'intérêt à long terme en CDF et d'autre part, le Groupe tient à maintenir le pouvoir d'achat en USD de ses employés même face à une dévaluation du CDF. Le taux d'actualisation utilisé est dès lors le taux à 30 ans des obligations d'Etat américaines et le taux d'augmentation des salaires correspond à la moyenne historique du Groupe en USD (Ce dernier taux remplace le taux d'inflation à long terme en USD et le taux de croissance réel utilisés antérieurement). En 2017, à la suite de l'avis d'un consultant externe, la table de mortalité a été changée. Auparavant. la table de mortalité pour la République Démocratique du Congo publiée par l'Organisation Mondiale de la Santé était utilisée ; dorénavant, c'est la table de Conférence Interafricaine pour les Marchés d'Assurance (www.cima-afrique.org), dont l'usage est obligatoire pour les compagnies d'assurance dans les pays francophones d'Afrique de l'Ouest, qui est utilisée.

Cette provision n'est pas financée par un portefeuille de placements.

La sensibilité de cette provision de 746 k EUR aux hypothèses actuarielles est donnée dans le tableau ci-dessous :

Provision pour prestations postérieures à l'emploi (en k EUR) :

TAUX D'ACTUALISATION EN USD	TAUX NOMINAL D'AUGMENTATION DES SALAIRES EN USD
	2 %	3 %	4 %	5 %
2 %	706	786	880	991
3 %	637	705	784	876
4 %	578	637	704	782
5 %	528	579	636	703

17. Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts

sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Aucune compensation entre entités juridiques distinctes n'est appliquée. Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant.

(EN k EUR)	2015	2016	2017
Passifs d'impôts différés recouvrables à plus de 12 mois	21.866	21.756	19.810
Actifs d'impôts différés portés au passif recouvrables à moins de 12 mois	-	-	-
	21.866	21.756	19.810

La variation brute des impôts différés est exposée ci-après :

(EN k EUR)	2015	2016	2017
Au 31 décembre 2014			22.215
Impôts différés sur mouvements actuariels transférés dans les fonds propres			(67)
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'			(282)
Au 31 décembre 2015			21.866
Impôts différés sur mouvements actuariels transférés dans les fonds propres			(9)
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'			(101)
Au 31 décembre 2016			21.756
Impôts différés sur mouvements actuariels transférés dans les fonds propres			(28)
Impôts différés transférés des passifs destinés à la vente			337
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'			(2.255)
Au 31 décembre 2017			19.810

(EN k EUR)	2015	2016	2017
Crédité au compte de résultat et en diminution du passif d'impôts différés	(97)	(84)	(2.233)
Crédité au compte de résultat et débité à l'actif d'impôts différés (compensé avec le passif)	(185)	(17)	(22)
Total des mouvements	(282)	(101)	(2.255)

La variation des actifs et passifs d'impôts différés durant l'exercice, hors compensation à l'intérieur d'une même juridiction fiscale, est détaillée ci-après :

PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	Réévaluation (nette) des terrains et immeubles	Réserves non distribuées et autres réserves non taxées	Autres	Total
Au 31 décembre 2014	20.089	2.003	155	22.247
Débité (crédité) au compte de résultat 2015	20	(168)	51	(97)
Au 31 décembre 2015	20.109	1.835	206	22.150
Débité (crédité) au compte de résultat 2016	72	(204)	48	(84)
Au 31 décembre 2016	20.181	1.631	254	22.066
Transfert passifs destinés à la vente	337	-	-	337
Débité (crédité) au compte de résultat 2017	(2.077)	(204)	48	(2.233)
Au 31 décembre 2017	18.441	1.427	302	20.170

ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS :	Pertes fiscales	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres	Total
Au 31 décembre 2014	-	(32)	0	(32)
Comptabilisé en autres éléments du résultat global	-	(67)	-	(67)
Crédité au compte de résultat 2015	-	(86)	(99)	(185)
Au 31 décembre 2015	-	(185)	(99)	(284)
Comptabilisé en autres éléments du résultat global	-	(9)	-	(9)
Crédité au compte de résultat 2016		(17)	0	(17)
Au 31 décembre 2016	-	(211)	(99)	(310)
Comptabilisé en autres éléments du résultat global	-	(28)	-	(28)
Crédité au compte de résultat 2017	-	(22)	0	(22)
Au 31 décembre 2017	-	(261)	(99)	(360)

Les passifs d'impôts différés comprennent pour l'essentiel (18.441 k EUR) une provision pour la taxation d'une éventuelle plus-value future sur les actifs immobiliers du Groupe en RDC, en cas de cession. La valeur fiscale est fixée en francs congolais (CDF) mais est réévaluée chaque année d'un coefficient fixé par le Ministre des Finances pour tenir compte de l'inflation. En 2017, cette provision a été diminuée d'une part de 1.176 k EUR à la suite de l'amortissement exceptionnel du gisement de grès et d'autre part de 1.000 k EUR pour s'ajuster sur la valeur fiscale en francs congolais réévaluée.

Le Groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les bénéfices non distribués par les filiales pour la partie des bénéfices qu'il a décidé de ne pas distribuer dans un

avenir prévisible (1.306 k EUR de latence fiscale passive au 31 décembre 2017). De même le Groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les réserves immunisées car le Groupe ne prévoit pas de distribuer ces réserves dans un avenir prévisible (2.483 k EUR au 31 décembre 2017).

Par ailleurs, les actifs d'impôts différés non reconnus au bilan s'élèvent à 284 k EUR. Ces actifs d'impôts proviennent de pertes reportées en RDC. Il n'y a plus de limite dans le temps pour leur imputation. Leur probabilité de réalisation est jugée aléatoire.

18. Fournisseurs et autres créditeurs courants

(EN k EUR)	2015	2016	2017
Fournisseurs	1.634	1.041	1.475
TVA et autres impôts à payer	1.945	2.023	1.100
Salaires, charges sociales et assimilées	102	109	151
Autres créanciers	560	636	571
	4.241	3.809	3.297

19. Produits des activités ordinaires

(EN k EUR)	2015	2016	2017
Ventes de biens	5.272	3.294	1.573
Prestations de services	19	5	0
Produits locatifs	14.357	15.093	16.635
	19.648	18.392	18.208

19.1. CARRIÈRE

• █ Les ventes de biens concernent le chiffre d'affaires de CARRIGRES, qui est en forte régression par suite de l'absence de chantiers routiers, au peu d'investissements privés et à la concurrence de carrières informelles.
• █ CARRIGRES a un client qui représente 10 % de son tonnage vendu ; les 5 plus grands clients représentent 35 % des livraisons et les 10 plus grands 48 %.

19.2. IMMOBILIER

• █ Les produits locatifs proviennent de la location d'immeubles résidentiels, bureaux et entrepôts à Kinshasa.
• █ Les baux sont pour la plupart établis pour une durée indéterminée avec un préavis de trois mois pour les baux résidentiels et de six mois pour les baux professionnels. Par ailleurs, de nombreux clients bénéficient d'une clause diplomatique qui leur permet de quitter les lieux sans pénalité avec un préavis d'un mois si leur pays ou leur organisme international ferme leur mission en RDC. Quelques contrats sont à durée déterminée avec des durées restant à courir entre 1 et 5 ans.

PROPORTION DES BAUX EN VALEUR

Clause diplomatique (1 mois de préavis dans certains cas)	32,7 %
Durée indéterminée (3 mois de préavis)	45,1 %
Durée indéterminée (6 mois de préavis)	18,5 %
Durée déterminée sans clause diplomatique (1 à 5 ans)	3,7 %

• █ Aucun client ne représente 10 % du chiffre d'affaires sectoriel ou plus ; les 5 plus grands clients contribuent pour 31 % au chiffre d'affaires et les 10 plus grands pour 43 %.
• █ Etant donné un taux d'occupation de près de 100 %, le chiffre d'affaires représente la valeur locative annuelle des biens loués.

20. Frais de personnel

(EN k EUR)	2015	2016	2017
Traitements, salaires et avantages sociaux	4.374	3.666	3.495
Frais portés à l'actif	(165)	(249)	(129)
Charges de retraites (régime à prestations définies)	246	49	64
	4.455	3.466	3.430

Les charges de personnel intègrent en 2017 200 k EUR de frais de restructuration chez CARRIGRES (cfr note 25) qui couvrent les indemnités de départ des personnes amenées à quitter l'entreprise de commun accord.

21. Dotation aux amortissements

La dotation aux amortissements porte sur les immobilisations incorporelles (19 k EUR), les immobilisations corporelles (615 k EUR) et les immeubles de placement (2.384 k EUR) (cfr notes 6 et 7).

22. Pertes de valeur

Les pertes de valeur consistent essentiellement en un amortissement exceptionnel sur le gisement de CARRIGRES (cfr note 6) à hauteur de 3.360 k EUR (cfr note 25), si bien que la valeur du gisement a évolué comme suit :

Valeur au 31 décembre 2016	9.432 k EUR
Amortissement en fonction de la production	(56) k EUR
Amortissement exceptionnel	(3.360) k EUR
Valeur au 31 décembre 2017	6.016 k EUR

Une réduction de valeur a également été appliquée sur la créance à charge d'i-Finance à hauteur de 50 k EUR (cfr note 25).

Des reprises de réductions de valeurs sur actifs courants sont également enregistrées à hauteur de 82 k EUR.

23. Autres charges opérationnelles

(EN k EUR)	2015	2016	2017
Charges locatives	76	46	65
Entretiens et réparations (sous traités)	607	607	652
Carburants et lubrifiants	33	26	19
Eau	236	172	172
Electricité	603	626	606
Fournitures de bureau	81	66	53
Frais de communication	136	116	89
Honoraires et rétributions de tiers	1.572	1.503	1.461
Couts de transports (refacturés)	73	0	76
Assurances	63	73	70
Frais de voyage	131	160	163
Frais de publicité et représentation	221	155	168
Administrateurs	513	558	310
Impôts et taxes	337	1.130	1.134
Divers	852	450	354
	5.534	5.688	5.392

Les honoraires comprennent, pour près de 60 % des frais juridiques et de gardiennage, indispensables pour la sécurisation des biens du Groupe.

Les impôts et taxes comprennent, à concurrence de 817 k EUR en 2017, l'impôt congolais sur les revenus locatifs de TEXAF s.a.

24. Autres produits opérationnels

(EN k EUR)	2015	2016	2017
Restaurant - pool house	305	314	363
Refacturations eau, électricité,	586	759	687
Divers	560	1.022	443
	1.451	2.095	1.493

Les produits divers comprennent des revenus comme le transport de concassés, les entretiens d'équipements de climatisation, des frais d'états des lieux, des ventes de matériel déclassé... .

25. Eléments opérationnels non récurrents

• █ Les éléments opérationnels non récurrents sont des produits ou des charges liés à l'activité opérationnelle du Groupe, mais dont la survenance est inhabituelle, c-à-d qui ne se répètent pas d'année en année. Depuis 2017, ils sont limités à 1. des gains ou pertes sur cessions d'actifs immobilisés, 2. des dotations (ou reprises de) aux réductions de valeur sur actifs immobilisés et 3. des frais liés à une restructuration majeure, une reprise ou une cession d'activité (par ex. Frais de licenciement, de fermeture d'une usine, commissions payées à des tiers pour acquérir ou céder une activité... )
• █ Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, les éléments non récurrents sont composés positivement d'une récupération de taxes locales (105 k EUR) et négativement

de frais de dédit et de restructuration (488 k EUR), d'un complément de provisions pour retraite (168 k EUR) et de réductions de valeur diverses (45 k EUR).

• █ Pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, les éléments non récurrents se composent de corrections de valeur sur stock (13 k EUR), sur créances (-192 k EUR), réduction de valeur sur i-Finance (-813 k EUR), correction de valeur sur immobilisations (+ 193 k EUR) et reprises de provisions diverses (+ 50 k EUR).
• █ Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, les charges non récurrentes portent sur l'amortissement exceptionnel du gisement de grès (3.360 k EUR) (cfr notes 6 et 22), les charges de restructuration chez CARRIGRES (200 k EUR) (cfr note 20) et une réduction de valeur sur le prêt i-Finance (50 k EUR) (cfr note 22).

26. Charges financières

(EN k EUR)	2015	2016	2017
Charges d'intérêts	732	738	703
Charges d'intérêts activées	(387)	(407)	(115)
Différences de change	82	328	595
Autres frais financiers	43	108	7
	470	767	1.190

Les charges financières comportent des pertes de change pour 592 k EUR, essentiellement sur des crédits de TVA en francs congolais.

27. Charge d'impôts sur le résultat

(EN k EUR)	2015	2016	2017
Impôt courant	255	73	(75)
Impôts différés (Note 17)	(282)	(101)	(2.255)
	(27)	(28)	(2.330)

Les impôts courants comprennent une reprise de provision à hauteur de 1.065 k EUR, qui compense totalement la charge d'impôt de l'exercice.

Les impôts différés comprennent une réduction de la provision pour impôts différés sur le gisement, par suite de son amortissement exceptionnel, pour 1.176 k EUR et une baisse de la provision pour impôts différés sur les immeubles pour 1.000 k EUR, pour s'ajuster sur leur valeur fiscale en francs congolais.

Le rapprochement entre le taux d'impôt applicable à la maison-mère et le taux d'impôt effectif se présente comme suit :

(EN k EUR)	2015	2016	2017
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt applicable à la maison-mère	1.843	1.845	755
Résultat avant impôt	5.423	5.428	2.220
Taux d'impôt applicable	33,99 %	33,99 %	33,99 %
Eléments de réconciliation	(853)	(251)	(1.500)
Impact des taux dans d'autres juridictions	36	45	4
Impact des intérêts notionnels déductibles	(175)	(71)	(13)
Impact des revenus non taxables	(997)	(746)	(1.196)
Impact des frais non déductibles	38	498	515
Impact des pertes fiscales utilisées	0	(61)	(84)
Impact des latences fiscales non reconnues lors de l'exercice	159	29	217
Impact de latences fiscales reconnues lors de l'exercice	-	-	(1.000)
Autres	86	55	57
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt effectif	990	1.594	(745)
Résultat avant impôt	5.423	5.428	2.220
Taux d'impôt effectif de l'exercice	18,26 %	29,37 %	(33,58) %
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	(1.017)	(1.622)	(1.585)
TOTAL DES IMPÔTS	(27)	(28)	(2.330)

Les revenus non taxables comprennent pour l'essentiel les revenus locatifs de TEXAF s.a. qui sont soumis à un impôt spécifique sur les revenus locatifs (voir note 23).

Les latences fiscales reconnues lors de l'exercice diminuent de 1.000 k EUR en 2017 par suite d'un ajustement des impôts différés à la valeur fiscale réévaluée (voir note 17).

28. Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

(EN k EUR)	2015	2016	2017
Bénéfice net revenant aux actionnaires de la société (en k EUR)	5.456	5.454	4.542
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	3.543.700	3.543.700	3.543.700
Résultat de base par action (EUR par action)	1,54	1,54	1,28

29. Dividendes par action

Le dividende net de 0,57 EUR (brut 0,81 EUR) par action divisée proposé à l'assemblée générale du 8 mai 2018 à charge de l'exercice clos le 31 décembre 2017, représentant une distribution totale de 2.886 k EUR, n'est pas comptabilisé en dettes dans les états financiers au 31 décembre 2017.

Le dividende proposé sur l'exercice 2016 (soit un total de 2.430 k EUR) a été approuvé par l'Assemblée Générale du 9 mai 2017 et payé en 2017. Ce dividende ne fait donc plus partie des fonds propres au 31 décembre 2017.

Suivant les normes IFRS, le dividende n'est pas comptabilisé comme une dette.

30. Trésorerie provenant des opérations

(EN k EUR)	Note	2015	2016	2017
Résultat de la période	19	5.450	5.456	4.550
Ajustements :
Impôts		(27)	(28)	(2.330)
Amortissement des immobilisations incorporelles		15	17	19
Amortissement des immobilisations corporelle	20	959	719	615
Amortissement des immeubles de placement	21	2.138	2.051	2.384
Correction d'amortissement des immeubles de placement	22	-	(201)	-
Pertes / (profits) sur cession d'actifs non-courants		-	(3)	-
Variations nettes des provisions pour autres passifs	15	(537)	-	-
Variations nettes des obligations résultant des avantages postérieurs à l'emploi	16	245	49	63
Pertes de valeur sur actifs en contrepartie du compte de résultat	25	45	1.018	3.328
Charge d'intérêts	26	345	331	588
Produits d'intérêts		(4)	(12)	-
Pertes / (profits) de change non réalisés		1	139	-
Variations du fonds de roulement (hors variations de périmètre et différences de conversion) :
Stocks		(1.586)	1.666	152
Clients et autres débiteurs		271	(252)	447
Garanties locatives reçues		682	(148)	190
Fournisseurs et autres créanciers		678	(931)	(787)
TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS		8.675	9.871	9.219

31. Litiges et passifs éventuels

• █ Une partie du terrain de CARRIGRES est occupée illégalement par des "squatters" qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme. La société met tout en œuvre pour faire déguerpir ces occupants illégaux. Cette partie du gisement n'est pas valorisée dans les comptes.
• █ IMMOTEX est engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour protéger son terrain de Kinsuka (104 ha) contre des tentatives d'appropriation illégale de tout ou partie de celui-ci par des tiers.
• █ TEXAF est également engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour faire face à des tentatives d'appropriation illégale de son terrain situé au lieu-dit "Petit Pont".
• █ UTEXAFRICA fait face à des tentatives d'implantation sur les terrains inondables situés entre sa concession et le Fleuve ; pour se protéger, elle a obtenu de l'Etat en 2017 un contrat de location de 25 ans sur ces surfaces.
• █ Le Groupe a obtenu gain de cause devant les tribunaux de Kinshasa sur tous les litiges dont question ci-avant et attend l'application des décisions de justice.

32. Engagements

• █ CONGOTEX a été mise en liquidation en août 2007. IMMOTEX a consenti une avance d'1 M d'USD pour faciliter la tâche du liquidateur à régler certaines dettes prioritaires dont les passifs sociaux. Cette avance est totalement provisionnée. Le Groupe TEXAF n'est pas tenu à contribuer financièrement au-delà des efforts d'actionnaire qu'il a consenti jusqu'à ce jour.
• █ Certains biens immobiliers de TEXAF (valeur nette comptable 1.712 k EUR) sont donnés en garantie à des banques congolaises en couverture de 5 emprunts totalisant initialement 11.940 k EUR (cfr note 13 ci-dessus).
• █ La société s'est engagée auprès d'un des administrateurs exécutifs d'une rémunération par un plan d'option en actions dont les modalités restent encore à définir.

33. Transactions avec les parties liées

S.F.A, qui est le principal actionnaire de TEXAF S.A., lui loue des bureaux et des parkings à Bruxelles pour 64 k EUR par an.

TEXAF tient la comptabilité de SFA et de Chagawirald, sociétés qui la contrôle, en contrepartie de l'abandon d'une créance de 300 k EUR sur elle-même en 2002.

Le cabinet De Croo - Desguin, lié à M. Herman De Croo, administrateur, facture des honoraires de Conseil de 20 k EUR par an à TEXAF, S.A.

Le Groupe achète régulièrement des biens et services auprès de Chanimétal (125 k EUR en 2017), une société co-contrôlée par Chanic, administrateur.

Imbakin Holding, une société contrôlée par SFA, a une créance sur TEXAF de 409 k EUR.

Les rémunérations des administrateurs sont détaillées dans le Rapport de Rémunération.

34. Rémunérations des principaux dirigeants

Les rémunérations et autres avantages à court terme accordés aux principaux dirigeants s'élèvent à 521 k EUR en 2017 (739 k EUR en 2016). Les détails sont donnés dans le rapport de rémunération.

35. Rémunération du commissaire

• █ Emoluments afférents aux mandats de commissaire exercés auprès du Groupe en 2017 : 46 k EUR
• █ Emoluments afférents aux mandats de commissaires et assimilés avec des personnes avec lesquelles le commissaire est lié (en 2017) : 47 k EUR

36. Structure de l'actionnariat (total des titres émis : 3.543.700 - depuis le 13 mai 2014)

█ Le 13 mai 2014 TEXAF a publié les informations suivants suites à l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2014 :

Nombre d'actions en circulation	3.543.700
Nombre total de droits de vote	3.543.700
Total du capital	21.508.160,84 EUR

Détenteurs des droits de votre :

Société Financière Africaine	2.206.760	62,27 %
Middle Way Ltd	354.370	10,00 %

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd est détenue à 100 % par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Member Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille CHA.

█ Le 29 aout 2017, TEXAF a communiqué à la FSMA l'information concernant l'art. 74 de la loi OPA.

Actionnariat :
Société Financière Africaine détient 2.212.765 titres soit	62,27 %
Middle Way Ltd détient 354.370 titres soit	10,00 %
Total des titres émis	3.543.700

• █ Opérations de ventes sur les titres TEXAF exécutées par des personnes initiées durant l'exercice 2017 :
• ─ Monsieur Jean-Philippe Waterschoot : 100 actions (14 septembre 2017)
• ─ Monsieur Jean-Philippe Waterschoot : 120 actions (18 septembre 2017)
• ─ Monsieur Jean-Philippe Waterschoot : 300 actions (20 septembre 2017)
• ─ Monsieur Jean-Philippe Waterschoot : 480 actions (22 septembre 2017

37. Evénements survenus après la clôture des comptes

Néant

RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

1. Méthodes comptables du Groupe

Les comptes statutaires des entités comprises dans la consolidation sont établis selon les règles comptables locales en vigueur. Ils sont ensuite retraités si nécessaire afin de se conformer aux méthodes comptables décrites ci-dessous, lorsque de tels retraitements ont un impact significatif sur les comptes consolidés.

2. Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de TEXAF S.A., de ses filiales, ainsi que la part du Groupe dans les fonds propres et les résultats des coentreprises et des sociétés associées.

2.1. PARTICIPATIONS DANS DES FILIALES

Les filiales sont des entités contrôlées par le Groupe TEXAF. Il est question de "contrôle" quand TEXAF détient le pouvoir (>50 % droit de vote) de diriger la politique financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les participations dans les filiales sont consolidées à compter de la date du transfert du contrôle au Groupe et cessent d'être consolidées à partir de la date de cession du contrôle par le Groupe.

Lors de l'acquisition, les actifs et passifs d'une filiale sont évalués à leur juste valeur à cette date. Tout excédent (déficit) du coût d'acquisition par rapport à la juste valeur de l'actif net acquis est comptabilisé suivant les principes énoncés au point 3 ci-après.

Les filiales sont consolidées intégralement. Cela signifie que les états financiers individuels de la filiale sont combinés ligne par ligne à ceux de la mère du Groupe, en additionnant les éléments semblables d'actifs, de passifs, de charges et de produits. Afin que les états financiers consolidés présentent l'information financière du Groupe comme celle d'une entreprise unique, on procèdera aux étapes suivantes :

• █ la valeur comptable de la participation de la mère dans sa filiale et la quote-part de la mère dans les capitaux propres de la filiale sont éliminées, dégageant de ce fait une contribution nette de la filiale dans les réserves consolidées du Groupe ;
• █ les intérêts minoritaires (à savoir les intérêts qui ne sont pas détenus par la mère, ni directement, ni indirectement par l'intermédiaire des filiales) dans le résultat net de la filiale sont identifiés et soustraits du résultat du Groupe ;
• █ les intérêts minoritaires dans l'actif net de la filiale sont identifiés et présentés dans le bilan consolidé séparément des passifs et capitaux propres de la mère.

Les soldes et les transactions intra-Groupe et les pertes ou profits non réalisés qui en résultent sont éliminés dans la consolidation. Si nécessaire, les règles comptables des filiales sont adaptées pour garantir l'établissement des états financiers consolidés sur bases des règles comptables uniformes.

2.2. PARTICIPATIONS DANS DES COENTREPRISES

Les entités sur lesquelles un contrôle conjoint est exercé, c'est-à-dire les entités que le Groupe contrôle conjointement par l'intermédiaire d'un accord contractuel conclu avec une ou plusieurs autres entreprises, sont mises en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les coentreprises sont, au préalable, enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des coentreprises excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses coentreprises.

2.3. PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les entités associées sur lesquelles TEXAF n'exerce ni contrôle, ni un contrôle conjoint, mais détient une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles (c'est généralement le cas si la société détient entre 20 % et 50 % des droits de vote) sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les sociétés associées sont au préalable enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des entreprises associées excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses entreprises associées.

3. Regroupement d'entreprises

3.1. GOODWILL

Le goodwill représente l'excédent du coût du regroupement d'entreprises par rapport à la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une coentreprise, à la date d'acquisition. Il représente donc la partie du prix payé par l'acquéreur pour les avantages économiques futurs provenant d'actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Un goodwill est également comptabilisé pour les entreprises associées et co-entreprises.

Après sa comptabilisation initiale à l'actif, le goodwill est soumis à un test de dépréciation annuellement (test d'impairment) ou plus fréquemment si des événements ou des modifications de circonstances indiquent qu'il pourrait avoir perdu de la valeur. Pour ce faire, le goodwill est affecté aux sociétés opérationnelles, ce qui correspond aux unités génératrices de trésorerie et notamment au niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

3.2. GOODWILL NÉGATIF

Le goodwill négatif représente l'excédent de la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une coentreprise par rapport au coût du regroupement d'entreprises, à la date d'acquisition.

Le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement en résultat et n'est pas repris ultérieurement.

4. Conversion de devises

4.1. MONNAIE FONCTIONNELLE ET MONNAIE DE PRÉSENTATION

Les éléments inclus dans les états financiers individuels de chaque entité du Groupe (mère, filiales, entreprises associées et coentreprises) sont évalués en utilisant la devise de référence au sein de l'environnement économique dans lequel opère l'entité (monnaie fonctionnelle). Dans ce cadre, le choix de la monnaie fonctionnelle s'effectue sur base de l'importance relative de chaque devise transactionnelle dans les rubriques du compte de résultats représentatives des activités opérationnelles de l'entité. Si ce choix ne s'impose pas de toute évidence, la direction exerce son jugement pour déterminer la monnaie fonctionnelle qui représente de manière fidèle les effets économiques des transactions, événements et conditions sous-jacents.

Les états financiers consolidés de TEXAF sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère, TEXAF S.A.

4.2. COMPTABILISATION DE TRANSACTIONS LIBELLÉES EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Lors de la comptabilisation initiale, une transaction en monnaie étrangère doit être enregistrée dans la monnaie fonctionnelle de l'entité en appliquant au montant en monnaie étrangère le cours de change au comptant à la date de transaction.

Pour des raisons pratiques, une approximation du cours du jour peut être utilisée (moyenne mensuelle) lorsqu'un nombre important de transactions ont eu lieu et que le cours de change ne varie pas de manière significative. Si une approximation est utilisée, elle est appliquée à toutes les transactions conclues dans une monnaie étrangère au cours de l'exercice. Ainsi, il y a lieu d'utiliser un cours moyen pour les transactions courantes et un cours historique pour les transactions non courantes.

4.3. PRINCIPES DE CONVERSION

Le bilan des entités étrangères (dont aucune n'utilise une devise fonctionnelle qui est celle d'une économie hyperinflationiste) est converti en euros sur base du cours de change en fin de période (cours de clôture), à l'exception des fonds propres qui sont maintenus à leur taux historique. Les écarts résultant de l'utilisation du taux historique pour les fonds propres et du cours de clôture pour le reste du bilan sont comptabilisés dans la rubrique "écarts de conversion cumulés" des capitaux propres.

Le compte de résultats est converti au cours moyen mensuel (c'est-à-dire la moyenne sur l'année des cours de chaque fin de mois pour les devises concernées). Les écarts résultant de l'utilisation du cours moyen mensuel pour le compte de résultats et du cours de clôture pour le bilan sont comptabilisés dans la rubrique "écarts de conversion cumulés" des capitaux propres.

5. Immobilisations corporelles

5.1. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les terrains et constructions répondant à la définition d'un immeuble de placement, à savoir un terrain ou immeuble détenu pour bénéficier de loyers et/ou en vue de valoriser le capital et qui ne sont pas occupés par le Groupe, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

La juste valeur des immeubles de placement à la date de transition aux IFRS a été évaluée, immeuble par immeuble, sur base de la valeur de rendement exigée pour ces immeubles et de la valeur du terrain.

Concernant l'amortissement des immeubles de placement, les terrains ne sont pas amortis. Quant à la quote-part représentant la valeur de la construction, elle est amortie sur base de sa durée d'utilité pour l'entreprise, à savoir de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction. Il faut cependant tenir compte pour chaque immeuble d'une valeur résiduelle au-delà de laquelle l'amortissement s'arrête. Il s'agit de la valeur présumée de cession de l'actif, à l'issue de sa durée d'utilité. Cette valeur résiduelle est forfaitairement estimée à un pourcentage du coût historique, soit 20 %. Par exception, certains bâtiments de COTEX et d'IMMOTEX qui sont destinés à être démolis à terme voient leur valeur résiduelle également amortie sur une durée de 4 à 10 ans, en fonction de la durée attendue de détention..

5.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

5.2.1. Autres terrains et immeubles

Les terrains et constructions détenus par le Groupe mais ne répondant pas à la définition d'un immeuble de placement, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

La juste valeur de ces immeubles à la date de transition aux IFRS a été évaluée sur base de la valeur de rendement qui serait exigée pour ces immeubles s'ils étaient mis en location.

Les constructions sont amorties sur une durée de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction, avec une valeur résiduelle de 20 %.

Les immobilisations corporelles en cours ne sont pas amorties..

5.2.2. Gisement (carrières)

Les gisements sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles, et sont amortis en proportion de la production par rapport aux réserves estimées. Avant 2016, cet amortissement était linéaire sur 40 ans.

Le gisement de CARRIGRES a été réévalué sur base de la valeur de rendement au 1 janvier 2009 dans le cadre de son passage en intégration globale à cette date (IFRS 3 - "regroupement d'entreprise"). Les réserves de ce gisement sont estimées à 25 millions de tonnes, Il avait été maintenu à son coût historique lors du passage aux IFRS en 2005.

Le Groupe n'exploite qu'un gisement, n'a pas d'activité d'exploration de gisements supplémentaires, et n'applique en conséquence par la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d'exploitation.

5.2.3. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs éventuelles. Les amortissements sont calculés en utilisant la méthode linéaire sur base de la durée d'utilité attendue des actifs concernés et tenant compte d'une valeur résiduelle éventuelle.

L'amortissement des immobilisations corporelles, ne débute que lorsqu'ils sont prêts pour leur utilisation attendue.

Le profit ou la perte provenant de la cession ou de la mise hors service d'un actif correspond à la différence entre les produits de la vente et la valeur comptable à l'actif. Cette différence est imputée dans le compte de résultats.

Les installations, machines et outillage sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 10 ans.

Les véhicules sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 5 ans.

Les agencements et accessoires sont amortis selon leur durée de vie utile de 3 à 10 ans.

Les améliorations apportées à des propriétés louées et les autres immobilisations corporelles sont complètement amorties. Les acquisitions dans cette catégorie d'actifs seraient amorties selon leur durée de vie utile.

6. Contrats de location

Les loyers des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur base linéaire de la durée du contrat de location concerné.

7. Coûts d'emprunts

Les coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'actifs qualifiés (actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus) sont ajoutés au coût de ces actifs jusqu'au moment où ils sont prêts pour leur utilisation attendue ou leur vente. Le produit obtenu du placement temporaire des fonds spécifiques empruntés pour des actifs qualifiés vient en déduction de ces actifs.

Tous les autres coûts d'emprunts sont enregistrés dans le bénéfice net ou la perte de l'exercice au cours duquel ils sont exposés.

8. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans l'une des quatre catégories suivantes :

• █ Actifs financiers à la juste valeur via résultat ;
• █ Prêts et créances ;
• █ Placements détenus jusqu'à l'échéance ;
• █ Actifs financiers disponibles à la vente.

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

8.1. ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR VIA RÉSULTAT

Il s'agit soit des actifs financiers qui, lors de leur comptabilisation initiale, ont été désignés comme étant évalués à leur juste valeur avec les variations de cette juste valeur comptabilisées en résultat, soit des actifs financiers détenus à des fins de transactions (à savoir des instruments financiers acquis ou détenus dans le but de générer du profit des fluctuations à court terme du prix de référence).

Dans cette catégorie, les actifs financiers sont évalués et comptabilisés pour leur juste valeur, les variations de celles-ci étant comptabilisées en résultat.

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenant du marché à la date d'évaluation.

8.2. PRÊTS ET CRÉANCES

Il s'agit des actifs financiers non dérivés créés ou acquis par l'entité, avec un paiement fixe ou déterminable, qui ne sont pas cotés sur un marché actif, non détenus à des fins de transactions et non désignés lors de leur comptabilisation initiale comme des actifs à la juste valeur via résultat ou comme des actifs disponibles à la vente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués à la juste valeur à cette date, soit à leur valeur d'acquisition éventuellement majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de l'actif financier. Par la suite, les prêts et créances sont valorisés et comptabilisés au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Une provision pour dépréciation des créances est constituée (dans le compte perte de valeur en résultats) lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans des conditions initialement prévues lors de la transaction.

8.3. PLACEMENTS DÉTENUS JUSQU'À L'ÉCHÉANCE

Il s'agit des actifs financiers non dérivés, avec un paiement fixe ou déterminable et une échéance fixe, que l'entité a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à leur échéance, qui ne répondent pas à la définition de prêts et créances et qui, lors de leur comptabilisation initiale, n'ont pas été considérés comme des actifs à la juste valeur via résultat ou comme des actifs disponibles à la vente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à échéance sont évalués à la juste valeur à cette date, soit à leur valeur d'acquisition éventuellement majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de l'actif financier. Par la suite, les placements détenus jusqu'à échéance sont valorisés et comptabilisés au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

8.4. ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Il s'agit des actifs financiers non dérivés qui, soit ont été considérés comme disponibles à la vente lors de leur comptabilisation initiale, soit n'ont pas été placés dans une des trois catégories décrites précédemment.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur sont directement comptabilisées dans les capitaux propres, à l'exception de la partie de la variation imputable aux gains ou pertes de change qui sera prise directement en résultat.

Le profit ou la perte ainsi cumulé(e) en capitaux propres est comptabilisé(e) en résultat lorsque l'actif financier disponible à la vente est cédé.

9. Dépréciation d'actifs

Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence du montant pour lequel la valeur comptable excède sa valeur recouvrable.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau du plus petit regroupement d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes (unités génératrices de trésorerie). Les pertes de valeur sur actifs ou passifs à long terme sont immédiatement comptabilisées en charges parmi les éléments non-récurrents. Lorsque, en raison d'un recouvrement de la juste valeur ou de la valeur d'utilité, la perte n'est plus justifiée au cours des périodes ultérieures, la perte de la valeur est reprise. La reprise d'une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en produits parmi les éléments non récurrents. Les réductions de valeur, les reprises de réduction de valeur constituent des éléments non récurrents.

10. Stocks

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût (matières premières) ou du prix de revient (produits en cours de fabrication et des produits finis) et de la valeur nette de réalisation. Le coût comprend les matières premières directes ; le prix de revient comprend les matières premières directes, la main d'œuvre directe et frais généraux qui ont été encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La valeur de réalisation représente le prix de vente estimé, sous déduction des coûts estimés nécessaires pour rendre le produit à l'état de produit vendable, y compris les frais de marketing et de distribution. La valeur des stocks est déterminée par l'application de la méthode du prix moyen pondéré. Lorsque les circonstances qui justifiaient la dépréciation des stocks cessent d'exister, le montant de la dépréciation fait l'objet d'une reprise.

11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue qui ont une échéance inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d'acquisition. Les découverts sont reclassés en dettes.

12. Actifs et passifs détenus en vue de la vente

En application d'IFRS 5, les actifs ou groupes d'actifs significatifs destinés à être cédés, autres que les cessions courantes, font l'objet d'une présentation sur une ligne distincte du bilan à l'actif et au passif et sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation. Un actif sera classé en « Actif détenu en vue de la vente » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon maximal d'un an, si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente de l'actif a été engagé par la direction.

Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte.

Une activité est considérée comme abandonnée quand les critères de classification comme activité destinée à être cédée ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l'activité. Les activités cédées sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat comprenant leur résultat de cession après impôt.

13. Capital social et bénéfice reporté

Les bénéfices reportés ne peuvent être distribués à concurrence du montant investi en actions détenues en propre.

Les dividendes de la société mère payables aux actions ordinaires ne sont reconnus comme dette qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

14. Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque les trois conditions suivantes sont satisfaites :

• █ à la date de clôture, l'entité a une obligation actuelle (obligation légale ou implicite) résultant d'un événement passé
• █ il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour régler l'obligation
• █ le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture. Les estimations sont basées sur le jugement de la direction, complété par l'expérience de transactions similaires. En cas de besoin, la direction peut recourir à l'avis d'experts indépendants. Les événements postérieurs à la clôture sont également pris en compte.

15. Avantages du personnel

Les avantages du personnel comprennent quatre catégories d'avantages :

• █ les avantages à court terme : salaires, cotisations de sécurité sociale, congés maladie, congés payés, intéressements et primes payables endéans les 12 mois, ainsi que les avantages non monétaires tels que le logement et la voiture
• █ les avantages postérieurs à l'emploi : indemnités de fin de carrière et interventions dans les frais médicaux postérieurs à l'emploi
• █ les autres avantages à long terme : avantages en nature liés à l'ancienneté
• █ les indemnités de fin de contrat de travail.

15.1. AVANTAGES À COURT TERME

• █ Le coût des avantages à court terme doit être comptabilisé pendant l'exercice au cours duquel le membre du personnel a rendu des services lui donnant droit à ces avantages.
• █ Étant donné qu'il s'agit d'avantages à court terme, aucune actualisation ne doit être appliquée.

15.2. AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Les avantages postérieurs à l'emploi doivent être répertoriés et classés dans l'une des deux catégories suivantes, en fonction de la définition qui leur est attachée :

• █ régimes à cotisations définies : régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels la société verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Dans ce cas, le risque actuariel et le risque de placement incombent aux membres du personnel.
• █ plans à prestations définies : régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies.

Dans le cas d'un régime à cotisations définies, les contributions au plan sont à comptabiliser pendant l'exercice au cours duquel l'employé rend les services lui donnant droit à ces contributions. Seul le montant payé au cours de l'exercice doit être pris en coût. Si le montant payé dépasse le montant dû, le surplus doit être comptabilisé à l'actif (charge

à reporter) dans la mesure où une telle avance aboutit à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement de trésorerie. A l'inverse, un engagement doit être comptabilisé au passif si le montant dû est supérieur au montant payé.

Dans le cas d'un plan à prestations définies, l'engagement à comptabiliser pour l'exercice doit être calculé sur base de la méthode d'évaluation actuarielle 'Projected Unit Credit'. Suivant cette méthode, l'engagement est équivalent à la valeur actuelle des avantages acquis sur base des années de services passées et, le cas échéant, des salaires projetés.

L'application de la méthode suppose donc, d'une part, un inventaire précis des avantages octroyés ainsi que les conditions d'octroi, et d'autre part l'utilisation des données actuarielles suivantes :

• █ probabilité d'atteindre l'âge de la retraite
• █ taux d'actualisation
• █ taux d'accroissement nominal des salaires.

La Groupe n'ayant pas constitué d'entité juridique destinée à financer les obligations prévues par le plan à prestations définies, c'est la totalité des obligations au titre des services passés qui est comptabilisée au bilan.

TEXAF applique la norme IAS 19 révisée à compter du 1er janvier 2013, et en particulier :

• █ Les pertes et gains actuariels (changements d'hypothèses ou expérience) doivent être comptabilisés en « autres éléments du résultat global » ;
• █ Les nouvelles modifications de régimes devront être reconnues en intégralité par le compte de résultat.

Les gains et pertes actuariels résultent des effets de changements d'hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée.

Pour les plans à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, ainsi que les effets de toute modification, réduction ou liquidation de régime.

En RDC, la règlementation et les conventions collectives imposent l'octroi d'une indemnité unique et forfaitaire de fin de carrière, ce qui correspond à un plan à prestations définies. En outre, certains employés bénéficient d'un régime à cotisations définies.

15.3. AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Sont visés ici les avantages en nature liés à l'ancienneté qui sont octroyés par les entreprises du Groupe TEXAF aux membres de leur personnel.

Ces avantages sont comptabilisés en charge au moment de leur octroi effectif.

15.4. INDEMNITÉS DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL

Il s'agit d'avantages payables par suite de :

• █ la fin du contrat de travail avant l'âge normal de la mise à la retraite
• █ une offre faite pour encourager les départs volontaires.

Le coût de ces avantages est à comptabiliser en compte de résultats dès que l'entité qui emploie le personnel concerné est réellement engagée dans le processus de rupture du contrat de travail et/ou d'octroi d'indemnités dans le cadre d'une offre faite pour encourager les départs volontaires.

16. Dettes financières

Les dettes financières sont classées dans l'une des deux catégories suivantes :

• █ dettes financières à la juste valeur via résultat
• █ autres dettes financières.

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

16.1. DETTES FINANCIÈRES À LA JUSTE VALEUR VIA RÉSULTAT

Il s'agit soit des dettes financières qui, lors de leur comptabilisation initiale, ont été désignées comme étant évaluées à leur juste valeur avec les variations de cette juste valeur comptabilisées en résultat, soit des dettes financières détenues dans un but spéculatif.

Dans cette catégorie, les dettes financières sont évaluées et comptabilisées pour leur juste valeur, les variations de celles-ci étant comptabilisées en résultat.

La juste valeur est le montant pour lequel une dette pourrait être réglée entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.

16.2. AUTRES DETTES FINANCIÈRES

Il s'agit des dettes financières ne répondant pas à la définition de la catégorie précédente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont évaluées à leur juste valeur. Par la suite, elles sont valorisées et comptabilisées au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

17. Impôts différés

De manière générale, des actifs et des passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers. Ils sont ensuite ajustés afin de tenir compte des variations des taux d'impôts dont on s'attend à ce qu'ils soient en vigueur au moment où la différence temporelle s'inversera.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés quand ils touchent à des impôts levés par la même autorité fiscale sur la même entité juridique et que le Groupe a le droit juridiquement exécutoire de régler ses actifs et passifs d'impôts courants sur une base nette. Il n'y a pas de compensation entre entités juridiques distinctes.

17.1. PASSIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, sauf si le passif d'impôt différé est généré :

• █ du fait de la comptabilisation initiale d'un goodwill
• █ du fait de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

17.2. ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées. Néanmoins, aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé pour les différences temporelles déductibles provenant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

Par ailleurs, un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report des pertes fiscales et de crédits d'impôts non utilisés dans la mesure où il est probable que l'entité disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

18. Constatation des produits

• █ Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable. En particulier, depuis l'exercice 2016, les loyers dus par des débiteurs systématiquement impécunieux ne sont comptabilisés qu'à leur encaissement effectif.
• █ Les ventes de biens sont comptabilisées lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur.
• █ Les produits locatifs provenant de contrats de location simple sont comptabilisés sur une base linéaire sur la durée du contrat de location concerné.
• █ Le produit des intérêts est reconnu dans l'exercice durant lequel ces intérêts courent, calculé sur base du montant principal dû et suivant le taux d'intérêt applicable.
• █ Les dividendes des participations sont comptabilisés quand le droit de l'actionnaire de percevoir le paiement est établi.

19. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés de TEXAF conformément au référentiel IFRS a amené le Groupe à avoir recours à des estimations et à faire des hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants des actifs et passifs présentés, sur les informations à fournir à propos des actifs éventuels et des passifs éventuels aux différentes dates de clôture ainsi que sur les montants présentés en charges et produits de la période. Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Texaf SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Texaf SA (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes consolidés ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales, réglementaires et normatives. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 10 mai 2016, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Texaf SA durant 2 exercices consécutifs.

RAPPORT SUR L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2017, ainsi que l'état du résultat global consolidé et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total du bilan consolidé s'élève à 120 254 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net se solde par un bénéfice de l'exercice de 4 550 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Paragraphe d'observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur la note 6 des comptes consolidés qui décrit l'analyse effectuée sur la valorisation de la carrière que le groupe détient près de Kinshasa en République Démocratique du Congo. La situation politique et économique en République Démocratique du Congo ne cesse de se dégrader, les activités de la carrière sont en forte diminution depuis 2015 suite notamment à une baisse drastique de la demande de concassés. La direction du groupe a procédé à des tests de perte de valeur qui ont amené à comptabiliser un amortissement exceptionnel de 3,36 millions d'euro dans les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2017. Ces tests sont très sensibles aux variations des variables utilisées qui dans l'environnement actuel en République Démocratique du Congo sont difficiles à apprécier notamment pour ce qui est des revenus qui seront générés et qui dans différents scénarios pourraient conduire à une réduction de valeur complémentaire. Le gisement de la carrière est repris dans les comptes pour une valeur nette comptable de 6,02 millions d'euro.

Nous attirons aussi l'attention sur la note 7 des comptes consolidés qui reprend une estimation de la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement. Cette estimation se base sur le jugement du Conseil d'administration tenant compte du peu de liquidité et de transparence du marché immobilier en République Démocratique du Congo ainsi que la quasi-inexistence de transactions comparables.

Nous attirons enfin l'attention sur la note 3 des comptes consolidés qui précise que les actifs du groupe sont pour l'essentiel localisés en République Démocratique du Congo. L'environnement économique et règlementaire de ce pays ayant été régulièrement secoué par des troubles socio-politiques, son évolution à moyen terme ne peut, dès lors, être pressentie avec certitude. Les comptes consolidés qui vous sont présentés ont toutefois été établis dans l'optique d'une stabilisation de l'environnement économique et règlementaire local.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit

1. Valorisation du portefeuille immobilier

L'ensemble des actifs détenus par Texaf sont localisés en République Démocratique du Congo (RDC). Les terrains en RDC sont des concessions octroyées par l'Etat pour des périodes de 25 ans renouvelables.

Texaf détient et met en location des immeubles résidentiels et de bureaux. Le portefeuille d'immeubles de placememt est estimé à 99,1 millions d'euro au 31 décembre 2017 et représente une part significative des actifs du Groupe (81 %).

Le parc immobilier du Groupe Texaf est subdivisé en 3 catégories : les terrains, les constructions récentes (après 2005) et les constructions anciennes (avant 2005).

Chaque catégorie présente une méthode de valorisation adaptée. Texaf a opté pour une valorisation de son portefeuille immobilier sur base de la méthode du coût amorti.

Une estimation de la juste valeur du portefeuille est donnée en annexe des comptes consolidés. Cette estimation se réalise dans le cadre d'un marché immobilier peu transparent et peu liquide ce qui ne permet pas l'appréciation fiable des valeurs par rapport à des comparables et rend les hypothèses utilisées pourles valorisations subjectives.

Le risque d'audit réside principalement dans l'appréciation de la juste valeur renseignée en annexe des états financiers.

Toutefois, le fait que la quasi-totalité des immeubles soit louée et ce, de manière récurrente à des niveaux de loyers élevés, conforte l'approche du groupe.

2. Valorisation de la carrière de grès

Texaf détient au travers de sa filiale Carrigrès une carrière de grès en RDC. La société est confrontée depuis 2015 à une baisse de son activité en l'absence de tout projet public d'envergure dans le domaine de la construction et des infrastructures. Le gisement de l'entité Carrigrès, situé près de Kinshasa, a été réévalué sur base de la valeur de rendement au 1er janvier 2009 dans le cadre de son acquisition à cette date (IFRS 3 - « regroupements d'entreprises »).

Depuis 2016, la carrière est amortie en proportion de la production.

Un test de perte de valeur ("impairment test") sur la valeur comptable du gisement a été réalisé par la direction. Ce test repose sur des hypothèses de cash-flows libres futurs dégagés par l'exploitation de la carrière et sur un taux d'actualisation estimé, qui est fonction notamment du risque de marché et du risque pays. Ce test, réalisé au 31 décembre 2017, est très sensible à la variation des hypothèses. Suite à ce test, un amortissement exceptionnel de 3,36 millions d'euro a été comptabilisée a charge de l'exercice 2017.

Au 31 décembre 2017, le gisement est valorisé à 6,02 millions d'euro dans les comptes consolidés de Texaf.

Etant donné le caractère significatif de la carrière dans les comptes consolidés, la sensibilité aux changements d'hypothèses et un contexte économique très dégradé et instable en RDC, nous considérons que la valorisation de la carrière de grès est un point clé d'audit.

des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

POINTS CLÉS DE L'AUDIT COMMENT NOTRE AUDIT A-T-IL TRAITÉ LE POINT CLÉ DE L'AUDIT ?

• █ Nous avons examiné le contrôle interne et les processus d'évaluation mis en place par la direction en lien avec la valorisation du parc immobilier.
• █ Nous nous sommes assurés que la méthode du coût amorti a été correctement appliquée et calculée pour chaque immeuble de placement.
• █ Dans le cadre de nos procédures d'audit réalisées sur les acquisitions et sorties d'actifs, nous avons examiné les contrats relatifs et validé le traitement comptable appliqué pour ces transactions.
• █ Nous nous sommes assurés de l'intégrité et l'exhaustivité des données clés (loyers contractuels, durée des baux, superficie,... ) utilisées dans le calcul d'évaluation des immeubles de placement, réalisé en interne par la direction et nous avons réconcilié les valorisations aux états financiers.
• █ Nous avons réalisé un test de sensibilité en faisant varier les diverses hypothèses retenues par la direction pour la valorisation des immeubles de placement et avons estimé l'impact potentiel de ces variations sur la valorisation.
• █ Pour la valorisation à la juste valeur des immeubles de placement présentée en annexe des comptes consolidés, nous avons évalué et discuté les hypothèses et données utilisées.
• █ Nous nous sommes assurés que les annexes des états financiers sont complètes et reflètent correctement les conclusions de la valorisation à la juste valeur des immeubles de placement.

Références

• █ Nous renvoyons aux états financiers, y compris les notes annexées aux états financiers : note 7, immeubles de placement.
• █ Nous avons examiné les règles d'évaluation du Groupe et les procédures d'identification des facteurs pouvant générer un risque de perte de valeur de la carrière.
• █ Avec l'aide d'un membre de notre équipe de spécialistes "corporate finance", nous avons discuté et challengé le processus de valorisation, les hypothèses et les éléments de jugements importants en particulier pour le taux d'actualisation.
• █ Nous avons revu et discuté les cash-flow futurs estimés par la direction (vérifier les budgets passés par rapport au réalisé, revue subséquente,... ).
• █ Nous avons réalisé un test de sensibilité en faisant varier les diverses hypothèses retenues par la direction pour la valorisation de la carrière et avons estimé l'impact de ces changements sur les conclusions de perte de valeur.
• █ Nous nous sommes assurés que les annexes des états financiers sont complètes et reflètent correctement les conclusions de la valorisation.

Références

█ Nous renvoyons aux états financiers, y compris les notes annexées aux états financiers : note 6, immobilisations corporelles

Responsabilités de l'organe de gestion relatives aux comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra toujours de détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

█ nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie

significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• █ nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;
• █ nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• █ nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;
• █ nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• █ nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

RAPPORT SUR LES AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES, RÉGLEMENTAIRES ET NORMATIVES

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA), notre responsabilité est de vérifier, dans ses aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que de faire rapport sur cet élément.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. Nous n'exprimons aucune forme d'assurance que ce soit sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Mentions relatives à l'indépendance

• █ Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
• █ Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Autres mentions

█ Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 5 avril 2018

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy

RAPPORT DE GESTION DE TEXAF S.A.

Les comptes 2017 ont été établis sur base des dispositions légales et réglementaires en Belgique. Les comptes annuels présentent un bénéfice de 3.770 k EUR au 31 décembre 2017. L'évolution des activités de la société et de ses filiales a été décrite dans le rapport sur les comptes consolidés ci-avant.

Les actifs de TEXAF S.A. sont pour l'essentiel situés en République Démocratique du Congo considérée comme zone à déficience de gouvernance, et sont donc soumis à un risque politique et environnemental particulier.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans ce rapport annuel fait partie intégrante du rapport de gestion.

Rapport de rémunération

Le rapport de rémunération repris dans ce rapport annuel fait partie intégrante du rapport de gestion.

Comptes annuels abrégés

Les comptes annuels de TEXAF S.A. sont présentés ci-après dans un schéma abrégé en k EUR.

Conformément au Code des Sociétés, les comptes annuels de TEXAF S.A., ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Ces documents sont également disponibles sur demande au siège de la société. Le Commissaire a exprimé en date du 5 avril 2018 une opinion non modifiée sur les comptes annuels de TEXAF S.A. avec paragraphe d'observation concernant les risques inhérents à la présence des principaux actifs du groupe en RDC et à l'environnement économique et réglementaire de ce pays.

(en k EUR)	2015	2016	2017
ACTIF
Actifs immobilisés	58.789	55.544	54.750
Actifs circulants	3.239	4.443	5.124
	62.028	59.987	59.874
PASSIF
Capitaux propres	55.248	53.365	54.249
Dettes	6.780	6.622	5.625
	62.028	59.987	59.874
COMPTE D'EXPLOITATION
Ventes et prestations	3.275	3.622	3.713
Coût des ventes et prestations	(2.524)	(2.505)	(2.395)
Bénéfice professionnel	751	1.117	1.318
Résultat financier	1.009	736	638
Bénéfice activité professionnelle ordinaire	1.760	1.853	1.956
Résultats non récurrents	1.017	(1.294)	766
Bénéfice de l'exercice avant impôt	2.777	559	2.722
Impôt sur le résultat	(224)	(12)	1.048
BÉNÉFICE DE L'EXERCICE À AFFECTER	2.553	547	3.770

Commentaires sur le résultat

Les ventes et prestations comprennent des locations immobilières récurrentes à hauteur de 3.713 k EUR, stables par rapport à 2016.

Les coûts d'exploitation sont en régression de 5 %.

Le résultat financier concerne principalement les intérêts sur les créances UTEXAFRICA (0,7 M EUR) et une réduction de valeur sur la créance i-Finance (50 k EUR) opérée en 2017.

RÉSULTATS NON RÉCURRENTS

En 2015, TEXAF a cédé à UTEXAFRICA des droits de jouissance sur les appartements dont cette dernière avait la nue-propriété, dégageant une plus-value immobilière de 273 k EUR.

En 2016, TEXAF a opéré une réduction de valeur sur les participations La Cotonnière (1,2 M EUR) et i-Finance (0,8 M EUR).

Par ailleurs, le Conseil a décidé d'opérer une reprise de réduction de valeur sur la créance UTEXAFRICA à hauteur de 0,8 M EUR (quasiment inchangée par rapport à 2016 et 2015) selon une réactualisation de cette créance dont le total a été ramené à 19,2 M EUR (contre 19,5 M EUR en 2016 et 20,9 M EUR en 2015).

Texaf a également opéré une reprise de provision d'impôt à hauteur de 1,2 M EUR.

Evénements survenus après la clôture des comptes

Au jour de la rédaction de ce rapport, aucun événement notable n'était intervenu.

Perspectives 2018 de TEXAF SA

Les perspectives pour 2018 sont tributaires de l'évolution de la situation économique et politique de la RDC.

Les loyers devraient rester stables en 2018.

Intérêts opposés

Aucune décision n'a été prise qui tombe dans le champ d'application de l'article 523 du Code des Sociétés.

Autres informations requises par l'article 96 du Code des sociétés :

• █ Aucune activité n'a été exercée en matière de recherche et développement.
• █ Le conseil d'administration mentionne que ni la société, ni une filiale directe, ni quelconque autre personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou d'une filiale directe n'a acquis de parts ou de certificats de la société.
• █ Aucune augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription n'ont été décidés au cours de l'exercice par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.
• █ La société ne détient pas de succursale.
• █ Le conseil d'administration confirme que la société n'est pas exposée au risque de crédit, de liquidité ou de trésorerie pour l'évaluation de ses actifs financiers.
• █ Le Comité d'audit est composé d'au moins un administrateur qui répond aux critères d'indépendance et de compétence de l'article 526 ter du Code des Sociétés.
• █ Les règles d'évaluation sont continues par rapport à l'exercice précédent.

Affectation du résultat

Confiant dans l'évolution positive des activités du groupe TEXAF en RDC le Conseil propose d'augmenter de 19 % le dividende par action et de distribuer 2.885.599 EUR soit 0,57 EUR net par action payable à partir du 18 mai 2018 contre remise du coupon n°7 aux sièges et succursales de la banque Belfius.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU BÉNÉFICE :

Bénéfice de l'exercice	3.769.630 EUR
Bénéfice reporté	22.124.674 EUR
Bénéfice à affecter	25.894.304 EUR
Rémunération du capital	(2.885.599) EUR
Report à nouveau	23.008.705 EUR

Agenda financier

Définitions des Indicateurs Alternatifs de Performance

• █ EBITDA : résultat opérationnel auquel sont réintégrés les dotations aux amortissements
• █ Non-récurrent : qualifie des produits ou charges qui ne sont pas appelés à se répéter lors de chaque exercice comptable comme :
• ─ Gain ou perte sur cessions d'actifs immobilisés
• ─ Dotations (ou reprises de) aux réductions de valeur sur actifs immobilisés
• ─ Frais liés à une restructuration majeure, une reprise ou une cession d'activité (par ex. Frais de licenciement, de fermeture d'une usine, commissions payées à des tiers pour acquérir ou céder une activité ...)

En particulier, la réconciliation entre le résultat opérationnel et l'EBITDA récurrent s'effectue comme suit :

(EN k EUR) Notes		2017
Résultat opérationell		3.410
Éléments non récurrents	25	3.610
Résultat opérationnel récurrent		7.020
Dotation aux amortissements 6 et 7		3.018
EBITDA récurrent		10.038

• █ Dette financière ou endettement financier : dette portant intérêt (même si le taux effectivement appliqué est nul, compte tenu des taux de marché) ; le calcul en est donné en annexe 14
• █ Dette financière nette ou endettement financier net : dette financière dont sont déduits tous les dépôts à court terme ou à vue en banque et les placements de trésorerie à court terme
• █ Taux d'occupation : total des loyers facturés sur la période par rapport au total des loyers facturables
• █ Revenu locatif attendu : total annuel des loyers d'un immeuble occupé à 100 %.

TEXAF, S.A.

Siège social : Avenue Louise 130a, boîte 6 B-1050 BRUXELLES

Filiales congolaises : 372 Avenue Colonel Mondjiba Ngaliema – Kinshasa, R.D. Congo

Tél. : +32(0)2 639 20 00 info@texaf.be

Mise en page : www.linknv.be

Ce rapport est disponible en ligne en français, in het Nederlands and in English. www.texaf.be