Texaf S.A. — Management Reports 2017

Apr 10, 2017

SOMMAIRE

01	Profil	4
	Qui sommes-nous ?	5
	Information à l'actionnaire	7
	Nos activités en R.D.C.	11

02 Rapports du Conseil d'Administration 18

Rapport de gestion	19
Principaux facteurs de risque	30
Gouvernance d'entreprise	31
Rapport de rémunération et de nomination (CRN)	37

03 Responsabilité sociétale 40

04 Comptes annuels 52

États financiers consolidés	53
Résumé des principales méthodes comptables	83
Rapport de gestion de TEXAF S.A.	92

2016 EN SYNTHÈSE

CHIFFRES-CLÉS

RÉSULTATS (EN '000 EUR)	2012	2013	2014	2015	2016	Croissance moyenne
Revenus	17.248	18.619	18.927	19.648	18.392
Croissance	26 %	8 %	2 %	4 %	-6 %	2 %
EBITDA récurrent *	7.582	9.440	10.019	9.598	9.740
Croissance	17 %	25 %	6 %	-4 %	1 %	6 %
Résultat opérationnel récurrent **	4.849	6.457	6.938	6.486	6.953
Croissance	40 %	33 %	7 %	-7 %	7 %	9 %
Résultat net part de groupe	6.516	6.479	4.685	5.456	5.454
Croissance	256 %	-1 %	-28 %	16 %	0 %	-4 %

(*) EBITDA récurrent : résultat opérationnel récurrent augmenté des amortissements.

(**) Résultat opérationnel récurrent : résultat opérationnel sous déduction des réductions et reprises de réduction de valeurs.

CASH-FLOWS (EN '000 EUR)	2012	2013	2014	2015	2016	Croissance moyenne
Cash-flows opérationnels	5.956	7.099	6.243	6.819	8.666	10 %
Cash-flows d'investissement	-4.184	-3.275	-7.326	-9.401	-7.149	14 %
Cash-flows de financement	-881	-1.081	-1.649	4.061	3.067
TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE	4.465	7.216	3.984	5.461	3.911

Dividende TEXAF

Immobilier

Carrigrès

Faits marquants

+27 % CASH-FLOW OPÉRATIONNEL

LIVRAISON DU PROJET DE

APPARTEMENTS « CLOS DES MUSICIENS »

DÉBUT DES ÉTUDES DU PROJET « JARDINS DE KINSUKA » POUR L'URBANISATION D'UN TERRAIN DE

104 ha

CARRIGRÈS VENTES -36 %

812.000 EUR i-FINANCE RÉDUCTION DE VALEUR

Profil

TEXAF RAPPORT ANNUEL 2016

QUI SOMMES-NOUS ?

Organigramme

Notre histoire

TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé Avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles. TEXAF a été constituée le 14 août 1925. Elle présente la particularité unique d'être cotée en bourse depuis ses débuts et de concentrer tous ses actifs en République Démocratique du Congo.

Siège de TEXAF en 1929

Il y a maintenant plus de 90 ans que TEXAF est active au Congo. Fondée par des entrepreneurs renaisiens, la société a eu comme ambition de créer la plus grande usine textile d'Afrique, objectif qu'elle a atteint en quelques années aux prix d'énormes efforts financiers et logistiques. L'usine à Kinshasa (ex Léopoldville) fut inaugurée en 1928. Deux ans après son démarrage l'usine produisait déjà 4,4 millions de mètres de tissu par an. Pour assurer sa production, le groupe TEXAF s'est engagé dans la production de coton dans plusieurs provinces (les deux Kasaï, les deux Kivu, le Maniema et le Katanga). A son apogée, le groupe encadrait plus de 100.000 planteurs de coton à l'intérieur du pays et employait 6.000 personnes dans ses usines à Kinshasa qui produisaient plus de 30 millions de mètres de tissu destinés en majeure partie à l'impression de pagnes. Les bâtiments de l'usine couvraient une superficie de 10 Ha.

En plus de sa production textile, le groupe se diversifia et développa de nombreuses activités au Congo, tant industrielles qu'agricoles. TEXAF survécut à de nombreuses crises que connut le Congo mais ce sont les pillages de 1991 et 1993 qui marquèrent le début du déclin économique du pays. Rapidement les difficultés s'accumulèrent : impossibilité de ramener le coton de l'intérieur du pays vers les usines

de transformation, instabilité politique, inflation galopante, système bancaire défaillant, importations frauduleuses de copies des tissus conçus par l'usine textile UTEXAFRICA.

La chute du régime de Mobutu en 1997 qui a fait place à Laurent-Désiré Kabila et les guerres qui s'en sont suivies ont mis le groupe TEXAF en difficulté au point de pousser le groupe BNP-Paribas à céder en 2002 sa participation majoritaire à Philippe Croonenberghs, le CEO de TEXAF.

Ensemble avec Albert Yuma et Jean-Philippe Waterschoot, les deux dirigeants à la tête du groupe au Congo, tout fut mis en œuvre pour tenter de sauver l'activité textile mais c'est contrainte et forcée que l'usine ferma ses portes en 2007.

Le site www.texaf.be contient un chapitre sur l'histoire de TEXAF.

Nos développements récents

Le groupe TEXAF prend alors l'option d'opérer une transformation radicale en recentrant son activité sur le développement immobilier de ses terrains idéalement situés le long du fleuve Congo à Kinshasa. Débute ainsi un programme ambitieux de construction de logements neufs et de transformation de bureaux et de bâtiments résidentiels destinés à la location. Aujourd'hui TEXAF est une référence immobilière à Kinshasa, ville de près de 10 millions d'habitants.

TEXAF détient au travers de CARRIGRES la plus grande carrière de grès du Congo.

Via LA COTONNIERE et ESTAGRICO, les sociétés qui produisaient du coton, le groupe est propriétaire de nombreux biens immobiliers dans les provinces actuelles du Sud Kivu, du Sankuru, du Maniema, du Tanganyika, du Lomami et du Kasaï Oriental.

Nos ambitions

Si l'activité immobilière est aujourd'hui le moteur de TEXAF, le groupe maintient ses ambitions de poursuivre sa vocation historique qui est industrielle et agricole, lorsque l'environnement économique en RDC sera à nouveau propice. Le groupe opère sur une toile de fond du continent africain appelé à connaître une forte croissance.

TEXAF souhaite jouer un rôle important dans la relance du Congo en devenant l'initiateur de nouveaux projets d'investissements.

Consciente des difficultés de l'environnement dans lequel elle opère, TEXAF porte une attention particulière aux domaines dans lesquels elle exerce sa responsabilité sociétale : création d'un centre culturel (TEXAF-BILEMBO www.texaf-bilembo.com) et des aides ciblées dans le secteur médical, l'éducation et les activités agricoles au travers de partenariats sur le long terme.

Bénéficiant d'une bonne connaissance du terrain et ayant démontré sa capacité à faire face aux événements successifs qui ont secoué le Congo, TEXAF a la volonté d'intéresser des investisseurs à des prises de participations financières majoritaires ou minoritaires dans les secteurs productifs (infrastructures, agro-industriel, énergie, finance, services ...).

TEXAF est l'unique groupe coté en bourse (Euronext), entièrement dédié à la RDC. Si nécessaire, TEXAF peut utiliser sa capacité d'appel au marché des capitaux.

Nos valeurs

TEXAF a la volonté d'assumer ses ambitions de la manière suivante :

• █ en s'inscrivant résolument dans le secteur formel de l'économie ;
• █ en pratiquant une politique de bonne gouvernance vis-à-vis de tous les acteurs de la vie économique et sociale ;
• █ en communiquant de manière transparente ;
• █ en favorisant les partenariats avec des opérateurs congolais et en associant des cadres congolais et expatriés de qualité à la bonne marche des affaires ;
• █ en maintenant la cotation des actions TEXAF sur Euronext et en favorisant des mesures qui permettent d'améliorer la liquidité des titres afin de donner au plus grand nombre d'épargnants la possibilité de participer à la croissance escomptée de la RDC.

TEXAF souhaite jouer un rôle important dans la relance du Congo en devenant l'initiateur de nouveaux projets d'investissements.

INFORMATION À L'ACTIONNAIRE

Politique de croissance du dividende

EN %	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016
Dividende brut par action	0,13	0,16	0,19	0,23	0,28	0,33	0,40	0,48	0,58	0,69
Dividende net par action	0,10	0,12	0,14	0,17	0,21	0,25	0,30	0,36	0,42	0,48
DIVIDENDE BRUT TOTAL (EN '000 EUR)	421	506	612	736	893	1.063	1.276	1.701	2.039	2.430
Variation	20 %	20 %	21 %	20 %	21 %	19 %	20 %	33 %	20 %	19 %

RATIOS PAY-OUT

Evolution de l'action

Capitaux propres

Actualité boursière

Le 21 février 2017, Euronext a lancé un nouvel indice destiné à mettre en valeur les entreprises familiales européennes : Euronext Family Business Index. Cet indice comprend 90 entreprises familiales françaises, belges, néerlandaises et portugaises, dont 30 petites capitalisations (« Compartiment C »), soit celles qui sont les mieux classées en termes de volumes quotidiens échangés. TEXAF est inclus dans cet indice avec une pondération de 0,5 %.

Structure de l'actionnariat

TOTAL DES TITRES ÉMIS	3.543.700	100 %
Détenteurs :
Société Financière Africaine	2.212.760	62,41 %
Middle Way Ltd	354.370	10,00 %

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd est détenue à 100 % par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Members Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille de Cha de Hong-Kong.

Euronext Small Cap Award

Return boursier

RETURN BOURSIER SUR 20 ANS

Agenda de l'actionnaire

Le site Internet de TEXAF est www.texaf.be. Ce site contient toutes les informations utiles aux actionnaires.

Quartier des musiciens, le long du fleuve

NOS ACTIVITÉS EN R.D.C.

Tout au bout du Boulevard du 30 Juin, l'artère principale de Kinshasa, s'étend à côté de l'Ambassade de France une vaste concession verdoyante où vivent plus de 800 personnes de 30 nationalités différentes. Sur les 3 portes d'entrée figure le nom et le sigle de TEXAF.

Tout le domaine est longé par le majestueux fleuve Congo qui offre des vues panoramiques uniques à Kinshasa.

Les 45 ha protégés par un service de sécurité sont connus sous le nom de « Concession UTEXAFRICA » comprenant autrefois 14 ha de terrains et bâtiments qui abritaient les usines textiles et qui aujourd'hui font place à des bâtiments résidentiels et de bureaux. Ce site exclusif est situé dans le quartier prisé de la Gombe où se trouve la majorité des ambassades et des hôtels internationaux.

Le modèle économique de TEXAF est unique et le distingue des sociétés immobilières classiques car le groupe y construit et réhabilite des logements et des bureaux qui ne sont pas destinés à la vente mais bien à la location, assurant des revenus récurrents. Cette gestion d'un ensemble immobilier homogène permet d'offrir aux locataires de nombreux services qui contribuent à leur bien-être : de très nombreux espaces verts, un approvisionnement en électricité en cas de panne du réseau public, le WIFI, le ramassage et la gestion des immondices, un service de gardiennage qui assure la sécurité du site et de ses accès, un service d'entretien des bâtiments, des parcs et des routes (composé d'une trentaine de personnes avec un service disponible 24/24). Tout est mis en œuvre pour que nos locataires soient exempts des contraintes du quotidien concernant l'entretien et la sécurité de leur environnement privé une fois à l'intérieur du domaine.

Transformation d'un bâtiment industriel

Afin de rendre la vie de nos résidents plus agréable encore, le groupe a construit des terrains de sports (tennis, terrains multifonctions, plaine de jeux pour les enfants et prochainement une salle de fitness). Pour ceux qui n'ont pas de piscine privative, il est mis à disposition une piscine de 25 m sur 10 m, accolée à un espace comprenant un restaurant exclusif réservé aux seuls locataires et leurs invités, un bar et un lounge.

La concession a une vocation résolument familiale et de nombreux cours et activités sportives sont organisés pour les enfants de nos résidents.

En fin de journée et durant le week-end, ce domaine se transforme en un immense terrain de jeux où circulent librement enfants, cyclistes, joggeurs et marcheurs car ce qui distingue ce domaine d'autres développements dans la ville est l'abondance de verdure et la proportion des espaces verts publics par rapport aux espaces construits.

Les habitations offertes sont de styles architecturaux et de conceptions variés répondant aux diverses attentes : villas (2 à 4 chambres), appartements (2 à 4 chambres), studios.

Hormis la réhabilitation de biens existants, ce sont des milliers de m2 des anciens bâtiments industriels qui chaque année font place à de nouvelles constructions.

TEXAF investit de manière durable : ainsi par exemple, face à une carence d'offre locale répondant à nos standards, les châssis et fenêtres sont construits et assemblés dans nos ateliers de menuiserie aluminium, avec du personnel local spécialement formé à cet effet qui se charge également de la pose.

La concession UTEXAFRICA héberge également des bureaux. Près de 20.000 m2 sont loués essentiellement par des organismes internationaux dont plusieurs agences des Nations Unies, des ONG, ainsi que quelques sociétés privées. TEXAF a construit les bâtiments pour l'Ambassade du Japon qui est installée dans le domaine. TEXAF bénéficie sans doute de sa réputation en tant que société cotée et transparente. Contrairement aux biens d'habitation, la construction de nouvelles surfaces de bureaux se fait à la demande.

En terme de réserve foncière, la concession UTEXAFRICA dispose encore de près de 16 hectares de terrains immédiatement disponibles pour de nouveau projets, et d'espaces déjà aménagés mais destinés à des projets plus modernes.

Vient s'ajouter à cette réserve, un bien immobilier de 3.500 m2 , surnommé « Petit Pont » situé à quelques centaines de mètres de la concession « Utexafrica » et qui donne sur l'important carrefour qui termine le Boulevard du 30 Juin.

TEXAF assure du bien-être et de la sécurité à ses résidents.

En face de la concession UTEXAFRICA, où se situait l'usine COTEX, TEXAF possède également 3,2 hectares de terrains abritant pour moitié de vieux hangars désaffectés et pour moitié des immeubles transformés en bureaux. Vu les projets immobiliers à l'étude à UTEXAFRICA, il n'entre pas dans l'intention du groupe d'y donner une priorité en termes de développement et ce bien pourrait être destiné à être morcelé et vendu, en soutien financier à d'autres projets, immobiliers ou autres.

La direction en RDC est supervisée par Jean-Philippe Waterschoot qui peut compter sur une équipe de collaborateurs de qualité. Citons entre autres Olivier Pirotton, Julia Kimputu et Pino Mbutu au service financier et comptable, Monina Kiadi à l'administration, au service juridique et au secrétariat général, Roger Akala et Baudouin Masumbuku aux ressources humaines et à la sécurité, Olivier Polet, Jean-Pierre Badila, Marcel Baré et Ziko Mbidiamabu aux projets de développements et aux services d'entretien, Jessica de Laveleye et Ambroise Nsenda au commercial et biens d'autres collaborateurs dont la liste est trop longue à figurer ici. Au total ce sont 91 cadres, employés et ouvriers qui contribuent à la réussite de l'activité immobilière de TEXAF. Celle-ci donne de l'emploi à des centaines de personnes à Kinshasa (entreprises de constructions, services de sécurité, fournisseurs, ...).

Evolution en 2016

TEXAF a poursuivi son développement en mettant sur le marché au début du 4ème trimestre 2016, 33 appartements neufs répartis sur 4 immeubles (Rez+2) dans un clos très verdoyant, complétant ainsi le complexe de 10 immeubles dit « Quartier des Musiciens ».

La mise en location de ces logements haut de gamme, essentiellement des appartements de 210 m2 avec 3 chambres, est intervenue lors des soubresauts politiques observés à Kinshasa à partir du mois de septembre, ce qui a ralenti la demande. A fin 2016, 60 % des logements étaient occupés. Ce ratio est passé à 75 % à fin mars 2017.

Ces logements comprennent de manière standard, pour la première fois, une pièce sécurisée de type « panic room ».

Projets en cours

TEXAF développe un nouveau projet de conception contemporaine dit « Bois Nobles » de 82 logements sur un terrain contigu à la « concession historique ». Il s'agira de 22 villas et 60 appartements.

Le projet sera réalisé en 2 phases dont la première, qui a débuté en avril 2017, porte sur 36 unités : 12 villas et 24 appartements répartis sur 3 immeubles (Rez+2).

Afin de mieux répondre à l'évolution de la demande et aux contraintes budgétaires de notre clientèle, tout en conservant le niveau de qualité, de finition et d'équipements constituant nos standards, les logements proposés auront des dimensions plus réduites obtenues notamment en rationalisant les espaces de circulation.

De nouveaux services sont intégrés dans la conception de ce projet, dont le raccordement à la fibre optique et l'installation d'un approvisionnement de sécurité en eau.

Nos réflexions portent également sur de nouveaux projets de bureaux. L'objectif est en effet de proposer, sur le même site, des espaces de travail conviviaux pour des entreprises et des logements destinés aux cadres de celles-ci.

Dans le domaine des loisirs, une salle de sport et de fitness sera construite à l'usage exclusif de nos locataires.

Kinsuka

A une dizaine de kilomètres à l'Ouest du centre-ville, surplombant le fleuve Congo, se trouve un très beau terrain de 104 hectares destiné à accueillir le projet « Les Jardins de Kinshasa » qui comprendra plus d'un millier de logements ainsi que diverses infrastructures communes (commerciales, éducatives, sportives et de loisirs).

Des réflexions ont été entamées l'année dernière sur le développement de ce site. Le business modèle est différent des autres projets du groupe, s'agissant cette fois d'une promotion-vente avec pour public cible une classe moyenne congolaise émergente.

Pour ces études, le groupe TEXAF fait appel aux compétences du bureau d'études en architecture et urbanisme ORGANIZATION FOR PERAMENT MODERNITY, de renommée internationale que dirige Alexander D'Hooghe (auteur du projet de la couverture du ring d'Anvers). Notre ambition est de concevoir un projet de développement durable, en adéquation avec notre environnement.

Le site est en effet situé dans une zone à fort développement urbain mais avec un réseau routier qui n'a pas suivi cette croissance. En l'absence de transports publics, l'un des principaux facteurs de réussite de ce projet consistera à proposer des solutions aux contraintes de mobilité et d'accès au site.

Nos 250 logements abritent 800 personnes de plus de 30 nationalités différentes, dont de très nombreux enfants. A l'issue du projet « Bois Nobles », plus de 1.000 locataires seront logés par TEXAF.

Parc TEXAF

Superficie 51 ha, développée selon plusieurs quartiers

Quartier BUREAUX

7

• █ bureaux lofts sur friche industrielle (2011 à 2015) – 5.300 m2
• █ développement progressif de bureaux dans anciens bâtiments industriels COTEX (2007 à 2013) – 3.200 m2

Quartier LES MUSICIENS

4

█ 81 appartements, dont les 33 dernières unités ont été mises en location en octobre 2016.

Quartier NOUVELLE CONCESSION

• █ 18 villas (nouvelles constructions) et appartements (duplex aménagés dans d'anciens ateliers de confection de l'usine textile)
• █ premiers développements immobiliers entre 2003 et 2005

Quartier CHAMP DE COTON

1

6

Boulevard du 30 Juin

• █ 52 appartements
• █ Style contemporain
• █ Projet développé en 3 phases et mise sur le marché entre 2013 et 2015.

5

Quartier CONCESSION HISTORIQUE

• █ 99 villas et appartements dont 51 ont fait l'objet de rénovations.
• █ Constructions et style architectural « cité jardins » datant de la fin des années 20.
• █ En cours de réhabilitation/ rénovation progressive

Autre activité du groupe : une carrière de concassés

C'est au début des années 50 que la société CARRIGRES s'installe dans une zone inoccupée de la périphérie de Kinshasa.

La carrière dispose d'une capacité de production annuelle de 600.000 tonnes et d'un concasseur primaire Allis Chalmer de 400 tonnes/heure.

Cette carrière à ciel ouvert exploite un gisement de grès rose d'Inkisi, dont les réserves sont estimées à 25 millions de tonnes, et produit tous types de graviers destinés aux travaux de génie civil, de chantiers routiers et à la fabrication de bétons ou d'enrobés.

Cette unité de production est la plus importante de la région et répond aux normes les plus rigoureuses sur la qualité des produits fournis. Elle se distingue de ses concurrents par le contrôle des calibres, de la pureté et des quantités livrées.

CARRIGRES occupe 67 personnes et est dirigée par Patrice Dudognon, secondé par Hilarion Mawesi pour l'exploitation et César Mbenza pour le commercial. Il s'appuie également pour tous les autres aspects (finances, juridique, administratif, ressources humaines et sécurité) sur les services à compétences transversales de l'activité immobilière du groupe TEXAF.

Elle est confrontée depuis 2015 à une baisse importante de son activité en l'absence de tout projet public dans le domaine de la construction et des infrastructures. CARRIGRES demeure toutefois un acteur incontournable, étant la plus importante unité de production dans ce secteur d'activité et la plus facilement accessible du fait de sa proximité avec la ville. Nous tablons donc sur une reprise de travaux d'envergure dès la stabilisation politique du pays.

Le corollaire à cette position géographique avantageuse est que la carrière se trouve dans une partie de la ville à très fort développement urbain, souvent anarchique, entravant parfois son plan d'exploitation.

La chute dramatique des ventes de grès illustre bien la morosité croissante des indicateurs économiques.

Responsabilités sociétales

Conscient de l'environnement difficile auquel est confrontée la population congolaise et reconnaissant des opportunités qu'offre le pays à la réussite de TEXAF, notre groupe attache une importance croissante au développement d'activités qui n'ont pas nécessairement un lien direct avec l'objet social du groupe mais qui contribuent à l'image qu'il souhaite donner.

Un chapitre consacré à ces activités est repris à partir de la page 40 de ce rapport annuel.

Ancienne concession

Carrigrès

Piscine et restaurant UTEXAFRICA

Rapports du Conseil d'Administration

RAPPORT DE GESTION

Quartier des musiciens

Contexte général

Le ralentissement économique en RDC, observé depuis 2014, s'aggrave avec un recul de l'activité minière et pétrolière et la diminution consécutive des recettes de l'Etat. Ceci affecte le groupe d'une part à travers la chute des investissements publics et privés et donc des commandes de concassés de grès et, d'autre part, à travers les difficultés de paiement des organismes publics et de leurs fournisseurs. Pour la première fois depuis des années, le franc congolais a décroché vis-à-vis du dollar (-28 % entre fin 2015 et fin 2016) et les réserves de change diminuent de manière préoccupante.

Activités immobilières

Le Groupe a poursuivi en 2016 sa politique de développer la concession qu'il possède au centre de Kinshasa. Depuis 2003, il construit des immeubles d'appartements et rénove des bureaux sur les sites des anciennes usines textiles Utexafrica et Cotex, qui totalisent 53 ha et qui sont idéalement situés entre le fleuve Congo et l'avenue Colonel Mondjiba, prolongement de la principale artère de la ville, le boulevard du 30 juin. Ces biens sont ensuite conservés en portefeuille et donnés en location.

20.000 m2 de bureaux loués principalement à des organismes internationaux.

NOUVEAUX DÉVELOPPEMENTS

Clos des Musiciens

Cette année, le nouveau projet de 33 appartements dit « Clos des Musiciens » a été achevé et mis sur le marché pour moitié en septembre et pour moitié en octobre. Ce projet, entamé en 2015, comprend quatre petits immeubles de trois niveaux dans la prolongation et dans le style des autres immeubles du « Quartier des Musiciens » construits entre 2010 et 2013. Les appartements, qui comptent deux ou trois chambres, sont équipés aux meilleurs standards internationaux.

Le rendement locatif de cet investissent est d'1,7 m EUR par an.

Bois Nobles

Début 2015, une agence internationale a quitté les anciens entrepôts qu'elle louait depuis 10 ans pour s'installer dans l'Est du pays. Le Groupe a décidé de réaliser un nouveau projet sur une partie des terrains ainsi libérés. Ce projet, dénommé « Bois Nobles », comprendra 82 appartements et villas. Une première phase, totalisant 12 villas et 24 appartements, entre 1 et 4 chambres, entre en chantier en avril 2017 et sera livrée mi-2018. Le rendement locatif attendu est d'1,6 m EUR par an.

Loyers : 15 million EUR

Jardins de Kinsuka

Le Groupe possède également, à une dizzaine de kilomètres de sa concession en centre-ville, un terrain de 104 ha. Ce terrain, situé dans le quartier de Kinsuka, est longé de deux côtés par le fleuve Congo. Il ne rapporte aujourd'hui que très peu de revenus mais l'extension rapide de la ville offre des possibilités de développement particulièrement attractives.

Pour structurer au mieux la réflexion sur ce développement, le Groupe a signé un accord de consultance avec un cabinet de réputation internationale, le bureau d'architecte américano-belge ORG2 URBANISM (www.orgpermod.com). ORG2 URBANISM est dirigé par Alexander D'Hooghe, associate professor au M.I.T., et par Marcel Smets, professeur à la K.U.L. et à l'Harvard Graduate School of Design. ORG2 URBANISM est connu en Belgique notamment pour le plan de couverture du ring d'Anvers mais ils ont également travaillé sur des projets en Afrique. Une première phase de cette mission a porté sur l'analyse du contexte du projet et des opportunités de développement.

Le projet, dénommé provisoirement « Jardins de Kinsuka », concernera des logements avec les infrastructures et les équipements collectifs associés. Il sera réalisé en phases, dont le nombre et les dates de démarrage restent à définir. Ces habitations seront destinées à la vente, principalement à la classe moyenne émergente en RDC. Ceci permettra à TEXAF de développer à terme un deuxième pôle de croissance immobilière basé sur un business model différent du modèle actuel de location.

EVOLUTION EN 2016 ET PERSPECTIVES 2017

L'activité de location immobilière se caractérise par une progression régulière des revenus, suite à la politique d'investissement systématique, et à une certaine indépendance par rapport à la situation économique domestique car une part croissante des locataires (actuellement 43 %) sont des institutions internationales : organismes multilatéraux, ambassades, agences de coopération ...

En particulier, les loyers perçus en 2016 ont augmenté pour atteindre EUR 15,1 m (+5 %). Cette progression est due à la location sur 12 mois des immeubles livrés en 2015, 2ème et 3ème phases du projet « Champ de Coton » et ambassade du Japon, ainsi qu'à quelques semaines de location du nouveau projet « Clos des Musiciens ».

Pour la première fois depuis le lancement de nouveaux projets immobiliers, le groupe connait un léger vide locatif ; en effet au 31 décembre, 13 des 33 appartements livrés en septembre et octobre étaient encore disponibles. En moyenne sur l'année, le taux d'occupation a été de 96 % (vs 100 % en 2015). Les produits des activités ordinaires comprennent aussi des facturations à CARRIGRES éliminées dans les comptes de groupe.

L'activité immobilière génère également des autres revenus opérationnels récurrents à hauteur d'EUR 1,8 m (+29 %). Il s'agit essentiellement de refacturations de charges et du chiffre d'affaires du restaurant de la concession.

Bureau TEXAF

REVENUS LOCATIFS

EVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMOBILIÈRES

Les charges récurrentes ont été contrôlées à 10,2 m EUR (-7 %), en dépit d'une augmentation de 0,5 m EUR des taxes opérationnelles. Ceci provient, comme en 2015, d'une modification de la taxation congolaise du Groupe de l'impôt sur le bénéfice vers des taxes opérationnelles sur les loyers.

La diminution des autres charges se situe principalement dans les charges de personnel, suite aux diminutions des effectifs de 2015, et dans les matériaux utilisés. Les amortissements sont en légère diminution (-4 %), en dépit de nouveaux bâtiments en portefeuille, car certains immeubles anciens sont arrivés en fin de période d'amortissement.

Au total, le résultat opérationnel récurrent progresse sensiblement de 35 % à 6.799 k EUR. Ce montant comprend des charges de la holding de 990 k EUR.

Cependant, des charges non récurrentes nettes de 694 k EUR diminuent le résultat opérationnel. Ce montant comprend, à hauteur de 812 k EUR, des charges de la holding, à savoir la réduction de valeur complète sur la participation en i-Finance. En conséquence, le résultat opérationnel progresse de 35 % à 6.105 k EUR.

Le résultat net en part de groupe quant à lui augmente de 24 % à 4.839 k EUR. Cette croissance plus lente du résultat net est, pour une large part, due à des pertes de change.

Le projet « Bois Nobles » ne produira des loyers qu'à partir de 2018, mais les revenus locatifs devraient néanmoins continuer à progresser en 2017 au-delà de 16 m EUR avec la location sur une année pleine des appartements du « Clos des Musiciens ».

IMMO ('000 EUR)	2012	2013	2014	2015	2016	Var.
Produit des activités ordinaires	10.404	12.360	13.600	14.577	15.273	4,8 %
Résultat opérationnel récurrent	3.196	4.686	5.832	5.034	6.799	35,1 %
Résultat opérationnel	3.138	4.638	5.804	4.530	6.105	34,8 %
Résultat net	4.505	5.195	3.857	3.896	4.842 *	24,3 %
Résultat net (part de groupe)	3.457	4.725	3.750	3.902	4.840 *	24,0 %

Résultats de l'activité immobilière (y compris les frais de la holding)

(*) en ce compris une réduction de valeur de 812 k EUR sur la participation en i-Finance

Carrigrès

CARRIGRES, la carrière de concassés située à Kinshasa opère dans le secteur cyclique des matériaux de construction. Elle fournit d'une part les producteurs de béton et d'autre part les constructeurs de routes. Depuis 2014, elle souffre de l'absence de nouveaux chantiers routiers dans la région de Kinshasa. Les besoins de réfection de l'infrastructure restent énormes mais l'Etat doit faire face à une forte diminution de ses recettes et les bailleurs de fonds internationaux sont dans l'attente d'une situation politique stable. En 2016, elle a en outre été affectée par une réduction sensible de l'activité de construction privée, si bien que son chiffre d'affaires a diminué de 36 % à 3.266 k EUR.

A 188.000 tonnes, les ventes sont au plus bas depuis 2003 quand le pays est sorti des années de guerre.

Une bonne partie des coûts sont variables et le management a continué les actions de diminution des charges récurrentes mais celles-ci n'ont baissé que de 25 % à 2.730 k EUR.

Pour mieux se conformer à la norme IAS 16, l'amortissement du gisement est désormais calculé par tonne plutôt que pro rata temporis ; l'impact de ce changement est positif à hauteur de 203 k EUR.

En conséquence, le résultat opérationnel récurrent chute de 63 %, à 536 k EUR ; et le résultat opérationnel de 66 % à 456 k EUR. Le résultat net, qui profite des revenus de la trésorerie, baisse de 60 % à 614 k EUR.

Sur base des premiers mois de l'année, le résultat de 2017 devrait être inférieur à celui de 2016.

CARRIGRES (EN '000 EUR)	2012	2013	2014	2015	2016	Var.
Produit des activités ordinaires	6.844	6.260	5.327	5.071	3.266	-35,6 %
Résultat opérationnel récurrent	1.653	1.770	1.105	1.451	536	-63,1 %
Résultat opérationnel	1.563	1.769	863	1.359	456	-66,4 %
Résultat net	1.946	1.754	935	1.554	614	-60,5 %
Résultat net (part de groupe)	1.946	1.754	935	1.554	614	-60,5 %

EVOLUTION DU RÉSULTAT

i-Finance

En 2014, TEXAF avait accompagné des acteurs spécialisés dans la création d'une nouvelle institution de microfinance à Kinshasa : I-FINANCE. Celle-ci était dotée d'un capital de 10 m USD, auquel TEXAF a participé à hauteur de 10 %.

En 2016, elle a souffert d'une forte détérioration de la qualité de son portefeuille, consécutive à des irrégularités. Le management a freiné l'octroi de nouveaux crédits le temps de restructurer l'activité, si bien que les revenus ont été très inférieurs au plan initial. Après apurement des crédits en défaut, le portefeuille de crédits s'élevait à 5 m USD à fin 2016 (contre 12 m fin 2015). Suite à ces pertes, TEXAF a décidé de réduire totalement de valeur sa participation de 812 k EUR.

Résultat consolidé

Au total, en dépit de la diminution drastique du résultat de CARRIGRES, le résultat opérationnel récurrent du Groupe augmente de 7 % à 6.953 k EUR.

Après ajustement des éléments non-récurrents, et en particulier de la réduction de valeur d'I-FINANCE, le résultat opérationnel progresse de 6 % à 6.179 k EUR.

Par contre, le résultat net reste inchangé à 5.454 k EUR (vs 5.456 K EUR en 2015). Ce résultat est affecté, notamment, par des pertes de change sur des actifs fiscaux en francs congolais.

Résultat opérationnel récurrent : +7 % malgré Carrigrès

EN '000 EUR	2012	2013	2014	2015	2016
Produit des activités ordinaires	17.248	18.619	18.927	19.648	18.392
Autres produits opérationnels récurrents	860	960	1.167	1.451	1.844
Charges opérationnelles récurrentes	-10.526	-10.139	-10.075	-11.501	-10.496
EBITDA récurrent *	7.582	9.440	10.019	9.598	9.740
y-1	25 %	25 %	6 %	-4 %	1 %
Amortissements	-2.733	-2.983	-3.081	-3.112	-2.787
Résultat opérationnel récurrent	4.849	6.457	6.938	6.486	6.953
y-1	40 %	33 %	7 %	-7 %	7 %
Autres éléments opérationnels non récurrents	-148	-50	-271	-597	-774
Résultat opérationnel	4.701	6.407	6.667	5.889	6.179
y-1	25 %	36 %	4 %	-12 %	5 %
Charges financières	-171	-194	-593	-470	-754
Autres produits non opérationnels	28	2.799	6	4	3
Résultat avant impôt (des activités poursuivies)	4.558	9.012	6.080	5.423	5.428
y-1	31 %	98 %	-33 %	-11 %	0 %
Impôts	1.893	-2.063	-1.288	27	28
Résultat des activités apportées	1.113	0	0	0	-
Résultat net après impôt	7.564	6.949	4.792	5.450	5.456
y-1	376 %	-8 %	-31 %	14 %	0 %
Résultat net consolidé part de groupe	6.516	6.479	4.685	5.456	5.454
y-1	256 %	-1 %	-28 %	16 %	0 %
PAR TITRE
Résultat opérationnel en EUR	1,47	2,01	1,88	1,66	1,74
Résultat net consolidé (part de groupe) en EUR	2,04	2,03	1,32	1,54	1,54
Nombre de titres en circulation	3.189.330	3.189.330	3.543.700	3.543.700	3.543.700

(*) EBITDA récurrent : résultat opérationnel récurrent augmenté des amortissements

RÉSULTAT CONSOLIDÉ

EBITDA RÉCURRENT

en % des produits des activités ordinaires

Etat du résultat global consolidé

EN '000 EUR	2012	2013	2014	2015	2016
Résultat de l'exercice	7.564	6.949	4.792	5.450	5.456
Mouvements (nets d'impôts) des réserves de réévaluation					117
Mouvements (nets d'impôts) des provisions pour pension	-	-		-126	-16
RESULTAT GLOBAL	7.564	6.949	4.792	5.324	5.557
REVENANT
Aux actionnaires de TEXAF	6.516	6.479	4.685	5.330	5.549
Par titre	2,04	2,03	1,32	1,50	1,57
Aux intérêts minoritaires	1048	470	107	-6	8

Bilan consolidé (avant affectation du résultat)

La structure du bilan consolidé évolue peu. Elle est caractérisée par un endettement financier modeste pour une société principalement immobilière. En effet, l'endettement financier net de la trésorerie était de 5,0 m EUR au 31 décembre 2016, soit 6,4 % des fonds propres comptable à comparer à 4,5 m EUR fin 2015.

Endettement net : 4 %

					31 décembre
EN '000 EUR	2012	2013	2014	2015	2016
ACTIF
Actifs non courants	89.541	92.749	97.344	103.995	107.866
Immobilisations corporelles	14.377	14.216	14.878	14.830	13.728
Immeubles de placement	75.081	77.158	81.644	87.880	93.867
Immobilisations incorporelles	53	42	32	43	41
Autres immobilisations financières	30	1.333	790	1.242	230
Actifs courants	11.822	15.213	13.129	16.395	13.156
Actifs destinés à la vente	-	-	1.179	1.179	1.179
Stocks	3.745	4.516	5.026	6.585	4.905
Créances	2.087	2.171	1.226	1.491	1.114
Actifs d'impôts	302	634	731	1.190	1.518
Trésorerie	4.465	7.216	3.984	5.461	3.911
Autres actifs courants	1.223	676	982	489	529
TOTAL ACTIF	101.363	107.962	110.473	120.390	121.022
PASSIF
Capitaux propres	60.681	66.728	70.964	74.587	78.099
Capital	7.857	7.857	21.508	21.508	21.508
Réserves de groupe	43.854	49.429	49.136	52.765	56.278
Intérêts minoritaires	8.970	9.442	320	314	313
Passifs non courants	31.619	30.883	31.211	34.531	32.240
Passifs d'impôts différés	23.308	22.874	22.215	21.866	21.756
Autres passifs non courants	8.311	8.009	8.996	12.665	10.484
Passifs courants	9.063	10.351	8.298	11.272	10.683
Passifs destinés à la vente	-	-	337	337	337
Autres passifs courants	9.063	10.351	7.961	10.935	10.346
TOTAL PASSIF	101.363	107.962	110.473	120.390	121.022

Vue depuis la concession d'UTEXAFRICA

Cash-flows

Grâce à un suivi serré du besoin en fonds de roulement, le cash-flow opérationnel du groupe a atteint 8,7 m EUR (+27 %). Ceci a permis de financer pour 7,1 m EUR d'investissements (-24 %).

Ceci est conforme à la politique de long terme du Groupe de réinvestir son cash-flow opérationnel.

TEXAF a payé des dividendes pour 2,0 m EUR et le Groupe a remboursé en net pour 1,0 m EUR de dettes bancaires.

Au cours des 5 dernières années le groupe a investi 51 millions d'Euros au Congo, payé 13 millions d'impôts, distribué 7 millions en dividendes et son endettement bancaire net n'a augmenté que de 4 millions.

SOURCE DE FONDS	2012-2016		UTILISATION DE FONDS
Cash-flow opérationnel *	48.071	50.770	Investissements **
Désinvestissements	5.689 13.288		Impôts et taxes
Augmentation de dette	4.354	6.971	Dividendes
Augmentation de capital **	13.746 831		Augmentation de trésorerie
TOTAL	71.860	71.860	TOTAL

(*) Hors impôts et taxes

(**) Y compris l'apport en nature de 50 % d'Immotex

EN '000 EUR	2012	2013	2014	2015	2016
Trésorerie à l'ouverture	3.574	4.465	7.216	3.984	5.461
Cash-flow opérationnel après impôt	6.287	5.970	6.229	6.774	8.331
Variation du besoin de fonds de roulement	-331	1.129	14	45	335
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	5.956	7.099	6.243	6.819	8.666
Investissements	-5.237	-6.372	-8.556	-9.418	-7.441
Désinvestissements	1.053	3.097	1.230	17	292
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	-4.184	-3.275	-7.326	-9.401	-7.149
Dividendes	-893	-1.063	-1.275	-1.701	-2.039
Variation des dettes	12	-18	-374	5.762	-1.028
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	-881	-1.081	-1.649	4.061	-3.067
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie	891	2.743	-2.732	1.479	-1.550
Ajustement de valeur, écarts de conversion et changements de périmètre	0	8	-500	-2	0
Trésorerie en fin d'exercice	4.465	7.216	3.984	5.461	3.911

Politique de dividende

TEXAF a entamé en 2005 une politique de dividende afin de mettre en évidence la capacité du Groupe de générer des excédents de liquidité et de les distribuer.

Le Conseil proposera à l'Assemblée Générale d'augmenter à nouveau le dividende de 19 % par titre, et de distribuer 2.429.965 EUR soit 0,6857 EUR (0,48 EUR net) par action.

Evénements survenus après la clôture des comptes

Hormis l'absence d'amélioration de l'environnement politique et économique et de la poursuite de la baisse des volumes de vente de CARRIGRES au premier trimestre, il n'y a pas d'évènement notable.

Déclaration de risque

Le Conseil tient à rappeler que les actifs de la société sont situés en R.D.C. et que l'environnement particulier du pays comporte des risques. La R.D.C. fait partie des zones à déficit de gouvernance. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

TEXAF dont la devise de référence est l'Euro détient des participations dans certaines sociétés dont les transactions se font aussi en devises étrangères (USD & Francs Congolais), et dont l'activité est exposée aux risques de change. Le groupe n'utilise pas d'instruments de couverture car les termes sont aléatoires. Ce risque est cependant limité eu égard à la proportion restreinte de ces transactions en devises étrangères.

Une présentation plus détaillée des risques auxquels le groupe pourrait faire face figure en page 30.

Dividende :

+19 %

Critères de performance

TEXAF entend atteindre des objectifs de performance en relation avec le facteur de risque de son environnement. C'est ainsi que des projets d'investissement immobiliers ou industriels doivent répondre à un critère de taux de rendement interne supérieur à celui pratiqué par des sociétés financières actives dans des régions plus stables. Ces critères sont revus à la lumière de l'évolution de cet environnement.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (cfr. infra) fait partie intégrante du rapport de gestion consolidé.

Déclaration de responsabilité

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration

Philippe Croonenberghs Administrateur délégué

PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE

NATURE DE RISQUE	Probabilité	Impact	Stratégie de gestion du risque
RISQUE FINANCIER
Risque de transfert	2	4	Att
Plus d'accès au crédit	3	4	Att
Mesures restrictives sur les entreprises locales	3	4	Att
RISQUE OPÉRATIONNEL
Forte augmentation du vide locatif	3	4	E
Retards ou dépassements de coûts de construction	3	4	Att
Incendie dans la concession	1	4	Att
Interruption majeure de la fournitures d'eau	3	5	E
Coupures d'électricité	4	4	Att
Restriction des autorisations d'opérer de CARRIGRES	2	4	E
Troubles graves et départ de clients	3	4	Att
Troubles graves et dépradation de nos actifs	2	4	Att
RISQUE RÉGULATOIRE
Spoliation de nos biens	4	4	E
Non renouvellement de nos titres de propriété	1	4	E
Déontologie	3	4	E
Responsabilité en matière d'environnement	2	2	Att
RISQUE STRATÉGIQUE
Mauvaise anticipation de l'évolution du marché	2	4	E
Arrivée d'un concurrent sérieux en immobilier	3	4	Att

LÉGENDE

Probabilité 5 presque certain 4 probable 3 possible 2 improbable

1 rare

• Impact 5 extrême 4 majeur 3 modéré 2 mineur
• 1 insignifiant

Stratégie de gestion du risque

Att Atténuation

E Elimination

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Adhésion au Code de Corporate Governance

Le Conseil examine régulièrement la conformité du contenu de la charte aux lois et règlements applicables. La version actuelle de la charte a été approuvée le 31 mars 2015.

Cette charte confirme l'adhésion de TEXAF au Code belge de Corporate Governance (2009), à ses principes ainsi qu'à la quasi-totalité de ses lignes de conduite. Les quelques dérogations sont justifiées par la taille de TEXAF, à savoir les administrateurs non-exécutifs ne se sont pas réunis sans la présence des administrateurs exécutifs (article 4.1), le comité d'audit ne comporte que deux membres (article 5.5) et il n'existe pas de règlement d'ordre intérieur du management exécutif (article 6.1).

Le Conseil a également arrêté la Charte du Comité d'Audit et celle du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le texte complet de la Charte de gouvernance figure sur le site de TEXAF : www.texaf.be

Le rapport de gouvernance repris dans ce rapport annuel 2016 fait partie intégrante du rapport de gestion.

Composition du conseil d'administration

DOMINIQUE MOORKENS (1948)

Expiration du mandat 2020

Président, indépendant (jusqu'au 9 mai 2017) Vice-Président, non-exécutif (à partir du 9 mai 2017)

Dominique Moorkens a débuté sa carrière au sein du groupe familial Alcopa comme responsable d'une concession automobile. A partir de 1981, il en a pris la direction et, en cette qualité, a restructuré le groupe dans le cadre des principes de la bonne gouvernance. Le groupe Alcopa dont il a assuré la direction ainsi que la Présidence du Conseil durant de très nombreuses années est actif dans la distribution de véhicules à 4 et 2 roues. Son chiffre d'affaires est supérieur à 1,5 milliard EUR et est réalisé tant en Europe qu'à l'international. Le groupe emploie plus de 2.300 collaborateurs.

Dominique Moorkens est également administrateur de Carmeuse, et président du Conseil de Connect Group, Coprem et Connex. Il est engagé dans de nombreuses associations axées sur la gouvernance et l'entreprenariat ; président du Conseil de FBN Belgium et de Pulse Foundation, administrateur de Guberna. Il est consul honoraire de la république de Corée.

HERMAN DE CROO (1937)

Expiration du mandat 2019 (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 9 mai 2017)

Vice-président, non-exécutif

Herman de Croo est le doyen du Conseil car il est administrateur depuis 1981. Ses mandats successifs ont été interrompus à chaque fois qu'il devint ministre : Éducation Nationale, Communications, P.T.T., Pensions, Commerce Extérieur. Il est bourgmestre honoraire de Brakel, Flandre Orientale, il y siégeât effectivement durant des décennies. Herman De Croo a été élu sans interruption depuis 1968 au niveau national et fut durant 8 ans président de la Chambre des Représentants (parlement fédéral). Il fut très actif dans la Commission d'avis chargée des questions européennes et à la Commission des Affaires Etrangères. Il présida la Commission spéciale sur la crise bancaire. Il est notamment Président de CRE-AC, Centre de Recherche d'Expertise d'Afrique Central, Président de l'European Transport Safety Council, Fondateur et Président du Veteran Car's Museum

Autoworld, Président de la Fondation Cardiologique Princesse Liliane. Il est depuis le 25 mai 2014 élu Député au Parlement flamand.

Herman De Croo est Docteur en Droit ULB. Il a professé à University of Chicago (Law School), à l'ULB (droit public) et à la VUB (Common Law et Civil Law). Il est l'auteur de très nombreuses publications.

Herman De Croo connaît bien le Congo qu'il a visité à de nombreuses reprises.

VINCENT BRIBOSIA, (1960)

représentant Chanic s.a. Expiration du mandat 2019

Indépendant

Licencié en droit (ULg), complété notamment par un Master en Management au CEPAC(ULB) et un programme à la London School of Economics ainsi qu'à Harvard Business School, Vincent Bribosia est issu du groupe Suez-Société Générale de Belgique où il exerça de nombreuses fonctions, dont celle de Directeur de Cabinet de Monsieur Gérard Mestrallet, Administrateur Délégué. Il a été Secrétaire et membre du Comité de Direction de la Société Générale de Belgique et y a exercé plusieurs mandats d'administrateur, notamment chez Finoutremer sa et Chanic sa ainsi que dans plusieurs sociétés non cotées. Il a également été membre du Cabinet du Ministre de l'emploi (1983-86). En 2000, Vincent Bribosia racheta au groupe Suez/Société Générale de Belgique sa participation dans Chanic sa dont il en est aujourd'hui Président.

CHARLOTTE CROONENBERGHS (1989)

Expiration du mandat 2021

(sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 9 mai 2017)

Non-exécutif

Charlotte Croonenberghs est Master en droit (Leuven). Après divers stages (Alpro, Beiersdorf) dont 4 mois à la division politique et économique à l'Ambassade belge à Bangkok elle a obtenu avec grande distinction un diplôme de « Master in international & European Business (MEB), ESCP EUROPE (Paris & Londres) ». Elle est actuellement « product manager » chez l'Oréal.

PHILIPPE CROONENBERGHS (1950)

Expiration du mandat 2021 (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 9 mai 2017)

CEO, exécutif (jusqu'au 9 mai 2017)

Président, non-exécutif (à partir du 9 mai 2017)

Maître en sciences économiques appliquées U.F.S.I.A., Philippe Croonenberghs a débuté sa carrière par une mission de 3 ans en Irak. Il a rejoint TEXAF en 1985. Chargé par son actionnaire Cobepa de dossiers d'investissements, il occupa entre 1992 et 2002 divers postes d'administrateur au sein d'entreprises telles qu'Ibel, Zénitel, Uco, Aon, Fortales. En 2002 il organise un MBO sur TEXAF. Il a été Administrateur-Délégué de TEXAF durant 20 années.

CHRISTOPHE EVERS (1960)

Expiration du mandat 2021 (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 9 mai 2017)

CFO

Exécutif

Ingénieur de gestion de la Solvay Brussels School, Christophe Evers débuta sa carrière chez Umicore. En 1989 il rejoint Cobepa où il devient directeur financier et membre du Comité de Direction. En 2001 il est membre du Comité de Direction de bPost, en charge du business development, de l'immobilier et de toutes les activités hors Mail et Retail. De 2004 à 2010, il a été associé dans la banque d'affaires Drakestar Partners, spécialisée dans la technologie. Christophe Evers est professeur à la Solvay Brussels School et auteur de plusieurs publications financières.

MICHEL GALLEZ (1958)

Expiration du mandat 2021 (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 9 mai 2017)

Non-exécutif

Diplômé de l'Ecole Pratique des Hautes Etudes Commerciales à Bruxelles, il dispose d'une longue expérience en Afrique dans le textile, d'abord détaché à Kinshasa par le groupe anglais Tootal Textiles en tant que directeur financier de CPA Zaïre et depuis 1994 dans le groupe Cha pour lequel il a mis en place un réseau de distribution de produits textiles à travers l' Afrique, a occupé diverses fonctions de direction financière et générale et siégé aux conseils d'administration de plusieurs sociétés de ce groupe. Il a été le dernier Administrateur Directeur Général de Congotex, et occupe actuellement la fonction d'Administrateur Exécutif de United Nigerian Textiles qui est le plus grand groupe d'usines textiles du Nigeria.

DANIELLE KNOTT (1968)

Expiration du mandat 2021 (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 9 mai 2017)

Indépendant

Danielle Knott est née à Kinshasa. Elle est Maître en droit à l'Université Libre de Bruxelles (distinction) et diplômée d'un MBA de l'Ecole de Perfectionnement en Management. Avocate durant 5 années, elle a ensuite rejoint le groupe Carmeuse au sein du département des ressources humaines. Aujourd'hui Danielle Knott dirige ce département. A côté de cette responsabilité en Europe et en Amérique du Nord, elle est en charge de diverses missions que lui confie le CEO de Carmeuse.

PASCALE TYTGAT (1960)

Expiration du mandat 2021 (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 9 mai 2017)

Indépendant

Ingénieur de gestion de la Solvay Brussels School (1983) et titulaire d'un certificat IFRS de l'Université Catholique de Louvain (2005), Pascale Tytgat est réviseur d'entreprises (1990). Elle est associée-gérante fondatrice de BST Réviseurs d'Entreprises (1991). Elle siège dans le Jury d'examen d'aptitude de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) de Belgique depuis 2006, et a été membre de la Commission de Contrôle de Qualité de l'IRE pendant 20 ans (1995-2016). Elle accomplit en outre de nombreuses missions d'expertise financière en Belgique et en France.

JEAN-PHILIPPE WATERSCHOOT (1963)

Expiration du mandat 2019

Exécutif, CEO (à partir du 9 mai 2017)

Ingénieur civil – Faculté des Sciences Appliquées ULB (ICME 88), Jean-Philippe Waterschoot débute sa carrière à Lubumbashi au sein du groupe TEXAF en 1989. Ayant respectivement occupé divers postes opérationnels à l'usine textile UTEXAFRICA, il en était l'Administrateur Directeur Général jusqu'au moment de l'apport de la branche textile à CONGOTEX. Il est administrateur à la Fédération Nationale des Entreprises du Congo, administrateur et représentant permanent de la Chambre de Commerce CBL-ACP, administrateur de diverses associations caritatives et économiques en RDC et Conseiller en Diplomatie Economique auprès de l'Ambassade de Belgique à Kinshasa. Il est Officier de l'Ordre de Léopold.

ALBERT YUMA MULIMBI (1955)

Expiration du mandat 2019

Non-exécutif

Maître en sciences économiques appliquées UCL, Albert Yuma a, depuis 1983, gravi tous les échelons hiérarchiques d'UTEXAFRICA jusqu'au poste d'Administrateur Directeur Général qu'il a partagé avec Jean-Philippe Waterschoot jusqu'en juin 2015. Homme influent en RDC, Albert Yuma est Président de la Fédération Patronale du Congo (FEC), administrateur de la Banque Centrale du Congo et président du comité d'audit, Président de Gécamines. Il siège au Conseil du Bureau International du Travail à Genève. Il est vice-président de l'Organisation Internationale des Employeurs (OIE). Il est administrateur de la Chambre de Commerce Belgo-Congolaise. Il est Commandeur de l'Ordre de la Couronne.

Le Conseil d'Administration est ainsi composé, à partir du 9 mai 2017, de 11 administrateurs ; 3 d'entre eux sont indépendants, 2 exécutifs et 9 non-exécutifs (y-compris les indépendants).

Les administrateurs sont nommés pour une période de 4 ans renouvelable.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

En 2016, le Conseil d'Administration s'est réuni à 5 reprises.

La liste des présences individuelles des administrateurs se présente comme suit :

█	Vincent Bribosia *	4	80 %
█	Philippe Croonenberghs	5	100 %
█	Herman De Croo	5	100 %
█	Christophe Evers	5	100 %
█	Michel Gallez	3	60 %
█	Dominique Moorkens	5	100 %
█	Pascale Tytgat	5	100 %
█	Jean-Philippe Waterschoot	5	100 %
█	Albert Yuma Mulimbi	1	20 %

Les administrateurs excusés l'ont été pour des raisons impérieuses. Leur avis sur les points essentiels de l'ordre du jour a été recueilli avant la réunion.

Au cours de ces réunions le Conseil a traité :

• █ des sujets relevant de ses obligations légales tels que l'établissement des comptes, du rapport annuel et du rapport semestriel ainsi que de la préparation des Assemblées des actionnaires ;
• █ de l'analyse et de l'application à la société des règles IAS/IFRS ;
• █ de divers projets d'investissements envisagés ;
• █ de la gestion du patrimoine immobilier ;
• █ du suivi de CARRIGRES et d'i-FINANCE ;
• █ de l'amélioration des différents aspects de gouvernance ;
• █ de la sécurisation juridique et physique des actifs du groupe en RDC ;
• █ des ressources humaines et des recrutements ;
• █ du budget et du plan stratégique à moyen terme.

Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité.

Comités du Conseil d'Administration

COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'audit est formé de Monsieur Dominique Moorkens qui le préside et de Madame Pascale Tytgat. En 2016, le comité d'audit s'est réuni à 5 reprises.

Les travaux du Comité d'audit ont porté sur :

• █ les travaux de clôture de l'exercice 2015 ;
• █ l'établissement d'une situation au 30 juin 2016 ;
• █ l'évaluation des propositions de service de candidats auditeurs externes ;
• █ le pilotage d'une mission d'audit interne sur le cycle des achats ;
• █ le suivi de l'application des règles d'évaluation, en particulier au regard des normes IAS/IFRS ;
• █ le suivi de la communication financière ;
• █ le suivi du contrôle interne et de la gestion des risques ;
• █ la modernisation des outils et procédures comptables ;
• █ l'examen de la matrice des risques.

COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DE NOMINATION (CRN)

Le CRN est formé de Madame Pascale Tytgat et Messieurs Vincent Bribosia * et Dominique Moorkens qui le préside.

En 2016, le Comité s'est réuni à 2 reprises. Le CEO a assisté aux réunions sauf pour les points le concernant.

Les travaux ont porté sur l'établissement de recommandations relatives à :

• █ la fixation des rémunérations variables du management exécutif ;
• █ l'opportunité de modifier la composition du Conseil d'Administration.

^(*) Monsieur Vincent Bribosia représentant Chanic s.a.

Processus d'évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil procède régulièrement à une évaluation de son fonctionnement propre, de celui de ses comités et des administrateurs individuels. Il utilise pour ce faire le « toolkit » de Guberna-Institut des Administrateurs. En 2016, cet exercice n'a pas eu lieu.

Commissaire

PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représenté par Monsieur Alexis Van Bavel, jusqu'au 12 mai 2016.

Deloitte, Réviseurs d'Entreprise SCCRL, représenté par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, à partir du 12 mai 2016.

Direction

• █ Philippe Croonenberghs, CEO ;
• █ Christophe Evers, CFO ;
• █ Etienne Janne d'Othée, Directeur Financier TEXAF et Compliance Officer ;
• █ Jean-Philippe Waterschoot, Administrateur Directeur Général d'UTEXAFRICA chargé de la supervision des activités et projets en RDC ;
• █ Patrice Dudognon, Directeur Général CARRIGRES.

Une volonté d'opérer et de communiquer de manière transparente dans un environnement qui ne l'est pas.

Système de gestion des risques et contrôle interne

Le conseil d'administration est responsable du maintien de systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adéquats, adaptés au fonctionnement du groupe et à l'environnement dans lequel il évolue. Ces systèmes visent essentiellement à garantir au Conseil d'Administration, avec un degré raisonnable de certitude, qu'il sera informé en temps utile des progrès dans la réalisation des objectifs stratégiques, financiers et opérationnels du groupe, que les reportings financier et non financier soient fiables, que les actifs du groupe soient préservés et que les passifs soient identifiés et gérés.

Le comité d'audit, pour le compte du conseil d'administration, effectue un suivi des risques et des contrôles et rapporte ses observations au conseil d'administration.

GESTION DES RISQUES

L'identification et l'analyse des risques est effectuée par la direction et discutée en conseil d'administration, et leur gestion est évaluée par le comité d'audit. Le conseil d'administration est composé entre autres d'un membre exécutif ainsi que deux administrateurs non-exécutifs basés en RDC. Ceux-ci évaluent en permanence les risques inhérents au groupe et en rapportent au conseil.

Un résumé des risques principaux ainsi identifiés est présenté en page 30.

CONTRÔLE INTERNE

Le groupe a mis en œuvre un ensemble de politiques et procédures en vue d'assurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités, la protection et la sauvegarde du patrimoine, et la qualité de l'information.

Les filiales consolidées établissent annuellement un budget consolidé en normes IFRS, ainsi que des budgets opérationnels par entité juridique, qui servent de base de comparaison pour l'exercice sous revue. Elles établissent également des comptes trimestriels détaillés accompagnés de nouvelles prévisions pour l'année en cours. Ces comptes sont analysés par le CEO ainsi que par le CFO et commentés au conseil d'administration. Les comptes des filiales sont transmis mensuellement à la maison-mère.

Les litiges sont suivis par la responsable juridique basée en RDC et font l'objet d'un reporting systématique au Conseil d'Administration.

Le principe de double signature est appliqué systématiquement dans le groupe.

Les mesures de contrôle interne sont continuellement revues et améliorées, notamment par la définition de procédures et par l'automatisation de certaines tâches.

AUDIT INTERNE

Une mission d'audit interne a été confiée à EY. Elle a porté sur l'ensemble des aspects du processus d'achats des filiales en RDC. Elle a formulé diverses recommandations, qui sont progressivement mises en œuvre par le management.

Règles de conduite

Le Conseil d'administration n'a pas eu à se prononcer en 2016 sur des points ayant trait à un conflit d'intérêt.

Il y a eu les transactions suivantes sur des titres TEXAF en 2016 par des personnes initiées :

• █ Le 26 février, achat en bourse par Monsieur Vincent Bribosia de 391 actions pour 12.121 EUR.
• █ Le 3 mars, achat en bourse par Monsieur Vincent Bribosia de 830 actions pour 25.730 EUR.
• █ Le 15 mars, achat en bourse par Monsieur Vincent Bribosia de 1.000 actions pour 31.000 EUR.
• █ Le 9 novembre, achat hors bourse par Monsieur Vincent Bribosia de 10.000 actions pour 300.000 EUR.
• █ Le 30 novembre, achat hors bourse par Monsieur Christophe Evers de 7.000 actions pour 210.000 EUR.

Eléments pouvant avoir un impact sur une offre publique d'achat

Il n'y a qu'une classe d'actions et il n'existe aucune restriction ni aux transferts d'actions ni à l'exercice du droit de vote.

Aucun droit de la société ne disparaitrait, ni aucune obligation n'apparaitrait en cas de changement de contrôle.

La société a un capital autorisé de 7.856.732,41 EUR que le Conseil d'administration peut décider d'émettre en une ou plusieurs fois, sous forme d'actions ou d'instruments financiers donnant droit à des actions, jusqu'au 1er mars 2017.

Le 26 septembre 2016, la société a déclaré à la FSMA (art.74 loi OPA) :

TOTAL DES TITRES ÉMIS	3.543.700	100 %
Détenteurs :
Société Financière Africaine	2.212.760	62,41 %
Middle Way Ltd	354.370	10,00 %

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd est détenue à 100 % par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Members Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille de Cha de Hong-Kong.

RAPPORT DE RÉMUNÉRATION ET DE NOMINATION (CRN)

Nominations

Sur proposition du CRN le Conseil d'Administration a adopté en 2017 les décisions suivantes :

• █ Proposition de nommer 2 nouveaux administrateurs : Madame Danielle Knott et Mademoiselle Charlotte Croonenberghs dont les CV figurent au Rapport de Gouvernance.
• █ Proposition de renouveler les mandats de Madame Pascale Tytgat, de Messieurs Herman De Croo, Christophe Evers, Philippe Croonenberghs et Michel Gallez (voir Rapport de Gouvernance).
• █ Sous réserve de la reconduction de son mandat le Conseil nommera Monsieur Philippe Croonenberghs à la présidence du Conseil d'Administration, et ce lors d'un Conseil d'Administration qui se tiendra immédiatement après l'Assemblée du 9 mai 2017.
• █ De même, ce Conseil d'Administration appellera Monsieur Jean-Philippe Waterschoot à la fonction d'administrateur-délégué succédant ainsi à Monsieur Philippe Croonenberghs.
• █ Messieurs Herman De Croo et Dominique Moorkens assumeront la vice-présidence du Conseil d'Administration.

Administrateurs non exécutifs

Les rémunérations des administrateurs exécutifs et non exécutifs de TEXAF sont revues annuellement par le CRN avant d'être soumises au Conseil d'administration. Le rapport de rémunération est approuvé par l'Assemblée Générale. Certaines propositions sont du ressort exclusif de l'Assemblée (cfr infra).

Jusqu'au 9 mai 2017, les règles et les montants de rémunération des administrateurs non exécutifs étaient les suivants :

• █ une partie fixe de 12.000 EUR brut par administrateur non exécutif et par an payée pendant la période durant laquelle le mandat a été exercé ;
• █ un complément de 6.000 EUR au Président, de 5.000 EUR au Président du Comité d'Audit et de 3.000 EUR au Président du CRN ;
• █ un jeton de présence de 1.000 EUR par réunion du Conseil ou de Comité ;
• █ les administrateurs exécutifs exercent leur mandat à titre gratuit, à l'exception toutefois de la partie de leur mandat portant sur leur mission exécutive.

A partir du 9 mai 2017, la rémunération du Président du CRN est fixée à 5.000 EUR.

Messieurs Gallez et Yuma ont renoncé à leurs rémunérations.

La société a souscrit une police d'assurance destinée à couvrir les activités que les membres du Conseil d'Administration exercent dans le cadre de leur mandat.

Le mandat d'Administrateur non exécutif ne comporte ni rémunération variable, ni droit à stock-options, ni à un régime de pension extra-légale.

Cependant, sur proposition du CRN le Conseil d'Administration, reconnaissant le décalage temporel qui existe entre des décisions (d'investissements) et les résultats qui en découlent, a décidé que Monsieur Philippe Croonenberghs, qui cesse d'être un administrateur exécutif à partir du 9 mai 2017 continuera à bénéficier d'une rémunération variable selon la même base de calcul que les administrateurs exécutifs, mais suivant la dégressivité suivante : 100 % sur le résultat de 2017, 75 % sur les résultats de 2018 et 25 % sur le résultat de 2019.

Il continuera à bénéficier d'un véhicule de société.

Synthèse des rémunérations des administrateurs non exécutifs en 2016 :

EN EUR	Rémunération fixe (brute)	Jetons de présence (brute)	Rémunération totale (brute)
Chanic s.a.	12.000	6.000	18.000
Herman De Croo	12.000	5.000	17.000
Michel Gallez	0	0	0
Dominique Moorkens	24.000	12.000	36.000
Pascale Tytgat	17.000	12.000	29.000
Albert Yuma	0	0	0

Administrateurs exécutifs

La politique de rémunération des administrateurs exécutifs accorde une importance primordiale à la partie variable des rémunérations par rapport à la partie fixe, qui n'a que peu varié depuis de nombreuses années. La formule de calcul des rémunérations variables fait que cette rémunération variable est susceptible de dépasser le quart de la rémunération annuelle. Par ailleurs et compte tenu de la croissance régulière des résultats, les critères de ces rémunérations variables ne sont pas calculés partiellement sur des périodes de deux ou trois ans. En conséquence, conformément à l'article 14 de la loi du 6 avril 2010 (loi « corporate governance »), ces rémunérations variables, les années où elles dépassent le quart de la rémunération fixe, font l'objet d'une approbation explicite par l'Assemblée Générale.

La formule pour le calcul de la rémunération variable est fixée en fonction de la progression de deux composantes du résultat consolidé par rapport à celles de l'année antérieure :

• █ résultat opérationnel récurrent ;
• █ résultat avant impôts.

Le montant total de la rémunération variable se calcule sur la moyenne des résultats de ces deux composantes.

Le Conseil peut décider, sur proposition du CRN, d'éliminer de ces composantes des éléments non récurrents sur lesquels les managers n'ont aucun impact.

CEO

Le CEO a atteint l'âge de 65 ans en septembre 2015.

Monsieur Philippe Croonenberghs avait en 2015 souhaité diminuer son activité opérationnelle au quotidien pour se concentrer sur la stratégie du groupe et le coaching de ses collaborateurs. Il avait proposé de diminuer la partie fixe de sa rémunération et de donner davantage de poids à sa rémunération variable, fonction de la croissance des résultats et reflétant mieux son input dans son rôle de stratégie d'une part, et de sa confiance dans l'avenir du groupe d'autre part.

Le CRN et Monsieur Philippe Croonenberghs s'étaient mis d'accord sur la proposition suivante, entrée en vigueur le 1 janvier 2016 :

• █ Maintien de sa rémunération annuelle fixe, au titre d'indépendant, de 155.000 EUR et abandon de l'assurance groupe, venue à échéance.
• █ Majoration de la tranche de base de calcul de sa rémunération variable, passant de 15.000 EUR à 22.500 EUR.
• █ Véhicule de société.

Pour l'exercice 2016, la rémunération variable du CEO est calculée sur base de la formule exposée ci-dessus avec les paramètres suivants :

• █ la moyenne des deux composantes donne droit à une prime de base fixée à 22.500 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l'année antérieure ;
• █ et à une prime supplémentaire de 4.500 EUR par % d'amélioration.

En 2016 l'application de la formule lui donne droit à une rémunération variable de 38.908 EUR.

Monsieur Philippe Croonenberghs ne bénéficie pas d'indemnité de départ.

A partir du 10 mai 2017 Monsieur Philippe Croonenberghs ne bénéficiera plus d'une rémunération fixe.

La société ne lui a pas alloué d'actions, ni d'options.

AUTRES ADMINISTRATEURS EXÉCUTIFS

La rémunération fixe pour les deux autres administrateurs exécutifs que le CEO, à savoir Messieurs Christophe Evers et Jean-Philippe Waterschoot s'est élevée en 2016 à 351.975 EUR.

Monsieur Jean-Philippe Waterschoot réside en RDC. Il a un contrat d'employé et, outre son salaire fixe, il bénéficie des avantages généralement accordés à des contrats d'expatriation ou assimilés. Son coût société est évalué globalement à 307.886 EUR en 2016. Ce montant comprend également un plan de retraite, des frais de déplacement et une couverture de frais médicaux.

Les indemnités de départ se calculent suivant la règlementation en vigueur en RDC ; à ce titre, Monsieur Jean-Philippe Waterschoot bénéficierait d'une indemnité de fin de contrat suivant la règlementation en RDC.

Monsieur Christophe Evers, qui est indépendant, bénéficie d'une prime d'assurance groupe de 29.996 EUR, et d'une indemnité de rupture de contrat égale à 1 an de rémunération.

Pour l'exercice 2016, la rémunération variable des deux administrateurs exécutifs est calculée sur base de la formule exposée ci-dessus avec les paramètres suivants :

• █ la moyenne des deux composantes donne droit à une prime de base fixée à 15.000 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l'année antérieure ;
• █ et à une prime supplémentaire de 3.000 EUR par % d'amélioration.

En 2016 l'application de la formule leur donne droit à une rémunération variable de 25.938 EUR chacun.

Si une erreur devait être constatée dans un décompte, la correction s'imputerait sur le décompte suivant.

La société n'a pas alloué d'actions, ni d'options aux administrateurs exécutifs.

Lors de l'accord de collaboration convenu avec Monsieur Christophe Evers en 2011, les parties avaient exprimé l'intention de mettre en place une politique de stock-options qui visait à permettre à Monsieur Evers d'acquérir des actions de TEXAF. La mise en place de cette politique de stock-options s'est avérée irréalisable dans les conditions initialement prévues, notamment par le fait que Monsieur Christophe Evers ne fait pas partie du personnel.

En 2017, le CNR se penchera sur une rémunération visant à intéresser les administrateurs exécutifs sur le long terme, en sus des rémunérations variables liées aux performances annuelles. D'autres formules de stock-options éventuellement étendues aux cadres, pourraient, à cette occasion, être étudiées.

SYNTHÈSE 2016

EN EUR	CEO	C. Evers, J-Ph Waterschoot
Rémunérations fixes	155.000	351.975
Rémunérations variables	38.908	51.876
Plan de retraite & avantages divers	-	140.907
Véhicule de société	Oui	Oui
TOTAL	193.903	544.728

Responsabilité sociétale

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

Le groupe TEXAF souhaite soutenir à son échelle des projets de développement en R.D.C. qui n'ont pas nécessairement un lien direct avec l'objet social du groupe mais qui contribuent à l'image qu'il souhaite donner.

Dans un esprit de parfaite transparence le Conseil d'Administration de TEXAF a innové en 2012 en soumettant à l'Assemblée Générale le budget affecté à un ensemble de projets.

Il fait annuellement rapport de l'impact des interventions du groupe, qui ne sont pas nécessairement d'ordre financier.

En 2016, le Groupe a soutenu cinq projets, comme l'année précédente :

• █ Le premier concerne l'amélioration de la qualité de vie de la population de Lodja et ses alentours. Durement touchée par les pillages et les guerres successives, cette population doit faire face à un important taux de chômage et aux fléaux qui l'accompagnent (malnutrition, violence entre autres). Il est porté par le couple Pierre-Albert Ngueliele et Béatrice Yseboodt qui axent leur travail principalement sur la formation et l'éducation.
• █ Le deuxième touche à l'amélioration des soins de santé en R.D.C. et plus particulièrement de la prise en charge des enfants atteints de pathologies graves mais curables par une intervention médico-chirurgicale spécifique. Ce projet est porté par la Chaîne de l'Espoir Belgique, la Chaîne de l'espoir RD Congo et Espoir de vie regroupés au sein de l'asbl « CHIRPA ».
• █ Le troisième est le projet COMEQUI dont l'objectif est de donner aux agriculteurs du Kivu les moyens de mettre en œuvre par eux-mêmes des actions concrètes de développement durable pour augmenter leurs revenus et subvenir aux besoins de leur famille (scolarisation des enfants, soins de santé, ...).
• █ Le quatrième est l'asbl AFRICA KIDS / Ndako ya Biso, à travers laquelle le Groupe apporte son soutien aux actions de Jean-Pierre Godding s.j. dans le quartier Ngaba de Kinshasa.

█ Finalement le Groupe est l'initiateur et sponsor de ce qui est devenu le principal espace culturel de Kinshasa : l'Espace Texaf-Bilembo, qui veut, d'une part, mettre en valeur les artistes congolais contemporains au travers d'expositions temporaires et, d'autre part, accueillir les écoliers de 12 à 18 ans pour les sensibiliser, au travers d'ateliers thématiques, à leurs racines (Bilembo signifie « trace ou empreinte » en lingala), aux ressources agricoles du pays et aux défis d'un développement durable.

Ndaka ya Biso

Comequi www.comequi.org

L'activité de COMEQUI (pour « Commerce Equitable ») est centrée sur le soutien des caféiculteurs du Kivu comme vecteur de développement local. Elle s'articule autour de trois piliers :

█ Une coopérative AMKA qui regroupe près de 1.350 producteurs de café du bord du lac Kivu. Le soutien de COMEQUI à la mise en place de sa structure administrative et financière a permis à AMKA d'obtenir la certification « Fair Trade ». COMEQUI et AMKA assurent actuellement le suivi de la certification BIO attendue pour mi-2017. COMEQUI assure également la formation des membres de la coopérative et la promotion des produits de la coopérative auprès des torréfacteurs belges. La création et l'entretien de neuf pépinières décentralisées dans la zone de Minova pour mettre gratuitement à la disposition des petits producteurs, des plantules des meilleures variétés de café. Depuis 2009,

plus de 1.400.000 plantules d'arabica ont été distribuées et fournissent aujourd'hui une grande quantité de café de qualité exceptionnelle.

• █ La construction d'une station de lavage du café et l'installation d'une dépulpeuse à Lutumba pour traiter la production dans les meilleures conditions et permettre aux planteurs d'offrir aux acheteurs un café d'excellente qualité, d'en tirer ainsi un prix bien plus élevé et d'accéder à des conditions de vie plus acceptables. Grâce à cette station, cinq containers de café de qualité ont pu être exportés cette année.
• █ Un projet d'apiculture. Bon nombre d'apiculteurs, pour la plupart caféiculteurs, étaient en demande d'une formation et d'une aide matérielle pour relancer leurs ruchers improductifs, améliorer la production mellifère et caféière et compléter dès lors leurs revenus. Un bénévole spécialisé de COMEQUI s'est engagé à assurer cette activité en lien direct avec la culture du café.

1.350 producteurs de café au Kivu, associés dans un projet « fair trade ».

En outre, COMEQUI a étendu son action à d'autres groupes de la région de Minova :

• █ L'organisation de champs communautaires et leur mécanisation permet de passer d'une agriculture vivrière de subsistance à une agriculture commerciale.
• █ L'installation dans les écoles primaires de la région d'un jardin potager scolaire supervisé par notre ingénieur agronome et géré par les directions, les enseignants, les parents et les enfants.
• █ La bibliothèque publique et centre de documentation « Marcelin CHAMPAGNAT/COMEQUI » installée dans les locaux de l'Institut secondaire Lwanga à Minova est ouverte depuis mars 2016.
• █ COMEQUI soutient des associations locales regroupant notamment des femmes « vulnérables ». Outre le soutien aux champs communautaires, COMEQUI a initié à Minova la création d'une école de Coupe – Couture visant à autonomiser les femmes vulnérables par le biais d'une formation professionnelle les insérant dans une activité économique.
• █ D'autres bénévoles étudient avec la direction de l'hôpital de référence de Minova un projet d'agrandissement de la section maternité, la recherche d'équipements, la recherche de fonds pour financer ces projets.

█ Des sympathisants de COMEQUI ont financé la construction du « Ziwa House » pour en faire le centre névralgique du développement des actions économiques, sociales et pédagogiques en y accueillant un maximum d'ONG ou ASBL locales ou internationales.

Chirpa www.chirpa.org

L'année prochaine, l'asbl CHIRPA (« CHIRurgie Pédiatrique en Afrique ») aura 10 ans.

Cela fait aujourd'hui 15 ans que des pédiatres congolais se sont tournés vers la Belgique pour demander un soutien à leur combat : ils refusent de continuer à laisser mourir des enfants qu'ils ont pourtant accueillis, soignés, traités tout cela parce que la chirurgie correctrice dont ils ont besoin n'est pas –ou plus – pratiquée en R.D. Congo depuis plusieurs dizaines d'années. Les pathologies cardiaques de naissance, à elles seules, sont responsables de la mort de plus de 25.000 enfants par an.

Certains enfants, les plus chanceux, sont envoyés à l'étranger pour des soins chirurgicaux, avec le soutien d'une série d'associations : à ce jour, la Chaîne de l'Espoir-Belgique en a accueilli 100.

Mais les médecins congolais entendent mener à bien un projet plus ambitieux : ils souhaitent que les enfants congolais soient opérés au pays, par les médecins du pays. C'est ainsi que des missions internationales sont organisées dès 2003, à la Clinique Ngaliema : elles permettent de pratiquer certaines interventions chirurgicales nécessitant une expertise extérieure, et visent aussi à ce qu'un transfert de compétences s'effectue entre les membres de l'équipe belge et les membres de l'équipe congolaise (les interventions et les soins se pratiquent toujours en « binôme »).

123 enfants ont pu bénéficier d'une chirurgie palliative ou réparatrice depuis le début des missions internationales : malheureusement, les limites en termes d'hygiène (normes d'asepsie) et de sécurité (environnement technique) de l'infrastructure accueillant les missions limitent le champ des interventions praticables. Pour cette raison, en 2012, les missions se sont temporairement arrêtées.

Les médecins congolais sont conscients de ces limites : à ce titre, ils demandent au gouvernement du pays de financer la construction et l'équipement d'une nouvelle unité de chirurgie et soins intensifs pédiatriques sur le site de la Clinique. Le gouvernement accède à cette demande en 2010, et confie le chantier à un prestataire spécialisé.

L'asbl CHIRPA, qui réunit associations et personnalités engagées dans le projet depuis de nombreuses années, décide alors de mobiliser les ressources nécessaires pour accompagner cette réalisation de manière complémentaire : le chantier de la construction est inauguré par la Première Dame en 2011, et l'asbl se fixe l'objectif, sur 5 années (2011-2016) de proposer une série d'appuis visant à ce que le démarrage des activités médico-chirurgicales qui auront lieu dans le « Centre de Chirurgie Pédiatrique » de la Clinique Ngaliema se passe dans de bonnes conditions.

À ce titre, dès 2011, l'équipe de CHIRPA a procédé à un appel de fonds chez les mécènes de la place, dont le groupe TEXAF qui soutient l'initiative dès l'origine, ce qui lui a notamment permis d'investir le temps nécessaire pour obtenir des subsides chez des bailleurs de fonds internationaux publics (coopération belge et française principalement), couvrant essentiellement des travaux d'envergure sur le site de la clinique ainsi que des formations pour l'équipe pluridisciplinaire locale. À la fin de l'année 2016, le bilan est le suivant :

• █ les travaux d'envergure visant à sécuriser le site de la Clinique (eau, électricité, oxygène médical) sont en cours et seront achevés en 2017 ;
• █ plus de 20 personnes (chirurgiens, anesthésistes, intensivistes, pédiatres ; infirmiers-ères ; biotechniciens) ont pu bénéficier de formations qualifiantes et de spécialisation en Afrique du Sud et en Belgique ;
• █ 8 services ont vu leurs plateaux techniques renforcés pour accompagner efficacement l'activité qui aura lieu au sein du Centre de Chirurgie Pédiatrique (achat d'un incinérateur et apport d'équipement pour : la cardiologie pédiatrique, la néonatologie, le bloc opératoire principal, la banque de sang, le laboratoire, la stérilisation, la buanderie) ;
• █ plus de 50 formations sanitaires, et plusieurs centaines de prestataires, ont bénéficié de formations afin d'améliorer leur diagnostic pour une série de pathologies (principalement cardiaques – 1 enfant sur 100 en souffre –), permettant un traitement précoce et un référencement adéquat (vers le Centre de Chirurgie Pédiatrique le cas échéant) ;
• █ toute l'équipe de gestion de la clinique Ngaliema a bénéficié d'un appui important afin d'assurer la viabilité financière de l'initiative – le produit de ces appuis ont été partagés avec d'autres hôpitaux de la ville au sein d'une plateforme hospitalière, créée à l'initiative de CHIRPA et ses partenaires, en collaboration avec le ministère de la santé ;
• █ un fonds de solidarité a été créé pour permettre aux patients démunis d'avoir accès aux soins qui seront prodigués au sein du Centre de Chirurgie Pédiatrique.

10 ans de partenariat en chirurgie cardiaque pédiatrique.

Au mois de mai 2016, le Centre de Chirurgie Pédiatrique a été inauguré par la Première Dame. Sa mise en opération est annoncée en 2017.

Les activités menées en 2016 par CHIRPA Asbl ont principalement consisté à suivre, en collaboration étroite avec la Clinique Ngaliema, les travaux et appuis à la gestion proposés peu avant le démarrage des activités.

8 médecins, infirmiers-ères et biotechniciens sont revenus de leur formation en Afrique du Sud au mois d'avril, et ont participé activement à la rédaction des protocoles et procédures inhérents à la nouvelle activité de la Clinique ; 4 spécialistes de l'Université de Kinshasa, collaborant avec la Clinique Ngaliema, sont revenus de Belgique au mois de septembre (formations d'1 à 2 années aux Cliniques Universitaires Saint Luc).

Un incinérateur a été acheté et installé sur le site de la Clinique. Les formations dans d'autres hôpitaux, de la Ville-Province de Kinshasa et en dehors de celles-ci, se sont poursuivies également tout au long de l'année pour assurer un référencement efficace des enfants.

En 2017, CHIRPA se fixera un nouvel objectif pour les 5 prochaines années : après avoir contribué à « rendre possible » le démarrage d'une nouvelle activité, il s'agira d'accompagner celle-ci dans le sens de la qualité et de l'accessibilité.

123 enfants opérés en RDC et plus d'une centaine pris en charge à l'étranger.

Un espace éducatif et culturel devenu en 3 ans une référence à Kinshasa. Plus de 4.000 journées pédagogiques offertes aux enfants des écoles partenaires en 2016.

Texaf-Bilembo www.texaf-bilembo.org

Inauguré en novembre 2013, l'Espace Texaf-Bilembo constitue le fruit d'une audacieuse initiative due à Alain Huart, Chantal Tombu et au groupe TEXAF.

Installé dans d'anciens bâtiments industriels d'UTEXAFRICA, la situation urbaine de l'Espace interpelle. Un site historique de l'industrie textile accueille ici une initiative de pédagogie, de création, exposition et transmission culturelles. Texaf-Bilembo propose aussi une profonde réflexion sur le bouleversement des modes de vie qu'ont connu les populations de la RDC et qu'illustre, à ce titre, parfaitement cette bâtisse. Les activités qui s'y déroulent se déclinent en trois catégories.

LA MISSION ARTISTIQUE

L'Espace a vocation de promouvoir les artistes contemporains, principalement congolais, à la faveur d'expositions temporaires, souvent individuelles. Celles-ci se déroulent au gré du rythme qu'insuffle l'équipe et s'accompagnent d'un catalogue, afin de laisser des traces (« bilembo ») en partenariat avec Angalia, une galerie d'art africain contemporain à Paris.

Cette année 2016 s'est construite dans le panorama du gigantesque vitrail conçu et réalisé par l'artiste belge Michèle Van Vlasselaer. Ce vitrail sobre renforce l'esthétique contemporaine du lieu.

Du 11 mars au 22 avril 2016, Texaf-Bilembo a présenté l'artiste Amani Bodo et son exposition « tambola malembe ».

En mars, il y eut l'exposition photo de Muriel Munga.

De fin avril à fin mai 2016, avec l'appui de l'Ambassade de Belgique, nous avons exposé les sculptures poignantes et vivantes d'Isaac Mondele sous le titre « Résistance ».

En juin-juillet 2016, l'exposition « L'arbre m'apporte » a présenté les photos de Sky Lastshenko et Alain Huart.

Le 7 octobre 2016, Sébastien Maitre, Thembo Kash, La Ruche Productions et R&G ont présenté en avant-première à Kinshasa, le film « Debout Kinshasa ! » une fiction de 20 minutes, « Les Petits Métiers de Kinshasa », une série de 9 vignettes documentaires d'une durée de 3'30 chacune et la bande dessinée « Mbote Kinshasa ! ». Ce projet multimédia vient de remporter de nombreux prix (Prix des collégiens, Prix des étudiants et Prix du public au festival « 24 Courts du Mans » et une mention spéciale du jury du Prix Court Métrage France Télévision 2017). Il est également sélectionné au festival « Tiff Kids » de Toronto. Il met à l'honneur une RDC fraiche, joyeuse et optimiste.

Nous avons terminé l'année sur l'exposition Khen Salumu « recycler Kin pour créer Kin ».

Texaf-Bilembo a également abrité des expositions engagées comme, le 26 février, « L'accès des Congolais à la justice et à la sécurité » et le 8 avril, une exposition de photos « Avocats sans frontières », la projection film « Girls rising » de la Fondation Hirondelle, une conférence sur l'utilisation du gaz méthane au Nord Kivu et enfin, le festival « alimenterre » avec un pannel d'ONG belges, SOS Faim, le centre Wallonie Bruxelles et la projection du film « Mukono kwa Mukono ».

LA MISSION PÉDAGOGIQUE

Ce lieu d'éducation et d'ouverture permet de sensibiliser les inspecteurs de l'éducation, les enseignants, les enfants des écoles primaires et secondaires à leurs racines identitaires, aux ressources agricoles du pays et aux défis d'un développement durable, tout cela au travers d'une série d'ateliers pédagogiques et thématiques. Les élèves y trouvent un outil unique à Kinshasa. « Découvre ton pays et apprends à l'aimer », « Si tu aimes ton pays, tu aimeras le défendre et tu pourras empêcher son pillage ». Des journées d'apprentissage sont proposées aux élèves qui découvrent les valeurs traditionnelles de l'initiation des Anciens, pour aboutir aux défis actuels du pays.

Des événements ciblés sur l'éducation, avec en avril, un atelier contes avec Alexia Lastschenko « The golden key ».

En 2016, l'Espace a accueilli environ 4.000 élèves. Les professeurs et élèves de l'école belge fréquentent l'espace, et aussi les experts de l'Institut des Musées Nationaux du Congo et de l'Académie des Beaux-Arts qui sont associés à des formations organisées par Chantal Tombu.

LA MISSION DE PLATEFORME CULTURELLE

Espace de découverte, de divertissement, de loisirs, le jardin de Texaf-Bilembo et son immense ficus est une attraction en soi, un espace vert qui se prête à des marchés artisanaux. Des découvertes de musiciens, de comédiens, de danseurs se font durant l'année. Une librairie se combine désormais avec une bibliothèque de revues et d'ouvrages prospectifs sur l'avenir de la planète (et de la RDC) et sur la culture. Texaf-Bilembo a participé à la fête du livre 2016 en collaboration avec l'Institut français de Kinshasa (atelier BD, conférence sur l'identité avec le Professeur Yoka).

La Fondation André Querton avec l'appui de notre marraine Catherine Lastshenko, nous a permis de compléter le matériel pédagogique de l'espace, pour rendre le message plus cohérent, plus complet ; d'augmenter les visites d'élèves dans l'espace et de faire le suivi dans les écoles après la visite, avec Robert Masamba, notre nouveau guide.

Avec l'appui personnel de Philippe Croonenbreghs le site de Texaf-Bilembo est désormais en ligne et accessible aux adresses www.texaf-bilembo.com, www.texaf-bilembo.space et www.texaf-bilembo.org.

L'Espace Texaf-Bilembo collabore avec plusieurs partenaires institutionnels : l'Institut National des Musées du Congo, le Musée Royal de l'Afrique centrale à Tervuren, le World Wildlife Fund, l'Académie des Beaux-Arts de Kinshasa, le Centre Wallonie Bruxelles, l'Institut français de Kinshasa ...

Sankuru Yema-Yema

La province du Sankuru, située au cœur du Congo dans l'ancienne province du Kasaï oriental, est l'une des régions les plus enclavées du pays. Tout y fait défaut ou presque dans cet espace de près de 100.000 km² : l'électricité, l'eau courante, les voies de communications ...

Pierre-Albert et Béatrice Nguelielé y ont initié nombre de projets pour aider à son développement, avec le soutien et dans les locaux du groupe TEXAF. Pierre-Albert jouit d'une grande autorité dans la région en tant que pasteur et président de la société civile ; cela permet à leurs initiatives d'avoir un écho certain.

En 2016, les principaux développements ont concerné :

• █ Ecole maternelle et primaire « Petit d'Homme » Le nombre d'enfants est resté constant à 180. La qualité des enseignants s'est maintenue.
• █ Lycée moderne « Pierre et Béa »

Le nombre d'élèves s'est réduit en cours d'année suite au départ de plusieurs familles vers le nouveau chef-lieu de province à Lusambo, mais, pour la première fois, dix-neuf élèves, huit filles et onze garçons, vont présenter les examens d'Etat.

Un nouveau bâtiment scolaire est en construction : la charpente est posée, il reste la maçonnerie et les travaux de finition. Le lycée a reçu un microscope optique.

Les enfants ont obtenu de très bons résultats avec leurs travaux agricoles dans le cadre de leur projet de jardin scolaire.

A la demande des parents, une cantine scolaire a été ouverte afin que leurs enfants restent un peu plus tard à l'école et puissent terminer le programme scolaire.

Aider une des régions les plus enclavées de RDC, dans le domaine de l'éducation des enfants et de la réinsertion de femmes victimes de violence.

█ Ecole des Mamans

Trente mamans ont obtenu leur grade dans ce programme d'alphabétisation et d'apprentissage d'activités génératrices de revenus.

Le projet éprouve des difficultés à trouver des bénévoles qui puissent dispenser cet enseignement gratuit. Il faudrait pouvoir fournir au moins un vélo par formatrice pour faciliter leur déplacement.

█ Agriculture

Depuis plus de six ans, la principale activité agricole est la culture et la distribution d'une partie des semences de riz de la variété améliorée « nerika » à Lodja et dans les environs.

Une nouvelle activité a démarré, une cacaoyère témoin, avec la préparation du sol, l'achat de semences, la mise en pépinière pour deux hectares et la mise en plantation d'un hectare.

Les principaux projets pour 2017 concernent :

• █ La poursuite de la construction du nouveau bâtiment du lycée.
• █ L'extension de la cacaoyère à dix hectares.
• █ L'électrification par panneaux solaires des bâtiments scolaires avec l'aide de l'a.s.b.l. Energy Assistance.

Le nom de Texaf reste gravé dans la mémoire collective de cette ancienne région cotonnière.

Ndako Ya Biso www.streetchildrenofkinshasa.com

Ndako ya Biso signifie « notre maison » en lingala. Le groupe TEXAF soutient ce projet situé dans le quartier du rondpoint Ngaba à Kinshasa. Initié en 2004 par la Communauté du Chemin Neuf et dirigé par le Frère Jean-Pierre Godding s.j., ce projet a pour objectif de sortir les enfants de la rue et de les réunir avec leurs familles. Il comprend quatre centres, un pour garçons, un pour filles, un pour les jeunes adultes en situation de détresse et un pour la formation professionnelle.

En 2016, Ndako ya Biso a été en contact avec un bon millier d'enfants de la rue et leurs familles : on peut compter les 200 enfants rencontrés sur les sites, les 250 enfants différents accueillis dans les deux centres d'accueil des garçons et des filles de la rue, les 213 enfants réunifiés dans leurs familles (venant tant des sites que des deux centres), les enfants déjà réunifiés et suivis pour leur stabilisation tant à l'école (454) qu'en formation professionnelle (88). Dans ces chiffres ne sont pas repris tout le travail réalisé avec les grands jeunes de la rue (les jeunes de 18 à 30 ans) : 329 grands jeunes différents ont été écoutés au cours de l'année.

213 enfants des rues réunifiés avec leurs familles en 2016.

Chaque réunification familiale est un combat et une espérance : quand un enfant accepte de rentrer et que la famille accepte de se réconcilier avec lui, c'est d'abord une grande joie pour l'éducateur responsable et c'est tout un avenir qui s'ouvre tant pour l'enfant (qui ira en formation) que pour la famille et la petite entreprise que la maman peut alors commencer ou reprendre à l'aide d'un microcrédit. Pour nous, la réconciliation familiale est au centre de notre travail, elle ouvre un chemin de paix et d'avenir pour la famille.

Le travail de l'association commence sur sept sites aux alentours de Ngaba où les éducateurs rencontrent les enfants de la rue, essaient de les réunifier avec leurs familles, sensibilisent les autorités et notabilités locales.

Les enfants qui ne peuvent pas être réunis tout de suite peuvent se rendre dans un des centres, où ils sont écoutés, peuvent se laver, prendre un repas, jouer, suivre des cours d'alphabétisation et être soignés. Les filles peuvent être hébergées.

La démarche de réunification est l'objectif. Elle implique d'écouter l'enfant, de visiter sa famille et d'organiser des médiations.

Pour éviter que la situation ne se reproduise, il est indispensable de stabiliser la famille. Cela peut se faire par la scolarisation ou la formation professionnelle de l'enfant, des aides financières à sa famille (micro-crédits, garanties locatives) et des visites régulières.

04

Comptes annuels

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Bilans consolidés

EN '000 EUR	Note	2014	2015	2016
ACTIF
Actif non courant
Immobilisations corporelles	6	14.878	14.830	13.728
Immeubles de placement	7	81.644	87.880	93.867
Immobilisations incorporelles	8	33	43	41
Autres actifs financiers non-courants	10	790	1.242	230
		97.345	103.995	107.866
Actif courant
Actifs détenus en vue de la vente	11	1.179	1.179	1.179
Stocks	11	5.026	6.585	4.905
Clients et autres débiteurs	11	1.226	1.491	1.114
Actifs d'impôts sur le résultat	11	731	1.190	1.518
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	3.984	5.461	3.911
Autres actifs courants	11	982	489	529
		13.128	16.395	13.156
TOTAL DE L'ACTIF		110.473	120.390	121.022
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société-mère
Capital social	12	21.508	21.508	21.508
Autres réserves		49.136	52.765	56.278
		70.644	74.273	77.786
Intérêts minoritaires		320	314	313
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		70.964	74.587	78.099
PASSIFS
Passifs non-courants
Emprunts bancaires	13	3.587	7.699	6.766
Provisions non-courantes	14	2.611	814	-
Obligations résultant des avantages postérieurs à l'emploi	15	89	528	602
Impôts différés	16	22.215	21.866	21.756
Autres passifs non-courants		2.709	3.624	3.116
		31.211	34.531	32.240
Passifs courants
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	11	337	337	337
Emprunts bancaires	13	598	2.248	2.152
Fournisseurs et autres créditeurs courants	17	3.849	4.241	3.809
Autres passifs courants	13	3.514	4.446	4.385
		8.298	11.272	10.683
TOTAL DU PASSIF		39.509	45.803	42.923
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		110.473	120.390	121.022

Comptes de résultat global consolidés

							Exercice clos le
EN '000 EUR	Note		2014		2015		2016
Produits des activités ordinaires	18		18.927		19.648		18.392
Charges opérationnelles			(14.079)		(15.210)		(14.308)
Matières premières et consommables		(2.346)		(3.434)		(1.155)
Variations de stocks		689		1.371		(194)
Frais de personnel	20	(3.196)		(4.455)		(3.466)
Dotations aux amortissements		(3.080)		(3.112)		(2.787)
Pertes de valeur		(298)		(46)		(1.018)
Autres charges opérationnelles		(5.848)		(5.534)		(5.688)
Autres produits opérationnels	19		1.819		1.451		2.095
Résultat opérationnel			6.667		5.889		6.179
Résultat sur cession d'actifs non-courants			(13)				3
Charges financières	21		(593)		(470)		(767)
Intérêts sur prêt			19		4		13
Autres résultats non opérationnels			-		-		-
Résultat avant impôt provenant des activités poursuivies			6.080		5.423		5.428
Charge d'impôt sur le résultat	22		(1.288)		27		28
Résultat net de l'exercice			4.792		5.450		5.456
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère			4.685		5.456		5.454
Aux intérêts minoritaires			107		(6)		2
			4.792		5.450		5.456
Résultats par action : résultats revenant aux actionnaires de la société-mère (en EUR par action sur base du nombre moyen pondéré)	23
– de base			1,13		1,54		1,54
– dilué			1,13		1,54		1,54

État de résultat global consolidé

			Exercice clos le
EN '000 EUR	2014	2015	2016
Résultat de l'exercice	4.792	5.450	5.456
Mouvements (nets d'impôts) des réserves de réévaluation			117
Mouvements actuariels (nets d'impôts) des obligations postérieures à l'emploi		(126)	(16)
Résultat global	4.792	5.324	5.557
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	4.685	5.330	5.549
Aux intérêts minoritaires	107	(6)	8
	4.792	5.324	5.557

Tableau de variations des capitaux propres consolidés

		Revenant aux actionnaires de la Société		Total des
EN '000 EUR	Capital social	Primes d'émission	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Ecarts de conversion	Intérêts minoritaires	capitaux propres
Solde au 31 décembre 2013	7.857	-	45.751	3.621	57	9.442	66.728
Résultat de l'exercice 2014	-	-	4.685	-	-	107	4.792
Variations du périmètre	-	-	(4.148)	849	-	(9.229)	(12.528)
Scission Imbakin	(95)	-	(404)	-	-	-	(499)
Augmentation de capital	13.746	-	-	-	-	-	13.746
Dividendes distribués	-	-	(1.275)	-	-	-	(1.275)
Solde au 31 décembre 2014	21.508	-	44.609	4.470	57	320	70.964
Résultat de l'exercice 2015	-	-	5.456	-	-	(6)	5.450
Autres éléments du résultat global	-	-	(126)	-	-	-	(126)
Dividendes distribués	-	-	(1.701)	-	-	-	(1.701)
Solde au 31 décembre 2015	21.508	-	48.238	4.470	57	314	74.587
Résultat de l'exercice 2016	-	-	5.454	-	-	2	5.456
Autres éléments du résultat global	-	-	(16)	111	-	6	101
Variations du périmètre	-	-	-	3	-	(9)	(6)
Dividendes distribués	-	-	(2.039)	-	-	-	(2.039)
Solde au 31 décembre 2016	21.508	-	51.637	4.584	57	313	78.099

Mouvements 2014

Les variations de périmètre de 2014 concernent la première intégration de La Cotonnière.

Le capital TEXAF a été augmenté lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2014 par apport de 49,9 % des titres Immotex.

TEXAF SA a été partiellement scindée lors de cette même assemblée générale et les actifs relatifs à Imbakin ont été transférés à une société de droit belge (Imbakin Holding SA) créée lors de la scission pour héberger ces actifs.

Mouvements 2015

En 2015, la provision pour engagements de retraite a été mouvementée sur base de nouvelles hypothèses actuarielles (voir note 16) pour un montant net d'impôt de 126 milliers EUR. Ce montant est inclus dans le résultat global.

Les réserves au 31 décembre 2015 comprennent une plusvalue immunisée d'impôt s'élevant à 7.394 milliers EUR. Ce montant n'a pas varié par rapport à l'exercice 2014. Tant qu'elle gardera son statut de réserve immunisée, cette réserve restera non taxée (voir note 17).

Le dividende distribué de 1.701 milliers EUR porte sur le résultat de l'exercice 2014.

Mouvements 2016

Les réserves de réévaluation ont été mouvementées positivement de 114 milliers EUR tandis que les mouvements actuariels des obligations postérieures à l'emploi sont négatifs de 16 milliers EUR.

Des petits mouvements de réserve et d'intérêts minoritaires résultent d'une légère augmentation du taux de participation dans La Cotonnière.

Le dividende distribué de 2.039 milliers EUR porte sur le résultat de l'exercice 2015.

Tableau consolidé des flux de trésorerie

				Exercice clos le
EN '000 EUR	Note	2014	2015	2016
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture		7.216	3.911	5.461
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Trésorerie provenant des opérations	25	8.703	8.675	9.871
Intérêts payés		(212)	(345)	(331)
Intérêts reçus		19	4	12
Impôts sur le résultat payés		(2.267)	(1.515)	(886)
		6.243	6.819	8.666
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'une entreprise associée (nette de la trésorerie acquise)		1.220	-	-
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(4)	(25)	(15)
Acquisition d'immobilisations corporelles		(7.877)	(9.306)	(7.426)
Produits de cession d'immobilisations corporelles		9	-	93
Produits de cession d'immobilisations financières		1	1	-
Diminution des prêts consentis à des parties liées		-	-	190
Diminution (Augmentation) des autres immobilisations financières		(675)	(71)	9
		(7.326)	(9.401)	(7.149)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère		(1.275)	(1.701)	(2.039)
Augmentation des emprunts		2.900	4.691	1.724
Remboursement des emprunts		(467)	(467)	(1.252)
Variation nette des emprunts bancaires à CT		(2.807)	1.538	(1.500)
		(1.649)	4.061	(3.067)
(Diminution)/augmentation de la trésorerie, équivalents de
trésorerie et découverts bancaires		(2.732)	1.479	(1.550)
Entrée (sortie) du le périmètre			(2)
Scission Imbakin		(500)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture		3.984	5.461	3.911
Dont TEXAF SA		1.703	2.706	1.919

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de TEXAF SA sur les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2016

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes consolidés, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces comptes consolidés comprennent le bilan consolidé clôturée le 31 décembre 2016, le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, le tableau de variations des capitaux propres consolidés et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives.

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS – OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de TEXAF SA (la « société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards – IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'actif mentionné dans le bilan consolidé s'élève à 121.022 (000) EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 5.454 (000) EUR.

Les comptes consolidés de l'exercice précédent ont été contrôlés par un autre Commissaire qui a émis une attestation sans réserve.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing – ISA) telles qu'adoptées en Belgique. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des comptes consolidés. Nous avons obtenu des préposés du groupe et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes consolidés de TEXAF SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2016, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Paragraphes d'observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur la note 6 des comptes consolidés qui décrit l'analyse effectuée sur la valorisation de la carrière que le groupe détient près de Kinshasa en République Démocratique du Congo. Suite à la détérioration de la situation politique et économique en République Démocratique du Congo, les activités de la carrière ont fortement diminué en 2015 et 2016. La direction du groupe a procédé à des tests de perte de valeur qui justifient l'absence de réduction de valeur au 31 décembre 2016. Toutefois, ces tests sont très sensibles aux variations des variables utilisées qui dans certains scénarios pourraient conduire à une réduction de valeur significative. Les comptes consolidés ont été établis sans tenir compte d'une réduction de valeur sur la carrière qui est reprise dans les comptes consolidés en immobilisations corporelles pour un montant de 10,5 EUR millions.

Nous attirons également l'attention sur la note 3 des comptes consolidés qui précise que les actifs du groupe sont pour l'essentiel localisés en République Démocratique du Congo. L'environnement économique et règlementaire de ce pays ayant été régulièrement secoué par des troubles socio-politiques, son évolution à moyen terme ne peut, dès lors, être pressentie avec certitude. Les comptes consolidés qui vous sont présentés ont toutefois été établis dans l'optique d'une stabilisation de l'environnement économique et règlementaire local.

RAPPORT SUR D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés :

█ Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Zaventem, le 6 avril 2017

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy

Notes annexes aux états financiers consolidés

1.	Informations générales	p. 61
2.	Périmètre de consolidation	p. 62
3.	Gestion des risques	p. 63
4.	Estimations et jugements comptables déterminants	p. 63
5.	Information sectorielle	p. 64
6.	Immobilisations corporelles	p. 68
7.	Immeubles de placement	p. 70
8.	Immobilisations incorporelles	p. 71
9.	Participations dans des entreprises associées	p. 71
10.	Autres actifs financiers non courants	p. 72
11.	Actifs courants	p. 73
12.	Capital social	p. 74
13.	Emprunts et autres dettes financières	p. 75
14.	Provisions pour autres passifs	p. 76
15.	Engagements de retraite et avantages assimilés	p. 76
16.	Impôts différés	p. 77
17.	Fournisseurs et autres créditeurs courants	p. 78
18.	Produits des activités ordinaires	p. 78
19.	Autres produits opérationnels	p. 78
	20. Charges liées aux avantages du personnel	p. 79
21.	Charges financières	p. 79
	22. Charge d'impôt sur le résultat	p. 79
	23. Résultats par action	p. 80
24.	Dividende par action	p. 80
	25. Trésorerie provenant des opérations	p. 80
	26. Litiges et passifs éventuels	p. 81
27.	Engagements	p. 81
	28. Transactions avec les parties liées	p. 81
29.	Rémunérations des principaux dirigeants	p. 81
	30. Rémunération du commissaire	p. 81
31.	Structure de l'actionnariat	p. 82
32.	Événements survenus après la clôture des comptes	p. 82

1. Informations générales

TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé Avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles.

TEXAF a été constituée le 14 août 1925.

TEXAF est une société d'investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, financière et foncière en République Démocratique du Congo.

Les bilans et compte de résultats consolidés ont été arrêtés le 21 février 2017 par le Conseil d'Administration et les comptes IFRS (y compris les annexes) ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 21 mars 2017. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Lorsque la valorisation de certains actifs ou passifs a requis l'utilisation d'estimations ou d'hypothèses, il est à souligner que la direction a veillé systématiquement à ne retenir que des hypothèses prudentes de manière à se prémunir contre les risques liés à l'environnement économique, social et réglementaire inhérents à la République Démocratique du Congo (RDC), où sont localisées toutes les activités opérationnelles du groupe.

Ces états financiers ont été établis sur base du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne en vigueur pour l'établissement des comptes consolidés en 2016.

Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers au 31 décembre 2015.

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2016, mais les changements ne sont pas significatifs ou pertinents pour le groupe TEXAF :

• █ Améliorations aux IFRS (2010-2012) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015).
• █ Améliorations aux IFRS (2012-2014) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016).
• █ Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 Entités d'investissement : Application de l'exemption de consolidation (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016).

• █ Amendements à IFRS 11 Partenariats Acquisition d'une participation dans une entreprise commune (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016).

• █ Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers Initiative concernant les informations à fournir (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016).

• █ Amendements à IAS 16 et IAS 38 Immobilisations corporelles et incorporelles – Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016).
• █ Amendements à IAS 16 et IAS 41 Immobilisations corporelles et actifs biologiques – Plantes productrices (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016).
• █ Amendements à IAS 19 Avantages au personnel Cotisations des employés (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015).
• █ Amendements à IAS 27 Etats financiers individuels – Méthode de la mise en équivalence (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016).

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés et adoptés par l'Union européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2016. Le groupe TEXAF ne prévoit pas de les adopter de manière anticipée, mais leur impact futur sur les états financiers consolidés du groupe est en cours d'évaluation : IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018)

• █ IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adopté au niveau européen).
• █ IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018).
• █ IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen).
• █ Améliorations aux IFRS (2014-2016) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017 ou 2018, mais non encore adoptées au niveau européen).

• █ Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen).

• █ Amendements à IFRS 4 Contrats d'assurance Application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen).

• █ Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (date d'entrée en vigueur reportée indéfiniment, par conséquent l'adoption au niveau européen a également été reportée).
• █ Amendements à IAS 7 Etat des flux de trésorerie Initiative concernant les informations à fournir (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen).
• █ Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat Comptabilisation d'actifs d'impôt différé pour des pertes non réalisées (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen).
• █ Amendements à IAS 40 Transferts d'immeubles de placement (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen).
• █ IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie payée d'avance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen).

Le groupe TEXAF ne prévoit pas d'adopter de manière anticipée les normes, amendements aux normes et interprétations qui seront obligatoires à partir de 2017.

Le Groupe évalue de manière permanente l'impact des normes, interprétations et amendements ci-dessus. Selon le Conseil d'Administration, l'application des normes IFRS 9 / IFRS 15 / IFRS 16 n'a pas d'impact sur les états financiers de la société.

2. Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2016, le groupe est constitué de TEXAF SA et d'un ensemble de filiales et de sociétés associées, soit un total de 9 entités implantées en Belgique ou en République Démocratique du Congo (RDC).

A cette date, outre la société-mère TEXAF SA, huit sociétés sont consolidées par intégration globale.

La société Congotex (en liquidation) est toujours reconnue par la mise en équivalence.

Société	Ville	Activité	Devise fonctionnelle	% d'intérêt finan cier net au 31 décembre 2014	% d'intérêt finan cier net au 31 décembre 2015	% d'intérêt financier net au 31 décembre 2016
1. SOCIETES CONSOLIDEES GLOBALEMENT
Agence Immobilière du Fleuve en liquidation	Kinshasa	Services	EUR	100,00 %	-	-
Anagest	Bruxelles	Holding	EUR	98,90 %	98,90 %	98,90 %
Carriaf en liquidation	Bruxelles	Holding	EUR	99,99 %	99,99 %	99,99 %
Carrigrès	Kinshasa	Carrière de concassés de grès	EUR	99,99 %	99,99 %	99,99 %
Cotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	98,90 %	98,90 %	98,90 %
Estagrico	Kinshasa	Agriculture	EUR	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Immotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,76 %	99,76 %	99,76 %
La Cotonnière	Kongolo	Immobilière	EUR	94,10 %	94,10 %	94,44 %
Promotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,99 %	-	-
Utexafrica	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,59 %	99,59 %	99,59 %
2. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE
Congotex en liquidation	Kinshasa	Textile : filature, tissage impression confection	USD	43,61 %	43,61 %	43,61 %

3. Gestion des risques

3.1. RISQUE PAYS

Les actifs de la société étant situés en RDC, une zone à déficit de gouvernance, l'environnement particulier du pays comporte des risques qui peuvent avoir une incidence sur la rentabilité et la viabilité des activités du groupe. Ces risques sont notamment liés à l'évolution de la situation politique, à la création de nouvelles lois, aux politiques fiscales et aux modifications de politiques gouvernementales, ou à la renégociation de concessions ou de droits d'exploitation existants. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

3.2. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

De par ses activités, le groupe est également exposé à différentes natures de risques financiers, à savoir dans une certaine mesure au risque de change et au risque de crédit. Le groupe n'est que très faiblement exposé à d'autres risques financiers ou au risque de liquidité, vu son faible endettement et l'absence d'engagements financiers importants.

3.2.1. Risque de change

L'impact d'une hausse de 1 % du dollar des Etats-Unis (USD) serait de :

• █ -29.000 EUR en base annuelle sur le résultat avant impôts ;
• █ -78.000 EUR sur les investissements ;
• █ -107.000 EUR sur les cash-flows.

3.2.2. Risque de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement de l'exposition de crédit aux clients. Le risque lié aux créances locatives est limité grâce aux garanties locatives obtenues, tandis que les autres créances lorsqu'elles sont significatives sont couvertes par des dettes envers le même débiteur. Par ailleurs, d'anciennes créances historiques, entièrement réduites de valeur, font l'objet d'un suivi particulier par le Conseil d'Administration.

3.2.3. Risque de taux d'intérêt

L'impact d'une hausse de 1 point des taux d'intérêts en EUR serait de : +39.000 EUR en base annuelle sur le résultat avant impôts et les cash-flows.

Les calculs ci-dessus ne valent que pour des variations à court terme. Ils supposent notamment que :

• █ Les prix en CDF s'ajustent sur une variation de cette parité.
• █ Les structures de prix soient inélastiques.
• █ Les sources d'approvisionnement et de financement restent inchangées.

4. Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements utilisés par le groupe dans le cadre de l'établissement des états financiers sont continuellement mis à jour et sont fondés sur les informations historiques ainsi que sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Dans ce contexte, les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

4.1. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Le groupe est assujetti à l'impôt sur le résultat dans différents territoires. La détermination de la provision, à l'échelle internationale, fait appel à une large part de jugement. Dans le cadre habituel des activités, la détermination in fine de la charge d'impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations. Le groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsque in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge d'impôts sur le résultat et en provisions au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé. Par ailleurs, il en est de même pour certaines taxes opérationnelles, comptabilisées en charges opérationnelles.

4.2. DÉPRÉCIATION D'ACTIFS

Le groupe n'a pas de goodwill au 31 décembre 2016. Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. Pour les activités immobilières, l'évaluation se base sur la valeur du terrain et des rendements locatifs. Pour Carrigrès, l'évaluation se base sur l'actualisation des cash flows futurs. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations sur la taille du gisement, le cash-flow futur qu'il dégagera et le taux d'actualisation.

5. Information sectorielle

Les secteurs d'activités constituent le seul niveau d'information sectorielle de TEXAF car les risques et la rentabilité de chaque entité sont fortement liés à l'environnement économique particulier régissant son activité.

Les secteurs à présenter comprennent l'immobilier (incluant l'activité holding), et les carrières.

Quant au secteur géographique, il se limite à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du groupe.

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle est dérivée de l'organisation interne du groupe et est similaire aux segments qui étaient repris dans les états financiers précédents. Les données par secteur d'activité suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumées et décrites dans les notes aux états financiers. Ces informations sont identiques à celles présentées au CEO, qui a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » au sens de la norme IFRS 8 en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation des performances des segments.

5.1. RÉSULTATS

RÉSULTATS 2016	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires	15.273	3.266	(147)	18.392
Autres produits opérationnels	1.986	491	(382)	2.095
Charges opérationnelles	(11.154)	(3.301)	147	(14.308)
dont frais de personnel	(2.373)	(1.093)		(3.466)
dont amortissements	(2.387)	(400)		(2.787)
dont pertes de valeur	(938)	(80)		(1.018)
Résultat opérationnel	6.105	456	(382)	6.179
Résultat financier	(1.143)	7	382	(754)
Autres résultats non opérationnels	0	3		3
Résultat avant impôt sur le résultat	4.962	466	0	5.428
Charge d'impôt sur le résultat	(120)	148		28
dont éléments non monétaires	79	22		101
Résultat de l'exercice	4.842	614		5.456

Les éliminations inter-secteurs portent sur des loyers et prestations de service d'Utexafrica à Carrigrès et, en sens inverse, sur des intérêts dus par Utexafrica à Carrigrès.

A titre de comparaison, les résultats par secteur d'activité pour les exercices 2015 et 2014 sont présentés ci-après.

RÉSULTATS 2015	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires	14.577	5.071		19.648
Autres produits opérationnels	1.379	92	(20)	1.451
Charges opérationnelles	(11.426)	(3.804)	20	(15.210)
dont frais de personnel	(1.392)	(1.263)		(2.655)
dont amortissements	(2.483)	(629)		(3.112)
dont pertes de valeur	(35)	(11)		(46)
Résultat opérationnel	4.530	1.359		5.889
Résultat financier	(549)	83		(466)
Autres résultats non opérationnels				0
Résultat avant impôt sur le résultat	3.981	1.442		5.423
Charge d'impôt sur le résultat	(85)	112		27
dont éléments non monétaires	135	147		282
Résultat de l'exercice	3.896	1.554		5.450

RÉSULTATS 2014	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires	13.601	5.326		18.927
Autres produits opérationnels	1.797	22		1.819
Charges opérationnelles	(9.594)	(4.485)		(14.079)
dont frais de personnel	(1.885)	(1.311)		(3.196)
dont amortissements	(2.343)	(737)		(3.080)
dont pertes de valeur	(56)	(242)		(298)
Résultat opérationnel	5.804	863		6.667
Résultat financier	(630)	56		(574)
Autres résultats non opérationnels	(15)	2		(13)
Résultat avant impôt sur le résultat	5.159	921		6.080
Charge d'impôt sur le résultat	(1.302)	14		(1.288)
dont éléments non monétaires	247	75		322
Résultat des activités abandonnées				0
Résultat de l'exercice	3.857	935		4.792

5.2. ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS

ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS AU 31 DÉCEMBRE 2016	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	2.756	10.972		13.728
Immobilisations incorporelles	41	-		41
Immeubles de placement	93.811	56		93.867
Autres actifs sectoriels	8.713	13.593	(8.920)	13.386
Total actifs	105.321	24.621	(8.920)	121.022
Emprunts bancaires	6.766			6.766
Impôts différés	18.502	3.254		21.756
Autres passifs sectoriels	22.643	678	(8.920)	14.401
Total passifs (hors capitaux propres)	47.911	3.932	(8.920)	42.923
Acquisitions d'actifs	7.368	73		7.441

• █ Les autres actifs sectoriels comprennent pour l'essentiel des stocks, des créances clients et de la trésorerie opérationnelle.
• █ Les passifs sectoriels comprennent les fournisseurs et autres passifs opérationnels.
• █ Les acquisitions d'actifs comprennent les acquisitions d'immobilisations corporelles (Note 6) et des immeubles de placement (note 7).
• █ Les éliminations portent sur un prêt de Carrigrès à Utexafrica.

En comparaison, le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2015 et 2014 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date.

ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS AU 31 DÉCEMBRE 2015	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	3.531	11.299		14.830
Immobilisations incorporelles	43	-		43
Immeubles de placement	87.824	56		87.880
Autres actifs sectoriels	12.102	13.114	(7.579)	17.637
Total actifs	103.500	24.469	(7.579)	120.390
Emprunts bancaires	7.699			7.699
Provisions non-courantes	835	(21)		814
Impôts différés	18.587	3.279		21.866
Autres passifs sectoriels	21.874	1.129	(7.579)	15.424
Total passifs (hors capitaux propres)	48.995	4.387	(7.579)	45.803
Acquisitions d'actifs	9.258	48		9.306

ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS AU 31 DÉCEMBRE 2014	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	2.998	11.880		14.878
Immobilisations incorporelles	33			33
Immeubles de placement	81.587	57		81.644
Participations dans des entreprises associées				0
Autres actifs sectoriels	9.043	11.705	(6.830)	13.918
Total actifs	93.661	23.642	(6.830)	110.473
Emprunts bancaires	3.587			3.587
Provisions non-courantes	1.982	629		2.611
Impôts différés	18.766	3.449		22.215
Autres passifs sectoriels	16.934	992	(6.830)	11.096
Total passifs (hors capitaux propres)	41.269	5.070	(6.830)	39.509
Acquisitions d'actifs	7.359	522		7.881

6. Immobilisations corporelles

	Terrains et construc tions	Immob. corporelles en cours	Instal lations, matériel & outillage	Véhicules	Agence ments et accessoires	Améliorations apportées à propriétés louées	Autres immob. corporelles	Total
Au 31 décembre 2013
Coût	13.873	897	5.568	397	1.836	10	-	22.581
Amortissements cumulés	(1.614)		(5.040)	(268)	(1.433)	(10)	-	(8.365)
Valeur nette comptable	12.259	897	528	129	403	-		14.216
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2014
Acquisitions	122		485	38	95			740
Entrée dans le périmètre de consolidation (net)	902						3	905
Cessions				(2)	(3)			(5)
Transferts entre rubriques	(86)	(897)	390			693		100
Dotation aux amortissements	(331)		(448)	(47)	(183)	(69)		(1.078)
Mouvements de la période	607	(897)	427	(11)	(91)	624	3	662
Au 31 décembre 2014
Coût	16.498		6.423	382	1.872	693	3	25.871
Amortissements cumulés	(3.632)		(5.468)	(264)	(1.560)	(69)		(10.993)
Valeur nette comptable	12.866	-	955	118	312	624	3	14.878
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2015
Acquisitions	29		33	93	114			269
Entrée dans le périmètre de consolidation (net)
Cessions
Transferts entre rubriques	642							642
Dotation aux amortissements	(361)		(336)	(61)	(131)	(70)		(959)
Mouvements de la période	310		(303)	32	(17)	(70)		(48)
Au 31 décembre 2015
Coût	17.243		6.457	474	1.986	693	3	26.856
Amortissements cumulés	(4.067)		(5.805)	(324)	(1.691)	(139)		(12.026)
Valeur nette comptable	13.176	-	652	150	295	554	3	14.830
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2016
Acquisitions	268		150		167			585
Entrée dans le périmètre de consolidation (net)
Cessions	(89)							(89)
Transferts entre rubriques	(932)							(932)
Dotation aux amortissements	(196)		(296)	(45)	(113)	(69)		(719)
Correction de valeur	53							53
Mouvements de la période	(896)		(146)	(45)	54	(69)		(1.102)
Au 31 décembre 2016
Coût	15.049		6.518	474	2.150	693	3	24.887
Amortissements cumulés	(2.769)		(6.012)	(369)	(1.801)	(208)		(11.159)
Valeur nette comptable	12.280	-	506	105	349	485	3	13.728

Les terrains et constructions incluent 9.431 milliers EUR (net de 2.104 milliers EUR d'amortissements) relatifs au gisement de Carrigrès, qui a été réévalué sur base de la valeur de rendement au 1er janvier 2009 dans le cadre de son passage en intégration globale à cette date (IFRS 3 – « regroupement d'entreprise »).

Les réserves du gisement de Carrigrès ont été estimées à 20 millions de tonnes au 31 décembre 2009 au moment de la reprise de Carrigrès à 100 %. Elles ont été réestimées à 25 millions de tonnes en 2013. En 2014, 2015 et 2016 la carrière a produit respectivement 0,42 million, 0,31 million et 0,22 million de tonnes de grès. Ces réserves ont été estimées au moyen de données géologiques et d'ingénierie qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable la quantité qui pourra être exploitée. Ce processus implique des jugements subjectifs qui font de l'évaluation des réserves un exercice sujet à révision car la précision n'est pas absolue. Le groupe exploite son gisement existant mais ne fait pas d'exploration pour de nouveaux gisements. Tel qu'expliqué en note 28, une partie du terrain de la carrière est occupée illégalement par des « squatters » qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme ; cette partie n'a toutefois pas été incluse dans l'estimation des réserves.

Depuis l'exercice 2016, le gisement est amorti en proportion de la production. Lors des exercices précédents, par approximation il était amorti linéairement pro rata temporis car le volume de production de Carrigrès était assez stable d'année en année, à environ 0,4 million tonnes. En 2016, la production a chuté à 0,22 tonne et l'amortissement a été réduit en conséquence à 118 milliers EUR. L'impact de ce changement est une diminution de charges de 203 milliers EUR.

Un « impairment test » est effectué sur la valeur comptable du gisement, laquelle est de 9.432 milliers EUR au 31 décembre 2016. Ce test repose sur des hypothèses sur les cash-flows libres futurs dégagés par l'exploitation et sur un taux d'actualisation. Par hypothèse, ces cash-flows libres futurs sont estimés comme étant égaux à la moyenne des cash-flows libres depuis 2010, première année d'intégration de Carrigrès dans le groupe, soit 1,5 million EUR et le taux d'actualisation est celui utilisé lors de l'acquisition de 2009, soit 14 %. Aucune perte de valeur n'a été enregistrée en 2016, ni les années précédentes. Toutefois, ce test est sensible au choix des hypothèses, comme le montre le tableau de sensibilité suivant :

CASH-FLOWS LIBRES HISTORIQUES (EN MILLIERS D'EUROS)

2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016
1.973	2.427	2.317	3.028	(436)	962	392

ANALYSE DE SENSIBILITÉ DE LA « FAIR VALUE » DU GISEMENT

		CF libres
		500.000	1.000.000	1.500.000	2.000.000	2.500.000
	12 %	2.890	7.052	11.214	15.376	19.538
Taux d'actualisation	14 %	2.297	5.867	9.438	13.008	16.578
	16 %	1.852	4.976	8.101	11.225	14.350

Ces valeurs se comparent à la valeur comptable du gisement, laquelle est de 9.432 milliers EUR au 31 décembre 2016.

7. Immeubles de placement

	Terrains	Immobilisations en cours	Autres immeubles de placement	Total
Au 31 décembre 2013
Coût	47.599	1.678	36.475	85.752
Amortissements cumulés	-	-	(8.594)	(8.594)
Valeur nette comptable	47.599	1.678	27.881	77.158
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2014
Acquisitions		3.313	3.824	7.137
Transfert de rubriques		(186)	86	(100)
Transfert vers actifs détenus en vue de la vente	(1.179)			(1.179)
Dotation aux amortissements			(1.988)	(1.988)
Correction amortissements cumulés			616	616
Mouvements de la période	(1.179)	3.127	2.538	4.486
Au 31 décembre 2014
Coût	46.418	4.805	40.386	91.609
Amortissements cumulés			(9.967)	(9.967)
Valeur nette comptable	46.420	4.805	30.419	81.644
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2015
Acquisitions		9.030	7	9.037
Transfert de rubriques	37	(8.632)	7.953	(642)
Transfert vers actifs détenus en vue de la vente				0
Dotation aux amortissements			(2.138)	(2.138)
Correction de valeur			(21)	(21)
Mouvements de la période	37	398	5.801	6.236
Au 31 décembre 2015
Coût	46.457	5.203	48.249	99.909
Amortissements cumulés			(12.029)	(12.029)
Valeur nette comptable	46.457	5.203	36.220	87.880
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2016
Acquisitions		5.927	914	6.841
Réévaluation (via autres éléments du résultat global)	117			117
Transfert de rubriques	743	(9.999)	10.188	932
Transfert vers actifs détenus en vue de la vente				0
Dotation aux amortissements			(2.051)	(2.051)
Correction de valeur	(40)		188	148
Mouvements de la période	820	(4.072)	9.239	5.987
Au 31 décembre 2015
Coût	47.277	1.131	73.604	122.012
Amortissements et dépréciations cumulés			(28.145)	(28.145)
Valeur nette comptable	47.277	1.131	45.459	93.867

Les terrains en RDC sont des concessions octroyées par l'Etat pour des périodes de 25 ans, renouvelables.

Le renouvellement de ces concessions s'effectue à faible coût.

Les justes valeurs des immeubles de placement mentionnées dans le tableau ci-dessous ont été estimées sur base de la valeur de rendement en tenant compte des loyers contractuels ou estimés, ou sur base de la valeur de marché des terrains si celle-ci est supérieure à la valeur de rendement. Le taux de rendement appliqué oscille de 14 à 20 % selon l'état de vétusté du bien et la volatilité du locataire. Pour les biens non construits ou dont les constructions sont destinées à être démolies, une valeur du terrain a été appliquée.

Sur base d'un prix du terrain de 200 EUR/m² en centre-ville et de 35 EUR/m² à Kinsuka, la juste valeur avait été estimée au 31 décembre 2013 et 2014 à 148 millions EUR.

Ce prix du terrain est cependant difficile à documenter. En 2013, TEXAF avait vendu un terrain adjacent à la concession Utexafrica sur base de 436 EUR/m² compte tenu d'une interdiction de construire plus d'un étage. En 2014, une mission diplomatique a vendu un terrain à côté de Petit-Pont pour environ 700 EUR/m². Des transactions dans la commune de Gombe, proche de la concession, se seraient effectuées à 1.000 EUR/m². Sur ces bases, il a paru plus correct de présenter les montants que ces différentes hypothèses donnent aux immeubles de placement.

VALEUR ESTIMATIVE EN M EUR

		Valeur du m² de terrain en centre-ville
		200 EUR	400 EUR	600 EUR	800 EUR	1.000 EUR
	10 à 16 %	218	272	341	413	489
Taux de rendement	14 à 20 %	180	249	317	393	474
	18 à 24 %	162	231	306	387	472

Ces valeurs se comparent à une valeur nette comptable de 94 millions EUR.

TEXAF n'a pas effectué de transactions dans les années 2014, 2015 et 2016.

Pour rappel, jusqu'en 2014, les hypothèses étaient de 200 EUR/m² et un rendement entre 14 et 20 % suivant la vétusté des immeubles.

Au 31 décembre 2016, des terrains et immeubles ont été mis en gage à hauteur de 1.924 milliers EUR (voir note 13).

8. Immobilisations incorporelles

Il s'agit de logiciels comptables et de gestion acquis en 2012 et 2015 et amortis partiellement.

9. Participations dans les entreprises associées

La quote-part du groupe dans les pertes de Congotex n'est plus comptabilisée depuis 2006, vu que cette société est en liquidation et vu l'absence d'engagements du groupe au-delà de son investissement. Le montant de la quote-part du groupe dans les pertes de Congotex non comptabilisé au 31 décembre 2016 s'élève à 3.000 milliers EUR. Congotex est en liquidation depuis août 2007.

10. Autres actifs financiers non-courants

• █ Les actions concernent l'investissement en i-Finance dont TEXAF détient 10 % (813 milliers EUR). Cet investissement a été entièrement réduit de valeur en 2016. Les prêts intègrent un montant de 727 milliers EUR prêté à Congotex au moment de sa mise en liquidation. Ce montant est entièrement réduit de valeur.
• █ Les prêts de 2013 concernent le versement d'une augmentation de capital de La Cotonnière qui n'a été réalisée qu'en 2014. Ceux-ci ne sont pas dépréciés en

considération de la réalisation de l'augmentation de capital et de la valeur des actifs de La Cotonnière.

█ La juste valeur des autres actifs financiers non-courants au 31 décembre 2016, au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.

	Actions	Prêts	Total
Au 31 décembre 2013
Valeur brute	72	2.795	2.867
Pertes de valeur cumulées		(1.534)	(1.534)
Valeur nette comptable	72	1.261	1.333
MOUVEMENTS 2014
Intégration de la créance sur La Cotonnière	-	(1.218)	(1.218)
Investissement i-Finance	664	-	664
Divers	-	11	11
Au 31 décembre 2014	-
Valeur brute	736	781	1.517
Pertes de valeur cumulées	-	(727)	(727)
Valeur nette comptable	736	54,00	790
MOUVEMENTS 2015
Investissement i-Finance	77	-	77
Divers	-	375	375
Au 31 décembre 2015
Valeur brute	813	1156	1.969
Pertes de valeur cumulées	-	(727)	(727)
Valeur nette comptable	813	429	1.242
MOUVEMENTS 2016
Réduction de valeur i-Finance	(813)	-	(813)
Divers	-	(199)	(199)
Au 31 décembre 2016
Valeur brute	813	957	1.770
Pertes de valeur cumulées	(813)	(727)	(1.540)
Valeur nette comptable	-	230	230

11. Actifs courants

• █ Les actifs détenus en vue de la vente concernent 13.000 m² de terrains situés à Kinshasa. Au passif figure l'impôt différé correspondant. Le Groupe continue à chercher des acquéreurs potentiels pour cette parcelle et a des discussions préliminaires en cours.
• █ La valeur nette des clients contient 308 milliers d'EUR de créances supérieures à 120 jours.
• █ La juste valeur des clients, autres débiteurs et autres actifs courants au 31 décembre 2016, au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.
• █ Les pertes de valeur sont enregistrées sous la ligne « perte de valeur » en compte de résultats.
• █ Les actifs sont dépréciés, au cas par cas, s'ils sont en retard de paiement de plus de 120 jours.

	2014	2015	2016
ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE
Immeubles destinés à la vente (valeur brute)	1.179	1.179	1.179
Valeur nette	1.179	1.179	1.179
STOCKS
Matières premières – Valeur brute	3.997	3.490	3.147
Matières premières – Perte de valeur	(154)	(181)	(195)
Travaux en cours – Valeur brute	-	-	-
Travaux en cours – Perte de valeur	-	-	-
Produits finis – Valeur brute	1.357	1.860	2.124
Produits finis – Perte de valeur	(226)	(226)	(226)
Autres stocks – Valeur brute	89	1.679	55
Autres stocks – Perte de valeur	(37)	(37)	-
Valeur nette	5.026	6.585	4.905
CLIENTS
Clients – Valeur brute	1.359	1.538	1.332
Clients – Perte de valeur	(559)	(578)	(770)
Valeur nette	800	960	562
ACTIFS D'IMPÔTS EXIGIBLES SUR LE RÉSULTAT	731	1.190	1.518
AUTRES DÉBITEURS
Autres débiteurs – Valeur brute	520	629	627
Autres débiteurs – Perte de valeur	(94)	(98)	(75)
Valeur nette	426	531	552
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Argent en caisse	56	53	-
Soldes bancaires	1.976	3.228	3.911
Comptes à court terme	1.952	2.180	-
Valeur nette	3.984	5.461	3.911
AUTRES ACTIFS COURANTS
Charges à reporter	423	71	349
Paiements d'avance	21	-	-
Produits acquis Valeur nette	538 982	418 489	180 529

12. Capital social

Les actions sont émises sans désignation de valeur nominale. La société a un capital autorisé de 7.856.732,41 EUR que le Conseil d'administration peut décider d'émettre en une ou plusieurs fois, sous forme d'actions ou d'instruments financiers donnant droit à des actions, jusqu'au 1er mars 2017.

L'Assemblée du 13 mai 2014 a décidé d'une part de scinder la société pour en séparer la société Imbakin SPRL en liquidation et d'autres part d'augmenter le capital par apport en

nature de 49,9 % d'Immotex SPRL par la création de 354.370 titres nouveaux SDVN.

Depuis cette date, le capital s'élève donc à 21.508.160,84 EUR et est représenté par 3.543.700 actions ordinaires. L'effet de la scission sur le capital s'élève à 95 milliers EUR. Aucun mouvement n'a été enregistré en 2015 ni en 2016.

Actions ordinaires en circulation
3.189.330
354.370
3.543.700
-
3.543.700
-
3.543.700

13. Emprunts et autres dettes financières

	2014	2015	2016
NON COURANTS
Garanties reçues et autres créditeurs non-courants	2.709	3.624	3.116
Emprunts bancaires	3.587	7.699	6.766
	6.296	11.323	9.882
COURANTS
Emprunts bancaires	598	2.248	2.152
Découverts bancaires	-	-	-
	598	2.248	2.152
Total des emprunts et autres dettes financières	6.894	13.571	12.034
SUIVANT ÉCHÉANCIER
A moins d'un an	598	2.248	2.152
Entre 1 et 5 ans	6.296	11.323	9.882
	6.894	13.571	12.034
SUIVANT DEVISE
Euro	6.894	13.571	12.034
Dollar des Etats-Unis	-	-	-
	6.894	13.571	12.034

• █ En 2012, TEXAF a conclu un emprunt de 1.870.000 EUR auprès d'une banque belge au taux de 4,30 % remboursable en 16 trimestrialités à partir d'août 2013.
• █ En 2014, Utexafrica a contracté un emprunt de 1.400.000 EUR auprès d'une banque congolaise à 8,96 % remboursable en 57 mensualités à partir de juin 2015.
• █ En 2014, Utexafrica a conclu un emprunt de 1.500.000 EUR auprès d'une banque congolaise à 9,5 % remboursé intégralement en 2016.
• █ Fin 2014, Utexafrica a conclu un emprunt de 2.500.000 EUR auprès d'une banque congolaise à 8,6 % remboursable en 50 mensualités à partir de janvier 2016.

• █ Fin 2015, Immotex a conclu un emprunt de 2.940.000 EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 8,50 % remboursable en 54 mensualités à partir d'octobre 2016.

• █ En 2016, Immotex a conclu un emprunt de 2.600.000 EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 7 % remboursable en 48 mensualités à partir d'octobre 2016.

• █ En 2016, Utexafrica a conclu un emprunt de 2.500.000 EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 7 % remboursable en 48 mensualités à partir de décembre 2017. Cet emprunt n'a été utilisé qu'à concurrence de 200.000 EUR.
• █ La juste valeur des garanties reçues ne peut être déterminée avec précision vu que les contrats sont établis à durée indéterminée. La juste valeur des emprunts bancaires courants et non courants avoisine leur valeur comptable, l'impact de l'actualisation étant négligeable.

14. Provisions pour autres passifs

Au 31 décembre 2013	3.566
Augmentation des provisions	10
Reprise de montants inutilisés	(965)
Au 31 décembre 2014	2.611
Augmentation des provisions	9
Reprise de montants inutilisés	(1.806)
Au 31 décembre 2015	814
Augmentation des provisions	-
Reprise de montants inutilisés	(814)
Au 31 décembre 2016	-

ANALYSE DU TOTAL DES PROVISIONS	2014	2015	2016
Non courantes	700	19	-
Courantes	1.911	795	-
	2.611	814	-

15. Obligations résultant des avantages postérieurs à l'emploi

En République Démocratique du Congo, les employés et ouvriers bénéficient d'un régime de retraite calculé sur le nombre d'années de service et sur le niveau de rémunération. En 2015, la méthode de calcul des engagements de retraite a été complètement revue pour prendre compte d'une part

l'évolution des pratiques du groupe et d'autre part la meilleure disponibilité de données. Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futures reposent sur la table de mortalité pour la République Démocratique du Congo publiée par l'Organisation Mondiale de la Santé.

	2014	2015	2016
ENGAGEMENTS INSCRITS AU BILAN AU TITRE :
Des prestations de retraite et médicales postérieures à l'emploi	89	528	602
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE :
Débit (crédité) au compte de résultat	7	246	49
Changement d'hypothèses actuarielles débité dans les fonds propres		193	25
	7	439	74
Valeur actualisée des obligations non financées	89	528	602
Pertes actuarielles non reconnues	-	-	-
Coût des services passés non reconnu	-	-	-
Passif inscrit au bilan	89	528	602
	2014	2015	2016
Coût des services rendus	7	246	49
Perte actuarielle nette comptabilisée durant l'exercice	-	193	25
Pertes liées à la réduction de régimes de retraite	-	-	-
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel	7	439	74
LES PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES RETENUES SONT LES SUIVANTES :	2014	2015	2016
Taux d'actualisation	5,5 %	5,5 %	5,5 %
Taux d'augmentation future des salaires	1,5 %	1,5 %	1,5 %

Taux d'inflation 2,0 % 2,0 % 2,0 %

16. Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant :

	2014	2015	2016
Passifs d'impôts différés recouvrables à plus de 12 mois	22.215	21.866	21.866
Actifs d'impôts différés portés au passif recouvrables à moins de 12 mois	-	-	-
	22.215	21.866	21.866

La variation des actifs et passifs d'impôts différés durant l'exercice, hors compensation à l'intérieur d'une même juridiction fiscale, est détaillée ci-après :

PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	Réévaluation (nette) des terrains et immeubles	Réserves non distribuées et autres réserves non taxées	Autres	Total
Au 31 décembre 2013	20.576	2.230	97	22.903
Impôts différés transférés dans les passifs destinés à la vente	(337)			(337)
Débité du compte de résultat 2014	(150)	(227)	58	(319)
Au 31 décembre 2014	20.089	2.003	155	22.247
Débité du compte de résultat 2015	20	(168)	51	(97)
Au 31 décembre 2015	20.109	1.835	206	22.150
Débité du compte de résultat 2016	72	(204)	48	(84)
Au 31 décembre 2016	20.181	1.631	254	22.066

ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	Pertes fiscales	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres	Total
Au 31 décembre 2013	-	(29)	0	(29)
Crédité au compte de résultat 2014		(3)		(3)
Au 31 décembre 2014	-	(32)	0	(32)
Comptabilisé en autres éléments du résultat global	-	(67)	-	(67)
Crédité au compte de résultat 2015		(86)	(99)	(185)
Au 31 décembre 2015	-	(185)	(99)	(284)
Comptabilisé en autres éléments du résultat global	-	(9)	-	(9)
Crédité au compte de résultat 2016		(17)	0	(17)
Au 31 décembre 2016	-	(211)	(99)	(310)

Le groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les bénéfices non distribués par les filiales pour la partie des bénéfices qu'il a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible (1.368 milliers EUR de latence fiscale passive au 31 décembre 2016). De même le groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les réserves immunisées car le groupe ne prévoit pas de distribuer ces réserves dans un avenir prévisible (2.536 milliers EUR au 31 décembre 2016).

Par ailleurs, les actifs d'impôts différés non reconnus au bilan s'élèvent à 344 milliers d'EUR. Leur probabilité de réalisation est jugée aléatoire.

17. Fournisseurs et autres créanciers

	2014	2015	2016
Fournisseurs	969	1.634	1.041
TVA et autres impôts à payer	2.020	1.945	2.023
Salaires, charges sociales et assimilées	139	102	109
Autres créanciers	721	560	636
	3.849	4.241	3.809

18. Produits des activités ordinaires

• █ Les ventes de biens concernent le chiffre d'affaires de CARRIGRES.
• █ Les produits locatifs proviennent de la location d'immeubles résidentiels, bureaux et entrepôts à Kinshasa.
• █ Les contrats locatifs sont pour la plupart établis pour une durée indéterminée avec un préavis de trois mois. Etantdonné un taux d'occupation de près de 100 %, le résultat représente la valeur locative annuelle des biens loués.

	2014	2015	2016
Ventes de biens	5.520	5.272	3.294
Prestations de services	16	19	5
Produits locatifs	13.391	14.357	15.093
	18.927	19.648	18.392

19. Autres éléments opérationnels

• █ Les autres produits opérationnels comprennent par définition les produits qui sont liés à l'activité opérationnelle du groupe, mais qui peuvent présenter un caractère relativement unique quant à leur survenance, et donc être non récurrents, c-à-d qui ne se répètent pas d'année en année.
• █ Pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, les éléments concernent outre les réductions de valeur nettes sur créances (119 milliers EUR) et sur stocks (226 milliers EUR), une correction positive sur les amortissements antérieurs pour se conformer aux règles d'évaluation (652 milliers EUR) et une prise en charge de frais activés dans le passé pour des projets qui n'ont pas abouti (577 milliers EUR) (cfr note 7).
• █ Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, les éléments non récurrents sont composés positivement d'une récupération de taxes locales (105 milliers EUR) et négativement de frais de dédit et de restructuration (488 milliers EUR), d'un complément de provisions pour retraite (168 milliers EUR) et de réductions de valeur diverses (45 milliers EUR).
• █ Pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, les éléments non récurrents se composent de corrections de valeur sur stock (13 milliers EUR), sur créances (-192 milliers EUR), réduction de valeur sur i-Finance (-813 milliers EUR), correction de valeur sur immobilisations (+193 milliers EUR) et reprises de provisions diverses (+50 milliers EUR).

20. Frais de personnel

	2014	2015	2016
Traitements, salaires et avantages sociaux	3.460	4.374	3.666
Frais portés à l'actif	(271)	(165)	(249)
Charges de retraites (régime à prestations définies)	7	246	49
	3.196	4.455	3.466

21. Charges financières

	2014	2015	2016
Charges d'intérêt	212	345	331
Différences de change	369	82	328
Autres frais financiers	12	43	108
	593	470	767

22. Charge d'impôt sur le résultat

	2014	2015	2016
Impôt courant	(1.610)	(255)	(73)
Impôts différés (Note 16)	322	282	101
	(1.288)	27	28

Le rapprochement entre le taux d'impôt applicable à la maisonmère et le taux d'impôt effectif se présente comme suit :

	2014	2015	2016
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt applicable à la maison-mère	2.067	1.843	1.845
Résultat avant impôt	6.080	5.423	5.428
Taux d'impôt applicable	33,99 %	33,99 %	33,99 %
Eléments de réconciliation	(350)	(853)	(251)
Impact des taux dans d'autres juridictions	50	36	45
Impact des intérêts notionnels déductibles	(237)	(175)	(71)
Impact des revenus non taxables	(535)	(997)	(746)
Impact des frais non déductibles	367	38	498
Impact des pertes fiscales utilisées	(11)	0	(61)
Impact des latences fiscales non reconnues lors de l'exercice	(116)	159	29
Impact de latences fiscales reconnues lors de l'exercice	108	-	-
Impact des sociétés mises en équivalence			-
Autres	24	86	55
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt effectif	1.717	990	1.594
Résultat avant impôt	6.080	5.423	5.428
Taux d'impôt effectif	28,23 %	18,26 %	29,37 %
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	(429)	(1.017)	(1.622)
TOTAL DES IMPÔTS	1.288	(27)	(28)

23. Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

L'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2014 a décidé l'augmentation de capital par la création de 354.370 actions nouvelles. Depuis cette date le nombre d'actions en circulation est passé de à 3.189.330 à 3.543.700 (cfr note 12).

	2014	2015	2016
Bénéfice net revenant aux actionnaires de la société (en milliers EUR)	4.685	5.456	5.454
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	3.417.651	3.543.700	3.543.700
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EUR PAR ACTION)	1,37	1,54	1,54

24. Dividende par action

Le dividende net de 0,48 EUR (brut 0,69 EUR) par action divisée proposé à l'assemblée générale du 9 mai 2017 à charge de l'exercice clos le 31 décembre 2016, représentant une distribution totale de 2.430 milliers EUR, n'est pas comptabilisé en dettes dans les états financiers au 31 décembre 2016.

Le dividende proposé sur l'exercice 2015 (soit un total de 2.039 milliers EUR) a été approuvé par l'Assemblée Générale du 10 mai 2016 et payé en 2016. Ce dividende ne fait donc plus partie des fonds propres au 31 décembre 2016.

25. Trésorerie provenant des opérations

	2014	2015	2016
Résultat de la période	4.792	5.450	5.456
Ajustements :
Impôts	1.288	(27)	(28)
Amortissement des immobilisations incorporelles	14	15	17
Amortissement des immobilisations corporelles	1.078	959	719
Amortissement des immeubles de placement	1.988	2.138	2.051
Correction d'amortissement des immeubles de placement	(616)	-	(201)
Pertes / (profits) sur cession d'actifs non-courants	13	-	(3)
Pertes (profits) sur les activités abandonnées	-	-	-
Variations nettes des provisions pour autres passifs	(625)	(537)	-
Variations nettes des obligations résultant des avantages postérieurs à l'emploi	7	245	49
Pertes de valeur sur actifs en contrepartie du compte de résultat	299	45	1.018
Charge d'intérêts	212	345	331
Produits d'intérêts	(19)	(4)	(12)
Pertes / (profits) de change non réalisés	258	1	139
Variations du fonds de roulement (hors variations de périmètre et différences de conversion) :
Stocks	(701)	(1.586)	1.666
Clients et autres débiteurs	2.522	271	(252)
Garanties locatives reçues	392	682	(148)
Fournisseurs et autres créanciers	(2.199)	678	(931)
TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS	8.703	8.675	9.871

26. Litiges et passifs éventuels

• █ Les litiges dans lesquels le groupe est impliqué ont fait l'objet d'une provision adéquate dans les comptes.
• █ Une partie du terrain de CARRIGRES est occupée illégalement par des « squatters » qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme. La société met tout en œuvre pour faire déguerpir ces occupants illégaux.
• █ IMMOTEX est également engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour protéger son terrain de Kinsuka (104 ha) contre des tentatives d'appropriation illégale de tout ou partie de celui-ci par des tiers.
• █ TEXAF est également engagée dans une procédure judiciaire pour faire face à des tentatives d'appropriations illégales de son terrain situé au lieu-dit « Petit Pont ».

27. Engagements

• █ CONGOTEX a été mise en liquidation en août 2007. Immotex a consenti une avance d'1 million d'USD pour faciliter la tâche du liquidateur à régler certaines dettes prioritaires dont les passifs sociaux. Le groupe TEXAF n'est pas tenu à contribuer financièrement au-delà des efforts d'actionnaire qu'il a consenti jusqu'à ce jour.
• █ Dans le cadre de la cession de Mécelco, le groupe a garanti d'indemniser l'acquéreur jusqu'à 50 % d'un dommage éventuel d'un litige à concurrence de maximum 200.000 USD. Aucune provision pour garantie de passif n'a été comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016.
• █ Certains biens immobiliers de TEXAF (valeur nette comptable 1.924 milliers EUR) sont hypothéqués en faveur de banques congolaises en garantie de 5 emprunts totalisant 9.640 milliers EUR (cfr note 13 ci-dessus).

28. Transactions avec les parties liées

• █ S.F.A., qui est le principal actionnaire de TEXAF s.a., lui loue des bureaux à Bruxelles. Cette transaction a fait l'objet d'un rapport d'un expert.
• █ TEXAF tient la comptabilité de SFA et de Chagawirald, sociétés qui la contrôlent, en contrepartie de l'abandon d'une créance de 4 m EUR sur elle-même en 2002. Cette transaction a fait l'objet d'un rapport d'expert indépendant suivant l'article 524 C.Soc.
• █ Le cabinet De Croo Desguin, lié à Mr Herman De Croo, administrateur, facture des honoraires de conseil et de mission à TEXAF s.a.
• █ Le groupe achète régulièrement des biens et services auprès de Chanimétal, une société co-contrôlée par Chanic.
• █ Imbakin Holding, une société contrôlée par SFA, a une créance sur TEXAF.

29. Rémunérations des principaux dirigeants

Les rémunérations et autres avantages à court terme accordés aux principaux dirigeants s'élèvent à 739 milliers EUR en 2016 (1.184 milliers EUR en 2015). Les détails sont donnés dans le rapport de rémunération.

30. Rémunération du commissaire

• █ Emoluments afférents aux mandats de commissaire exercés auprès du groupe en 2016 : 45.000 EUR.
• █ Emoluments afférents aux mandats de commissaires et assimilés avec des personnes avec lesquelles le commissaire est lié (en 2016) : 46.600 EUR.

31. Structure de l'actionnariat (total des titres émis : 3.543.700 – depuis le 13 mai 2014)

█ Le 26 septembre 2016, TEXAF a communiqué à la FSMA l'information concernant l'art. 74 de la loi OPA.

TOTAL DES TITRES ÉMIS	3.543.700	100 %
Détenteurs :
Société Financière Africaine	2.212.760	62,41 %
Middle Way Ltd	354.370	10,00 %

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd est détenue à 100 % par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Members Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille de Cha de Hong-Kong.

• █ Opérations d'achats sur les titres TEXAF exécutées par des personnes initiées durant l'exercice 2016 :
• ─ Monsieur Vincent Bribosia : 391 actions (26 février 2016) ;
• ─ Monsieur Vincent Bribosia : 830 actions (3 mars 2016) ;
• ─ Monsieur Vincent Bribosia : 1.000 actions (15 mars 2016) ;
• ─ Monsieur Vincent Bribosia : 10.000 actions (9 novembre 2016) ;
• ─ Monsieur Christophe Evers : 7.000 actions (30 novembre 2016).

32. Evénements survenus après la clôture des comptes

Hormis l'absence d'amélioration de l'environnement politique et économique et de la poursuite de la baisse des volumes de vente de CARRIGRES au premier trimestre, il n'y a pas d'évènement notable.

RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

1. Méthodes comptables du Groupe

Les comptes statutaires des entités comprises dans la consolidation sont établis selon les règles comptables locales en vigueur. Ils sont ensuite retraités si nécessaire afin de se conformer aux méthodes comptables décrites ci-dessous, lorsque de tels retraitements ont un impact significatif sur les comptes consolidés.

2. Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de TEXAF S.A., de ses filiales, ainsi que la part du Groupe dans les fonds propres et les résultats des coentreprises et des sociétés associées.

2.1. PARTICIPATIONS DANS DES FILIALES

Les filiales sont des entités contrôlées par le Groupe TEXAF. Il est question de « contrôle » quand TEXAF détient le pouvoir (>50 % droit de vote) de diriger la politique financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les participations dans les filiales sont consolidées à compter de la date du transfert du contrôle au Groupe et cessent d'être consolidées à partir de la date de cession du contrôle par le Groupe.

Lors de l'acquisition, les actifs et passifs d'une filiale sont évalués à leur juste valeur à cette date. Tout excédent (déficit) du coût d'acquisition par rapport à la juste valeur de l'actif net acquis est comptabilisé suivant les principes énoncés au point 3 ci-après.

Les filiales sont consolidées intégralement. Cela signifie que les états financiers individuels de la filiale sont combinés ligne par ligne à ceux de la mère du Groupe, en additionnant les éléments semblables d'actifs, de passifs, de charges et de produits. Afin que les états financiers consolidés présentent l'information financière du Groupe comme celle d'une entreprise unique, on procèdera aux étapes suivantes :

• █ la valeur comptable de la participation de la mère dans sa filiale et la quote-part de la mère dans les capitaux propres de la filiale sont éliminées, dégageant de ce fait une contribution nette de la filiale dans les réserves consolidées du groupe ;
• █ les intérêts minoritaires (à savoir les intérêts qui ne sont pas détenus par la mère, ni directement, ni indirectement par l'intermédiaire des filiales) dans le résultat net de la filiale sont identifiés et soustraits du résultat du groupe ;
• █ les intérêts minoritaires dans l'actif net de la filiale sont identifiés et présentés dans le bilan consolidé séparément des passifs et capitaux propres de la mère.

Les soldes et les transactions intra-groupe et les pertes ou profits non réalisés qui en résultent sont éliminés dans la consolidation. Si nécessaire, les règles comptables des filiales sont adaptées pour garantir l'établissement des états financiers consolidés sur bases des règles comptables uniformes.

2.2. PARTICIPATIONS DANS DES COENTREPRISES

Les entités sur lesquelles un contrôle conjoint est exercé, c'est-à-dire les entités que le Groupe contrôle conjointement par l'intermédiaire d'un accord contractuel conclu avec une ou plusieurs autres entreprises, sont mises en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les coentreprises sont, au préalable, enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des coentreprises excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses coentreprises.

2.3. PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les entités associées sur lesquelles TEXAF n'exerce ni ne contrôle, ni un contrôle conjoint, mais détient une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles (c'est généralement le cas si la société détient entre 20 % et 50 % des droits de vote) sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les sociétés associées sont au préalable enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des entreprises associées excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses entreprises associées.

3. Regroupement d'entreprises

3.1. GOODWILL

Le goodwill représente l'excédent du coût du regroupement d'entreprises par rapport à la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une coentreprise, à la date d'acquisition. Il représente donc la partie du prix payé par l'acquéreur pour les avantages économiques futurs provenant d'actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Un goodwill est également comptabilisé pour les entreprises associées et co-entreprises.

Après sa comptabilisation initiale à l'actif, le goodwill est soumis à un test de dépréciation annuellement (test d'impairment) ou plus fréquemment si des événements ou des modifications de circonstances indiquent qu'il pourrait avoir perdu de la valeur. Pour ce faire, le goodwill est affecté aux sociétés opérationnelles, ce qui correspond aux unités génératrices de trésorerie et notamment au niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

3.2. GOODWILL NÉGATIF

Le goodwill négatif représente l'excédent de la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une coentreprise par rapport au coût du regroupement d'entreprises, à la date d'acquisition.

Le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement en résultat et n'est pas repris ultérieurement.

4. Conversion de devises

4.1. MONNAIE FONCTIONNELLE ET MONNAIE DE PRÉSENTATION

Les éléments inclus dans les états financiers individuels de chaque entité du groupe (mère, filiales, entreprises associées et coentreprises) sont évalués en utilisant la devise de référence au sein de l'environnement économique dans lequel opère l'entité (monnaie fonctionnelle). Dans ce cadre, le choix de la monnaie fonctionnelle s'effectue sur base de l'importance relative de chaque devise transactionnelle dans les rubriques du compte de résultats représentatives des activités opérationnelles de l'entité. Si ce choix ne s'impose pas de toute évidence, la direction exerce son jugement pour déterminer la monnaie fonctionnelle qui représente de manière fidèle les effets économiques des transactions, événements et conditions sous-jacents.

Les états financiers consolidés de TEXAF sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère, TEXAF S.A.

4.2. COMPTABILISATION DE TRANSACTIONS LIBELLÉES EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Lors de la comptabilisation initiale, une transaction en monnaie étrangère doit être enregistrée dans la monnaie fonctionnelle de l'entité en appliquant au montant en monnaie étrangère le cours de change au comptant à la date de transaction.

Pour des raisons pratiques, une approximation du cours du jour peut être utilisée (moyenne mensuelle) lorsqu'un nombre important de transactions ont eu lieu et que le cours de change ne varie pas de manière significative. Si une approximation est utilisée, elle est appliquée à toutes les transactions conclues dans une monnaie étrangère au cours de l'exercice. Ainsi, il y a lieu d'utiliser un cours moyen pour les transactions courantes et un cours historique pour les transactions non courantes.

4.3. PRINCIPES DE CONVERSION

Le bilan des entités étrangères (dont aucune n'utilise une devise fonctionnelle qui est celle d'une économie hyperinflationniste) est converti en euros sur base du cours de change en fin de période (cours de clôture), à l'exception des fonds propres qui sont maintenus à leur taux historique. Les écarts résultant de l'utilisation du taux historique pour les fonds propres et du cours de clôture pour le reste du bilan sont comptabilisés dans la rubrique « écarts de conversion cumulés » des capitaux propres.

Le compte de résultats est converti au cours moyen mensuel (c'est-à-dire la moyenne sur l'année des cours de chaque fin de mois pour les devises concernées). Les écarts résultant de l'utilisation du cours moyen mensuel pour le compte de résultats et du cours de clôture pour le bilan sont comptabilisés dans la rubrique « écarts de conversion cumulés » des capitaux propres.

5. Immobilisations corporelles

5.1. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les terrains et constructions répondant à la définition d'un immeuble de placement, à savoir un terrain ou immeuble détenu pour bénéficier de loyers et/ou en vue de valoriser le capital et qui ne sont pas occupés par le Groupe, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

La juste valeur des immeubles de placement à la date de transition aux IFRS a été évaluée sur base de la valeur de rendement exigée pour ces immeubles.

Concernant l'amortissement des immeubles de placement, les terrains ne sont pas amortis. Quant à la quote-part représentant la valeur de la construction, elle est amortie sur base de sa durée d'utilité pour l'entreprise, à savoir de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction. Il faut cependant tenir compte pour chaque immeuble d'une valeur résiduelle au-delà de laquelle l'amortissement s'arrête. Il s'agit de la valeur présumée de cession de l'actif, à l'issue de sa durée d'utilité. Cette valeur résiduelle est forfaitairement estimée à un pourcentage du coût historique, soit 20 %.

5.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

5.2.1. Autres terrains et immeubles

Les terrains et constructions détenus par le Groupe mais ne répondant pas à la définition d'un immeuble de placement, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

La juste valeur de ces immeubles à la date de transition aux IFRS a été évaluée sur base de la valeur de rendement qui serait exigée pour ces immeubles s'ils étaient mis en location.

Les constructions sont amorties sur une durée de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction, avec une valeur résiduelle de 20 %. Par exception, depuis l'exercice 2016, la valeur résiduelle des bâtiments de Cotex qui ont été libérés par un organisme international est amortie sur 4 ans et la valeur résiduelle des bâtiments d'Immotex situés au lieu-dit Kinsuka est amortie sur 10 ans. Les immobilisations corporelles en cours ne sont pas amorties.

5.2.2. Gisement (carrières)

Les gisements sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles, et sont amortis en proportion de la production par rapport aux réserves estimées. Avant 2016, cet amortissement était linéaire sur 40 ans.

Le gisement de Carrigrès a été réévalué sur base de la valeur de rendement au 1 janvier 2009 dans le cadre de son passage en intégration globale à cette date (IFRS 3 – « regroupement d'entreprise »). Les réserves de ce gisement sont estimées à 25 millions de tonnes, Il avait été maintenu à son coût historique lors du passage aux IFRS en 2005.

Le groupe n'exploite qu'un gisement, n'a pas d'activité d'exploration de gisements supplémentaires, et n'applique en conséquence par la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d'exploitation.

5.2.3. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs éventuelles. Les amortissements sont calculés en utilisant la méthode linéaire sur base de la durée d'utilité attendue des actifs concernés et tenant compte d'une valeur résiduelle éventuelle.

L'amortissement des immobilisations corporelles, ne débute que lorsqu'elles sont prêtes pour leur utilisation attendue.

Le profit ou la perte provenant de la cession ou de la mise hors service d'un actif correspond à la différence entre les produits de la vente et la valeur comptable à l'actif. Cette différence est imputée dans le compte de résultats.

Les installations, machines et outillage sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 10 ans.

Les véhicules sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 5 ans.

Les agencements et accessoires sont amortis selon leur durée de vie utile de 3 à 10 ans.

Les améliorations apportées à des propriétés louées et les autres immobilisations corporelles sont complètement amorties. Les acquisitions dans cette catégorie d'actifs seraient amorties selon leur durée de vie utile.

6. Contrats de location

Les locations sont classées en location-financement chaque fois que le contrat de location transfère au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété.

Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés comme actifs du Groupe à leur juste valeur à la date d'acquisition. La dette correspondante vis-à-vis du bailleur est enregistrée dans le bilan parmi les dettes de location financement. Les charges financières sont directement imputées en compte de résultats sauf si elles peuvent être directement attribuées à des actifs qualifiés (actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus). Dans ce cas, elles sont capitalisées conformément à la politique générale du Groupe concernant les coûts d'emprunts (voir ci-dessous).

Les loyers des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur base linéaire de la durée du contrat de location concerné.

7. Coûts d'emprunts

Les coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'actifs qualifiés (actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus) sont ajoutés au coût de ces actifs jusqu'au moment où ils sont prêts pour leur utilisation attendue ou leur vente. Le produit obtenu du placement temporaire des fonds spécifiques empruntés pour des actifs qualifiés vient en déduction de ces actifs.

Tous les autres coûts d'emprunts sont enregistrés dans le bénéfice net ou la perte de l'exercice au cours duquel ils sont exposés.

8. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans l'une des quatre catégories suivantes :

• █ Actifs financiers à la juste valeur via résultat ;
• █ Prêts et créances ;
• █ Placements détenus jusqu'à l'échéance ;
• █ Actifs financiers disponibles à la vente.

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

8.1. ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR VIA RÉSULTAT

Il s'agit soit des actifs financiers qui, lors de leur comptabilisation initiale, ont été désignés comme étant évalués à leur juste valeur avec les variations de cette juste valeur comptabilisées en résultat, soit des actifs financiers détenus à des fins de transactions (à savoir des instruments financiers acquis ou détenus dans le but de générer du profit des fluctuations à court terme du prix de référence).

Dans cette catégorie, les actifs financiers sont évalués et comptabilisés pour leur juste valeur, les variations de celles-ci étant comptabilisées en résultat.

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenant du marché à la date d'évaluation.

8.2. PRÊTS ET CRÉANCES

Il s'agit des actifs financiers non dérivés créés ou acquis par l'entité, avec un paiement fixe ou déterminable, qui ne sont pas cotés sur un marché actif, non détenus à des fins de transactions et non désignés lors de leur comptabilisation initiale comme des actifs à la juste valeur via résultat ou comme des actifs disponibles à la vente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués à la juste valeur à cette date, soit à leur valeur d'acquisition éventuellement majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de l'actif financier. Par la suite, les prêts et créances sont valorisés et comptabilisés au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Une provision pour dépréciation des créances est constituée (dans le compte perte de valeur en résultats) lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans des conditions initialement prévues lors de la transaction.

8.3. PLACEMENTS DÉTENUS JUSQU'À L'ÉCHÉANCE

Il s'agit des actifs financiers non dérivés, avec un paiement fixe ou déterminable et une échéance fixe, que l'entité a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à leur échéance, qui ne répondent pas à la définition de prêts et créances et qui, lors de leur comptabilisation initiale, n'ont pas été considérés comme des actifs à la juste valeur via résultat ou comme des actifs disponibles à la vente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à échéance sont évalués à la juste valeur à cette date, soit à leur valeur d'acquisition éventuellement majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition

de l'actif financier. Par la suite, les placements détenus jusqu'à échéance sont valorisés et comptabilisés au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

8.4. ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Il s'agit des actifs financiers non dérivés qui, soit ont été considérés comme disponibles à la vente lors de leur comptabilisation initiale, soit n'ont pas été placés dans une des trois catégories décrites précédemment.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur sont directement comptabilisées dans les capitaux propres, à l'exception de la partie de la variation imputable aux gains ou pertes de change qui sera prise directement en résultat.

Le profit ou la perte ainsi cumulé(e) en capitaux propres est comptabilisé(e) en résultat lorsque l'actif financier disponible à la vente est cédé.

9. Dépréciation d'actifs

Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence du montant pour lequel la valeur comptable excède sa valeur recouvrable.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau du plus petit regroupement d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes (unités génératrices de trésorerie). Les pertes de valeur sont immédiatement comptabilisées en charges parmi les éléments non récurrents. Lorsque, en raison d'un recouvrement de la juste valeur ou de la valeur d'utilité, la perte n'est plus justifiée au cours des périodes ultérieures, la perte de la valeur est reprise. La reprise d'une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en produits parmi les éléments non récurrents. Les réductions de valeur, les reprises de réduction de valeur constituent des éléments non récurrents.

10. Stocks

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût (matières premières) ou du prix de revient (produits en cours de fabrication et des produits finis) et de la valeur nette de réalisation. Le coût comprend les matières premières directes ; le prix de revient comprend les matières premières directes, la main d'œuvre directe et frais généraux qui ont été encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La valeur de réalisation représente le prix de vente estimé, sous déduction des coûts estimés nécessaires pour rendre le produit à l'état de produit vendable, y compris les frais de marketing et de distribution. La valeur des stocks est déterminée par l'application de la méthode du prix moyen pondéré. Lorsque les circonstances qui justifiaient la dépréciation des stocks cessent d'exister, le montant de la dépréciation fait l'objet d'une reprise.

11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue qui ont une échéance inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d'acquisition. Les découverts sont reclassés en dettes.

12. Actifs et passifs détenus en vue de la vente

En application d'IFRS 5, les actifs ou groupes d'actifs significatifs destinés à être cédés, autres que les cessions courantes, font l'objet d'une présentation sur une ligne distincte du bilan à l'actif et au passif et sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation. Un actif sera classé en « Actif détenu en vue de la vente » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon maximal d'un an, si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente de l'actif a été engagé par la direction.

Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte.

Une activité est considérée comme abandonnée quand les critères de classification comme activité destinée à être cédée ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l'activité. Les activités cédées sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat comprenant leur résultat de cession après impôt.

13. Capital social et bénéfice reporté

Les bénéfices reportés ne peuvent être distribués à concurrence du montant investi en actions détenues en propre.

Les dividendes de la société mère payables aux actions ordinaires ne sont reconnus comme dette qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

14. Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque les trois conditions suivantes sont satisfaites :

• █ à la date de clôture, l'entité a une obligation actuelle (obligation légale ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• █ il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour régler l'obligation ;
• █ le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture. Les estimations sont basées sur le jugement de la direction, complété par l'expérience de transactions similaires. En cas de besoin, la direction peut recourir à l'avis d'experts indépendants. Les événements postérieurs à la clôture sont également pris en compte.

15. Avantages du personnel

Les avantages du personnel comprennent quatre catégories d'avantages :

• █ les avantages à court terme : salaires, cotisations de sécurité sociale, congés maladie, congés payés, intéressements et primes payables endéans les 12 mois, ainsi que les avantages non monétaires tels que le logement et la voiture ;
• █ les avantages postérieurs à l'emploi : indemnités de fin de carrière et interventions dans les frais médicaux postérieurs à l'emploi ;
• █ les autres avantages à long terme : avantages en nature liés à l'ancienneté ;
• █ les indemnités de fin de contrat de travail.

15.1. AVANTAGES À COURT TERME

• █ Le coût des avantages à court terme doit être comptabilisé pendant l'exercice au cours duquel le membre du personnel a rendu des services lui donnant droit à ces avantages.
• █ Étant donné qu'il s'agit d'avantages à court terme, aucune actualisation ne doit être appliquée.

15.2. AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Les avantages postérieurs à l'emploi doivent être répertoriés et classés dans l'une des deux catégories suivantes, en fonction de la définition qui leur est attachée :

• █ régimes à cotisations définies : régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels la société verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Dans ce cas, le risque actuariel et le risque de placement incombent aux membres du personnel ;
• █ plans « but à atteindre » : régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies. Dans le cas d'un régime à cotisations définies, les contributions au plan sont à comptabiliser pendant l'exercice au cours duquel l'employé rend les services lui donnant droit à ces contributions.

Seul le montant payé au cours de l'exercice doit être pris en coût. Si le montant payé dépasse le montant dû, le surplus doit être comptabilisé à l'actif (charge à reporter) dans la

mesure où une telle avance aboutit à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement de trésorerie. A l'inverse, un engagement doit être comptabilisé au passif si le montant dû est supérieur au montant payé.

Dans le cas d'un plan « but à atteindre », l'engagement à comptabiliser pour l'exercice doit être calculé sur base de la méthode d'évaluation actuarielle « Projected Unit Credit ». Suivant cette méthode, l'engagement est équivalent à la valeur actuelle des avantages acquis sur base des années de services passées et, le cas échéant, des salaires projetés.

L'application de la méthode suppose donc, d'une part, un inventaire précis des avantages octroyés ainsi que les conditions d'octroi, et d'autre part l'utilisation des données actuarielles suivantes :

• █ probabilité d'atteindre l'âge de la retraite ;
• █ taux de rotation du personnel ;
• █ taux d'actualisation ;
• █ taux d'inflation ;
• █ taux d'accroissement des salaires.

Les hypothèses retenues pour ces données actuarielles sont établies sur base des attentes du marché à la date de clôture.

Dans le cas où des actifs seraient détenus par une entité juridique distincte dont le but serait uniquement de financer ou de payer les obligations prévues par le plan, c'est l'écart entre les obligations au titre des services passés et la juste valeur des actifs constitués qui doit être comptabilisé au bilan.

Dans le cas où des tels actifs ne seraient pas constitués, c'est la totalité des obligations au titre des services passés qui doit être comptabilisée au bilan.

TEXAF applique la norme IAS 19 révisée à compter du 1er janvier 2013. Les principales dispositions de cette norme sont les suivantes :

• █ Les pertes et gains actuariels (changements d'hypothèses ou expérience) doivent être comptabilisés en « autres éléments du résultat global ».
• █ Les nouvelles modifications de régimes devront être reconnues en intégralité par le compte de résultat (plus de possibilité d'étalement sur la durée d'acquisition des droits).
• █ Le rendement attendu du fonds est calculé sur la base d'un taux notionnel égal au taux d'actualisation.

Les impacts liés à ce changement de méthode comptable sur le bilan du 31 décembre 2012 sont non significatifs pour le groupe TEXAF.

Les gains et pertes actuariels résultent des effets de changements d'hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée.

Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, ainsi que les effets de toute modification, réduction ou liquidation de régime ; l'impact de la désactualisation sur la dette actuarielle et les produits d'intérêts sur les actifs de régime sont comptabilisés en autres charges et produits financiers.

Les différents régimes d'avantages postérieurs à l'emploi mis en œuvre par les entreprises liées et associées du Groupe TEXAF répondent à la définition de régimes à prestations définies. Ils comportent principalement la prise en charge des frais médicaux et l'octroi d'une indemnité unique et forfaitaire de fin de carrière.

15.3. AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Sont visés ici les avantages en nature liés à l'ancienneté qui sont octroyés par les entreprises liées et associées du Groupe TEXAF aux membres de leur personnel.

Les mêmes règles que celles décrites pour les avantages postérieurs à l'emploi s'appliquent ici, à l'exception des pertes/profits actuariels et du coût du changement des termes du régime qui sont à comptabiliser immédiatement au compte de résultats.

15.4. INDEMNITÉS DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL

Il s'agit d'avantages payables suite à :

• █ la fin du contrat de travail avant l'âge normal de la mise à la retraite ;
• █ une offre faite pour encourager les départs volontaires.

Le coût de ces avantages est à comptabiliser en compte de résultats dès que l'entité qui emploie le personnel concerné est réellement engagée dans le processus de rupture du contrat de travail et/ou d'octroi d'indemnités dans le cadre d'une offre faite pour encourager les départs volontaires.

16. Dettes financières

Les dettes financières sont classées dans l'une des deux catégories suivantes :

• █ dettes financières à la juste valeur via résultat ;
• █ autres dettes financières.

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

16.1. DETTES FINANCIÈRES À LA JUSTE VALEUR VIA RÉSULTAT

Il s'agit soit des dettes financières qui, lors de leur comptabilisation initiale, ont été désignées comme étant évaluées à leur juste valeur avec les variations de cette juste valeur comptabilisées en résultat, soit des dettes financières détenues dans un but spéculatif.

Dans cette catégorie, les dettes financières sont évaluées et comptabilisées pour leur juste valeur, les variations de celles-ci étant comptabilisées en résultat.

La juste valeur est le montant pour lequel une dette pourrait être réglée entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.

16.2. AUTRES DETTES FINANCIÈRES

Il s'agit des dettes financières ne répondant pas à la définition de la catégorie précédente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont évaluées à leur juste valeur. Par la suite, elles sont valorisées et comptabilisées au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

17. Impôts différés

De manière générale, des actifs et des passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers. Ils sont ensuite ajustés afin de tenir compte des variations des taux d'impôts dont on s'attend à ce qu'ils soient en vigueur au moment où la différence temporelle s'inversera.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés quand ils touchent à des impôts levés par la même autorité fiscale et que le groupe a l'intention de régler ses actifs et passifs d'impôts courant sur une base nette.

17.1. PASSIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, sauf si le passif d'impôt différé est généré :

• █ du fait de la comptabilisation initiale d'un goodwill ;
• █ du fait de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

17.2. ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées. Néanmoins, aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé pour les différences temporelles déductibles provenant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

Par ailleurs, un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report des pertes fiscales et de crédits d'impôts non utilisés dans la mesure où il est probable que l'entité disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

18. Constatation des produits

• █ Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable. En particulier, depuis l'exercice 2016, les loyers dus par des débiteurs systématiquement impécunieux ne sont comptabilisés qu'à leur encaissement effectif.
• █ Les ventes de biens sont comptabilisées lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur.
• █ Les produits locatifs provenant de contrats de location simple sont comptabilisés sur une base linéaire sur la durée du contrat de location concerné.
• █ Le produit des intérêts est reconnu dans l'exercice durant lequel ces intérêts courent, calculé sur base du montant principal dû et suivant le taux d'intérêt applicable.
• █ Les dividendes des participations sont comptabilisés quand le droit de l'actionnaire de percevoir le paiement est établi.

19. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés de TEXAF conformément au référentiel IFRS a amené le Groupe à avoir recours à des estimations et à faire des hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants des actifs et passifs présentés, sur les informations à fournir à propos des actifs éventuels et des passifs éventuels aux différentes dates de clôture ainsi que sur les montants présentés en charges et produits de la période. Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.

RAPPORT DE GESTION DE TEXAF S.A.

Les comptes 2016 ont été établis sur base des dispositions légales et réglementaires en Belgique. Les comptes annuels présentent un bénéfice de 547 milliers EUR au 31 décembre 2016. L'évolution des activités de la société et de ses filiales a été décrite dans le rapport sur les comptes consolidés ci-avant.

Les actifs de TEXAF sont pour l'essentiel situés en République Démocratique du Congo considérée comme zone à déficience de gouvernance, et sont donc soumis à un risque politique et environnemental particulier.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans ce rapport annuel fait partie intégrante du rapport de gestion.

Rapport de rémunération

Le rapport de rémunération repris dans ce rapport annuel fait partie intégrante du rapport de gestion.

Comptes annuels abrégés

Les comptes annuels de TEXAF S.A. sont présentés ci-après dans un schéma abrégé.

Conformément au Code des Sociétés, les comptes annuels de TEXAF S.A., ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Ces documents sont également disponibles sur demande au siège de la société. Le Commissaire a exprimé en date du 6 avril 2017 une opinion non modifiée sur les comptes annuels de TEXAF s.a avec paragraphe d'observation concernant les risques inhérents à la présence des principaux actifs du groupe en RDC et à l'environnement économique et réglementaire de ce pays.

	2014	2015	2016
ACTIF
Actifs immobilisés	53.875	58.789	55.544
Actifs circulants	7.176	3.239	4.443
	61.051	62.028	59.987
PASSIF
Capitaux propres	54.577	55.248	53.365
Dettes	6.474	6.780	6.622
	61.051	62.028	59.987
COMPTE D'EXPLOITATION
Ventes et prestations	1.757	3.275	3.622
Coût des ventes et prestations	(1.856)	(2.524)	(2.505)
Bénéfice d'exploitation	(99)	751	1.117
Résultat financier	1.201	1.009	736
Bénéfice courant avant impôt	1.102	1.760	1.853
Résultat exceptionnel	921	1.017	(1.294)
Bénéfice de l'exercice avant impôt	2.023	2.777	559
Impôt sur le résultat	(211)	(224)	(12)
BÉNÉFICE DE L'EXERCICE À AFFECTER	1.812	2.553	547

Commentaires sur le résultat

Les ventes et prestations comprennent des locations immobilières récurrentes à hauteur de 3,6 millions EUR, doublées par rapport à 2014 (1,54 million EUR), suite à la mise en location en 2015 des immeubles investis à hauteur de 10 millions EUR. Ils sont en augmentation de 12 % par rapport à 2015.

Les coûts d'exploitation sont stables par rapport à 2015.

Les produits des immobilisations financières concernent principalement les intérêts sur les créances UTEXAFRICA (0,7 million EUR) et ANAGEST (0,1 million EUR).

En 2015, TEXAF a cédé à UTEXAFRICA des droits de jouissance sur les appartements dont cette dernière avait la nue-propriété, dégageant une plus-value immobilière de 273 milliers EUR.

En 2016, TEXAF a opéré une réduction de valeur sur les participations La Cotonnière (1,2 milliion EUR) et i-Finance (0,8 million EUR).

Par ailleurs, le Conseil a décidé d'opérer une reprise de réduction de valeur sur la créance UTEXAFRICA à hauteur de 0,76 million EUR (contre 0,75 million EUR en 2015) selon une réactualisation de cette créance dont le total a été ramené à 19,5 millions EUR (contre 20,9 millions EUR en 2015).

Evénements survenus après la clôture des comptes

Au jour de la rédaction de ce rapport, aucun événement notable n'était intervenu.

Perspectives 2017 de TEXAF SA

Les perspectives pour 2017 sont tributaires de l'évolution de la situation économique et politique de la RDC. Les loyers devraient rester stables en 2017.

Intérêts opposés

Aucune décision n'a été prise qui tombe dans le champ d'application de l'article 523 du Code des Sociétés.

Autres informations requises par l'article 96 du Code des sociétés :

• █ Aucune activité n'a été exercée en matière de recherche et développement.
• █ Le conseil d'administration mentionne que ni la société, ni une filiale directe, ni quelconque autre personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou d'une filiale directe n'a acquis de parts ou de certificats de la société.
• █ Aucune augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription n'ont été décidés au cours de l'exercice par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.
• █ La société ne détient pas de succursale.
• █ Le conseil d'administration confirme que la société n'est pas exposée au risque de crédit, de liquidité ou de trésorerie pour l'évaluation de ses actifs financiers.
• █ Le Comité d'audit est composé d'au moins un administrateur qui répond aux critères d'indépendance et de compétence de l'article 526 ter du Code des Sociétés.
• █ Les règles d'évaluation sont continues par rapport à l'exercice précédent.

Affectation du résultat

Confiant dans l'évolution positive des activités du groupe TEXAF en RDC le Conseil propose d'augmenter de 20 % le dividende par action et de distribuer 2.429.965 EUR soit 0,48 EUR net par action payable à partir du 19 mai 2017 contre remise du coupon n°6 aux sièges et succursales de la banque Belfius.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU BÉNÉFICE :

Report à nouveau	22.124.674 EUR
Rémunération du capital	-2.429.965 EUR
Bénéfice à affecter	24.554.639 EUR
Bénéfice reporté	24.007.644 EUR
Bénéfice de l'exercice	546.995 EUR

Nominations

A l'issue de l'assemblée générale du 9 mai, le conseil nommera Jean-Philippe Waterschoot comme CEO sur proposition de Philippe Croonenberghs qui a assumé cette fonction durant 20 ans. Philippe Croonenberghs prendra la présidence du groupe en accord avec Dominique Moorkens, le Président actuel qui deviendra Vice-Président.

Jean-Philippe Waterschoot (1963) est ingénieur civil de formation. Il a rejoint le groupe en 1989 et a gravi tous les échelons, principalement chez Utexafrica à Kinshasa. Depuis 2000 il est administrateur directeur général résidant au Congo. Il a été l'artisan de la mise en œuvre du changement du business modèle du groupe qui est aujourd'hui principalement immobilier. Jean-Philippe Waterschoot est administrateur de nombreuses associations économiques et caritatives à Kinshasa. Il est Conseiller en Diplomatie Economique auprès de l'Ambassade de Belgique à Kinshasa.

Le conseil d'administration proposera de reconduire les mandats de Philippe Croonenberghs (1950), Christophe Evers (1960), Michel Gallez (1958) et Pascale Tytgat (1960) pour une période de 4 ans. Concernant Monsieur Herman De Croo (1937), dont le mandat est également venu à échéance, Il sera proposé de le reconduire pour une période de 2 ans.

Le conseil proposera d'appeler à la fonction d'administrateur non indépendant Mademoiselle Charlotte Croonenberghs (1989). Elle est Master en droit (Leuven). Après divers stages (Alpro, Beiersdorf) dont 4 mois à la division politique et économique à l'Ambassade belge à Bangkok elle a obtenu avec grande distinction un diplôme de « Master in international & European Business (MEB), ESCP EUROPE (Paris & Londres) ». Elle est actuellement « product manager » chezl'Oréal.

Le conseil proposera d'appeler à la fonction d'administrateur Indépendant Madame Danielle Knott (1968) 2021. Elle est née à Kinshasa. Elle est Maître en droit à l'Université Libre de Bruxelles (distinction) et diplômée d'un MBA de l'Ecole de Perfectionnement en Management. Avocate durant 5 années, elle a ensuite rejoint le groupe Carmeuse au sein du département des ressources humaines. Aujourd'hui Danielle Knott dirige ce département. A côté de cette responsabilité en Europe et en Amérique du Nord, elle est en charge de diverses missions que lui confie le CEO de Carmeuse.

Agenda financier

COMPTES ANNUELS

TEXAF, S.A.

Siège social : Avenue Louise 130a, boîte 6 B-1050 BRUXELLES

Filiales congolaises : 372 Avenue Colonel Mondjiba Ngaliema – Kinshasa, R.D. Congo

Tél. : +32(0)2 639 20 00 info@texaf.be

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