Texaf S.A. — Management Reports 2014

Apr 12, 2014

TEXAF SA

Avenue Louise 130a/6 B-1050 Bruxelles Numéro d'entreprise 0403.218.607 RPM Bruxelles

(la "Société")

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINSITRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A TENIR LE 13 MAI 2014 (CONFORMEMENT A L'ARTICLE 745 DU CODE DES SOCIETES)

25 MARS 2014

______________________________________________________________________

Mesdames et Messieurs,

Conformément à l'article 745 du Code des sociétés, au cas où la Société participe à une opération de scission partielle (au profit d'une société à constituer), le conseil d'administration de la Société doit établir un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés participant à la scission partielle et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité des conditions, les modalités et les conséquences de la scission partielle, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, les valeurs auxquelles chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé.

1. RETROACTES

Texaf SA détient la société IMBAKIN S.à r.l. (en liquidation) qui possède comme seul actif une créance sur la République Démocratique du Congo. L'origine de cette créance est la suivante :

• En 1934 est créée une S.à r.l. de droit congolais «La société Immobilière Agricole Forestière du Congo », en abrégé IMAFOR.
• En 1961, IMAFOR crée avec d'autres actionnaires une S.à r.l. congolaise « L'Immobilière Agricole de Léopoldville », en abrégé IMBALEO. IMBALEO exploitait une vaste concession dans la commune de Ngaliema à Kinshasa connue sous la désignation de domaine RHODEBY. Ce domaine d'une superficie de 60 hectares se composait d'une centaine de villas et de 8 domaines agricoles.
• En 1964, le Général Major Joseph Désiré MOBUTU notifie aux gestionnaires de la société son expropriation du domaine RHODEBY afin d'y installer un camp

militaire, le camp TSHATSHI. A ce jour, la société IMBAKIN n'a reçu aucune indemnisation pour cette expropriation.

• En 1966 et 1971, IMBALEO change de dénomination et devient successivement IMBACO puis IMBAKIN.
• Par Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 1975, les actionnaires de la société IMBAKIN S.à r.l. décident de dissoudre anticipativement cette société. Les liquidateurs sont Messieurs Philippe Croonenberghs et Albert Yuma Mulimbi.
• Depuis 1965, des démarches ont été entreprises pour récupérer l'ensemble des propriétés immobilières précitées ou au moins une indemnité d'expropriation. Ces démarches sont restées vaines.
• Le 7 juillet 1994, IMBAKIN S.à r.l. a assigné la République du Zaïre en justice.
• Par jugement du 21 juin 1996 le Tribunal de Grande Instance de Kinshasa/Gombe a condamné la République du Zaïre à verser à IMBAKIN la somme de : 2.541.379.418 Francs belges (indemnité d'expropriation) et 100 000 Francs belges (dommages et intérêts).
• En 2001, IMBAKIN S.à r.l. a cédé sa créance sur l'Etat congolais à Texaf SA.
• En 2001 également, la société Cobepa SA, l'actionnaire de référence de Texaf SA a prêté 12 millions d'euros à Texaf et a reçu en dation en paiement les 12 premiers millions d'euros de la créance sur l'Etat congolais.
• Le 17 février 2004, la créance a été certifiée par PricewaterhouseCoopers en République Démocratique du Congo à hauteur de 71.973.061 \$ US. Elle a été publiée et reconnue officiellement le 28 juin 2004 au Journal Officiel. En 2013, Texaf SA a recédé à IMBAKIN S.à r.l. le solde de sa créance
• En 2013, un accord est intervenu entre Texaf SA, IMBAKIN S.à r.l. et Cobepa SA de sorte que Cobepa SA pourra réclamer directement à l'Etat congolais la partie de la créance lui revenant en vertu de la dation en paiement précitée intervenue en 2001, c'est-à-dire 12 millions d'euros, que Texaf SA recède à Imbakin S.à r.l.le solde et qu'Imbakin S.à r.l. pourra réclamer directement à l'Etat congolais le solde cette créance.

A ce jour, en dépit de nombreuses discussions avec les autorités congolaises, cette créance reste impayée. Elle est totalement provisionnée dans les comptes consolidés de Texaf.

2. DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE

Il est envisagé que la Société se scinde dans le cadre d'une opération assimilée à une scission par constitution d'une nouvelle société (ou « scission partielle » par constitution d'une nouvelle société), conformément à l'article 677 du Code des sociétés, cette opération ayant pour effet le transfert d'une partie du patrimoine de la Société, activement et passivement, à la nouvelle société anonyme à constituer IMBAKIN HOLDING SA ("IMBAKIN HOLDING"), moyennant l'attribution d'actions émises par IMBAKIN HOLDING aux actionnaires de la Société, cette dernière ne cessant pas d'exister.

Le projet de scission partielle préparé conformément à l'article743 du Code des sociétés a été déposé le 3 mars 2014 au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles (ci-après le "Projet de Scission Partielle").

3. SITUATION PATRIMONIALE DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION DE SCISSION PARTIELLE

3.1 La Société

La société à scinder partiellement est la Société.

Celle-ci a été constituée le 14 août 1925 aux termes d'un acte publié à l'annexe du Moniteur belge des 28 et 29 décembre suivant, sous le numéro 14124.

Son siège social est établi à B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 130a/6.

Elle est immatriculée à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0403.218.607.

Son capital social s'élève actuellement à 7.856.732,41 EUR et est représenté par 3.189.330 actions sans mention de valeur nominale.

L'actionnaire majoritaire de la société est actuellement la société anonyme de droit belge SOCIETE FINANCIERE AFRICAINE SA, qui détient 2.206.760 actions émises par la Société, représentant 69,19% du capital de la Société.

3.2 Société bénéficiaire: IMBAKIN HOLDING SA

La société IMBAKIN HOLDING sera la société bénéficiaire de la scission partielle de la Société. Celle-ci sera constituée à l'occasion de cette scission partielle. Son siège social sera établi à B-1050 Bruxelles, Rue Gachard 88/14.

Le capital social d'IMBAKIN HOLDING s'élèvera à 95.305,57 EUR et sera représenté par 3.189.330 actions sans désignation de valeur nominale.

La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société bénéficiaire Imbakin Holding SA (le "Patrimoine Transféré") sur la base des comptes de la Société au 31 décembre 2013 sont reprises dans le tableau chiffré joint au présent rapport (Annexe 1).

En résumé, il sera apporté à Imbakin Holding SA:

À l'actif :

• 99.994 actions ordinaires (sur 100.000 actions ordinaires émises au total) d'IMBAKIN, société à responsabilité limitée de droit congolais (République Démocratique du Congo) en liquidation, dont le siège social est situé avenue Colonel Mondjiba 372 à Kinshasa-N'galiema, République Démocratique du Congo, enregistrée au Registre de Commerce de Kinshasa sous le numéro 22.774.
• Une créance sur IMBAKIN S.à r.l. (en liquidation) de 200.306,39 EUR ayant fait l'objet d'une réduction de valeur de 200.305,34 EUR (sa valeur résiduelle s'élevant à 1,05 EUR).
• 500.000 EUR en dépôt bancaire.

Au passif:

Aucune dette ne sera transférée à IMBAKIN HOLDING.

3.3 Clause résiduaire

Nonobstant l'article 744 du Code des sociétés, si un élément d'actif et/ou de passif n'est pas attribué expressément à IMBAKIN HOLDING dans le cadre de la scission partielle, cet élément d'actif et/ou de passif restera dans le patrimoine de la Société.

3.4 Tableau chiffré

La situation patrimoniale de la Société et la répartition précise des éléments du Patrimoine Transféré, au 31 décembre 2013, est résumé en annexe au présent rapport sous la forme d'un tableau chiffré.

3.5 Rétroactivité comptable

D'un point de vue comptable, la présente scission partielle prendra effet rétroactivement à partir du 1er janvier 2014 à zéro heure. Par conséquent, toutes les opérations accomplies par la Société entre le 1 er janvier 2014 à zéro heure et la date de la réalisation juridique de la scission partielle (c'est-à-dire le jour de l'approbation de cette opération par l'assemblée générale des actionnaires de la Société et de la constitution d'IMBAKIN HOLDING) et qui portent sur le Patrimoine Transféré seront

considérées, d'un point de vue comptable et impôts directs, comme ayant été accomplies pour le compte d'IMBAKIN HOLDING.

3.6 Business plan d'IMBAKIN HOLDING SA

Le seul objet d'IMBAKIN HOLDING SA sera soit d'aider sa filiale IMBAKIN S.à r.l. (en liquidation) à récupérer sa créance sur l'Etat congolais et les intérêts courus, soit, le cas échéant, de céder sa participation dans IMBAKIN S.à r.l. (en liquidation).

Pour réaliser son objet, celle-ci fera appel à tous les moyens de droit qui lui sont accessibles. Il est donc prévu qu'elle devra exposer des frais juridiques pendant une période d'une durée indéterminée durant laquelle elle n'aura pas de rentrées, raison pour laquelle elle est dotée de 500.000 EUR de liquidités.

Le conseil d'administration tient à préciser qu'à ce jour, il n'y a ni procédures juridiques engagées contre l'Etat congolais, ni négociation concrète avec l'Etat congolais. Il est donc impossible de prévoir le temps que la récupération de la créance ou l'éventuelle cession d'IMBAKIN S.à r.l. (en liquidation) pourrait prendre.

4. INTERET DE L'OPERATION DE SCISSION PARTIELLE

4.1 Justification juridique et économique de l'opportunité, des conditions, modalités et conséquences de l'opération

La présente scission partielle est motivée par ce qui suit :

• TEXAF SA souhaite rendre sa valeur plus transparente pour le marché sans y inclure un élément d'incertitude, comme la date ou le mode de remboursement par l'Etat Congolais
• Cette transparence accrue permettrait des opérations de capital éventuelles : ainsi TEXAF SA fait entrer un tiers (le groupe CHA) en renforcement de son capital et répond à un souhait de ne pas imputer une valeur à la créance d'IMBAKIN S.à r.l.
• TEXAF SA souhaite dissocier de ses activités récurrentes en RDC les moyens à mettre en œuvre afin de récupérer la créance sur l'Etat congolais.
• IMBAKIN HOLDING aura les moyens nécessaires et se consacrera exclusivement à récupérer son dû sur l'Etat congolais.
• Les actionnaires actuels de TEXAF SA pourront réaliser les titres d'IMBAKIN HOLDING et donc leur quote-part dans la créance d'IMBAKIN S.à r.l. via les ventes publiques organisées par NYSE Euronext Brussels. Il n'est cependant pas prévu d'admettre les titres d'IMBAKIN HOLDING à la cotation d'un autre marché (Euronext Brussels, Alternext ou Marché Libre). En effet, IMBAKIN HOLDING SA, d'une part, risque d'avoir une capitalisation trop faible pour

justifier sa cotation et, d'autre part, n'aura pas d'activité opérationnelle qui nécessite un reporting trimestriel et des ajustements de valeur quotidiens. Cependant, le futur conseil d'administration d'IMBAKIN HOLDING SA s'engagera à communiquer annuellement sur ses comptes et à informer, sans délai, le public sur les évolutions significatives de son patrimoine qui soient suffisamment certaines et précises.

Comme indiqué ci-avant, la scission partielle de la Société en faveur d'IMBAKIN HOLDING sera seulement composée des éléments du Patrimoine Transféré énumérés au point 3.2 ci-dessus.

Par ailleurs, aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres du conseil d'administration de la Société en relation avec la réalisation de la présente scission partielle, ni à ceux de la société à constituer IMBAKIN HOLDING SA, à l'exception toutefois du fait qu'il sera proposé aux actionnaires d'IMBAKIN HOLDING SA de nommer, immédiatement après la réalisation de la présente opération de scission partielle, M. Christophe Evers en tant qu'administrateur de cette société.

5. RAPPORT D'ECHANGE DU PATRIMOINE SCINDE EN FAVEUR D'IMBAKIN HOLDING SA

Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer une action d'IMBAKIN HOLDING SA pour chaque action que celui-ci détient dans la Société. Aucune soulte ne sera payée.

Le capital d'IMBAKIN HOLDING SA sera donc représenté, suite à la constitution de celle-ci, par 3.189.330 actions.

6. ASPECTS FISCAUX

Le conseil d'administration estime qu'il n'est pas nécessaire de demander un ruling fiscal pour la scission partielle à intervenir et considère que celle-ci remplit les conditions pour bénéficier de l'exemption de l'impôt des sociétés prévue à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus.

La scission partielle à intervenir sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément à l'article 115 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe. La scission partielle à intervenir ne sera, par ailleurs, pas soumise à la TVA.

7. CONCLUSIONS

Sur la base des éléments qui précèdent, le conseil d'administration estime que la participation de la Société à l'opération de scission partielle est conforme à l'intérêt de la Société.

_____________________ ______________________

Fait le 25 mars 2014

Dominique Moorkens Philippe Croonenberghs Président Administrateur-délégué

Annexe

Répartition des éléments d'actif et de passif de la Société à transférer (sur base des comptes de la Société au 31 décembre 2013 après répartition, tels qu'ils seront proposés à l'Assemblée Générale du 13 mai 2014)

	Texaf avant scission	Texaf après scission	Imbakin
			Holding
	EUR	EUR	EUR
Immobilisations corporelles	2.888.031,04	2.888.031,04
Participation Imbakin	0,03	0.00	0,03
Créance sur Imbakin	200.306,39	0.00	200.306,39
Réduction de valeur sur créance	-200.305,34	0.00	-200.305,34
Autres immobilisations financières	37.231.219,30	37.231.219,30
Stocks	37,260.95	37,260.95
Autres créances	3.574.512,80	3.574.512,80
Placements de trésorerie	4.634.616,87	4.134.616,87	500.000,00
Valeurs disponibles	224.722,99	224.722,99
Total de l'actif	48.590.365,03	48.090.363,95	500.001,08
Capital souscrit	7.856.732,41	7.761.426,84	95.305,57
Réserve légale	785.673,24	776.142,69	9.530,55
Réserves immunisées	7.394.495,15	7.304.796,72	89.698,43
Réserves disponible	120.251,98	118.793,27	1.458,71
Bénéfice reporté	25.061.580,20	24.757.572,38	304.007,82
Fonds propres	41.218.732,98	40.718.731,90	500,001.08
Dettes	7.371.632,05	7.371.632,05
Total du passif	48.590.365,03	48.090.363,95	500,001.08