Texaf S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

Sep 8, 2023

Rapport financier semestriel au 30 juin 2023

Rapport de gestion intermédiaire………………………………………………………………………………	4
Déclaration de responsabilité ……………………………………………………………………………………	11
Bilan consolidé ………………………………………………………………………………………………………….	12
Compte de résultat consolidé ……………………………………………………………………………………	13
État de résultat global consolidé ……………………………………………………………………………….	14
Tableau de variation des capitaux propres consolidés ………………………………………………	14
Tableau consolidé des flux de trésorerie …………………………………………………………………	15
Notes annexes aux états financiers consolidés ………………………………………………………….	16
1. Informations générales …………………………………………………………………………………………	16
2.Périmètre de consolidation ……………………………………………………………………………………	16
3.Gestion des risques ……………………………………………………………………………………………….	17
4.Information sectorielle ………………………………………………………………………………………….	21
5.Immobilisations corporelles ………………………………………………………………………………….	23
6.Immeubles de placement ……………………………………………………………………………………	24
7. Immobilisations incorporelles ………………………………………………………………………………	25
8. Contrats de prise en location ……………………………………………………………………………….	25
9.Capital social ………………………………………………………………………………………………………	25
10.Emprunts et autres dettes financières ……………………………………………………………….	26
11.Engagements de retraite et avantages similaires ……………………………………………….	26
12.Impôts différés ………………………………………………………………………………………………….	26
13.Produits des activités ordinaires ………………………………………………………………………	27
14.Résultat opérationnel ………………………………………………………………………………………	28
15.Résultat financier ……………………………………………………………………………………………….	28
16.Charge d'impôt sur le résultat ……………………………………………………………………………	28
17.Résultat par action …………………………………………………………………………………………….	29
18.Dividende par action ………………………………………………………………………………………….	29
19.Trésorerie provenant des opérations …………………………………………………………………	29
20.Litiges et passifs éventuels …………………………………………………………………………………	30
21.Engagements ……………………………………………………………………………………………………	30
22.Transactions avec les parties liées ……………………………………………………………………	30
23. Rémunérations des principaux dirigeants …………………………………………………………	31
24.Structure de l'actionnariat …………………………………………………………………………………	31
25. Evénements survenus après la date de clôture …………………………………………………	31

RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE

INFORMATION REGLEMENTÉE

PROGRESSION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉCURRENT DE 20% MAINTIEN D'UN TAUX D'OCCUPATION DE QUASI 100%

Le Conseil d'Administration de TEXAF a arrêté les comptes consolidés (sur base du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne) au 30 juin 2023. Ces comptes intermédiaires ne sont pas audités.

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2023

• En ce qui concerne la situation macroéconomique de la République Démocratique du Congo, le secteur minier va continuer à tirer la croissance du P.I.B. en 2023 (+6,8% attendus en 2023 vs +8,9% en 2022). Mais l'accélération de l'inflation (+14,8% attendus en moyenne sur 2023 vs 9,3% en 2022), liée notamment au dérapage des dépenses publiques, a induit une baisse du franc congolais de 20% contre l'USD entre le début et la fin du semestre. La liquidité du secteur bancaire reste bonne, ce qui a permis au groupe de contracter un nouvel emprunt de 10 millions USD à 7% fixe sur 6 ans pour financer ses investissements immobiliers.
• Le chiffre d'affaires a atteint un nouveau plus haut à 14,1 millions EUR (+ 7,9%).
• La carrière de grès, dont l'activité est cyclique, a vu son chiffre d'affaires progresser de 24% par rapport au 1er semestre 2022, principalement soutenu par une hausse des prix.
• En immobilier, les loyers ont progressé de 5,1%, suite à une indexation générale de 5% et à la révision de certains baux. Le taux d'occupation se maintient à un niveau proche de 100%.
• Les deux plus grands projets du groupe, Promenade des Artistes (94 appartements) et Silikin Village Phase III (6.000 m² bruts), progressent bien et devraient être livrés respectivement en fin d'année pour Silikin Village Phase III et au premier semestre 2024 pour Promenade des Artistes.
• SILIKIN VILLAGE, qui développe l'activité digitale du groupe, s'est positionné comme un acteur central pour le développement digital de la RDC. Non seulement, les visites officielles et les évènements s'y multiplient mais les locaux sont tous loués et il a obtenu une subvention d'un programme financé par la Banque Mondiale pour la construction et l'animation de sa Phase III qui devra en faire le plus grand hub d'Afrique central.
• L'accord annoncé avec le groupe WIOCC (www.wiocc.net www.openaccessdc.net) pour la construction et la gestion dans le SILIKIN VILLAGE du premier data centre neutre et aux normes internationales en RDC est en voie de finalisation et devrait permettre d'accueillir les premiers racks à la fin de cette année.
• Les charges opérationnelles diminuent en % des ventes, positivement impactées par une diminution de l'impôt sur le revenu locatif (qui passe de 22% à 12%) et les variations de stock de grès, qui compensent l'augmentation des frais de personnel et des réductions de valeurs sur créances TVA suite à la dépréciation du franc congolais
• Au total, l'EBITDA récurrent progresse de 12,5% à 6.915 k EUR et le résultat opérationnel récurrent de 19,6% à 4.885 k EUR. Le résultat net part de groupe diminue quant à lui de -19,7% à 3.944 k EUR par rapport à un 1er semestre 2022 qui avait bénéficié d'une diminution exceptionnellement élevée des provisions pour impôts différés.

En k EUR	2019	2020	2021	2022	2023
Résultat opérationnel récurrent	4.193	4.540	3.869	4.083	4.885
En % du chiffre d'affaires	37%	39%	33%	29%	32%

ACTIVITES IMMOBILIERES

Le groupe développe une activité de service immobilier à Kinshasa. Il donne en location, gère et anime, par des services aux résidents, son propre parc résidentiel et professionnel.

• Contribution de l'activité immobilière au résultat consolidé :

IMMO (000 EUR)	30-06-19	30-06-20	30-06-21	30-06-22	30-06-23
Produit des activités ordinaires	9.501	9.797	9.579	10.948	11.451
Résultat opérationnel récurrent	4.728	4.865	4.369	4.586	4.909
Résultat opérationnel	4.728	4.865	4.324	4.561	4.753
Résultat avant impôts différés	3.518	3.607	3.219	3.267	3.151
Résultat net (part de groupe)	4.327	3.047	3.112	4.991	3.545

• Les loyers augmentent de 4,6% à 11.451 k EUR. Cette évolution provient des éléments suivants :
  • o Les loyers ont été généralement indexés à concurrence de 5%, à appliquer à la date anniversaire des contrats, et certains loyers ont été révisés à la hausse
  • o Par ailleurs, le taux d'occupation tant des bureaux que des logements est resté proche de 100%, montrant une grande stabilité par rapport à l'exercice précédent.
• Le résultat opérationnel récurrent augmente quant à lui de 7% à 4.909 k EUR, expliqué par les principaux éléments suivants :
  • o La bonne maitrise des charges opérationnelles directes.
  • o La réduction de l'impôt sur le revenu locatif de 22% à 12% par suite d'une décision de la ville de Kinshasa.
  • o La réduction des frais de sécurité en raison d'une révision des effectifs de police nécessaires à la défense des actifs du groupe contre des tentatives de spoliation sur le terrain de Kinsuka et les zones inondables et non constructibles de la concession Utexafrica.
  • o L'effet de levier sur les amortissements qui restent stables par rapport à la période précédente.
  • o Ces effets positifs étant toutefois partiellement compensés par des pertes de change, sur les créances TVA exprimées en francs congolais.

Les deux projets de construction Promenade des Artistes et la phase III de Silikin Village progressent bien mais ont été affectés par des retards de construction, notamment expliqués par des retards de livraison de matériaux. Promenade des Artistes est un ensemble de 94 appartements dans un quartier sans voitures en surface; il devrait être disponible à la location au premier trimestre 2024 et totaliser un investissement de 24 millions EUR. Silikin Village III est un projet de 6.000 m2 de bureaux meublés, espaces de co-working, salles de réunions partagées et auditorium. Le premier bâtiment devrait être livré en décembre 2023. Le coût total du projet est estimé à cette date à environ 14 millions EUR, aménagement intérieur et mobilier compris.

Chantier Promenade des Artistes

ACTIVITE DIGITALE

L'activité digitale consiste actuellement en un investissement de 2,1 M EUR dans le fonds Partech Africa (en valeur estimative), une participation de 49% dans le data centre en construction et en l'exploitation du SILIKIN VILLAGE à Kinshasa.

• Contribution de l'activité digitale

DIGITAL (000 EUR)	30-06-19	30-06-20	30-06-21	30-06-22	30-06-23
Produit des activités ordinaires	-	0	20	25	142
Résultat opérationnel récurrent	-	-97	-84	-171	-83
Résultat opérationnel	-	-97	-84	-171	-83
Résultat avant impôts différés	-	-97	-84	-171	-85
Résultat net (part de groupe)	-	-97	-84	-171	-85

• Le SILIKIN VILLAGE développe le pôle d'attraction de l'économie digitale à Kinshasa, qui rassemblera sur un même site des activités de formation, d'incubation, d'accueil des start-up's mais aussi des sociétés internationales désireuses de se développer en RDC. Il se développe autour du SILIKIN CAMPUS, inauguré en janvier 2020, qui est un lieu d'enseignement, de séminaires et de conférences centré sur le digital et l'entreprenariat. L'attractivité du concept a conduit à réhabiliter en 2021 1.000 m² de bureaux et de salles de réunion pour accueillir des start-up's et des petites structures qui veulent s'intégrer dans le SILIKIN VILLAGE. Comme indiqué plus haut, une troisième phase de 6.000 m² est en cours de construction et devrait être disponible fin 2023.
• Les résultats sectoriels de l'activité digitale ne comprennent toutefois pas les loyers de 708 k € générés par ces bâtiments. Ils n'incluent que la quote-part des revenus évènementiels, ainsi qu'une commission de gestion des espaces locatifs.
• Le groupe TEXAF avait annoncé en 2022 la construction au sein du SILIKIN VILLAGE du premier data center neutre de RDC, en association avec le groupe WIOCC. La construction progresse bien, de sorte que la première phase de la construction devrait être achevée fin 2023. Le data center sera neutre vis-à-vis des opérateurs et à accès ouvert, afin de maximiser les possibilités d'interconnexion pour tous les clients. Il sera conçu et opéré suivant les standards internationaux, tels que Uptime Institute Tier III, ISO 9001 et PCI-DSS.
• En très peu de temps, SILIKIN VILLAGE est devenu le point de rencontre à Kinshasa des activités digitales et d'entreprenariat.

Vue 3D du Silikin Village III

ACTIVITE DE CARRIERE

CARRIGRES opère une carrière de concassés de grès située à 10 km du centre-ville de Kinshasa.

• Contribution de l'activité de carrière au résultat consolidé :

CARRIGRES (000 EUR)	30-06-19	30-06-20	30-06-21	30-06-22	30-06-23
Produit des activités ordinaires	1.003	1.186	1.280	2.196	2.725
Résultat opérationnel récurrent	-109	244	68	247	741
Résultat opérationnel	-109	244	68	247	741
Résultat avant impôts différés	36	362	164	264	573
Résultat net (part de groupe)	67	373	218	335	629

• La chiffre d'affaires de la carrière a augmenté de 24,1% par rapport au 1er semestre 2022, principalement soutenu par une augmentation du prix moyen qui passe de 12,6 EUR à 15,6 EUR. En volume, les ventes ont progressé de 0,4% à 174.447 tonnes. Cette bonne tenue des ventes et cette tendance à la hausse des prix devraient se maintenir jusqu'à la fin de l'année.
• Le résultat opérationnel augmente à 741 k EUR (vs 247 k EUR au 1er semestre 2022). Ce résultat est affecté positivement par une augmentation des stocks de grès de 144 k EUR. Il s'agit d'un élément non cash.
• Compte tenu de la trésorerie importante de CARRIGRES, le résultat net, qui intègre les produits financiers, s'établit à 629 k EUR (vs 294 k EUR).

HOLDING

• Contribution de l'activité de holding au résultat consolidé :

HOLDING (000 EUR)	30-06-19	30-06-20	30-06-21	30-06-22	30-06-23
Produit des activités ordinaires	0	0	0	0	0
Résultat opérationnel récurrent	-426	-472	-484	-579	-682
Résultat opérationnel	-357	-472	-484	-579	-682
Résultat avant impôts différés	-129	-249	-220	-329	-236
Résultat net (part de groupe)	-240	-169	-137	-242	-145

• Les charges totalisent 682 k EUR, en hausse compte tenu de l'intégration d'une personne supplémentaire et la hausse des rémunérations variables d'administrateurs exécutifs.
• Le résultat net s'établit quant à lui à -145 k EUR, en hausse de + 97 k EUR par rapport au 1er semestre 2022, reflétant la hausse des produits financiers.

RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE TEXAF (en milliers EUR)

(Non audité)

000 EUR	30.06.2021	30.06.2022	30.06.2023
Produit des activités ordinaires	10.854	13.121	14.152
Autres produits opérationnels récurrents	932	859	883
Charges opérationnelles récurrentes	-6.153	-7.831	-8.120
EBITDA récurrent (1)	5.633	6.148	6.915
y-1	-10%	9%	12%
Amortissements	-1.765	-2.066	-2.030
Résultat opérationnel récurrent (EBIT) (1)	3.869	4.083	4.885
y-1	-15%	6%	20%
Éléments opérationnels non récurrents	-45	-25	-157
Résultat opérationnel (EBIT) (1)	3.823	4.058	4.728
y-1	-16%	6%	17%
Charges et produits financiers	-20	-60	-13
Résultat avant impôt (des activités poursuivies)	3.803	3.997	4.715
y-1	-16%	5%	18%
Impôts courants	-724	-966	-1.311
Résultat avant impôts différés	3.079	3.032	3.404
Impots différés	37	1.892	543
Résultat net après impôt	3.115	4.924	3.947
Résultat net consolidé part de groupe	3.109	4.913	3.944
y-1	-1%	58%	-20%
Par titre
Résultat opérationnel récurrent (en EUR)	1,055	1,114	1,332
Résultat opérationnel en EUR	1,043	1,107	1,290
Résultat net consolidé (part de groupe) en EUR	0,848	1,340	1,076
Nombre de titres en circulation	3.666.556	3.666.556	3.666.556

(1) EBITDA : EBIT auquel sont ajoutés les amortissements mais pas les variations de provisions et les réductions et reprises de réduction de valeur sur actifs circulants. EBIT : Résultat net auquel sont ajoutés les impôts courants et différés sur le résultat et les charges et produits financiers, en ce compris les variations de change. Éléments non récurrents : produits ou charges qui ne sont pas appelés à se répéter lors de chaque exercice comptable comme : gain ou perte sur cessions d'actifs immobilisés, réduction ou reprise de réduction de valeur sur des actifs immobilisés, frais liés à une restructuration majeure, une reprise ou une cession d'activité (par ex. Frais de licenciement, de fermeture d'une usine, commissions payées à des tiers pour acquérir ou céder une activi té …)

ETAT DE RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en milliers EUR)

(Non audité)

	30.06.2021	30.06.2022	30.06.2023
Résultat de l'exercice	3.115	4.924	3.947
Mouvements des écarts en devises étrangères			-75
Produits et charges actuariels relatifs aux obligations postérieures à l'emploi (nets d'impôts) Mouvements (nets d'impôts) des réserves de réévaluation	34 -	115 -	2 -
Résultat global	3.149	5.039	3.874
Revenant :
Aux actionnaires de TEXAF	3.142	5.027	3.871
Aux intérêts minoritaires	7	12	3

BILAN CONSOLIDE (en milliers EUR)

(Non audité)

000 EUR	30.06.2021	30.06.2022	31.12.2022	30.06.2023
ACTIFS NON COURANTS	117,579	124,597	130,400	133,999
Immobilisations corporelles	8,505	8,479	8,362	8,439
Droit d'utilisation	59	8	154	125
Immeubles de placement	108,320	114,594	119,608	121,950
Immobilisations incorporelles	13	2	8	37
Autres immobilisations financières	681	1,515	2,268	3,448
ACTIFS COURANTS	14,848	23,068	18,388	17,606
Actifs destinés à la vente		5,110	5,219	5,222
Stocks	4,458	4,613	4,552	4,989
Créances	1,174	1,137	678	950
Actifs d'impôts	676	1,617	2,059	1,844
Trésorerie	8,352	10,352	5,462	4,330
Autres actifs courants	187	238	417	270
TOTAL ACTIF	132,427	147,665	148,788	151,605
CAPITAUX PROPRES	100,452	102,764	106,692	104,804
Capital	25,497	25,497	25,497	25,497
Réserves de groupe	74,565	76,864	80,783	78,892
Intérêts minoritaires	390	402	412	416
PASSIFS NON COURANTS	20,574	25,792	28,231	29,427
Passifs d'impôts différés	12,784	12,357	12,292	11,750
Autres passifs non courants	7,789	13,435	15,939	17,677
PASSIFS COURANTS	11,401	19,110	14,020	17,373
Passifs courants	11,401	19,110	14,020	17,373
TOTAL PASSIF	132,427	147,665	148,942	151,605

TABLEAU DE FINANCEMENT SIMPLIFIE (en milliers EUR)

(Non audité)

000 EUR	30.06.2021	30.06.2022	30.06.2023
Trésorerie à l'ouverture	6.979	5.933	5.463
Cash-flow opérationnel après impôt	4.970	5.307	5.636
Variation du besoin de fonds de roulement	1.077	8.895	2.674
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	6.047	14.202	8.310
Investissements	-3.408	-10.039	-5.478
Désinvestissements	26	0	0
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	-3.382	-10.039	-5.478
Augmentation de capital	2.099	0	0
Dividendes	-4.633	-5.238	-5.762
Variation des dettes	1.242	5.494	1.798
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	-1.292	256	-3.964
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie	1.373	4.420	-1.132
Trésorerie en fin de période	8.352	10.353	4.331
dont Texaf s.a.	858	793	1.644

Chantier Silikin Village Phase III

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Le rapport semestriel complet établi conformément à l'IAS 34 est disponible sur le site www.texaf.be

• Le chiffre d'affaires du groupe augmente de 7,9%, porté tant par la progression de la carrière que celle de l'immobilier.
• Les charges opérationnelles diminuent en proportion des ventes. Elles sont positivement impactées par une diminution de l'impôt sur le revenu locatif (qui passe de 22% à 12%) et les variations de stock, qui compensent l'augmentation des frais de personnel et des réductions de valeurs sur créances TVA suite à la dépréciation du franc congolais. En conséquence, l'EBITDA augmente de 12,5% à 6.915 k EUR et le résultat opérationnel récurrent de 19,6% à 4.885 k EUR, bénéficiant d'un effet de levier sur les amortissements qui restent stables par rapport à la période précédente. Les éléments non récurrents sont des frais juridiques liés à l'incendie d'août 2020.
• La réévaluation de la valeur fiscale des immeubles a abouti à une diminution de l'écart entre la valeur fiscale en francs congolais et la valeur IFRS, en euros, conduisant à une reprise de provision de 543 k EUR de la provision pour impôts

différés. La réestimation de cette provision se fait chaque année au 1er semestre lorsque la nouvelle valeur fiscale est connue.

• Au total, le résultat net part de groupe s'établit à 3.944 k EUR contre 4.913 k EUR un an auparavant (-19,7%). Cette variation négative est entièrement expliquée par les variations de provision pour impôts différés, qui avait conduites l'année dernière à une reprise de provision de l'ordre de 1.8 million EUR.
• Le groupe en a profité de bonnes conditions sur le marché bancaire congolais pour conclure un crédit d'investissement local de 10 millions USD à 7% fixe sur 6 ans pour financer les projets Promenade des Artistes et Silikin phase III.

EVENEMENTS SURVENUS APRES LE 30 JUIN 2023 ET PERSPECTIVES POUR LE 2 ème SEMESTRE

• IMMOTEX a perçu en juillet 2023 un dédommagement des conséquences de l'incendie survenu le 7 août 2020 pour un montant de 3 millions USD avant impôts.
• Les facteurs supportant les résultats du 1er semestre devraient perdurer, si bien que le résultat opérationnel récurrent du 2ème semestre devrait s'établir au moins au niveau de celui du 1er. En outre, un résultat non récurrent de 3 millions USD avant impôts sera acté sur le dédommagement de l'incendie de 2020, ainsi qu'une plus-value de 2 millions EUR avant impôts sur la cession du terrain pour la construction du data centre. Par ailleurs, la reprise d'impôts différés du 1er semestre ne se répètera pas au 2ème .

CALENDRIER FINANCIER

• Vendredi 10 novembre 2023 : Communiqué trimestriel
• Mardi 27 février 2024 : Publication des résultats annuels 2023
• Vendredi 12 avril 2024 : Publication du rapport annuel 2023
• Mardi 14 mai 2024 : Assemblée générale

Déclaration de responsabilité

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés résumés pour la période de 6 mois close au 30 juin 2023, établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les états financiers résumés, ainsi que les principales transactions entre parties liées et qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration.

Jean-Philippe Waterschoot Administrateur délégué

Bilan consolidé

(en milliers d'euros) ACTIFS	Note	30 juin 2023	31 décembre 2022	30 juin 2022
Actifs non courants
Immobilisations corporelles	5	8.439	8.362	8.479
Immeubles de placement	6	121.950	119.608	114.594
Immobilisations incorporelles	7	37	8	2
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	8	125	154	8
Autres actifs financiers non-courants		3.448	2.422	1.515
		133.999	130.554	124.597
Actifs courants
Groupe d'actifs détenus en vue d'être cédés		5.222	5.219	5.110
Stocks		4.989	4.552	4.613
Autres actifs financiers courants		1	0	0
Clients et autres débiteurs		950	678	1137
Actifs d'impôts sur le résultat		1.844	2.059	1.617
Trésorerie et équivalents de trésorerie		4.330	5.462	10.352
Autres actifs courants		270	417	238
		17.606	18.388	23.068
Total de l'actif		151.605	148.942	147.665
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société-mère
Capital social	9	25.497	25.497	25.497
Autres réserves		78.892	80.783	76.864
		104.389	106.280	102.361
Intérêts minoritaires		416	412	402
Total des capitaux propres		104.804	106.692	102.764
PASSIFS
Passifs non-courants
Emprunts bancaires	10	11.279	9.658	7.310
Contrats de location	8	0	0	0
Obligations non-courantes résultant des	11	1.421	1.304	1.223
avantages postérieurs à l'emploi
Impôts différés	12	11.750	12.292	12.357
Autres passifs non-courants	10	4.976 29.427	4.976 28.231	4.902 25.792
Passifs courants
Passifs bancaires courants portant intérêt	10	2.356	2.151	986
Contrats de location	8	0	0	9
Passifs d'impôt exigible		0	0	3.564
Fournisseurs et autres créditeurs courants		10.094	8.202	9.318
Autres passifs courants		4.924	3.666	5.233
		17.373	14.020	19.110
Total du passif		46.800	42.251	44.902
Total du passif et des capitaux propres		151.605	148.942	147.665

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Compte de résultat consolidé

(non audité)

		Mi-exercice en date du
Charges opérationnelles
	Note	30-juin-23	30-juin-22
Produits des activités ordinaires	13	14.152	13.121
Charges opérationnelles		-10.306	-9.921
• Matières premières et consommables		(1.574)	(1.097)
• Variations de stocks		431	(79)
• Frais de personnel		(2.456)	(2.205)
• Dotations aux amortissements		(2.030)	(2.066)
• Pertes de valeur		(111)	(1)
• Autres charges opérationnelles		(4.438)	(4.655)
Autres produits opérationnels		883	859
Produits sur cession d'actifs		0	0
Résultat opérationnel	14	4.729	4.058
Résultat financier	15	(13)	(60)
Autres produits non opérationnels		0	0
Résultat avant impôt		4.716	3.997
Impôts courants	16	(1.311)	(966)
Résultat avant impôts différés		3.404	3.032
Impôts différés	12	543	1.892
Résultat net de l'exercice		3.947	4.924
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	17	3.944	4.913
Aux intérêts minoritaires		4	11
		3.947	4.924
Résultats par action : résultats revenant aux actionnaires de la société-mère (en EUR par action)
– de base	17	1,076	1,340
– dilué		1,076	1,340
Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

État de résultat global consolidé

(non audité)

			Mi-exercice en date du
(en milliers d'euros)
	Note	30-juin-23	30-juin-22
Résultat de l'exercice	17	3.947	4.924
Mouvements des écarts de conversion en devises étrangères		(75)	-
Produits et charges actuariels relatifs aux obligations postérieures à l'emploi (nets d'impôts)		2	115
Mouvements (nets d'impôts) des réserves de réévaluation
Résultat global		3.875	5.039
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	16	3.871	5.027
Aux intérêts minoritaires		4	12
		3.875	5.039

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Variation des capitaux propres consolidés (non audité)

(en milliers d'euros)	Revenant aux actionnaires					Total des capitaux propres
	de la Société
	Capital social	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Écarts de conversion
Solde au 1er janvier 2022	25.497	72.033	4.981	62	391	102.963
Résultat global total de la période
Résultat de la période		8.352			14	8.366
Autres éléments du résultat global		102	498		0	601
Variation du périmètre		(13)	6	0	7
Transactions avec les actionnaires comptabilisées en capitaux propres
Dividendes distribués		(5.238)				(5.238)
Autres mouvements		0	0			0
Solde au 31 décembre 2022	25.497	75.236	5.485	62	412	106.692
Solde au 1er janvier 2023	25.497	75.236	5.485	62	412	106.692
Résultat global total de la période
Résultat de la période		3.944			4	3.947
Autres éléments du résultat global Transactions avec les actionnaires comptabilisées en capitaux propres		2		(75)	0	(73)
Dividendes distribués		(5.762)				(5.762)
Autres mouvements		0	0			0
Solde au 30 juin 2023	25.497	73.421	5.485	-14	416	104.804

Tableau consolidé des flux de trésorerie

(non audité)

(en milliers d'euros)		Mi-exercice en date du
	Note	30-juin-23	30-juin-22
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à		5.462	5.933
l'ouverture
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Flux de trésorerie provenant des opérations	19	9.634	15.204
Intérêts payés		(21)	(36)
Intérêts reçus		8	0
Impôts payés sur le résultat		(1.311)	(966)
		8.310	14.202
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(4.452)	(9.831)
Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		0	0
Diminution (augmentation) nette des cautionnements en numéraire		0	-28
Diminution des avances LT (travaux immobiliers)
Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières		-1.026	-179
		(5.478)	(10.039)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital de la société-mère		0	0
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère		(5.762)	(5.238)
Remboursement des emprunts MT		(250)	(480)
Remboursement des contrats de location		(28)	(26)
Augmentation des emprunts bancaires à LT		2.075	6.000
Variation nette des emprunts bancaires à CT
		-3.964	256
Augmentation/(Diminution) de la trésorerie, équivalents de		-1.132	4.420
trésorerie et découverts bancaires
Ecarts de conversion		0
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à
la clôture		4.330	10.352
Dont TEXAF SA		1.644	793

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Notes annexes aux états financiers consolidé

1. Informations générales

• TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé au 130A avenue Louise à 1050 Bruxelles.
• TEXAF a été constituée le 14 août 1925.
• TEXAF est une société d'investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, financière et foncière en République Démocratique du Congo.
• La présente information financière intermédiaire a été arrêtée le 6 septembre 2023 par le Conseil d'Administration. Les chiffres y sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
• La présente information financière intermédiaire a été établie conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne. Cette information n'a pas fait l'objet d'un contrôle par les auditeurs, de même que les comptes sous-jacents.
• Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers au 31 décembre 2022.
• Aucune nouvelle norme ou interprétation et aucun nouvel amendement aux normes applicable pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2023 n'est susceptible d'avoir une incidence importante pour le groupe Texaf.

2. Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2023, le groupe est constitué de TEXAF SA et d'un ensemble de filiales et de sociétés associées, soit un total de 10 entités implantées en Belgique ou en République Démocratique du Congo (RDC).

A cette date, outre la société-mère TEXAF SA, 8 sociétés sont consolidées par intégration globale.

La société Congotex (en liquidation) est toujours reconnue par la mise en équivalence.

Société	Ville	Activité	Devise fonctionnelle	% d'intérêt financier net au 30 juin 2023	% d'intérêt financier net au 30 juin 2022
Anagest	Bruxelles	Holding	EUR	98,90%	98,90%
Carrigrès	Kinshasa	Carrière de concassés de grès	EUR	99,99%	99,99%
Cotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	98,90%	98,90%
Estagrico	Kinshasa	Immobilière	EUR	100,00%	100,00%
Immotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,76%	99,76%
La Cotonnière	Kinshasa	Immobilière	EUR	95,66%	95,07%
Utexafrica	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,59%	99,59%
Texaf Digital	Kinshasa	Digital	EUR	100,00%	100,00%
2. Sociétés consolidées par mise en équivalence
Société	Ville	Activité	Devise fonctionnelle	% d'intérêt financier net au 30 juin 2022	% d'intérêt financier net au 30 juin 2022

Congotex en liquidation Kinshasa Sans activité USD 43,61% 43,61%

1. Sociétés consolidées globalement

3. Gestion des risques

Cette analyse des risques est inchangée par rapport à celle publiée au 31 décembre 2022.

3.1. Risque pays

Les actifs de la société étant situés en RDC, une zone à déficit de gouvernance, l'environnement particulier du pays comporte des risques qui peuvent avoir une incidence sur la rentabilité et la viabilité des activités du Groupe. Ces risques sont notamment liés à l'évolution de la situation politique, à la création de nouvelles lois, aux politiques fiscales et aux modifications de politiques gouvernementales, ou à la renégociation de concessions ou de droits d'exploitation existants. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

3.2. Risques opérationnels

a. Risques liés à l'activité immobilière

i. Vide locatif

Historiquement, les immeubles du Groupe bénéficient d'un taux d'occupation proche de 100%. Cependant, ce taux pourrait baisser, soit par une saturation du marché, soit par des délais de commercialisation des bâtiments neufs, soit en conséquence de troubles politiques graves ou d'une situation sanitaire détériorée sur le moyen terme.

ii. Défaillance des locataires

Le Groupe cherche à louer à des locataires de bon standing, néanmoins il reste exposé à des défauts ou des retards de paiement de ses locataires.

iii. Pression sur les prix

Le Groupe exprime ses loyers en Euro et applique systématiquement la T.V.A. sur ses loyers. En revanche, ses concurrents expriment leurs loyers en Dollars des Etats-Unis et tous n'appliquent pas systématiquement la T.V.A. Cette situation pourrait conduire à une pression à la baisse sur les loyers pratiqués par le Groupe, en particulier pour les loyers résidentiels pour lesquels la T.V.A. n'est pas récupérable.

iv. Retard ou dépassement de budget dans les constructions

Le Groupe a une politique d'investissements réguliers dans des nouvelles constructions ou rénovations lourdes. Des retards et/ou des dépassements de budget dans ces projets pourraient avoir un effet négatif tant sur la rentabilité du Groupe que sur le taux de croissance de son bénéfice. En particulier, les matériaux de parachèvement sont importés et le Groupe est donc dépendants des chaînes logistiques internationales.

v. Sinistres

A partir de 2021, l'ensemble des bâtiments du groupe sont assurés ou réassurés auprès de compagnies internationales de renom.

b. Risques liés à l'activité de carrière

i. Coupures d'électricité

L'activité de carrière est très dépendante de la fourniture d'électricité par la Société Nationale d'Electricité. Des coupures fréquentes de l'alimentation sont supportées. En outre, des variations de tension importantes existent sur le réseau. Tout ceci crée à la fois des arrêts de production et des dommages aux équipements qui sont plus que proportionnels à la durée de ces coupures.

ii. Pannes et accidents

L'activité de carrière est effectuée avec des équipements coûteux et spécialisés. Dans tous les pays, elle est soumise à des risques de pannes ou d'accidents relativement fréquents. Les conditions opérationnelles de notre carrière la rendent plus susceptible que d'autres à ces pannes et accidents, notamment l'instabilité du courant électrique et l'abrasivité de la pierre. En outre, les durées d'acheminement des pièces de rechange et la rareté du personnel qualifié rendent les réparations plus longues et plus onéreuses que dans la plupart des autres pays.

iii. Risques sociaux

L'activité de la carrière est très dépendante de son personnel ouvrier et d'encadrement. Le Groupe veille à maintenir un climat social serein et un dialogue avec les partenaires sociaux, néanmoins des risques de grève ou d'arrêt de travail ne peuvent être écartés.

iv. Risque réglementaire

Le permis d'exploitation de la carrière doit être renouvelé à intervalles réguliers. Il y a un risque que les conditions mises par les autorités pour accorder ce renouvellement soient différentes à l'avenir de ce qu'elles sont actuellement.

c. Risques liés aux investissements dans le secteur digital

i. Risque des start-ups

Le Groupe a décidé fin 2018 d'investir dans des jeunes entreprises africaines dans le secteur des nouvelles technologies et/ou dans le support de ces jeunes entreprises. Par définition, ce "venture capital" est exposé à des risques élevés qu'une proportion importante de ces entreprises n'atteignent pas leurs objectifs ou même disparaissent. A cet égard, le Groupe a décidé de comptabiliser ces participations à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. ii. Courbe d'expérience

Même si le Groupe s'entoure de compétences expérimentées pour réaliser ces investissements, le domaine du venture capital est jeune en Afrique et l'environnement peut être plus difficile pour les jeunes entreprises qu'en Europe ou aux Etats-Unis.

3.3 Risques de dépendance

a. Personnes clef

Le Groupe a des effectifs de cadres supérieurs réduits et est donc exposé à un risque d'indisponibilité de l'un ou l'autre. Ce risque est accru par le fait que le vivier de recrutement de personnel qualifié, tant expatrié que local, est très limité en République Démocratique du Congo.

b. Contractants

Le Groupe est dépendant de contractants pour différents services cruciaux à son activité : construction, études et dessins de bâtiments, maintenance des équipements, services informatiques … En cas de défaillance de l'un d'entre eux, les possibilités de remplacement sont considérablement plus limitées en République Démocratique du Congo que dans les pays européens. c. Clients

Le Groupe vend ou loue des produits standards tant en immobilier qu'en carrière, si bien qu'il est relativement facile de remplacer un client. Néanmoins, l'activité immobilière est dépendante des organismes internationaux, des ambassades et coopérations occidentales ; ceux-ci ne dépendent pas de l'économie locale mais pourraient décider de quitter le pays en cas de dégradation des relations internationales ou de réduire leurs effectifs en cas de détérioration des conditions sécuritaires ou sanitaires. Par ailleurs, la carrière réalisait traditionnellement 30 à 40 % de son chiffre d'affaires avec des constructeurs de routes ; ceux-ci sont peu nombreux et leurs commandes dépendent en général de financements ou de dons internationaux.

3.4 Risques politiques, juridiques et réglementaires

a. Risques liés aux changements de politique économique

La République Démocratique du Congo a actuellement des institutions issues d'un processus électoral et bénéficie d'un soutien important des organismes internationaux. Elle a une politique économique basée sur l'économie de marché et la propriété privée. Néanmoins, on ne peut exclure ni des changements de politique abrupts, ni même des troubles politiques graves, qui auraient un impact négatif important sur les activités ou même les actifs du Groupe.

b. Risques fonciers

Les deux activités historiques du Groupe, immobilier et carrière, sont étroitement liées à la maîtrise des terrains. En République Démocratique du Congo, toutes les terres appartiennent à l'Etat et sont mises à disposition suivant un régime de concession de 25 ans renouvelables. Jusqu'à présent, ce renouvellement s'est toujours fait de manière facile et entraîne peu de frais. En revanche, les risques d'occupation illégale des terrains et de spoliation par des intérêts particuliers sont très importants et le Groupe est confronté à ces situations. Même si le Groupe est dans tous les cas dans une position juridique totalement claire, on ne peut exclure qu'il se trouve dépossédé temporairement voire définitivement de certains terrains. c. Risques juridiques

Le Groupe est partie à de nombreuses actions en justice, presque toutes liées aux tentatives de spoliation décrites au point b. ci –dessus. Les risques que supporte le Groupe à cet égard sont accrus par des tentatives de collusion des parties adverses avec certains fonctionnaires ou magistrats.

d. Risques fiscaux et réglementaires

Le cadre fiscal congolais est très complexe avec plus de 400 taxes recensées. Par ailleurs, le cadre réglementaire évolue rapidement, d'ailleurs en général dans le sens d'une modernisation. En conséquence, les administrations concernées n'appliquent pas toujours la législation d'une manière transparente et cohérente dans le temps ou d'une entreprise à l'autre. En outre, il arrive que les mesures fiscales ou réglementaires ne soient pas adoptées ou publiées de manière totalement conforme à la Constitution ou à la loi, ce qui crée une zone d'arbitraire dans leur application. Le Groupe peut donc se retrouver dans des situations de désaccord avec l'administration publique, dont la résolution est incertaine. e. Risques de transfert

La capacité du Groupe de transférer des cash-flows en devise de RDC à la maison-mère dépend de la réglementation des changes et des réserves de change de la Banque Centrale du Congo.

3.5 Risques financiers

a. Risques de change

Le Groupe travaille quotidiennement avec trois devises : l'euro, le dollar et le franc congolais, toutefois sa devise fonctionnelle est l'euro. Il est donc exposé à certains risques de change transactionnels. L'économie congolaise est très largement dollarisée, si bien que les prix et les salaires en francs congolais s'adaptent rapidement pour maintenir leur valeur en dollars et que le règlement est interchangeable entre les deux devises.

94% des loyers sont exprimés en euros et le reste en dollars. Les prix de vente du concassé sont en francs congolais ou en dollars. En revanche, 59% des dépenses opérationnelles cash du Groupe sont en dollars ou en francs congolais. Le Groupe est donc exposé à un risque de hausse du dollar contre l'euro. Une variation du franc congolais contre le dollar, elle, serait rapidement compensée par un ajustement des prix.

Les coûts des investissements sont pour près de 80% exprimés en dollars. Le Groupe est donc exposé à une augmentation de ses coûts d'investissement si le dollar devait augmenter contre l'euro.

Le Groupe a, au passif de son bilan, un montant très important d'impôts différés (10.912 k EUR) sur ses actifs immobiliers en RDC (voir note 17). La valeur fiscale de ces actifs est en francs congolais, mais cette valeur fiscale est réévaluée chaque année par un arrêté du Ministre des Finances. Ce coefficient de réévaluation fiscale suit l'inflation domestique en RDC et n'est donc pas nécessairement proche de la variation du taux de change entre le franc congolais et l'euro. Ceci pourrait donc générer des variations des provisions pour impôts différés, comme cela a été le cas en 2021 et en 2022.

Les impôts et taxes congolais sont comptabilisés en francs congolais. Par suite de ses investissements, le Groupe est en général en crédit de TVA et détient donc une créance en franc congolais sur l'Etat. La contre-valeur en euros de cette créance diminue en proportion de la dépréciation du franc congolais contre le dollar. Au 31 décembre 2022, cette créance (brute) était de 1.699 k EUR.

La sensibilité d'une variation du taux de change euro/dollar est donc la suivante :

• o Résultat avant impôt : 34.032 EUR par % de hausse du dollar
• o Coût des investissements : 139.360 EUR par % de hausse du dollar
• o Cash-flows opérationnels et d'investissement : 173.392 EUR par % de hausse du dollar
• o Résultat après impôt et fonds propres : 22.121 EUR par % de hausse du dollar

Ces sensibilités sont linéaires et symétriques ; elles portent uniquement sur l'exercice durant lequel la variation a lieu. Elles ne valent donc que pour des variations à court terme. Elles supposent notamment que :

• o Les prix en CDF s'ajustent sur une variation du change USD/CDF
• o Les structures de prix soient inélastiques.
• o Les sources d'approvisionnement et de financement restent inchangées

En outre, la sensibilité spécifique d'une variation du taux de change EUR/CDF sur les actifs d'impôts est :

• o Résultat avant impôt : 16.990 EUR par % de baisse du franc congolais
• o Résultat après impôt et fonds propres : 11.893 EUR par % de baisse du franc congolais

Ces sensibilités sont linéaires et symétriques ; elles sont basées sur la situation bilantaire au 31 décembre 2022, qui est appelée à évoluer au cours des exercices futurs en fonction des déclarations de TVA.

La sensibilité des impôts différés à une variation du taux de change EUR/CDF est censée être compensée par le coefficient de réévaluation fiscal.

Par ailleurs, le groupe avait les actifs et passifs suivant en devises au 31 décembre 2022. Il s'agit uniquement d'actifs et passifs à court terme.

Actifs en USD		3.434 k EUR	Passifs en USD	3.680 k EUR
Actifs en CDF	2.549 k EUR		Passifs en CDF	1.074 k EUR

b. Risques d'intérêt

Les emprunts bancaires sont tous en euros et à taux fixe. En revanche, la trésorerie, qui était de 5.462 k EUR au 31 décembre 2022, est détenue en euros et en dollars mais placée à taux variable.

L'impact d'une hausse de 100 points de base des taux d'intérêts en EUR serait de : + 54.620 EUR en base annuelle sur le résultat avant impôts et les cash-flows et de + 38.234 EUR sur le résultat après impôt et les fonds propres. Cet impact est linéaire et vaut que pour le court terme.

c. Risques de liquidité

Le Groupe a comme politique de maintenir à tout moment un montant relativement important de liquidités en euros dans des banques européennes.

Par ailleurs, les remboursements de ses emprunts bancaires sont alignés sur les cash-flows dégagés par les projets qu'ils financent. Il y a cependant un risque de liquidité soit si ces projets prennent du retard, soit si le vide locatif est plus important que prévu.

La répartition par échéance de ces emprunts est donnée en note 14.

Le Groupe compte sur la disponibilité de crédits, bancaires ou autres, pour ses nouveaux investissements. Si ceux-ci devaient ne pas s'avérer disponibles, le montant des investissements et le taux de croissance du bénéfice s'en trouveraient diminués. d. Risques de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement de l'exposition aux clients. Le risque lié aux créances locatives est limité grâce aux garanties locatives obtenues (dépôt de trois mois de loyer sur le compte du bailleur) et au fait que les clients paient d'avance.

Néanmoins, certains clients publics congolais ou liés aux milieux politiques peuvent être difficiles à expulser en cas de nonpaiement. Le Groupe a décidé de ne comptabiliser les revenus des clients systématiquement impécunieux uniquement sur base des paiements effectifs. En 2020, 2021 et 2022, cette règle n'a pas trouvé à s'appliquer.

La carrière vend le plus souvent contre paiement comptant mais a également rencontré des difficultés avec des clients qui payaient à crédit.

Par ailleurs, d'anciennes créances historiques, entièrement réduites de valeur, font l'objet d'un suivi particulier.

La valeur nette des créances clients totalise, à fin 2022, 442 k EUR et comprend 151 k EUR de créances supérieures à 120 jours, dont certaines sont couvertes par des garanties locatives ou des dettes correspondantes. La balance âgée des créances clients est reprise en note 12.

Les dotations aux réductions de valeur (nettes de reprises) sur créances clients ont évolué comme suit :

une dotation de 228 k EUR en 2020, une dotation de 6 k EUR en 2021 et une dotation de 159 k EUR en 2022.

3.6 Risques liés à la guerre en Ukraine

Le Groupe n'est impacté qu'indirectement par la guerre en Ukraine, à travers l'inflation des prix des matériaux de construction qui augmente significativement le coût des nouveaux projets, sans toutefois compromettre une rentabilité attractive..

4. Information sectorielle

Les secteurs d'activités constituent le seul niveau d'information sectorielle de TEXAF car les risques et la rentabilité de chaque entité sont fortement liés à l'environnement économique particulier régissant son activité.

Les secteurs à présenter comprennent l'immobilier, les carrières, l'activité holding et, depuis 2020, l'activité digitale. Cette segmentation est conforme à celle qui est utilisée par le management et par le Conseil d'administration.

Quant au secteur géographique, il se limite à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du Groupe.

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle est dérivée de l'organisation interne du Groupe et est similaire aux segments qui étaient repris dans les états financiers précédents. Les données par secteur d'activité suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumées et décrites dans les notes aux états financiers. Ces informations sont identiques à celles présentées au CEO, qui a été identifié comme le "Principal Décideur Opérationnel" au sens de la norme IFRS 8 en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation des performances des segments.

				Éliminations
Holding	Immobilier	Carrières	Digital	Inter secteurs	Consolidé
	11.452	2.725	142	(166)	14.152
	825	29	29		883
(682)	(7.524)	(2.013)	(254)	166	(10.307)
(192)	(1.475)	(566)	(184)		(2.418)
0	(1.765)	(265)			(2.030)
0	(64)	0			(64)
(682)	4.753	741	(83)	(0)
537	(748)	198			(13)
(145)	4.005	939	(83)	(0)	4.716
(91)	(853)	(366)	(2)		(1.311)
(236)	3.151	573	(85)	(0)	3.404
90	398	55			543
(145)	3.549	629	(85)	(0)	3.947

A titre de comparaison, les résultats par secteur d'activité pour l'exercice clos le 30 juin 2022 sont présentés ci-après.

Résultats du 1er semestre 2022	Holding Immobilier		Carrières	Digital	Éliminations Inter secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires		10.948	2.196		(24)	13.120
Autres produits opérationnels		796	39	25		860
Charges opérationnelles	(579)	(7.182)	(1.988)	(196)	24	(9.921)
• dont frais de personnel	(135)	(1.409)	(508)	(128)		(2.180)
• dont amortissements	(25)	(1.825)	(215)			(2.065)
• dont pertes de valeur	0	(20)	18			(2)
Résultat opérationnel	(579)	4.562	247	(171)	0	4.059
Résultat financier	281	(531)	189			(61)
Résultat avant impôt sur le résultat	(298)	4.031	436	(171)	0	3.998
Impôts courants	(31)	(763)	(172)			(966)
Résultat avant impôts différés	(329)	3.268	264	(171)	0	3.032
Impôts différés	86	1.735	71			1.892
Résultat de l'exercice	(243)	5.003	335	(171)	0	4.924

Actifs et passifs sectoriels au 30 juin 2023 :

Bilan au 30 juin 2023	Holding	Immobilier	Carrières	Digital	Éliminations inter secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	172	2.258	6.009	0		8.439
Immobilisations incorporelles		114	71	3.300		3.485
Immeubles de placement		121.950				121.950
Autres actifs sectoriels	11.621	12.767	16.438	497	(23.585)	17.738
Total actifs	11.793	137.088	22.518	3.797	(23.585)	151.612
Emprunts bancaires à plus d'un an		13.635				13.635
Impôts différés	1.386	8.802	1.266	296		11.750
Autres passifs sectoriels	3.733	39.340	1.927		(23.585)	21.415
Total passifs (hors capitaux propres)	5.119	61.778	3.193	296	(23.585)	46.800
Acquisitions d'actifs		4.207	244	1.026		5.478

					Éliminations
Bilan au 30 juin 2022	Holding	Immobilier	Carrières	Digital	inter secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	171	2.036	6.272			8.479
Immobilisations incorporelles						0
Immeubles de placement		114.594				114.594
Autres actifs sectoriels	15.130	18.552	14.783	848	(24.721)	24.592
Total actifs	15.301	135.182	21.055	848	-24.721	147.665
Emprunts bancaires à plus d'un an		8.296				8.296
Impôts différés	1.433	9.558	1.366			12.357
Autres passifs sectoriels	756	46.957	1.256		(24.721)	24.248
Total passifs (hors capitaux propres)	2.189	64.812	2.622	0	-24.721	44.901
Acquisitions d'actifs		9.601	259	179		10.039

Les autres actifs sectoriels comprennent les créances sur des sociétés du Groupe, des stocks, des créances clients et de la trésorerie. Les passifs sectoriels comprennent les dettes vis-à-vis de sociétés du Groupe, les fournisseurs et autres passifs opérationnels. Les éliminations inter-secteurs sont celles de créances internes au Groupe.

5. Immobilisations corporelles

	Terrains et constructions	Installations, matériel & outillage	Véhicules	Agencements et accessoires	Améliorations apportées à propriétés louées	Autres immo. corp.	Immo. en cours	Total
Au 1er janvier 2023
Coût	14.995	6.765	729	3.065	693	3		26.250
Amortissements cumulés	(8.208)	(6.077)	(501)	(2.524)	(578)			(17.888)
Valeur nette comptable	6.786	688	227	541	116	3	0	8.362
Mouvements de la période
Acquisitions	38	245		156			77	516
Perte de valeur								0
Cessions								0
Transferts entre rubriques Différences de	15							15
conversion								0
Dotation aux amortissements	(95)	(212)	(37)	(98)	(12)			(454)
Mouvements de la période	(42)	33	(37)	58	(12)	0	77	78
Au 30 juin 2023
Coût	15.048	7.010	729	3.146	693	3	77	26.707
Amortissements cumulés	(8.304)	(6.289)	(538)	(2.547)	(589)			(18.267)
Valeur nette comptable	6.744	722	190	599	104	3	77	8.439
Au 1er janvier 2022
Coût	15.143	6.503	650	2.838	693	3		25.830
Amortissements cumulés	(8.106)	(5.731)	(472)	(2.335)	(555)			(17.199)
Valeur nette comptable	7.036	772	178	503	139	3	0	8.631
Mouvements de la période
Acquisitions		235	31	118				384
Perte de valeur								0
Cessions								0
Transferts entre rubriques	(232)							(232)
Différences de conversion								0
Dotation aux amortissements	(11)	(163)	(28)	(92)	(12)			(305)
Mouvements de la période	(243)	72	3	27	(12)	0	0	(152)
Au 30 juin 2022
Coût	14.911	6.662	681	2.956	693	3		25.906
Amortissements cumulés	(8.118)	(5.817)	(499)	(2.427)	(566)			(17.427)
Valeur nette comptable	6.793	844	181	529	127	3	0	8.479

Les terrains et constructions incluent 4.361 milliers EUR nets de 7.174 milliers EUR d'amortissements relatifs au gisement de Carrigrès, qui a été réévalué sur base de la valeur de rendement au 1er janvier 2009 dans le cadre de son passage en intégration globale à cette date et nets d'un amortissement exceptionnel de ce gisement de 3.360 milliers EUR en 2017 et de 1.300 milliers EUR en 2020 compte tenu de la baisse de volume de production et de l'absence de visibilité quant au redressement de l'activité.

6. Immeubles de placement

	Terrains	Autres immeubles de placement	Immobilisations corporelles en cours	Total
Au 1er janvier 2023
Coût	47.040	95.721	19.566	162.327
Amortissements et dépréciations cumulés		(42.666)	(53)	(42.719)
Valeur nette comptable	47.040	53.055	19.513	119.608
Mouvements de la période
Acquisitions		36	3.870	3.906
Dotation aux amortissements		(1.599)	53	(1.546)
Transferts entre rubriques		464	(482)	(18)
Mouvements de la période	0	(1.099)	3.441	2.342
Au 30 juin 2023
Coût	47.040	96.067	22.954	166.061
Amortissements et dépréciations cumulés		(44.111)		(44.111)
Valeur nette comptable	47.040	51.956	22.954	121.950
Au 1er janvier 2022
Coût	46.895	94.388	4.606	145.889
Amortissements et dépréciations cumulés		(39.284)		(39.284)
Valeur nette comptable	46.895	55.104	4.606	106.605
Mouvements de la période
Acquisitions		582	8.865	9.447
Dotation aux amortissements		(1.735)		(1.735)
Transferts entre rubriques	145	444	(311)	277
Mouvements de la période	145	(710)	8.554	7.989
Au 30 juin 2022
Coût	47.040	95.316	13.159	155.515
Amortissements et dépréciations cumulés		(40.921)		(40.921)
Valeur nette comptable	47.040	54.394	13.159	114.594

Le Conseil d'Administration a estimé qu'au 31 décembre 2022, le portefeuille d'immeubles de placement avait une juste valeur de 401 M EUR avant impôts différés. En l'absence de statistiques immobilières ou de reporting des transactions, cette estimation est aléatoire. La note 7 du Rapport annuel 2022 détaille les hypothèses de calcul et présente un tableau de sensibilité de cette estimation à des variations d'hypothèses.

7. Immobilisations incorporelles

Ces actifs concernent un logiciel comptable.

8. Contrats de prise en location

Contrats de prise en location

Au bilan	Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation		Actifs d'impôt différé		Dette envers les bailleurs à plus de 12 mois	moins	Dette envers les bailleurs à 12 mois ou
Au 31 décembre 2022	154.016		314		94.611	60.661
Amortissement		-28.878
Paiement du loyer effectif							-31.158
Transfert					-31.158		31.158
Facteur d'actualisation						3.596
Impôt différé sur la différence avec le loyer effectif				329
Au 30 juin 2023	125.138		643		67.049	60.661

Au compte de résultat

Exercice 2023
Amortissement	-28.878
Annulation du loyer effectif	31.158
Charge financière	-3.596
Impôt différé sur la différence avec le loyer
effectif	329
Impact sur le résultat de la période	-987

A partir du 1er janvier 2019, la norme IFRS 16 « Contrats de location » s'applique sur les baux dont le Groupe est preneur. Le seul actif concerné est le siège de Bruxelles.

9. Capital social

Les actions sont émises sans désignation de valeur nominale. Le capital s'élève à 25.496.946,08 EUR et est représenté par 3.666.556 actions ordinaires. -

10. Emprunts et autres dettes financières

	30-juin-23	30-juin-22
Non courants
Garanties reçues et autres créditeurs non courants	4.903	4.731
Emprunts bancaires	11.279	7.310
Contrats de location	67	0
	16.249	12.041
Courants
Emprunts bancaires	2.356	986
Contrats de location	61	9
	2.416	995
Total des emprunts et autres dettes financières	18.665	13.036

11. Engagements de retraite et avantages similaires

En République Démocratique du Congo, les employés bénéficient, lors de leur départ à la retraite, d'une indemnité calculée sur le nombre d'années de service et sur le niveau de rémunération, comme lors d'un licenciement.

	30-juin-23	30-juin-22
Engagements inscrits au bilan au titre :
Des prestations de retraite postérieures à l'emploi	1.421	1.223
(valeur actualisée des obligations non financées)

Le tableau ci-après indique les montants comptabilisés au compte de résultat :

	2023	2022
	(6 mois)	(6 mois)
Coût des services rendus	121	209

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont inchangées par rapport au 31 décembre 2022, à l'exception du taux d'actualisation qui a augmenté à 3,88 % (taux des obligations d'Etat américaines à 30 ans) et le taux d'augmentation salariale à 4,52% en dollars.

12. Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur les résultats prélevés par la même autorité fiscale. Aucune compensation entre entités juridiques distinctes n'est appliquée.

Le tableau ci-dessous indique les montants des passifs nets, après compensation avec les actifs d'impôts différés :

	Actifs	Passifs	Net
Au 31 décembre 2022	(95)	12.388	12.292
Impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique "impôts différés"	(37)	(507)	(544)
Impôts comptabilisés en autres éléments du résultat global	1
Au 30 juin 2023	(131)	11.881	11.749

La variation des actifs et passifs d'impôts différés durant l'exercice, hors compensation à l'intérieur d'une même juridiction fiscale, est détaillée ci-après :

Passifs d'impôts différés :

	Réévaluation (nette) des immeubles	Réduction de valeur sur créances	Autres	Total
Au 31 décembre 2022	10.912	1.475		12.388
Porté au compte de résultat	(417)	(90)		(507)
Au 30 juin 2023	10.495	1,386	0	11.881

Actifs d'impôts différés :

	Avantages postérieurs à l'emploi	Pertes fiscales	Autres	Total
Au 31 décembre 2022	(391)		296	(95)
Porté au compte de résultat	(36)		(0)	(37)
Autres éléments du résultat global	1			1
Au 30 juin 2023	(426)	0	295	(131)

Les passifs d'impôts différés comprennent pour l'essentiel (10.495 k EUR) une provision pour la taxation d'une éventuelle plus-value future sur les actifs immobiliers du Groupe en RDC, en cas de cession. La valeur fiscale est fixée en francs congolais (CDF) mais est réévaluée chaque année d'un coefficient fixé par le Ministre des Finances pour tenir compte de l'inflation. Ce coefficient a été de 12% pour l'exercice 2022 (comptabilisé en 2023).

Pour le reste (1.386 k EUR), les passifs d'impôts différés comprennent une provision pour la taxation future en Belgique des reprises de réduction de valeur que Texaf s.a. sera amenée à faire sur la créance historique qu'elle détient sur Utexafrica.

Le Groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les bénéfices non distribués par les filiales pour la partie des bénéfices qu'il a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible (3.676 k EUR de latence fiscale passive au 31 décembre 2022). De même le Groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les réserves immunisées car le Groupe ne prévoit pas de distribuer ces réserves dans un avenir prévisible (3.198 k EUR au 31 décembre 2022).

Les actifs d'impôts différés comprennent pour 426 k EUR l'économie future d'impôt qui sera générée par la déductibilité des avantages postérieurs à l'emploi, pour -296 k EUR l'impôt latent qui serait généré par la hausse de juste valeur sur la participation en Partech Africa si celle-ci devait être réalisée et pour 1 k EUR l'impact des différences temporelles générées par l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Par ailleurs, les actifs d'impôts différés non reconnus au bilan s'élèvent à 92 k EUR au 31 décembre 2022. Ces actifs d'impôts proviennent de pertes reportées en RDC. Il n'y a plus de limite dans le temps pour leur imputation. Leur probabilité de réalisation est jugée aléatoire.

13. Produits des activités ordinaires

	30-juin-23	30-juin-22
Ventes de biens	2.725	2.196
Prestations de services	15
Produits locatifs	11.412	10.925
	14.152	13.121

14. Résultat opérationnel

Les éléments opérationnels non récurrents sont des produits ou des charges liés à l'activité opérationnelle du Groupe, mais dont la survenance est inhabituelle, c-à-d qui ne se répètent pas d'année en année. Il s'agit de 1. des gains ou pertes sur cessions d'actifs immobilisés, 2. des dotations (ou reprises de) aux réductions de valeur sur actifs immobilisés et 3. des frais liés à une restructuration majeure, une reprise ou une cession d'activité (par ex. Frais de licenciement, de fermeture d'une usine, commissions payées à des tiers pour acquérir ou céder une activité …).

Au 30 juin 2022 et au 30 juin 2023, les éléments non récurrents comprennent des frais juridiques liés à l'incendie du 8 août 2020.

15. Résultat financier

A partir de 2020, les différences de change sont intégrées dans le résultat opérationnel.

16. Charge d'impôt sur le résultat

	30-juin-23	30-juin-22
Impôt courant	(1.311)	(966)
Impôts différés	543	1.892
	(768)	926

Le rapprochement entre le taux d'impôt applicable à la maison-mère et le taux d'impôt effectif au 30 juin 2023 se présente comme suit :

	30-Jun-23	30-Jun-22
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt applicable à la maison-mère	(1,179)	(999)
Résultat avant impôt	4.716	3.997
Taux d'impôt applicable	25.00%	25.00%
Éléments de réconciliation	(129)	117
Impact des taux dans d'autres juridictions	(176)	(154)
Impact de changement de taux d'impôt
Impact des crédits d'impôts déductibles	20	23
Impact des revenus non taxables	347	273
Impact des frais non déductibles	(204)	(10)
Impact des latences fiscales non reconnues	(101)	(15)
Impact des latences fiscales reconnues
Impact des pertes fiscales utilisées
Impact des sociétés mises en équivalence
Autres	(15)
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt effectif	(1,308)	(882)
Résultat avant impôt	4.716	3.997
Taux d'impôt effectif	27.74%	22.07%
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	(20)	(4)
Ajustements aux impôts différés	560	1,812
Total des impôts	(768)	926

L'effet de l'ajustement des impôts différés a été isolé des impôts effectifs pour la bonne compréhension du tableau. Comme détaillé en note 13, la principale raison de l'ajustement aux impôts différés est la divergence entre l'évolution du cours CDF/EUR et du coefficient officiel de réévaluation des actifs en RDC.

17. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

Résultat net	30-juin-23	30-juin-22
Bénéfice revenant aux actionnaires de la société (en milliers EUR)	3.944	4.913
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	3.666.566	3.666.566
Résultat de base par action (EUR par action)	1,076	1,340
Résultat global
Bénéfice revenant aux actionnaires de la société (en milliers EUR)	3.871	5.027
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	3.666.566	3.666.566
Résultat de base par action (EUR par action)	1,056	1,371

18. Dividende par action

Le dividende net de 1,10 EUR par action (brut 1,57143 EUR) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 représentant une distribution totale de 5.762 k EUR a été versé aux actionnaires le 26 mai 2023.

Le dividende net de 1,00 EUR par action (brut 1,42857 EUR) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 représentant une distribution totale de 5.238 k EUR a été versé aux actionnaires le 27 mai 2022.

19. Trésorerie provenant des opérations

	30-juin-23	30-juin-22
Résultat de la période	3.947	4.924
Ajustements :
– Impôts	768	(926)
– Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles	402	305
– Amortissement des actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	29	25
– Amortissement des immeubles de placement	1.599	1.735
– Correction de valeur des immeubles de placement
– Pertes / (profits) sur cession d'actifs non-courants
– Variations nettes des obligations résultant des avantages postérieurs à l'emploi	121	209
– Pertes de valeur sur actifs en contrepartie du compte de résultat	111	1
– Charge d'intérêts	21	36
– Produits d'intérêts	(8)
– Pertes / (profits) de change non réalisés	(30)
– Autres éléments non décaissés
Variations du fonds de roulement (hors variations de périmètre et différences de conversion) :
– Stocks	(431)	79
– Clients et autres débiteurs	(73)	(191)
– Garanties locatives reçues	49	360
– Fournisseurs et autres créanciers	3.128	8.647
Trésorerie provenant des opérations	9.634	15.204

20. Litiges, actifs et passifs éventuels

• Une partie du terrain de CARRIGRES est occupée illégalement par des "squatters" qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme. La société met tout en œuvre pour faire déguerpir ces occupants illégaux. Cette partie du gisement n'est pas valorisée dans les comptes.
• IMMOTEX a été engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour protéger son terrain de Kinsuka (87 ha) contre des tentatives d'appropriation illégale de tout ou partie de celui-ci par des tiers.
• TEXAF est également engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour faire face à des tentatives d'appropriation illégale de son terrain situé au lieu-dit "Petit Pont".
• UTEXAFRICA fait face à des tentatives d'implantation sur les terrains inondables situés entre sa concession et le Fleuve; pour se protéger, elle a obtenu de l'Etat en 2017 un contrat de location de 25 ans sur ces surfaces. Comme indiqué dans le rapport de gestion intérimaire, ces tentatives sont devenues récemment plus agressives.
• Le Groupe a obtenu gain de cause devant les tribunaux de Kinshasa sur tous les litiges dont question ci-avant et attend l'application des décisions de justice.
• IMMOTEX a obtenu dédommagement après le 30 juin 2023 pour l'incendie du 8 août 2020 qui a provoqué la destruction d'un entrepôt et des dégâts importants à un bâtiment de bureaux voisin.

21. Engagements

• CONGOTEX a été mise en liquidation en août 2007. IMMOTEX a consenti une avance d'1 million d'USD pour faciliter la tâche du liquidateur à régler certaines dettes prioritaires dont les passifs sociaux. Cette avance est totalement provisionnée. Le Groupe TEXAF n'est pas tenu à contribuer financièrement au-delà des efforts d'actionnaire qu'il a consenti jusqu'à ce jour.
• Certains biens immobiliers de TEXAF (valeur nette comptable 2.084 k EUR) sont donnés en garantie à des banques congolaises en couverture de 5 emprunts totalisant initialement 11.000 k EUR (cfr note 10 ci-dessus).
• TEXAF est engagée à souscrire au fonds PARTECH AFRICA pour un montant non encore appelé au 30 juin 2023 de 152 k EUR pour le fond 1 et de 953 k EUR pour le fond 2.
• La République Démocratique du Congo est engagée vis-à-vis d'UTEXAFRICA à l'indemniser pour une expropriation pour un montant restant de 3,7 M USD.

22. Transactions avec les parties liées

S.F.A, qui est le principal actionnaire de TEXAF S.A., lui loue des bureaux et des parkings à Bruxelles pour 58 k EUR par an.

TEXAF tient la comptabilité de SFA et de Chagawirald, sociétés qui la contrôlent, en contrepartie de l'abandon d'une créance de 300 k EUR sur elle-même en 2002.

cabinet De Croo - Desguin, lié à M. Herman De Croo, administrateur honoraire, facture des honoraires de Conseil de 20 k EUR par an plus TVA à TEXAF, S.A.

Le Groupe achète et vend régulièrement des biens et services auprès de Chanimétal (334 k EUR d'achats en 2022), une société cocontrôlée par Chanic, administrateur.

Imbakin Holding, une société contrôlée par SFA, a une créance sur TEXAF de 342 k EUR, qui découle de ls scission de 2014 d'Imbakin Holding de Texaf.

	Les rémunérations des administrateurs non exécutifs ont été les suivantes en 2022 :

En EUR			Rémunération fixe Jetons de présence Rémunération totale
Chanic s.a. représenté par Vincent Bribosia	15 000	10 800	25 800
Charlotte Croonenberghs	15 000	6 000	21 000
Philippe Croonenberghs	25 000	13 200	38 200
Gérald Croonenberghs	0	0	0
William Croonenberghs	0	0	0
Isabelle Esselen	15 000	4 800	19 800
Joseph Fattouch	15 000	7 200	22 200
Michel Gallez	0	0	0
Danielle Knott	11 250	4 800	16 050
Dominique Moorkens	16 875	14 400	31 275
Pascale Tytgat	22 500	9 600	32 100
Albert Yuma	0	0	0

23. Rémunérations des principaux dirigeants

Les rémunérations et autres avantages à court terme accordés aux administrateurs opérationnels ont été les suivantes en 2022 :

En Eur	Coût entreprise	Rémunérations variables	Plan de retraite	Véhicule de société	Total
CEO	340 477	100 000	Suivant législation RDC	Oui	440 477
CFO	155 000	62 200	29 996	Oui	247 196

24. Structure de l'actionnariat (total des titres émis : 3.666.556)

• Le 25 août 2023, Texaf a communiqué à la FSMA l'information concernant l'art. 74 de la loi OPA :

Actionnariat :
Société Financière Africaine détient 2.305.442 titres soit	62,88%
Middle Way Ltd détient 366.656 titres soit	10,00%
Total des titres émis	3.666.556

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par la famille Croonenberghs. Middle Way Ltd est détenue à 100% par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Member Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille CHA.

• Opérations de vente ou d'achat sur les titres TEXAF par des personnes initiées depuis le 1 er janvier 2023 :
• Aucune opération sur titres TEXAF n'a été opérée par des personnes initiées.

25. Evénements survenus après la date de clôture

IMMOTEX a perçu un dédommagement des conséquences de l'incendie survenu le 7 août 2020 pour un montant de 3 millions USD avant impôts.