Texaf S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 6, 2019

Rapport financier semestriel au 30 juin 2019

Rapport de gestion intermédiaire	4
Déclaration de responsabilité	11
Bilan consolidé	12
Compte de résultat consolidé	13
État de résultat global consolidé	14
Tableau de variation des capitaux propres consolidés	14
Tableau consolidé des flux de trésorerie	15
Notes annexes aux états financiers consolidés	16
1. Informations générales	16
2. Périmètre de consolidation	16
3. Gestion des risques	17
4. Information sectorielle	21
5. Immobilisations corporelles	24
6. Immeubles de placement	25
7. Immobilisations incorporelles	26
8. Contrats de prise en location	26
9. Capital social	26
10. Emprunts et autres dettes financières	27
11. Engagements de retraite et avantages similaires	27
12. Impôts différés	27
13. Produits des activités ordinaires	29
14. Résultat opérationnel	29
15. Résultat financier	29
16. Charge d'impôt sur le résultat	30
17. Résultat par action	30
18. Dividende par action	31
19. Trésorerie provenant des opérations	31
20. Litiges et passifs éventuels	32
21. Engagements	32
22. Transactions avec les parties liées	32
23. Rémunérations des principaux dirigeants	33
24. Structure de l'actionnariat	34
25. Evénements survenus après la date de clôture	34

Rapport de gestion intermédiaire

LE RESULTAT OPERATIONNEL RECURRENT AUGMENTE DE 6% ET PLUSIEURS NOUVEAUX PROJETS SONT MIS EN OEUVRE

Le Conseil d'Administration de TEXAF a arrêté les comptes consolidés (sur base du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne) au 30 juin 2019. Ces comptes intermédiaires ne sont pas audités.

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2019

• ➢ La transition politique en RDC s'effectue très lentement et de manière peu organisée. Les investissements et la croissance économique n'ont pas encore repris, compte tenu de la baisse des cours des principaux minerais d'exportation et de la publicité donnée à l'épidémie d'Ébola dans l'est du pays. Par contre, le cours du franc congolais reste stable.
• ➢ TEXAF poursuit la mise en place d'un pôle technologique à Kinshasa. La construction d'un campus digital a démarré et une réflexion stratégique autour de l'activité numérique est en cours. De même, plusieurs autres projets immobiliers ont démarré, dont la construction de 33 appartements et celle de 3.000 m² de bureaux.
• ➢ UTEXAFRICA a conclu avec Brussels Airlines un accord pour la location à long terme d'espaces destinés à abriter son siège et son city check-in à Kinshasa. Pour ce faire, TEXAF construit un nouvel immeuble sur la parcelle dite « Petit-Pont » à l'angle de la principale artère de la ville, le Boulevard du 30 Juin, et de l'avenue de la Justice.
• ➢ Grâce à la phase I du projet Bois Nobles, les loyers de l'ACTIVITE IMMOBILIERE progressent de 12% à 9.401 k EUR. Son résultat opérationnel récurrent s'établit à 4.728 k EUR (+8%).
• ➢ Même s'il progresse de 21% à 1.002 k EUR, le chiffre d'affaires de l'ACTIVITE DE CARRIERE (CARRIGRES), reste historiquement faible et, compte tenu de charges d'entretien plus élevées, l'activité dégage une perte opérationnelle récurrente de 109 k EUR (vs un bénéfice de 45 k EUR au 1er semestre 2018).
• ➢ La combinaison de ces deux évolutions est une hausse du résultat opérationnel récurrent de 6% à 4.193 k EUR, y compris les frais de la holding.
• ➢ Au 1er semestre 2018, le groupe avait généré un résultat non récurrent de 1.378 k EUR avant impôts. Ce semestre, il se limite à une plus-value de cession de 68 k EUR, si bien que le résultat opérationnel s'établit à 4.261 k EUR (vs 5.331 k EUR un an auparavant).
• ➢ Le résultat net part de groupe atteint 4.154 k EUR (vs. 7.441 k EUR au 1er semestre 2018 qui avait bénéficié d'une reprise d'impôts différés pour un montant exceptionnellement élevé).

	2015	2016	2017	2018	2019
Résultat opérationnel récurrent	3.585	3.451	3.597	3.952	4.193
En % du chiffre d'affaires	34%	34%	36%	40%	37%

ACTIVITES IMMOBILIERES

IMMO (000 EUR)	30/06/2015	30/06/2016	30/06/2017	30/06/2018	30/06/2019
Produit des activités ordinaires	6.965	7.480	8.166	8.465	9.501
Résultat opérationnel récurrent	3.225	3.710	4.525	4.375	4.728
Résultat opérationnel	2.716	3.569	4.525	5.754	4.728
Résultat avant impôts différés	1.964	2.667	3.229	3.946	3.519
Résultat net (part de groupe)	1.914	2.649	3.070	8.601	4.327

Contribution de l'activité immobilière au résultat consolidé (hors frais de la holding) :

• TEXAF SA et ses filiales COTEX, UTEXAFRICA et IMMOTEX développent une activité de location d'immeubles à Kinshasa : habitations résidentielles, bâtiments industriels et bureaux.
• Les loyers progressent de 12% à 9.501 k EUR. En effet, la 1ère phase du projet Bois Nobles, soit 12 villas et 24 appartements, ont généré du revenu sur toute la période. De plus, en fin de semestre, 6 villas supplémentaires ont été livrées et louées. Au deuxième semestre, deux nouveaux projets sont entamés : la 2ème phase de Bois Nobles, soit 33 appartements disponibles début 2021, et l'immeuble de bureaux Petit-Pont, soit 3000 m² disponibles fin 2020. Un des trois niveaux est loué à long terme à Brussels Airlines.
• Le résultat opérationnel récurrent progresse de 8% à 4.728 k EUR. Ce résultat est affecté à la fois par un investissement en renforcement de l'équipe de management et par des frais juridiques et de sécurité importants. En effet, profitant des incertitudes liées à la transition politique, certains ont cherché à spolier le terrain de Kinsuka, obligeant le groupe à réagir.
• En l'absence de cession, le résultat opérationnel est identique au résultat opérationnel récurrent, soit 4.728 k, vs 5.754 k EUR au 1er semestre 2018 lorsque l'encaissement d'1,7 M USD sur une expropriation avait été comptabilisé.
• Le résultat avant impôts différés atteint 3.519 k EUR (-11%).
• Le résultat net s'établit à 4.327 k EUR vs 8.601 k EUR, résultat qui bénéficiait d'une réestimation exceptionnelle des impôts différés.

Villas du projet « Bois Nobles »

TEXAF, via sa filiale UTEXAFRICA, a conclu avec Brussels Airlines un accord pour la location à long terme d'espaces destinés à abriter son siège et son city check-in à Kinshasa. Le choix de Brussels Airlines confirme à nouveau la qualité de TEXAF en tant que partenaire respectueux des règles de bonne gouvernance en RDC.

A cette fin, TEXAF va construire un nouvel immeuble sur sa parcelle dite « Petit-Pont » à l'angle de la principale artère de la ville, le Boulevard du 30 Juin, et de l'avenue de la Justice. Ce bâtiment comptera 3.000 m2 répartis sur trois niveaux, dont l'un est destiné à Brussels Airlines et les deux autres seront mis sur le marché locatif. Il sera disponible fin 2020.

Le bâtiment s'inscrira dans une démarche de haute qualité environnementale avec notamment une alimentation en électricité par panneaux solaires installés en toiture, constituant une première à Kinshasa. Il est impératif que l'injection de la production d'énergie dans le réseau soit autorisée par la Société Nationale d'Electricité.

TEXAF DIGITAL

• TEXAF a entrepris, sur le site de sa filiale COTEX, la rénovation d'un immeuble de 700 m2 qui sera opérationnel pour la fin de l'année 2019 et qui abritera un premier espace dédié à l'écosystème numérique à Kinshasa.
• Ceci représente la 1ère étape du développement de la nouvelle activité TEXAF DIGITAL.

CARRIERE

CARRIGRES (000 EUR)	30/06/2015	30/06/2016	30/06/2017	30/06/2018	30/06/2019
Produit des activités ordinaires	2.674	1.785	960	826	1.003
Résultat opérationnel récurrent	909	212	-458	45	-109
Résultat opérationnel	1.037	195	-3.875	45	-109
Résultat avant impôts différés	995	233	-3.712	202	36
Résultat net (part de groupe)	1.050	250	-2.538	-124	67

Contribution de l'activité de carrière au résultat consolidé :

• CARRIGRES opère une carrière de concassés située à 10 km du centre-ville de Kinshasa.
• Le chiffre d'affaires progresse de 21% à 1.003 k EUR. En volume, les ventes ont augmenté de 29%, soit 89.000 tonnes, mais, comme la politique de prix reste agressive, les prix moyens ont baissé.
• En parallèle, les dépenses tant d'entretien du matériel que de publicité et marketing ont augmenté, si bien que le résultat opérationnel diminue d'un bénéfice de 45 k EUR à une perte de 109 k EUR.
• Le résultat net repasse en positif à 67 k EUR (vs une perte de 124 k EUR), l'ajustement des impôts différés étant positif cette année.

HOLDING

Contribution de l'activité de holding au résultat consolidé :

HOLDING (000 EUR)	30/06/2015	30/06/2016	30/06/2017	30/06/2018	30/06/2019
Produit des activités ordinaires	8	5	0	0	0
Résultat opérationnel récurrent	-562	-471	-470	-468	-426
Résultat opérationnel	-562	-471	-470	-468	-357
Résultat avant impôts différés	-203	-291	-308	-186	-129
Résultat net (part de groupe)	-133	-188	-206	-1.036	-240

• Les charges totalisent 428 k EUR, en légère baisse par rapport à l'année dernière.
• Le résultat net s'établit à -240 k EUR (vs -1,036 k EUR en 2018, exercice affecté par une réestimation exceptionnelle des impôts différés).

RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE TEXAF (en milliers EUR)

(Non audité) 000 EUR	30.06.2017	30.06.2018	30.06.2019
Produit des activités ordinaires	9.079	9.290	10.504
Autres produits opérationnels récurrents	876	689	758
Charges opérationnelles récurrentes	-4.959	-4.681	-5.422
EBITDA récurrent (1)	4.996	5.298	5.839
y-1	2%	6%	10%
Amortissements	-1.399	-1.346	-1.646
Résultat opérationnel récurrent (EBIT) (1)	3.597	3.952	4.193
y-1	4%	10%	6%
Éléments opérationnels non récurrents	-3.417	1.378	68
Résultat opérationnel (EBIT) (1)	180	5.331	4.261
y-1	-95%	2861%	-20%
Charges et produits financiers	-772	-205	-196
Résultat avant impôt (des activités poursuivies)	-592	5.126	4.065
y-1	-120%	-966%	-21%
Impôts courants	-198	-1.164	-640
Résultat avant impôts différés	-790	3.962	3.425
Impots différés	1.120	3.492	738
Résultat net après impôt	330	7.454	4.163
Résultat net consolidé part de groupe	326	7.441	4.154
y-1	-88%	2183%	-44%
Par titre
Résultat opérationnel récurrent (en EUR)	1,015	1,115	1,183
Résultat opérationnel en EUR	0,051	1,504	1,202
Résultat net consolidé (part de groupe) en EUR	0,092	2,100	1,172
Nombre de titres en circulation	3.543.700	3.543.700	3.543.700

(1) EBITDA : EBIT auquel sont ajoutés les amortissements mais pas les variations de provisions et les réductions et reprises de réduction de valeur sur actifs circulants. EBIT : Résultat net auquel sont ajoutés les impôts courants et différés sur le résultat et les charges et produits financiers, en ce compris les variations de change. Eléments non récurrents : produits ou charges qui ne sont pas appelés à se répéter lors de chaque exercice comptable comme : gain ou perte sur cessions d'actifs immobilisés, réduction ou reprise de réduction de valeur sur des actifs immobilisés, frais liés à une restructuration majeure, une reprise ou une cession d'activité (par ex. Frais de licenciement, de fermeture d'une usine, commissions payées à des tiers pour acquérir ou céder une activité …)

ETAT DE RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en milliers EUR)

(Non audité)
	30.06.2017	30.06.2018	30.06.2019
Résultat de l'exercice	330	7.454	4.163
Produits et charges actuariels relatifs aux obligations postérieures à l'emploi (nets d'impôts)			-2
Mouvements (nets d'impôts) des réserves de réévaluation			-28
Résultat global	330	7.454	4.133
Revenant :
Aux actionnaires de TEXAF	326	7.441	4.124
Aux intérêts minoritaires	4	13	9

BILAN CONSOLIDE (en milliers EUR)

(Non audité)
000 EUR	31.12.2017	30.06.2018	30.06.2019
ACTIFS NON COURANTS	109.125	110.081	112.341
Immobilisations corporelles	9.955	9.962	9.974
Droit d'utilisation			159
Immeubles de placement	99.100	100.053	102.027
Immobilisations incorporelles	23	19	13
Autres immobilisations financières	47	47	168
ACTIFS COURANTS	11.129	12.429	13.128
Stocks	4.769	4.846	4.913
Créances	1.469	2.626	1.015
Actifs d'impôts	919	902	434
Trésorerie	3.674	3.819	6.567
Autres actifs courants	298	236	200
TOTAL ACTIF	120.254	122.510	125.469
CAPITAUX PROPRES	80.167	84.735	90.904
Capital	21.508	21.508	21.508
Réserves de groupe	58.338	62.894	69.043
Intérêts minoritaires	321	333	353
PASSIFS NON COURANTS	30.716	26.619	21.410
Passifs d'impôts différés	19.810	16.319	13.250
Autres passifs non courants	10.906	10.300	8.160
PASSIFS COURANTS	9.371	11.156	13.155
Passifs courants	9.371	11.156	13.155
TOTAL PASSIF	120.254	122.510	125.469

TABLEAU DE FINANCEMENT SIMPLIFIE (en milliers EUR)

(Non audité)

000 EUR	30.06.2017	30.06.2018	30.06.2019
Trésorerie à l'ouverture	3.911	3.674	5.564
Cash-flow opérationnel après impôt	3.831	3.993	5.076
Variation du besoin de fonds de roulement	1.913	2.062	2.336
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	5.744	6.055	7.412
Investissements	-2.610	-2.350	-1.786
Désinvestissements	192	555	279
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	-2.418	-1.795	-1.507
Dividendes	-2.430	-2.886	-3.442
Variation des dettes	80	-1.229	-1.460
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	-2.350	-4.115	-4.902
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie	976	145	1.003
Trésorerie en fin de période	4.887	3.819	6.567
dont Texaf s.a.	1.471	280	997

Commentaires sur les résultats consolidés

Le rapport semestriel complet établi conformément à l'IAS 34 est disponible sur le site www.texaf.be

• Le chiffre d'affaires du groupe augmente de 13% grâce aux nouveaux logements loués de Bois Nobles et au tonnage supplémentaire vendu par CARRIGRES. Mais les charges opérationnelles récurrentes augmentent également : la prise en compte de Bois Nobles pousse la charge d'amortissement à 1.622 k EUR (+20%) tandis que les autres charges croissent de 16% à 5.449 k EUR pour les raisons évoquées plus haut (recrutements et frais juridiques dans les immobilières, entretien et marketing chez CARRIGRES). Au total, le résultat opérationnel récurrent augmente de 6% à 4.191 k EUR. Le résultat opérationnel total est peu différent à 4.259 k EUR (vs 5.331 k EUR au 1er semestre de l'année dernière qui bénéficiait d'une plus-value sur une expropriation).
• Les charges financières nettes s'élèvent à 190 k EUR (vs 205 k EUR).
• La charge fiscale du 1er semestre 2018 comprenait une réestimation positive des impôts différés de 3.492 k EUR ; cette année, une réestimation similaire mais de moindre ampleur induit une diminution des impôts différés de 737 k EUR.
• Au total, le résultat net part de groupe s'établit à 4.154 k EUR contre 7.441 k EUR un an auparavant.

EVENEMENTS SURVENUS APRES LE 30 JUIN 2019 ET PERSPECTIVES 2019

Le 23 juillet, Messieurs Philippe Croonenberghs (Président), Jean-Philippe Waterschoot (CEO) et Herman De Croo (Administrateur Honoraire) ont été reçus en audience par le Président Félix Tshisekedi. Au cours de cet entretien fort cordial le groupe Texaf a eu l'occasion de faire part de ses ambitions de croissance en RDC. Le Président de la République s'est montré très réceptif et a soumis diverses idées à notre réflexion.

• Plusieurs projets de construction ont été entamés, principalement la 2ème phase de Bois Nobles (33 appartements) et l'immeuble de bureaux Petit-Pont (3.000 m² ), mais également le hub de Texaf Digital (700 m² ) et une salle de sports à l'usage des clients résidentiels.
• IMMOTEX, filiale de TEXAF, a cédé à la Société Nationale d'Electricité (SNEL), société publique de la République Démocratique du Congo, une portion de 17,2 ha (sur un total de 104 ha) de son terrain à Kinsuka, à une dizaine de kilomètres à l'ouest du centre-ville de Kinshasa pour un prix net très proche de la juste valeur publiée dans les annexes aux comptes. Cette transaction permettra à la SNEL de connecter la ville de Kinshasa à la nouvelles centrale hydroélectrique de Zongo 2. Cette cession conforte le développement du projet « Jardins de Kinsuka », lequel est appelé à se faire sur le terrain adjacent. D'une part, elle assure une fourniture de courant électrique stable à ce projet et de l'autre elle apporte d'ores et déjà une trésorerie de 6,9 M USD avant impôts et un résultat consolidé net de 3,8 millions EUR. Compte tenu de cette cession, le projet est dimensionné à environ 1.500 unités d'habitation plus les équipements collectifs (bureaux, centre commercial, écoles …) y afférents.
• Le résultat opérationnel récurrent tant de CARRIGRES que de l'ACTIVITE IMMOBILIERE pour le reste de l'année devrait être du même ordre de grandeur qu'au 1er semestre.

Déclaration de responsabilité

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés résumés pour la période de 6 mois close au 30 juin 2019, établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les états financiers résumés, ainsi que les principales transactions entre parties liées et qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration.

Jean-Philippe Waterschoot Administrateur délégué

Bilan consolidé

(non audité)

(en milliers d'euros)	Note	30 juin 2019	31 décembre 2018
ACTIFS
Actifs non courants
Immobilisations corporelles	5	9.974	9.658
Immeubles de placement	6	102.027	102.347
Immobilisations incorporelles	7	13	15
Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	8	159
Autres actifs financiers non-courants		1.425	216
		113.598	112.236
Actifs courants
Actifs détenus en vue de la vente
Stocks		4.913	4.948
Clients et autres débiteurs		1.015	692
Actifs d'impôts sur le résultat		434	806
Trésorerie et équivalents de trésorerie		5.310	5.564
Autres actifs courants		200	285
		11.871	12.295
Total de l'actif		125.469	124.531
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société-mère
Capital social	9	21.508	21.508
Autres réserves		69.043	68.361
		90.551	89.869
Intérêts minoritaires		353	344
Total des capitaux propres		90.904	90.213
PASSIFS
Passifs non-courants
Emprunts bancaires	10	2.805	4.268
Contrats de location	8	108
Obligations non-courantes résultant des avantages postérieurs à	11	872	791
l'emploi
Impôts différés	12	13.250	13.999
Autres passifs non-courants	10	4.375	4.368
		21.410	23.426
Passifs courants
Passifs détenus en vue de la vente
Passifs bancaires courants portant intérêt	10	3.038	3.009
Contrats de location	8	57
Fournisseurs et autres créditeurs courants		4.635	3.651
Autres passifs courants		5.425	4.232
		13.155	10.892
Total du passif		34.565	34.318
Total du passif et des capitaux propres		125.469	124.531

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Compte de résultat consolidé

(non audité)

	Mi-exercice en date du
(en milliers d'euros)
	Note	30 juin 2019	30 juin 2018
Produits des activités ordinaires	13	10.504	9.290
Charges opérationnelles		(7.068)	(5.155)
• Matières premières et consommables		(684)	(688)
• Variations de stocks		34	123
• Frais de personnel		(1.325)	(1.282)
• Dotations aux amortissements		(1.646)	(1.345)
• Pertes de valeur		4	807
• Autres charges opérationnelles		(3.450)	(2.770)
Autres produits opérationnels		749	689
Produits sur cession d'actifs		77	507
Résultat opérationnel	14	4.261	5.331
Résultat financier	15	(196)	(205)
Résultat avant impôt		4.065	5.126
Impôts courants	16	(640)	(1.164)
Résultat avant impôts différés		3.425	3.962
Impôts différés	12	738	3.492
Résultat net de l'exercice		4.163	7.454
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	17	4.154	7.441
Aux intérêts minoritaires		9	13
		4.163	7.454
Résultats par action : résultats revenant aux
actionnaires de la société-mère (en EUR par action)
– de base	17	1,172	2,103
– dilué		1,172	2,103

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

État de résultat global consolidé

(non audité)

		Mi-exercice en date du
(en milliers d'euros)
Note		30 juin 2019	30 juin 2018
Résultat de l'exercice	17	4.163	7.454
Produits et charges actuariels relatifs aux obligations postérieures à l'emploi (nets d'impôts)		(2)
Mouvements (nets d'impôts) des réserves de réévaluation		(28)
Résultat global		4.133	7.454
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	16	4.124	7.441
Aux intérêts minoritaires		9	13
		4.133	7.454

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Variation des capitaux propres consolidés (non audité)

(en milliers d'euros)	Revenant aux actionnaires				Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
		de la Société
	Capital social	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Écarts de conversion
Solde au 1er janvier 2018	21.508	53.698	4.584	56	321	80.167
Résultat global total de la période
Résultat de la période		12.909			23	12.932
Autres éléments du résultat global
Transactions avec les actionnaires comptabilisées en capitaux propres
Dividendes distribués		(2.886)				(2.886)
Solde au 31 décembre 2018	21.508	63.721	4.584	56	344	90.213
Solde au 1er janvier 2019	21.508	63.721	4.584	56	344	90.213
Résultat global total de la période
Résultat de la période		4.154			9	4.163
Autres éléments du résultat global Transactions avec les actionnaires comptabilisées en capitaux propres		(2)	(28)			(30)
Dividendes distribués		(3.442)				(3.442)
Solde au 30 juin 2019	21.508	64.431	4.556	56	353	90.904

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés

Les réserves au 30 juin 2019 comprennent une plus-value immunisée d'impôt s'élevant à 7.394 milliers EUR. Ce montant n'a pas varié par rapport à l'exercice 2018. Tant qu'elle gardera son statut de réserve immunisée, cette réserve restera non taxée.

Tableau consolidé des flux de trésorerie (non audité)

(en milliers d'euros)	Mi-exercice en date du
Note	30 juin 2019	30 juin 2018
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à	5.564	3.674
l'ouverture
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Flux de trésorerie provenant des opérations 19	8.254	7.435
Intérêts payés	(221)	(216)
Intérêts reçus	19
Impôts payés sur le résultat	(640)	(1.164)
	7.412	6.055
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(1785)	(2.350)
Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	267	555
Diminution nette des cautionnements en numéraire	11
Diminution des avances LT (travaux immobiliers)
Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières
	(1507)	(1.795)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère	(3.442)	(2.886)
Remboursement des emprunts MT	(1.433)	(1.229)
Remboursement des contrats de location	(27)
Augmentation des emprunts bancaires à LT
Variation nette des emprunts bancaires à CT		-
	(4.902)	(4.115)
Augmentation/(Diminution) de la trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires	1.003	145
Reclassement en trésorerie dont l'utilisation est restreinte	(1257)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la
clôture	5.310	3.819
Dont TEXAF SA	997	280

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Notes annexes aux états financiers consolidés

1. Informations générales

• TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé au 130A avenue Louise à 1050 Bruxelles.
• TEXAF a été constituée le 14 août 1925.
• TEXAF est une société d'investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, financière et foncière en République Démocratique du Congo.
• La présente information financière intermédiaire a été arrêtée le 3 septembre 2019 par le Conseil d'Administration. Les chiffres y sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
• La présente information financière intermédiaire a été établie conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne. Cette information n'a pas fait l'objet d'un contrôle par les auditeurs, de même que les comptes sous-jacents.
• Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers au 31 décembre 2018, à l'exception de la mise en œuvre de la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » (voir note 8).
• Aucune nouvelle norme ou interprétation et aucun nouvel amendement aux normes applicable pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2019 n'est susceptible d'avoir une incidence importante pour le groupe Texaf. La nouvelle norme IFRS 16 sur les contrats de location a conduit TEXAF à comptabiliser, au 1er janvier 2019, à l'actif et au passif un contrat de prise en location pour une valeur actualisée de 184 k EUR.

2. Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2019, le groupe est constitué de TEXAF SA et d'un ensemble de filiales et de sociétés associées, soit un total de 10 entités implantées en Belgique ou en République Démocratique du Congo (RDC).

A cette date, outre la société-mère TEXAF SA, 8 sociétés sont consolidées par intégration globale.

La société Congotex (en liquidation) est toujours reconnue par la mise en équivalence.

Société	Ville	Activité	Devise fonctionnelle	% d'intérêt financier net au 30 juin 2019	% d'intérêt financier net au 30 juin 2018
Anagest	Bruxelles	Holding	EUR	98,90%	98,90%
Carriaf en liquidation	Bruxelles	Holding	EUR	99,99%	99,99%
Carrigrès	Kinshasa	Carrière de concassés de grès	EUR	99,99%	99,99%
Cotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	98,90%	98,90%
Estagrico	Kinshasa	Immobilière	EUR	100,00%	100,00%
Immotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,76%	99,76%

1. Sociétés consolidées globalement

T E X A F SOCIETE ANONYME

La Cotonnière	Kinshasa	Immobilière	EUR	94,46%	94,46%
Utexafrica	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,60%	99,60%
2.		Sociétés consolidées par mise en équivalence
Société	Ville	Activité		% d'intérêt financier net au 30 juin 2019	% d'intérêt financier net au 31 déc. 2018
Congotex en liquidation	Kinshasa	Sans activité	USD	43,61%	43,61%

3. Gestion des risques

3.1. Risque pays

Les actifs de la société étant situés en RDC, une zone à déficit de gouvernance, l'environnement particulier du pays comporte des risques qui peuvent avoir une incidence sur la rentabilité et la viabilité des activités du Groupe. Ces risques sont notamment liés à l'évolution de la situation politique, à la création de nouvelles lois, aux politiques fiscales et aux modifications de politiques gouvernementales, ou à la renégociation de concessions ou de droits d'exploitation existants. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

3.2. Risques opérationnels

• a. Risques liés à l'activité immobilière
• i. Vide locatif

Historiquement, les immeubles du Groupe bénéficient d'un taux d'occupation proche de 100%. Cependant, ce taux pourrait baisser, soit par une saturation du marché, soit par des délais de commercialisation des bâtiments neufs, soit en conséquence de troubles politiques graves.

ii. Défaillance des locataires

Le Groupe cherche à louer à des locataires de bon standing, néanmoins il reste exposé à des défauts ou des retards de paiement de ses locataires.

iii. Pression sur les prix

Le Groupe exprime ses loyers en Euro et applique systématiquement la T.V.A. sur ses loyers. En revanche, ses concurrents expriment leurs loyers en Dollars des Etats-Unis et tous n'appliquent pas systématiquement la T.V.A. Cette situation pourrait conduire à une pression à la baisse sur les loyers pratiqués par le Groupe, en particulier pour les loyers résidentiels pour lesquels la T.V.A. n'est pas récupérable.

iv. Retard ou dépassement de budget dans les constructions

Le Groupe a une politique d'investissements réguliers dans des nouvelles constructions ou rénovations lourdes. Des retards et/ou des dépassements de budget dans ces projets pourraient avoir un effet négatif tant sur la rentabilité du Groupe que sur le taux de croissance de son bénéfice.

v. Sinistres

Le Groupe assure ses biens conformément à la législation congolaise auprès de la Société Nationale d'Assurances ; celle-ci n'est généralement pas en mesure de dédommager les sinistres. A l'exception d'un bâtiment assuré auprès d'une compagnie internationale, le Groupe est donc dans une situation équivalente à un auto-assureur.

b. Risques liés à l'activité de carrière

i. Coupures d'électricité

L'activité de carrière est très dépendante de la fourniture d'électricité par la Société Nationale d'Electricité. Des coupures fréquentes de l'alimentation sont supportées. En outre, des variations de tension importantes existent sur le réseau. Tout ceci crée à la fois des arrêts de production et des dommages aux équipements qui sont plus que proportionnels à la durée de ces coupures.

ii. Pannes et accidents

L'activité de carrière est effectuée avec des équipements coûteux et spécialisés. Dans tous les pays, elle est soumise à des risques de pannes ou d'accidents relativement fréquents. Les conditions opérationnelles de notre carrière la rendent plus susceptible que d'autres à ces pannes et accidents, notamment l'instabilité du courant électrique et l'abrasivité de la pierre. En outre, les durées d'acheminement des pièces de rechange et la rareté du personnel qualifié rendent les réparations plus longues et plus onéreuses que dans la plupart des autres pays.

iii. Risques sociaux

L'activité de la carrière est très dépendante de son personnel ouvrier et d'encadrement. Le Groupe veille à maintenir un climat social serein et un dialogue avec les partenaires sociaux, néanmoins des risques de grève ou d'arrêt de travail ne peuvent être écartés.

iv. Risque réglementaire

Le permis d'exploitation de la carrière doit être renouvelé à intervalles réguliers. Il y a un risque que les conditions mises par les autorités pour accorder ce renouvellement soient différentes à l'avenir de ce qu'elles sont actuellement.

c. Risques liés aux investissements dans le secteur digital

i. Risque des start-ups

Le Groupe a décidé fin 2018 d'investir dans des jeunes entreprises africaines dans le secteur des nouvelles technologies et/ou dans le support de ces jeunes entreprises. Par définition, ce "venture capital" est exposé à des risques élevés qu'une proportion importante de ces entreprises n'atteignent pas leurs objectifs ou même disparaissent. A cet égard, le Groupe a décidé de comptabiliser ces participations à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

ii. Courbe d'expérience

Même si le Groupe s'entoure de compétences expérimentées pour réaliser ces investissements, le domaine du venture capital est jeune en Afrique et l'environnement peut être plus difficile pour les jeunes entreprises qu'en Europe ou aux Etats-Unis.

3.3 Risques de dépendance

a. Personnes clef

Le Groupe a des effectifs de cadres supérieurs réduits et est donc exposé à un risque d'indisponibilité de l'un ou l'autre. Ce risque est accru par le fait que le vivier de recrutement de personnel qualifié, tant expatrié que local, est très limité en République Démocratique du Congo.

b. Contractants

Le Groupe est dépendant de contractants pour différents services cruciaux à son activité : construction, études et dessins de bâtiments, maintenance des équipements, services informatiques … En cas de défaillance de l'un d'entre eux, les possibilités de remplacement sont considérablement plus limitées en République Démocratique du Congo que dans les pays européens.

c. Clients

Le Groupe vend ou loue des produits standards tant en immobilier qu'en carrière, si bien qu'il est relativement facile de remplacer un client. Néanmoins, l'activité immobilière est dépendante des organismes internationaux, des ambassades et coopérations occidentales ; ceux-ci ne dépendent pas de l'économie locale mais pourraient décider de quitter le pays en cas de dégradation des relations internationales. Par ailleurs, la carrière réalisait traditionnellement 30 à 40 % de son chiffre d'affaires avec des constructeurs de routes ; ceux-ci sont peu nombreux et leurs commandes dépendent en général de financements ou de dons internationaux. Depuis quatre ans, leurs commandes sont très limitées.

3.4 Risques politiques, juridiques et réglementaires

a. Risques liés aux changements de politique économique

La République Démocratique du Congo a actuellement des institutions issues d'un processus électoral et bénéficie d'un soutien important des organismes internationaux. Elle a une politique économique basée sur l'économie de marché et la propriété privée. Néanmoins, on ne peut exclure ni des changements de politique abrupts, ni même des troubles politiques graves, qui auraient un impact négatif important sur les activités ou même les actifs du Groupe.

b. Risques fonciers

Les deux activités du Groupe, immobilier et carrière, sont étroitement liées à la maîtrise des terrains. En République Démocratique du Congo, toutes les terres appartiennent à l'Etat et sont mises à disposition suivant un régime de concession de 25 ans renouvelables. Jusqu'à présent, ce renouvellement s'est toujours fait de manière facile et entraîne peu de frais. En revanche, les risques d'occupation illégale des terrains et de spoliation par des intérêts particuliers sont très importants et le Groupe est confronté à ces situations. Même si le Groupe est dans tous les cas dans une position juridique totalement claire, on ne peut exclure qu'il se trouve dépossédé temporairement voire définitivement de certains terrains.

c. Risques juridiques

Le Groupe est partie à de nombreuses actions en justice, presque toutes liées aux tentatives de spoliation décrites au point b. ci –dessus. Les risques que supporte le Groupe à cet égard sont accrus par des tentatives de collusion des parties adverses avec certains fonctionnaires ou magistrats.

d. Risques fiscaux et réglementaires

Le cadre fiscal congolais est très complexe avec plus de 400 taxes recensées. Par ailleurs, le cadre réglementaire évolue rapidement, d'ailleurs en général dans le sens d'une modernisation. En conséquence, les administrations concernées n'appliquent pas toujours la législation d'une manière transparente et cohérente dans le temps ou d'une entreprise à l'autre. En outre, il arrive que les mesures fiscales ou réglementaires ne soient pas adoptées ou publiées de manière totalement conforme à la Constitution ou à la loi, ce qui crée une zone d'arbitraire dans leur application. Le Groupe peut donc se retrouver dans des situations de désaccord avec l'administration publique, dont la résolution est incertaine.

e. Risques de transfert

La capacité du Groupe de transférer des cash-flows en devise de RDC à la maison-mère dépend de la réglementation des changes.

3.5 Risques financiers

a. Risques de change

Le Groupe travaille quotidiennement avec trois devises : l'euro, le dollar et le franc congolais, toutefois sa devise fonctionnelle est l'euro. Il est donc exposé à certains risques de change transactionnels. L'économie congolaise est très largement dollarisée, si bien que les prix et les salaires en francs congolais s'adaptent rapidement pour maintenir leur valeur en dollars et que le règlement est interchangeable entre les deux devises.

94% des loyers sont exprimés en euros et le reste en dollars. Les prix de vente du concassé sont en francs congolais ou en dollars. En revanche, 62% des dépenses opérationnelles cash du Groupe sont en dollars ou en francs congolais. Le Groupe est donc exposé à un risque de hausse du dollar contre l'euro. Une variation du franc congolais contre le dollar, elle, serait rapidement compensée par un ajustement des prix.

Les coûts des investissements sont pour près de 80% exprimés en dollars. Le Groupe est donc exposé à une augmentation de ses coûts d'investissement si le dollar devait augmenter contre l'euro.

Le Groupe a, au passif de son bilan, un montant très important d'impôts différés (12.066 K EUR) sur ses actifs immobiliers en RDC (voir note 18). La valeur fiscale de ces actifs est en francs congolais, mais cette valeur fiscale est réévaluée chaque année par un arrêté du Ministre des Finances. Ce coefficient de réévaluation fiscale suit l'inflation domestique en RDC et n'est donc pas nécessairement proche de la variation du taux de change entre le franc congolais et l'euro. Ceci pourrait donc générer des variations des provisions pour impôts différés, comme cela a été le cas en 2017.

Les impôts et taxes congolais sont comptabilisés en francs congolais. Par suite de ses investissements, le Groupe est en général en crédit de TVA et détient donc une créance en franc congolais sur l'Etat. La contre-valeur en euros de cette créance diminue en proportion de la dépréciation du franc congolais contre le dollar. Au 31 décembre 2018, cette créance était de 1.233 K EUR et le Groupe a comptabilisé une perte de change de 520 K EUR sur cette créance durant les exercices 2016 et 2017. Depuis lors, cette créance a été remboursée.

La sensibilité d'une variation du taux de change euro/dollar est donc la suivante :

o	Résultat avant impôt :	- 36.360 EUR par % de hausse du dollar
o	Coût des investissements :	- 48.100 EUR par % de hausse du dollar

• o Cash-flow : 86.460 EUR par % de hausse du dollar
• o Résultat après impôt et fonds propres : 23.600 EUR par % de hausse du dollar

Ces sensibilités sont linéaires et symétriques ; elles portent uniquement sur l'exercice durant lequel la variation a lieu. Elles ne valent donc que pour des variations à court terme. Elles supposent notamment que :

o Les prix en CDF s'ajustent sur une variation du change USD/CDF

• o Les structures de prix soient inélastiques.
• o Les sources d'approvisionnement et de financement restent inchangées

En outre, la sensibilité spécifique d'une variation du taux de change EUR/CDF sur les actifs d'impôts est :

• o Résultat avant impôt : 12.330 EUR par % de baisse du franc congolais
• o Résultat après impôt et fonds propres : 7.995 EUR par % de baisse du franc congolais

Ces sensibilités sont linéaires et symétriques ; elles sont basées sur la situation bilantaire au 31 décembre 2018, qui est appelée à évoluer au cours des exercices futurs en fonction des déclarations de TVA. En particulier, à la date de publication de ce rapport, ce risque avait disparu par le remboursement d'une grande créance de T.V.A.

La sensibilité des impôts différés à une variation du taux de change EUR/CDF est censée être compensée par le coefficient de réévaluation fiscal.

b. Risques d'intérêt

Les emprunts bancaires sont tous en euros et à taux fixe. En revanche, la trésorerie est détenue en euro mais placée à taux variable. Actuellement, ce taux de rémunération des placements est nul.

L'impact d'une hausse de 100 points de base des taux d'intérêts en EUR serait de : + 55,600 EUR en base annuelle sur le résultat avant impôts et les cash-flows et de + 36.200 EUR sur le résultat après impôt et les fonds propres. Cet impact est linéaire et vaut que pour le court terme.

c. Risques de liquidité

Le Groupe a comme politique de maintenir à tout moment un montant relativement important de liquidités en euros dans des banques européennes.

Par ailleurs, les remboursements de ses emprunts bancaires sont alignés sur les cash-flows dégagés par les projets qu'ils financent. Il y a cependant un risque de liquidité soit si ces projets prennent du retard, soit si le vide locatif est plus important que prévu.

Le Groupe compte sur la disponibilité de crédits, bancaires ou autres, pour ses nouveaux investissements. Si ceux-ci devaient ne pas s'avérer disponibles, le montant des investissements et le taux de croissance du bénéfice s'en trouveraient diminués.

d. Risques de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement de l'exposition aux clients. Le risque lié aux créances locatives est limité grâce aux garanties locatives obtenues (dépôt de trois mois de loyer sur le compte du bailleur) et au fait que les clients paient d'avance.

Néanmoins, certains clients publics congolais ou liés aux milieux politiques peuvent être difficiles à expulser en cas de nonpaiement. Le Groupe a décidé de ne comptabiliser les revenus des clients systématiquement impécunieux uniquement sur base des paiements effectifs. En 2018, cette règle n'a pas trouvé à s'appliquer (vs une non-comptabilisation de 14 K EUR en 2017 et 117 K EUR en 2016).

La carrière vend le plus souvent contre paiement comptant mais a également rencontré des difficultés avec des clients qui payaient à crédit.

Par ailleurs, d'anciennes créances historiques, entièrement réduites de valeur, font l'objet d'un suivi particulier.

La valeur nette des créances clients totalise, à fin 2018, 396 K EUR et comprend 259 K EUR de créances supérieures à 120 jours, dont certaines sont couvertes par des garanties locatives ou des dettes correspondantes.

Les dotations aux réductions de valeur (nettes de reprises) sur créances clients ont évolué comme suit :

192 K EUR en 2016, reprise de (11 K EUR) en 2017, 208 K EUR en 2018.

4. Information sectorielle

Les secteurs d'activités constituent le seul niveau d'information sectorielle de TEXAF car les risques et la rentabilité de chaque entité sont fortement liés à l'environnement économique particulier régissant son activité.

Les secteurs à présenter comprennent l'immobilier, les carrières et l'activité holding qui était auparavant incluse dans l'activité immobilière. Cette segmentation est conforme à celle qui est utilisée par le management et par le Conseil d'administration.

Quant au secteur géographique, il se limite à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du Groupe.

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle est dérivée de l'organisation interne du Groupe et est similaire aux segments qui étaient repris dans les états financiers précédents. Les données par secteur d'activité suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumées et décrites dans les notes aux états financiers. Ces informations sont identiques à celles présentées au CEO, qui a été identifié comme le "Principal Décideur Opérationnel" au sens de la norme IFRS 8 en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation des performances des segments.

Résultats du 1er semestre 2019	Holding	Immobilier	Carrières	Éliminations Inter secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires		9.501	1.003		10.504
Autres produits opérationnels	9	749	23	(24)	757
Charges opérationnelles	(435)	(5.523)	(1.135)	24	(7.068)
• dont frais de personnel	(89)	(1.264)	(295)		(1.649)
• dont amortissements	(25)	(1.535)	(87)		(1.646)
• dont pertes de valeur	0	24	0		24
Résultat sur cession d'actifs non courants	68				68
Résultat opérationnel	(357)	4.728	(109)	0	4.261
Résultat financier	287	(677)	193		(196)
Résultat avant impôt sur le résultat	(70)	4.051	84	0	4.065
Impôts courants	(58)	(533)	(48)		(640)
Résultat avant impôts différés	(128)	3.518	36	0	3.425
Impôts différés	(111)	818	31		738
Résultat de l'exercice	(240)	4.336	67	0	4.163

A titre de comparaison, les résultats par secteur d'activité pour l'exercice clos le 30 juin 2018 sont présentés ci-après.

Résultats du 1er semestre 2018	Holding	Immobilier	Carrières	Éliminations Inter secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires	0	8.464	826		9.290
Autres produits opérationnels	0	1.182	38	(24)	1.196
Charges opérationnelles	(468)	(3.893)	(818)	24	(5.155)
• dont frais de personnel	(86)	(909)	(286)		(1.282)
• dont amortissements	0	(1.360)	14		(1.346)
• dont pertes de valeur	0	818	(11)		807
Résultat opérationnel	(468)	5.753	45	0	5.331
Résultat financier	314	(696)	178		(205)
Résultat avant impôt sur le résultat	(154)	5.057	223	0	5.126
Impôts courants	(32)	(1.112)	(21)		(1.164)
Résultat avant impôts différés	(186)	3.945	202	0	3.962
Impôts différés	(850)	4.667	(326)		3.492
Résultat de l'exercice	(1.036)	8.613	(124)	0	7.454

Actifs et passifs sectoriels au 30 juin 2019 :

Bilan au 30 juin 2019	Holding	Immobilier	Carrières	Éliminations inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	332	1.525	7.370		9.227
Immobilisations incorporelles	159	13			172
Immeubles de placement		102.027			102.027
Autres actifs sectoriels	18.835	7.488	13.732	(26.540)	13.515
Total actifs	19.326	111.053	21.102	(26.540)	124.941
Emprunts bancaires à plus d'un an		2.913			2.913
Impôts différés	2.046	9.268	1.936		13.250
Autres passifs sectoriels	989	42.971	848	(26.540)	18.268
Total passifs (hors capitaux propres)	3.035	55.152	2.785	(26.540)	34.432
Acquisitions d'actifs		1.306	480		1.786

Actifs et passifs sectoriels au 30 juin 2018 :

Bilan au 30 juin 2018	Holding	Immobilier	Carrières	Éliminations inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	411	2.218	7.333		9.962
Immobilisations incorporelles		19			19
Immeubles de placement		99.997	57		100.053
Autres actifs sectoriels	20.043	8.043	13.207	(28.819)	12.476
Total actifs	20.455	110.277	20.597	(28.819)	122.510
Emprunts bancaires à plus d'un an		5.600			5.600
Impôts différés	2.277	11.661	2.381		16.318
Autres passifs sectoriels	1.172	43.082	424	(28.819)	15.858
Total passifs (hors capitaux propres)	3.449	60.342	2.805	(28.819)	37.775
Acquisitions d'actifs		2.350			2.350

Les autres actifs sectoriels comprennent les créances sur des sociétés du Groupe, des stocks, des créances clients et de la trésorerie. Les passifs sectoriels comprennent les dettes vis-à-vis de sociétés du Groupe, les fournisseurs et autres passifs opérationnels. Les éliminations inter-secteurs sont celles de créances internes au Groupe.

5. Immobilisations corporelles

Terrains et constructions Installations, matériel & outillage Véhicules Agencements et accessoires Améliorations apportées à propriétés louées Autres immo. corp. Immo. en cours Total Au 1er janvier 2018 Coût 15.049 6.564 474 2.181 693 3 - 24.964 Amortissements cumulés (6.240) (6.289) (409) (1.794) (277) - - (15.009) Valeur nette comptable 8.809 275 65 387 416 3 - 9.955 Mouvements de la période Acquisitions 10 3 6 105 124 Entrée dans le périmètre de consolidation (net) Cessions Transferts entre rubriques ^{20 20} Différences de conversion Dotation aux amortissements (60) (75) (13) ⁴⁶ (35) (137) Mouvements de la période (30) (72) (7) ¹⁵¹ (35) ⁷ Au 30 juin 2018 Coût 15.079 6.567 480 2.286 693 3 - 25.108 Amortissements cumulés (6.300) (6.364) (422) (1.748) (312) - - (15.146) Valeur nette comptable 8.779 203 58 538 381 3 - 9.962 Au 1er janvier 2019 Coût 15.079 6.582 459 2.335 693 3 25.151 Amortissements cumulés (6.370) (6.442) (417) (1.917) (347) (15493) Valeur nette comptable 8.709 140 42 418 346 3 0 9.658 Mouvements de la période Acquisitions 24 478 49 135 9 695 Perte de valeur 0 Cessions (154) (154) Transferts entre rubriques ^{29 29} Différences de conversion 0 Dotation aux amortissements (66) (64) (18) (72) (34) (254) Mouvements de la période (13) ^{260 31 63} (34) ^{9 0 316}

Au 30 juin 2019
Coût	15.132	5.928	508	2.430	693	12		24.703
Amortissements cumulés	(6.436)	(5.528)	(435)	(1.949)	(381)			(14.729)
Valeur nette comptable	8.696	400	73	481	312	12	0	9.974

Les terrains et constructions incluent 5.944 milliers EUR nets de 5.590 milliers EUR d'amortissements relatifs au gisement de Carrigrès, qui a été réévalué sur base de la valeur de rendement au 1er janvier 2009 dans le cadre de son passage en intégration globale à cette date et nets d'un amortissement exceptionnel de ce gisement de 3.360 milliers EUR opérée au 30 juin 2017 compte tenu de la baisse de volume de production et de l'absence de visibilité quant au redressement de l'activité de la carrière.

6. Immeubles de placement

	Terrains	Autres immeubles de placement	Immobilisations corporelles en cours	Total
Au 1er janvier 2018
Coût	48.679	72.819	6.931	128.429
Amortissements et dépréciations cumulés	-	(29.329)	-	(29.329)
Valeur nette comptable	48.679	43.490	6.931	99.100
Mouvements de la période
Acquisitions		21	2.204	2.225
Cessions	(14)	(34)		(48)
Dotation aux amortissements		(1.204)		(1.204)
Transferts entre rubriques	(19)	(1)		(20)
Mouvements de la période	(33)	(1.218)	2.204	953
Au 30 juin 2018
Coût	48.646	72.047	9.135	129.828
Amortissements et dépréciations cumulés		(29.775)		(29.775)
Valeur nette comptable	48.646	42.272	9.135	100.053
Au 1er janvier 2019
Coût	48.593	82.597	2.165	133.355
Amortissements et dépréciations cumulés	-	(31.008)	-	(31.008)
Valeur nette comptable	48.593	51.589	2.165	102.347
Mouvements de la période
Acquisitions		1.063	27	1.090
Cessions	-37			(37)
Dotation aux amortissements		(1.366)		(1366)
Correction de valeur		22		22
Transferts entre rubriques		(1.146)	(1.175)	(29)
Mouvements de la période	(37)	865	(1.148)	(320)
Au 30 juin 2019
Coût	48.556	84.807	1.017	134.380
Amortissements et dépréciations cumulés		(32.353)		(32.353)
Valeur nette comptable	48.556	52.454	1.017	102.027

Le Conseil d'Administration a estimé qu'au 31 décembre 2018, le portefeuille d'immeubles de placement avait une juste valeur de 324 M EUR avant impôts différés. En l'absence de statistiques immobilières ou de reporting des transactions, cette estimation est aléatoire. La note 7 du Rapport annuel 2018 détaille les hypothèses de calcul et présente un tableau de sensibilité de cette estimation à des variations d'hypothèses.

7. Immobilisations incorporelles

Ces actifs concernent un logiciel comptable acquis en 2012.

8. Contrats de prise en location

Au bilan	Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	Actifs d'impôt différé		Dette envers les bailleurs à plus de 12 mois	Dette envers les bailleurs à 12 mois ou moins
Au 1er janvier 2019	184	-		128	56
Amortissement Paiement du loyer effectif Facteur d'actualisation Impôt différé sur la différence avec le loyer	-25			-26 7
effectif			1
Au 30 juin 2019	159		1	108	56
Au compte de résultat
1er semestre 2019
Amortissement	-25
Annulation du loyer effectif	26
Charge financière	-7
Impôt différé sur la différence avec le loyer effectif	1
Impact sur le résultat de la période	-4

A partir du 1er janvier 2019, la norme IFRS 16 « Contrats de location » s'applique sur les baux dont le Groupe est preneur. Le seul actif concerné est le siège de Bruxelles.

9. Capital social

Les actions sont émises sans désignation de valeur nominale. Le capital s'élève à 21.508.160,84 EUR et est représenté par 3.543.700 actions ordinaires. Aucun mouvement n'est enregistré en 2019 ni en 2018.

10. Emprunts et autres dettes financières

	30 juin 2019	1er janvier 2019	31 décembre 2018
Non courants
Garanties reçues et autres créditeurs non courants	4.375	4.368	4.368
Emprunts bancaires	2.805	4.268	4.268
Contrats de location	108	132
	7.288	8.768	8.636
Courants
Emprunts bancaires	3.038	3.009	3.009
Contrats de location	57	52
	3.095	3.061	3.009
Total des emprunts et autres dettes financières	10.383	11.829	11.645

11. Engagements de retraite et avantages similaires

En République Démocratique du Congo, les employés bénéficient, lors de leur départ à la retraite, d'une indemnité calculée sur le nombre d'années de service et sur le niveau de rémunération, comme lors d'un licenciement.

	30 juin 2019	31 décembre 2018
Engagements inscrits au bilan au titre :
Des prestations de retraite postérieures à l'emploi	872	791
(valeur actualisée des obligations non financées)

Le tableau ci-après indique les montants comptabilisés au compte de résultat :

	2019	2018
	(6 mois)	(6 mois)
Coût des services rendus	79	0

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont inchangées par rapport au 31 décembre 2018, à l'exception du taux d'actualisation qui a baissé à 2,56% (taux des obligations d'Etat américaines à 30 ans) et du taux anticipé de croissance des barèmes salariaux en USD à 2,98% (moyenne 2009-2019).

12. Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Aucune compensation entre entités juridiques distinctes n'est appliquée.

Le tableau ci-dessous indique les montants des passifs nets, après compensation avec les actifs d'impôts différés :

T E X A F SOCIETE ANONYME

	Actifs	Passifs	Net
Au 31 décembre 2018	(237)	14.236	13.999
Impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'	(25)	(713)	(738)
Comptabilisé en autres éléments du résultat global	(11)		(11)
Au 30 juin 2019	(273)	13.523	13.250

La variation des actifs et passifs d'impôts différés durant l'exercice, hors compensation à l'intérieur d'une même juridiction fiscale, est détaillée ci-après :

Passifs d'impôts différés :
	Réévaluation (nette) des immeubles	Réduction de valeur sur créances	Autres	Total
Au 31 décembre 2018	12.068	2.168	0	14.236
Porté au compte de résultat	(602)	(111)		(713)
Au 30 juin 2019	11.466	2.057	0	13.523

Actifs d'impôts différés :
	Avantages postérieurs à l'emploi	Pertes fiscales	Autres	Total
Au 31 décembre 2018	(237)			(237)
Porté au compte de résultat	(24)		(1)	(25)
Autres éléments du résultat global	(1)		(10)	(11)
Au 30 juin 2019	(262)	0	(11)	(273)

Les passifs d'impôts différés comprennent pour l'essentiel (11.466 k EUR) une provision pour la taxation d'une éventuelle plus-value future sur les actifs immobiliers du Groupe en RDC, en cas de cession. La valeur fiscale est fixée en francs congolais (CDF) mais est réévaluée chaque année d'un coefficient fixé par le Ministre des Finances pour tenir compte de l'inflation. Au premier semestre 2019, cette provision a été réévaluée sur base du nouveau coefficient ; comme ce coefficient est supérieur à la dépréciation du CDF contre l'EUR, ceci a conduit à diminuer la provision. L'effet inverse pourrait se produire à l'avenir.

Pour le reste (2.057 k EUR), les passifs d'impôts différés comprennent une provision pour la taxation future en Belgique des reprises de réduction de valeur que Texaf s.a. sera amenée à faire sur la créance historique qu'elle détient sur Utexafrica.

Le Groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les bénéfices non distribués par les filiales pour la partie des bénéfices qu'il a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible (2.229 k EUR de latence fiscale passive au 31 décembre 2018). De même le Groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les réserves immunisées car le Groupe ne prévoit pas de distribuer ces réserves dans un avenir prévisible (1.866 k EUR au 31 décembre 2018).

Les actifs d'impôts différés comprennent pour 262 k EUR l'économie future d'impôt qui sera générée par la déductibilité des avantages postérieurs à l'emploi, pour 10 k EUR l'économie d'impôt qui serait générée par la baisse de juste valeur sur la participation en Partech Africa si celle-ci devait être réalisée et pour 1 k EUR l'impact des différences temporelles générées par l'application de la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Par ailleurs, les actifs d'impôts différés non reconnus au bilan s'élèvent à 233 k EUR au 31 décembre 2017. Ces actifs d'impôts proviennent de pertes reportées en RDC. Il n'y a plus de limite dans le temps pour leur imputation. Leur probabilité de réalisation est jugée aléatoire.

13. Produits des activités ordinaires

	30 juin 2019	30 juin 2018
Ventes de biens	1.002	822
Prestations de services		13
Produits locatifs	9.502	8.455
	10.504	9.290

14. Résultat opérationnel

Les éléments opérationnels non récurrents sont des produits ou des charges liés à l'activité opérationnelle du Groupe, mais dont la survenance est inhabituelle, c-à-d qui ne se répètent pas d'année en année. Il s'agit de 1. des gains ou pertes sur cessions d'actifs immobilisés, 2. des dotations (ou reprises de) aux réductions de valeur sur actifs immobilisés et 3. des frais liés à une restructuration majeure, une reprise ou une cession d'activité (par ex. Frais de licenciement, de fermeture d'une usine, commissions payées à des tiers pour acquérir ou céder une activité …).

Au 30 juin 2018, les éléments non récurrents comprennent principalement des résultats positifs sur l'expropriation d'un terrain en bordure du Fleuve pour un total de 1.412 k EUR.

Au 30 juin 2019, les éléments non récurrents comprennent la plus-value de cession d'un terrain hors-exploitation en Belgique pour 68 k EUR.

15. Résultat financier

Le résultat financier intègre toutes les différences de change.

	30 juin 2019	30 juin 2018
Charges d'intérêt	(220)	(216)
Autres charges et produits	11	(9)
Différence de change	13	20
	(196)	(205)

16. Charge d'impôt sur le résultat

	30 juin 2019	30 juin 2018
Impôt courant	(640)	(1.164)
Impôts différés	738	3.492
	98	2.327

Le rapprochement entre le taux d'impôt applicable à la maison-mère et le taux d'impôt effectif au 30 juin 2018 se présente comme suit :

	30 juin 2019	30 juin 2018
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt applicable à la maison-mère	(1.220)	(1.538)
Résultat avant impôt	4.065	5.126
Taux d'impôt applicable	30,00%	30,00%
Éléments de réconciliation	652	519
Impact des taux dans d'autres juridictions		(209)
Impact de changement de taux d'impôt	(2)
Impact des intérêts notionnels déductibles		-
Impact des revenus non taxables	658	649
Impact des frais non déductibles	(103)	(9)
Impact des latences fiscales non reconnues	43	-
Impact des latences fiscales reconnues		(2)
Impact des pertes fiscales utilisées	56	-
Impact des sociétés mises en équivalence		-
Autres		90
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt effectif	(568)	(1.019)
Résultat avant impôt	4.065	5.126
Taux d'impôt effectif	13,97%	19,88%
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	16	7
Ajustements aux impôts différés	651	3.339
Total des impôts	99	2.327

L'effet de l'ajustement des impôts différés a été isolé des impôts effectifs pour la bonne compréhension du tableau. Comme détaillé en note 13, la principale raison de l'ajustement aux impôts différés est la divergence entre l'évolution du cours CDF/EUR et du coefficient officiel de réévaluation des actifs en RDC.

17. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

Résultat net	30 juin 2019	30 juin 2018
Bénéfice revenant aux actionnaires de la société (en milliers EUR)	4.154	7.454
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	3.543.700	3.543.700
Résultat de base par action (EUR par action)	1,172	2,103
Résultat global
Bénéfice revenant aux actionnaires de la société (en milliers EUR)	4.124	7.454
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	3.543.700	3.543.700
Résultat de base par action (EUR par action)	1,164	2,103

18. Dividende par action

Le dividende net de 0,68 EUR par action (brut 0,9714 EUR) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 représentant une distribution totale de 3.442 k EUR a été versé aux actionnaires le 17 mai 2019.

Le dividende net de 0,57 EUR par action (brut 0,8143 EUR) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 représentant une distribution totale de 2.886 k EUR a été versé aux actionnaires le 18 mai 2018.

19. Trésorerie provenant des opérations

	30 juin 2019	30 juin 2018
Résultat de la période	4.163	7.454
Ajustements :
– Impôts	(98)	(2.328)
– Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles	256	141
– Amortissement des actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	25
– Amortissement des immeubles de placement	1.366	1.204
– Correction de valeur des immeubles de placement	(22)
– Pertes / (profits) sur cession d'actifs non-courants	(77)	(507)
– Variations nettes des obligations résultant des avantages postérieurs à l'emploi	79
– Pertes de valeur sur actifs en contrepartie du compte de résultat	17	(807)
– Charge d'intérêts	221	216
– Produits d'intérêts	(19)
– Pertes / (profits) de change non réalisés
– Autres éléments non décaissés	7
Variations du fonds de roulement (hors variations de périmètre
et différences de conversion) :
– Stocks	(34)	(108)
– Clients et autres débiteurs	187	(239)
– Garanties locatives reçues	293	667
– Fournisseurs et autres créanciers	1.890	1.742
Trésorerie provenant des opérations	8.254	7.435

20. Litiges et passifs éventuels

• Une partie du terrain de CARRIGRES est occupée illégalement par des "squatters" qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme. La société met tout en œuvre pour faire déguerpir ces occupants illégaux. Cette partie du gisement n'est pas valorisée dans les comptes.
• IMMOTEX a été engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour protéger son terrain de Kinsuka (104 ha) contre des tentatives d'appropriation illégale de tout ou partie de celui-ci par des tiers.
• TEXAF est également engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour faire face à des tentatives d'appropriation illégale de son terrain situé au lieu-dit "Petit Pont".
• UTEXAFRICA fait face à des tentatives d'implantation sur les terrains inondables situés entre sa concession et le Fleuve; pour se protéger, elle a obtenu de l'Etat en 2017 un contrat de location de 25 ans sur ces surfaces.
• Le Groupe a obtenu gain de cause devant les tribunaux de Kinshasa sur tous les litiges dont question ci-avant et attend l'application des décisions de justice.

21. Engagements

• CONGOTEX a été mise en liquidation en août 2007. IMMOTEX a consenti une avance d'1 million d'USD pour faciliter la tâche du liquidateur à régler certaines dettes prioritaires dont les passifs sociaux. Cette avance est totalement provisionnée. Le Groupe TEXAF n'est pas tenu à contribuer financièrement au-delà des efforts d'actionnaire qu'il a consenti jusqu'à ce jour.
• Certains biens immobiliers de TEXAF (valeur nette comptable 1.712 k EUR) sont donnés en garantie à des banques congolaises en couverture de 5 emprunts totalisant initialement 11.940 k EUR (cfr note 10 ci-dessus).
• La société s'est engagée auprès d'un des administrateurs exécutifs d'une rémunération par un plan d'option en actions dont les modalités restent encore à définir.
• TEXAF est engagée à souscrire au fonds PARTECH AFRICA pour un montant non encore appelé de 814 k EUR.
• La République Démocratique du Congo est engagée vis-à-vis d'UTEXAFRICA de l'indemniser pour une expropriation pour un montant restant de 3,7 M USD.

22. Transactions avec les parties liées

S.F.A, qui est le principal actionnaire de TEXAF S.A., lui loue des bureaux et des parkings à Bruxelles pour 64 k EUR par an.

• TEXAF tient la comptabilité de SFA et de Chagawirald, sociétés qui la contrôlent, en contrepartie de l'abandon d'une créance de 300 k EUR sur elle-même en 2002.
• Le cabinet De Croo Desguin, lié à M. Herman De Croo, administrateur, facture des honoraires de Conseil de 20 k EUR par an à TEXAF, S.A.
• Le Groupe achète régulièrement des biens et services auprès de Chanimétal (221 k EUR en 2018), une société co-contrôlée par Chanic, administrateur.

Imbakin Holding, une société contrôlée par SFA, a une créance sur TEXAF de 399 k EUR.

EN EUR	Rémunération fixe (brute)	Jetons de présence (brut)	Rémunération variable (brute)	Rémunération totale (brute)
Chanic s.a. représenté par Vincent Bribosia	12.000	5.000	-	17.000
Herman De Croo	12.000	5.000	-	17.000
Charlotte Croonenberghs	12.000	4.000	-	16.000
Philippe Croonenberghs	18.000	12.000	58,810	88,810
Michel Gallez	0	0	-	0
Danielle Knott	17.000	5.000	-	22.000
Dominique Moorkens	12.000	13.000	-	25.000
Pascale Tytgat	17.000	9.000	-	26.000
Albert Yuma	0	0	-	0

Les rémunérations des administrateurs ont été les suivantes en 2018 :

23. Rémunérations des principaux dirigeants

Les rémunérations et autres avantages à court terme accordés aux administrateurs opérationnels ont été les suivantes en 2018 :

EN EUR	Coût entreprise	Rémunérations variables	Plan de retraite	Véhicule de société	Total
CEO	340.477	120,310	Suivant législation RDC	Oui	460.787
CFO	155.000	120,232	29.996	Oui	305,228

24. Structure de l'actionnariat (total des titres émis : 3.543.700)

• Le 23 août 2019, Texaf a communiqué à la FSMA l'information concernant l'art. 74 de la loi OPA :

Actionnariat :

-	Société Financière Africaine détient 2.212.765 titres soit	62,53%
-	Middle Way Ltd détient 354.370 titres soit	10,00%
	Total des titres émis	3.543.700

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd est détenue à 100% par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Member Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille CHA.

• Opérations de vente ou d'achat sur les titres TEXAF par des personnes initiées depuis le 1 er janvier 2019 :
• o Société Financière Africaine (SFA) a vendu 5 actions le 04/03/2019
• o et acquis 430 actions le 13/08/2019.

25. Evénements survenus après la date de clôture

• Le 23 juillet Messieurs Philippe Croonenberghs (Président), Jean-Philippe Waterschoot (CEO) et Herman De Croo (Administrateur Honoraire) ont été reçu en audience par le Président Félix Tshisekedi. Au cours de cet entretien fort cordial le groupe Texaf a eu l'occasion de faire part de ses ambitions de croissance en RDC. Le Président de la République s'est montré très réceptif et a soumis diverses idées à notre réflexion.
• Plusieurs projets de construction ont été entamés, principalement la 2ème phase de Bois Nobles (33 appartements) et l'immeuble de bureaux Petit-Pont (3.000 m2), mais également le hub de Texaf Digital (700 m2) et une salle de sports à l'usage des clients résidentiels.
• IMMOTEX, filiale de TEXAF, a cédé à la Société Nationale d'Electricité (SNEL), société publique de la République Démocratique du Congo, une portion de 17,2 ha de son terrain à Kinsuka, à une dizaine de kilomètres à l'ouest du centre-ville de Kinshasa pour un prix net très proche de la juste valeur publiée dans les annexes aux comptes. Cette transaction permettra à la SNEL de connecter la ville de Kinshasa à la nouvelles centrale hydro-électrique de Zongo 2. Cette cession conforte le développement du projet « Jardins de Kinsuka », lequel est appelé à se faire sur le terrain adjacent. D'une part, elle assure une fourniture de courant électrique stable à ce projet et de l'autre elle apporte d'ores et déjà une trésorerie de 6,9 M USD avant impôts et un résultat consolidé net de 3,8 millions EUR. Compte tenu de cette cession, le projet est dimensionné à environ 1.500 unités d'habitation plus les équipements collectifs (bureaux, centre commercial, écoles …) y afférents.