Texaf S.A. — Interim / Quarterly Report 2013

Aug 30, 2013

S O C I E T E A N O N Y M E -N A A M L O Z E V E N N O O T S C H A P

RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE 30 août 2013

INFORMATION REGLEMENTÉE

• HAUSSE DU RESULTAT OPERATIONNEL DE 25% A 3.010 k EUR
• ENTREE D'UN GROUPE DE HONG-KONG AU CAPITAL DE TEXAF
• SPIN-OFF PREALABLE D'IMBAKIN

Le Conseil d'Administration de TEXAF a arrêté les comptes consolidés (sur base du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne) au 30 juin 2013. Ces comptes intermédiaires ne sont pas audités. Le Conseil tient à rappeler que les actifs de la société sont situés en RDC et que l'environnement particulier du pays comporte des risques. Les comptes ont été établis dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique social et réglementaire.

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2013

• Malgré les conflits armés dans l'Est de la République Démocratique du Congo qui, logiquement, focalisent toute l'attention de la communauté internationale, le calme règne dans le reste du pays. La situation économique et monétaire est stable, avec une inflation maîtrisée et un taux de change inchangé.
• Les revenus de l'activité immobilière ont une nouvelle fois progressé de 20% à 6.002 k EUR grâce aux nouveaux bâtiments mis sur le marché.
• Le chiffre d'affaires de CARRIGRES est en léger retrait de 2% à 3.020 k EUR par rapport au 1er semestre 2012, suite à une série d'incidents de production.
• Le Groupe présente un résultat opérationnel semestriel de 3.010 k EUR en progression de 25%. Le résultat opérationnel récurrent s'établit aussi à 3.011 k EUR (+ 17%) ; il n'a pas été affecté d'éléments non récurrents négatifs comme en 2012. Le résultat net (part du groupe) de 2.208 k EUR est, lui, en hausse de 16%.

ACCORD AVEC LE GROUPE CHA

TEXAF et son principal actionnaire, SFA, ont conclu un accord avec le groupe familial de Hong-Kong, le groupe CHA (www.chatextiles.com, www.hkri.com), aux termes duquel le groupe CHA va apporter en augmentation de capital de TEXAF sa participation de 50% moins une action dans la joint-venture IMMOTEX.

TEXAF et le groupe CHA sont devenus associés en 2005 tant dans la société immobilière IMMOTEX que dans l'usine textile CONGOTEX entretemps mise en liquidation. Créé en 1919, le groupe CHA a été le plus gros

producteur textile en Chine jusqu'à leur émigration à Hong Kong en 1948. Ils sont actifs en Afrique depuis 1964. Le groupe est bien connu grâce, entre autres, à ses développements immobiliers, HKRI coté en bourse, et qui a développé sur l'ile de Lantau (Hong Kong) le projet de Discovery Bay, un site de 650 hectares.

Cette opération conduira à l'émission de 354.370 nouvelles actions TEXAF en faveur du groupe CHA tandis que le Groupe détiendra désormais 100% d'IMMOTEX. IMMOTEX possède 14 ha de terrains peu développés (friche industrielle de l'ancienne usine textile) au cœur du site principal du Groupe au centre de Kinshasa et 104 ha de terrains non développés à Kinsuka à une quinzaine de kilomètres du centre-ville de Kinshasa. La parité, déterminée après de longues négociations, tient compte non seulement des surfaces respectives mais également de leur rendement locatif immédiat et de la nécessité de simplifier l'actionnariat pour permettre le financement de nouvelles constructions.

L'opération permettra au Groupe d'accélérer le développement des actifs idéalement localisés d'IMMOTEX, mais qui jusqu'à présent dégageaient un rendement par ha inférieur à la moyenne du Groupe. Elle permettra au groupe CHA de sortir d'une position d'actionnaire minoritaire dans une société fermée pour participer à la croissance et à la rentabilité de TEXAF. En particulier, le Groupe, ainsi renforcé, a l'intention, d'une part, d'intégrer désormais les terrains d'IMMOTEX en centre-ville dans son plan général de développement du site et, d'autre part, d'avancer une vision d'urbanisation ambitieuse du terrain de Kinsuka.

Les comptes d'IMMOTEX sont déjà globalement intégrés dans les comptes consolidés de TEXAF mais l'opération conduira à transférer le bénéfice revenant aux intérêts minoritaires dans la part du groupe.

Le Conseil d'Administration se réjouit de l'arrivée d'un actionnaire international de premier plan, qui contribuera à élargir sa vision et à lui ouvrir des contacts en Chine, un des principaux partenaires commerciaux de la R.D. Congo. Il proposera cette opération aux actionnaires lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire qui devrait se tenir avant la fin de l'année.

SPIN-OFF D'IMBAKIN

Préalablement à l'augmentation de capital réservée au groupe CHA, TEXAF sera scindée partiellement :une nouvelle société sera créée dont les seuls actifs seront la société IMBAKIN qui détient une créance de 63 m EUR (hors intérêts) sur la République Démocratique du Congo et une trésorerie de 500.000 EUR lui permettant d'assurer son fonctionnement.

L'objectif de cette scission est, d'une part, de permettre à la nouvelle société de poursuivre le règlement de cette créance par tous les moyens de droit et, d'autre part, de faciliter une valorisation objective de TEXAF par le marché boursier.

Hormis 500.000 EUR, cette scission n'aura aucun impact sur les fonds propres du groupe, IMBAKIN étant repris pour 1 EUR dans les livres de TEXAF.

La société issue de cette scission ne sera pas cotée sur Euronext mais ses actions pourront être traitées aux ventes publiques organisées par Euronext.

Le Conseil proposera cette scission lors de la même Assemblée Générale Extraordinaire évoquée ci-dessus.

NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'Administration de TEXAF en profitera pour proposer la nomination de deux administrateurs supplémentaires, Madame Pascale Tytgat et un représentant proposé par le nouvel actionnaire. Madame Pascale Tytgat (1960) est Ingénieur commercial Solvay (1983), Réviseur d'entreprises (1990) et associée gérante de BST Réviseurs d'Entreprises. Elle possède une expertise et une compétence spécifiques en matière financière et droit comptable (BGAAP, IFRS), ainsi qu'une expérience du monde des entreprises.

RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE TEXAF (en milliers EUR)

(Non audité)

	30.06.2011	30.06.2012	30.06.2013
Produit des activités ordinaires	6.159	8.076	9.103
Autres produits opérationnels récurrents	325	376	250
Charges opérationnelles récurrentes	-4.813	-5.886	-6.342
Résultat opérationnel récurrent	1.671	2.566	3.011
∆ y-1	-10%	+54%	+17%
Autres éléments opérationnels non récurrents	258	-153	-1
Résultat opérationnel	1.929	2.413	3.010
∆ y-1	+6%	+25%	+25%
Résultat financier	174	-175	-92
Autres résultats non opérationnels	-	-5	5
Résultat avant impôt (des activités poursuivies)	2.103	2.233	2.923
∆ y-1	+85%	+6%	+31%
Charges d'impôt	-418	-195	-514
Résultat des activités abandonnées	-237	-48	-
Résultat net après impôt	1.448	1.990	2.409
Résultat net consolidé part de groupe	1.497	1.898	2.208
∆ y-1	+147%	+27%	+16%
Par titre
Résultat opérationnel récurrent en EUR	0,524	0,805	0,944
Résultat opérationnel en EUR	0.605	0,757	0,944
Résultat net consolidé (part de groupe) en EUR	0.469	0,595	0,692
Nombre de titres en circulation	3.189.330	3.189.330	3.189.330

ETAT DE RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en milliers EUR)

(Non audité)

	30.06.2011	30.06.2012	30.06.2013
Résultat de l'exercice	1.448	1.990	2.409
Mouvements des écarts en devises étrangères	-55	3
Résultat global	1.393	1.993	2.409
Revenant :
Aux actionnaires de TEXAF	1.469	1.899	2.208
Aux intérêts minoritaires	-76	94	201
	1.393	1.993	2.409

BILAN CONSOLIDE (en milliers EUR)

(Non audité)

	31.12.2011	31.12.2012	30.06.2013
Actifs non courants	87.157	89.541	90.219
Immobilisations corporelles	15.070	14.377	14.068
Immeubles de placement	72.056	75.081	75.998
Immobilisations incorporelles		53	48
Autres immobilisations financières	31	30	105
Actifs courants	10.511	11.822	11.884
Stocks	1.554	3.745	3.680
Créances	2.954	2.087	2.588
Actifs d'impôt sur le résultat	1.771	302	366
Trésorerie	3.573	4.465	4.646
Autres actifs courants	659	1.223	604
TOTAL ACTIF	97.668	101.363	102.103
Capitaux propres	53.885	60.681	62.147
Capital	4.744	7.857	7.857
Réserves de groupe	38.231	43.854	45.116
Intérêts minoritaires	7.797	8.970	9.174
Passifs non courants	35.119	31.619	31.811
Passifs d'impôts différés	26.649	23.308	23.138
Autres passifs non courants	8.470	8.311	8.673
Passifs courants	8.664	9.063	8.145
Autres passifs courants	1.732	9.063	8.145
Passifs détenus en vue de la vente	6.932
TOTAL PASSIF	97.668	101.363	102.103

TABLEAU DE FINANCEMENT SIMPLIFIE (en milliers EUR)

(Non audité)

	30.06.2011	30.06.2012	30.06.2013
Trésorerie à l'ouverture	4.863	3.574	4.465
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	3.176	2.300	4.085
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	-2.687	-1.856	-2.025
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	-866	-984	-1.879
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie	-377	-540	181
Écarts de conversion	-72	-	-
Trésorerie en fin de période	4.414	3.034	4.646
Dont Texaf SA	3.116	1.606	2.426

Commentaires sur les résultats consolidés (comptes selon normes IFRS)

Le rapport semestriel complet établi conformément à l'IAS 34 est disponible sur le site www.texaf.be

• Les revenus locatifs sont en hausse de 20 % par rapport au premier semestre 2012, grâce à la mise en location du dernier bâtiment dit « Phase IV » (18 appartements) et de nouvelles surfaces à usage professionnel.
• Le chiffre d'affaires de CARRIGRES recule de 2% par rapport à la période correspondante de 2012 suite à une série d'incidents de production.
• Les « autres produits opérationnels récurrents » (250 k EUR contre 376 k EUR à fin juin 2012) sont composés essentiellement de refacturations de frais et de vente de caoutchouc.
• Au total, le chiffre d'affaires récurrent du groupe augmente de 11%. Les charges opérationnelles récurrentes (6,3 millions EUR contre 5,9 millions EUR en 2011) quant à elles croissent de 8%.
• Le résultat opérationnel récurrent progresse donc de 17 % à 3.011 k EUR. A la différence de l'exercice précédent, ce semestre n'est pas affecté par des éléments non récurrents négatifs si bien que le résultat opérationnel total s'élève également à 3.010 k EUR, en progression de 25%.
• Le Groupe intègre pour la première fois la société ESTAGRICO, qui a récupéré la pleine jouissance de ses terrains situés dans le Sud-Kivu et le Nord du Katanga dans le deuxième semestre de 2012 ; cette société contribue négativement au résultat à concurrence de -99 k EUR.
• Le résultat net part de groupe s'établit à 2.208 k EUR, soit 0,692 EUR par action, en augmentation de 16%.

RAPPORT DES ACTIVITES INDUSTRIELLES

CARRIGRES

CARRIGRES (000 EUR)	30/06/2008	30/06/2009	30/06/2010	30/06/2011	30/06/2012	30/06/2013
Produit des activités ordinaires	3.146	2.926	3.503	2.019	3.075	3.020
Résultat opérationnel	1.391	751	586	328	829	710
Résultat net	1.157	510	81	386	730	754
Résultat net (part de groupe)	565	510	81	386	730	754

• La production de grès de CARRIGRES s'est élevée à 201.000 tonnes, soit une hausse de 23% par rapport au niveau très bas du 1er semestre 2012. Cette hausse ne suffit toutefois pas à ramener la production à un niveau normal à cause de plusieurs incidents de production; la société a réagi et est au milieu d'un programme de réfection systématique de ses installations. Elle continue à être affectée par des coupures de courant mais d'une manière moindre que début 2012. Contrairement à 2012, CARRIGRES a démarré l'année quasiment sans stock de produits finis et le chiffre d'affaires a reculé de 2 % à 3.020 k EUR.
• Les charges de salaires, de taxes et de pièces de rechange ont toutes sensiblement augmenté et le résultat opérationnel recule de 13% à 710 k EUR. Le résultat net lui est stable à 754 k EUR.

IMMO (000 EUR)	30/06/2008	30/06/2009	30/06/2010	30/06/2011	30/06/2012	30/06/2013
Produit des activités ordinaires	2.774	3.403	3.808	4.140	5.001	6.002
Résultat opérationnel	709	1.026	1.079	1.640	1.584	2.359
Résultat net	540	334	587	1.229	1.308	1.714
Résultat net (part de groupe)	537	322	618	1.231	1.193	1.513

RAPPORT DES ACTIVITES IMMOBILIERES

• Les données sectorielles de l'activité immobilière sont à interpréter en tenant compte qu'elles comportent l'ensemble des frais de la holding, tels que des rémunérations et des frais de structure.
• L'augmentation des revenus locatifs s'élève à +1.001 k EUR (+ 20%) grâce à la mise en location du dernier immeuble à appartements de la Phase IV (18 appartements de deux ou trois chambres) et de 6.000 m² de surfaces d'entrepôt et de salles de réunion, nouvellement aménagés dans l'ancienne usine textile.
• Cette progression se retrouve largement dans le résultat opérationnel et dans le résultat net qui atteignent respectivement 2.359 k EUR (+ 49%) et 1.714 k EUR (+ 31%). Le résultat net part de groupe augmente quant à lui de 27% à 1.513 k EUR, suite aux bonnes performances d'IMMOTEX dont la moitié des résultats revient aux tiers.
• Le Groupe vient de réceptionner trois petits immeubles totalisant 24 appartements d' 1 chambre, première phase d'un nouveau projet « Champ de Coton » et développe actuellement plusieurs projets :
• o Deux immeubles totalisant 8 appartements de 3 chambres, suite du projet « Champ de Coton » qui seront livrés mi 2014
• o 2.000 m² de bureaux chez IMMOTEX et COTEX, disponibles en fin d'année.

EVENEMENTS SURVENUS APRES LE 30 JUIN 2013 ET PERSPECTIVE 2013

• Comme communiqué antérieurement, TEXAF a cédé fin juillet un terrain de 7.236 m² , jouxtant son site principal, pour un montant de 4,1 m USD, ce qui génèrera une plus-value nette de 1,8 m EUR dans les comptes du 2ème semestre.
• Indépendamment de cette plus-value, le résultat opérationnel du 2ème semestre devrait être, sauf élément neuf, supérieur à celui des six premiers mois.
• Au total et sauf évènement imprévu, tant le résultat opérationnel que le résultat avant impôt pour l'ensemble de l'exercice seront supérieurs à ceux des exercices précédents. Par contre, le résultat net ne bénéficiera pas, comme en 2012, d'un résultat positif, non récurrent et sans effet sur la trésorerie, sur la diminution des impôts différés suite à la diminution du taux d'imposition en R.D.C de 40 à 35%. TEXAF a l'intention de poursuivre sa politique de croissance du dividende.
• Par ailleurs, le Groupe se réjouit que Jean-Philippe Waterschoot, administrateur et directeur général des filiales immobilières, ait été nommé, par le Ministre des Affaires Etrangères, Conseiller en Diplomatie Economique près l'Ambassade de Belgique à Kinshasa.
• TEXAF prévoit de déplacer son siège social Avenue Louise 130 à 1050 Bruxelles, et ce probablement au courant du mois de novembre.

CALENDRIER FINANCIER

• Communiqué intermédiaire : 22 novembre 2013
• Assemblée générale extraordinaire : date à fixer
• Communiqué des résultats 2013 : 14 février 2014
• Assemblée générale : 13 mai 2014

TEXAF, constituée en 1925, est l'unique société d'investissements à vocation industrielle, financière et foncière, cotée sur Euronext, ayant à ce jour toutes ses activités et filiales en République Démocratique du Congo. Cette cotation en bourse des activités congolaises et les obligations de bonne gouvernance et de transparence qui en découlent constituent un atout majeur du groupe pour la promotion du secteur formel en RDC.

Contact: Philippe Croonenberghs, CEO: +32 495 24 32 64 Christophe Evers, CFO : + 32 495 24 32 60