Texaf S.A. — Capital/Financing Update 2021

Apr 10, 2021

{0}------------------------------------------------

n.v. TEXAF s.a.

Avenue Louise 130A -Louizalaan B-1050 Brussels

N° entreprise – Ondernemingsnr. BE.403.218.607

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 24 MARS 2021

CONCERNANT L'APPORT EN NATURE DANS LE CADRE D'UN DIVIDENDE OPTIONNEL (ARTICLE 7-197 C.S.A.)

1. INTRODUCTION

Conformément à l'article 7-197 du Code des Sociétés et des Associations, auquel renvoie l'article 7-198 du Code des Sociétés et des Associations, le Conseil d'administration a rédigé à l'attention des actionnaires de la Société le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé qui sera proposé aux actionnaires de constituer lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mardi 11 mai 2021, par apport en nature des créances de dividende net au capital de la Société en échange de nouvelles actions ordinaires.

L'article 7-197 du Code des Sociétés et des Associations dispose que le Conseil d'administration doit exposer, dans un rapport spécial, d'une part, l'intérêt que représente pour la Société ces apports et l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire.

Ce rapport doit donc être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi, conformément à l'article 7-197 du Code des Sociétés et des Associations, décrivant les apports et les modes d'évaluation adoptés ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de ces apports.

Conformément à l'article 1, 4 (h) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »), la rédaction d'un prospectus n'est pas requise pour l'offre d'actions et l'admission à la négociation d'actions dans le cadre d'un dividende optionnel, si un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et modalités de l'offre et de l'admission, est mis à la disposition du public

2. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION

Le Conseil d'administration a décidé de présenter à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires une affectation des résultats afférant à l'exercice clos le 31 décembre 2020 dans le cadre de laquelle un dividende de 1,28571 EUR brut (0,90 EUR net)¹ par action est proposé aux actionnaires.

Les actionnaires pouvant prétendre à une exonération du précompte mobilier bénéficieront du dividende brut.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale de la Société du 11 mai 2021 de la répartition des résultats proposée, le Conseil d'administration souhaite donner un caractère optionnel au dividende de l'exercice et laisser le choix suivant à l'actionnaire, pendant une période de souscription allant du 13 mai au 26 mai 2021.

Chaque actionnaire aura le choix individuel :

• soit d'apporter sa créance de dividende net dans la Société et de recevoir de nouvelles actions en échange ;

Avenue Louise 130A -Louizalaan B-1050 Brussels - 32 (02) 639.20.00 - www.texaf.be - info@texaf.be 1 Le taux de précompte mobilier applicable aux dividendes attribués à partir du 1er janvier 2017 s'élève à 30 %.

{1}------------------------------------------------

[Type text]

• soit de recevoir le dividende en espèces ;
• soit une combinaison de ces deux possibilités.

Si l'actionnaire n'exprime aucun choix pendant la période précitée, le dividende sera versé en espèces, à partir du 28 mai 2021.

A cet effet, le Conseil d'administration envisage de procéder à une augmentation de capital de la Société dans le cadre des pouvoirs prévus par l'article des statuts portant sur le capital autorisé par apport de créances de dividendes d'un montant maximum de 3.243.182,40 EUR.

Les nouvelles actions ordinaires issues de cette opération participeront aux résultats à compter du 1er janvier 2021.

3. CAPITAL AUTORISE

Le Conseil d'administration souhaite procéder à une augmentation de capital à concurrence du montant total des créances de dividendes apportées par les actionnaires, dans le cadre du capital autorisé.

Pour rappel, l'Assemblée générale du 12 mai 2020 a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, notamment par l'apport du droit au dividende dans le cadre d'un dividende optionnel, à concurrence de maximum 21.500.000 EUR.

4. FIXATION DES MODALITES DE L'OPERATION

Comme indiqué à la section 5.3 ci-dessous, le prix d'émission des actions nouvelles sera déterminé par référence à la moyenne des cours de bourse (VWAP) sur le marché Euronext Brussels pendant la période de référence entre le 26 avril et le 7 mai 2021 inclus.

Cette période expirant après la date à laquelle le Conseil d'administration est convoqué pour se prononcer sur l'augmentation de capital qui fait l'objet du présent rapport, le Conseil d'administration a délégué aux administrateurs indépendants, agissant conjointement, le pouvoir de fixer le prix d'émission et, partant, le rapport d'échange sur la base des critères et méthodes décrits dans le présent rapport.

5. VALORISATION ET REMUNERATION DES APPORTS EN NATURE

5.1. RAPPORT DU COMMISSAIRE

Le présent rapport spécial doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'article 7-197 du Code des Sociétés et des Associations et qui est annexé au présent rapport.

Le Conseil d'administration ne s'écarte pas des conclusions du rapport du commissaire de la Société.

5.2. VALORISATION DES APPORTS EN NATURE

Les apports dont il est question se composent d'apports de créances de dividende d'actionnaires, liées au coupon n°10 de l'action TEXAF s.a. (code ISIN : BE 0974263924).

Les créances de dividende net à l'égard de la Société, qui seront apportées au capital de la Société, seront valorisées à leur valeur nominale, soit 0,90 EUR par action.

Il convient de noter que pour les actionnaires démontrant le bénéfice d'une exemption de précompte, que la différence entre le dividende net et le brut ne fait pas partie de la valorisation de l'apport et fera l'objet d'un paiement en espèces.

{2}------------------------------------------------

5.3. REMUNERATION DES APPORTS

Les apports seront rémunérés par l'émission d'actions ordinaires nouvelles.

Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre de coupons leur permettant de souscrire à un nombre exact de nouvelles actions ne pourront pas compléter l'apport de leur créance de dividende par un apport en espèces. Pour le solde des coupons dont ils disposeraient, les actionnaires recevront un paiement en espèces. De plus, il ne sera pas possible d'acquérir des coupons supplémentaires en bourse, ces derniers ne disposant pas de ligne de cotation.

Le prix d'émission d'une action ordinaire sera fixé à la moyenne du cours de bourse (VWAP) de l'action ordinaire pendant la période de référence (du 26 avril au 7 mai 2021 inclus) sur le marché Euronext Brussels, diminuée de la valeur du dividende ordinaire net de 0,90 EUR et avec une décote déterminée comme il est dit à l'alinéa suivant.

La décote sera fixée par les administrateurs indépendants, agissant conjointement, à l'expiration de la période de référence, soit après la clôture des marchés le 7 mai 2021, et ne pourra pas excéder 10%.

Il n'est pas possible de déterminer le nombre de nouvelles actions à créer étant donné qu'outre le fait que le prix d'émission n'est pas encore connu, il s'agit d'un dividende optionnel et que les actionnaires ont ainsi le choix d'opter pour un dividende en numéraire.

Les actionnaires qui décideront de ne pas (ou pas totalement) faire apport de leur créance de dividende au capital de la société, en échange de nouvelles actions, subiront une dilution de leurs droits financiers (notamment droit au dividende et droit au boni de liquidation, le cas échéant) et de leurs droits de vote.

5.4. RAPPORT D'ECHANGE

Le rapport d'échange coupons/action nouvelle sera fixé par les administrateurs indépendants sur la base du prix d'émission déterminé par ceux-ci comme il est dit au point 5.3 ci-dessus.

6. INTERET DES APPORTS ET DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL POUR LA SOCIETE

Le Conseil d'administration considère que le versement d'un dividende sous la forme d'un dividende optionnel est dans l'intérêt de la Société dans la mesure où il permet une gestion optimale des fonds propres et de la trésorerie de la Société. Il permet en outre de resserrer les liens avec les actionnaires en leur permettant de contribuer au financement de l'expansion de la Société et de souscrire à des nouvelles actions de la Société à un prix d'émission inférieur à la moyenne du cours de bourse de l'action ordinaire pendant la période de référence (du 26 avril au 7 mai 2021).

7. DECLARATION DE L'ACTIONNAIRE MAJORITAIRE

Société Financière Africaine s.a (« S.F.A. ») détient 2.256.520 actions soit 62,6% du capital. Elle est contrôlée par Chagawirald, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs, Président de la Société.

Middle Way Ltd détient 360.354 actions, soit 10,0% du capital. Elle est détenue à 100% par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Member Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille Cha

S.F.A. et Middle Way ont déclaré au Conseil d'administration qu'elles ont l'intention d'apporter en augmentation de capital au moins la moitié de leurs créances nettes en dividende. Elles ont déclaré qu'elles ont pris cette décision en vue de renforcer les capacités d'investissement de la Société dans les projets de croissance qui s'offrent à elle.

8. DESCRIPTION DES MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le calendrier de l'opération ainsi que les modalités à accomplir par les actionnaires pour participer à l'augmentation de capital seront fixés par les administrateurs indépendants et seront décrits dans une note d'information qui sera disponible sur le site internet de la Société à partir de l'annonce du dividende optionnel prévue le 11 mai 2021 après l'Assemblée Générale du même jour.

{3}------------------------------------------------

[Type text]
-------------	--

9. SUSPENSION/ANNULATION

Les administrateurs indépendants auront le pouvoir de décider de suspendre ou d'annuler toute augmentation de capital si, pendant la période courant du 26 avril au 7 mai 2021 inclus, le cours de l'action sur Euronext Brussels connaît une hausse ou une baisse de plus de 15% par rapport au cours de clôture du 11 mai 2021 ou si, pendant la période courant du 13 mai au 26 mai 2021 inclus, un événement de nature exceptionnelle ou de nature à influencer défavorablement, de manière sensible, le marché des capitaux devait se produire. Le cas échéant, la décision de suspension ou d'annulation de l'opération fera immédiatement l'objet d'un communiqué de presse.

Pour le Conseil d'Administration,