Texaf S.A. — Capital/Financing Update 2021

Apr 10, 2021

{0}------------------------------------------------

n.v. TEXAF s.a.

avenue Louise 130A - Louizalaan B-1050 Brussels

N° entreprise – Ondernemingsnr. BE.403.218.607

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 24 MAART 2021

BETREFFENDE DE INBRENG IN NATURA IN HET KADER VAN EEN KEUZEDIVIDEND (ARTIKEL 7:197 W.V.V.)

1. INLEIDING

Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarnaar artikel 7:198 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verwijst, heeft de Raad van bestuur voor de aandeelhouders van de Vennootschap dit verslag opgemaakt met betrekking tot het voorstel om over te gaan tot een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, in het kader van het toegestane kapitaal, bij wijze van inbreng in natura van nettodividendvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe gewone aandelen.

Artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalt dat de Raad van bestuur in een bijzonder verslag moet uiteenzetten waarom deze inbrengen en de voorgetelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en anderzijds moet de raad van bestuur in het verslag aangeven waarom hij eventueel afwijkt van de conclusies van het verslag van de commissaris.

Dit verslag moet derhalve gelezen worden samen met het verslag dat de commissaris van de Vennootschap opgesteld heeft, overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin de inbrengen beschreven worden en de toegepaste methodes van waardering evenals de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor deze inbreng werd verstrekt.

Overeenkomstig artikel 1, 4 (h) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet gepubliceerd worden in geval van aanbieding van effecten aan het publiek of voor toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt en tot intrekking van Richtlijn 2003/71 / EG (de "Prospectusverordening"), is de opstelling van een prospectus niet vereist voor het aanbieden van aandelen en toelating tot de handel van aandelen als onderdeel van een keuzedividend, indien een document met informatie over het aantal en de aard van de aandelen en over de redenen voor en bijzonderheden van de aanbieding en de toelating ter beschikking wordt gesteld van het publiek.

2. BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

De Raad van bestuur heeft besloten aan de Gewone algemene vergadering van aandeelhouders een bestemming van de winst voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 voor te stellen waarbij een dividend van 1,28571 EUR EUR bruto (0,90 EUR netto)¹ per aandeel wordt toegekend aan de aandeelhouders.

De aandeelhouders die in aanmerking komen voor een vrijstelling van de roerende voorheffing zullen het brutodividend ontvangen.

Avenue Louise 130A -Louizalaan B-1050 Brussels - 32 (02) 639.20.00 - www.texaf.be - info@texaf.be 1 Het tarief van de roerende voorheffing van toepassing op de dividenden toegenkend na 1 januari 2017 bedraagt 30 %.

{1}------------------------------------------------

Onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene vergadering van de Vennootschap van 11 mei 2021 van de voorgestelde winstverdeling, wil de Raad van bestuur een optioneel karakter geven aan het dividend van het boekjaar en volgende keuze aan de aandeelhouder laten tijdens de inschrijvingsperiode die zal lopen van 13 mei tot 26 mei 2021.

Elke aandeelhouder zal de individuele keuze hebben om:

• ofwel zijn nettodividendvordering in de Vennootschap in te brengen en in ruil daarvoor nieuwe aandelen te krijgen;
• ofwel het dividend in contanten te ontvangen;
• ofwel voor een combinatie van de twee bovenstaande mogelijkheden te kiezen.

Wanneer de aandeelhouder geen keuze uitdrukt tijdens voormelde periode, zal het dividend in contanten uitbetaald worden vanaf 28 mei 2021.

Daartoe wil de Raad van bestuur overgaan tot een kapitaalverhoging in het kader van de bevoegdheden voorzien in het artikel van de statuten dat betrekking heeft op het toegestane kapitaal door de inbreng van dividendvorderingen van maximum 3.243.182,40 EUR.

De nieuwe gewone aandelen die uit deze verrichting voortkomen, zullen deelnemen aan de resultaten vanaf 1 januari 2021.

3. TOEGESTANE KAPITAAL

De Raad van bestuur wil overgaan tot een kapitaalverhoging voor het totale bedrag van de dividendvorderingen die door de aandeelhouders worden ingebracht binnen het kader van het toegestane kapitaal.

Ter herinnering, heeft de Algemene vergadering van 12 mei 2020 machtiging aan de Raad van bestuur machtiging gegeven om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of in meer malen, met name door de inbreng van het dividendrecht in het kader van een keuzedividend, ten bedrage van hoogstens 21.500.000 EUR.

4. BEPALING VAN DE MODALITEITEN VAN DE VERRICHTING

Zoals aangegeven in sectie 5.3 hierna, wordt de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bepaald in verhouding tot de gemiddelde beurskoers (VWAP) op de markt Euronext Brussels tijdens de referentieperiode tussen 26 april en 7 mei 2021 inbegrepen.

Deze periode loopt af na de datum waarop de Raad van bestuur bijeengeroepen wordt om zich uit te spreken over de kapitaalverhoging die het voorwerp uitmaakt van dit verslag en de raad van bestuur heeft aan de onafhankelijke bestuurders, gezamenlijk handelend, de bevoegdheid verleend om de uitgifteprijs vast te stellen en derhalve de ruilverhouding overeenkomstig de criteria en methodes die in dit verslag worden beschreven.

5. WAARDERING EN VERGOEDING VAN DE INBRENG IN NATURA

5.1. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Dit bijzonder verslag moeten gelezen worden samen met het verslag dat de commissaris van de Vennootschap opgesteld heeft overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dat als bijlage is gevoegd bij dit verslag.

De Raad van bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris van de Vennootschap.

5.2. WAARDERING VAN DE INBRENGEN IN NATURA

De inbrengen waarvan sprake, bestaan uit inbrengen van dividendvorderingen van aandeelhouders, gekoppeld aan coupon nr. 10 van het aandeel TEXAF n.v. (ISIN-code: BE 0974263924).

{2}------------------------------------------------

De nettodividendvorderingen ten overstaan van de Vennootschap, die zullen worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, zullen gewaardeerd worden aan hun nominale waarde, zijnde 0,90 EUR per aandeel.

Er dient opgemerkt te worden dat voor de aandeelhouders die aantonen dat ze genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing, het verschil tussen het netto en het brutodividend geen deel uitmaakt van de waardering van de inbreng en het voorwerp zal zijn van een betaling in speciën.

5.3. VERGOEDING VAN DE INBRENGEN

De inbrengen worden vergoed door de uitgifte van nieuwe gewone aandelen.

De aandeelhouders die niet over het vereiste aantal coupons beschikken om in te schrijven op een juist aantal nieuwe aandelen zullen de inbreng van hun dividendvordering niet kunnen aanvullen met een inbreng in contanten. Voor het saldo van de coupons die zij bezitten, zullen de aandeelhouders een betaling in contanten ontvangen. Bovendien zal het niet mogelijk zijn om bijkomende coupons op de beurs te verwerven, vermits deze laatste niet over een noteringslijn beschikken.

De uitgifteprijs van een gewoon aandeel zal vastgesteld worden op de gemiddelde beurskoers (VWAP) van het gewone aandeel gedurende de referentieperiode (van 26 april tot en met 7 mei 2020) op de markt van Euronext Brussels, verminderd met de waarde van het gewoon nettodividend van 0,90 EUR en met een korting die wordt bepaald in de volgende alinea.

De korting zal worden bepaald door de onafhankelijke bestuurders, gezamenlijk handelend, na afloop van de referentieperiode, met name na sluiting van de beurs op 7 mei 2021, en zal 10% niet mogen overschrijden.

Hoeveel nieuwe aandelen er gecreëerd moeten worden, valt niet te bepalen omdat enerzijds de uitgifteprijs nog niet gekend is en het anderzijds een keuzedividend betreft waarbij de aandeelhouders ook de mogelijkheid hebben een dividend in contanten te kiezen.

De aandeelhouders die beslissen om niet (of niet volledig) hun dividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap in te brengen, in ruil voor nieuwe aandelen, zullen een verwatering van hun financiële rechten ondergaan (met name het recht op dividend en het recht op liquidatieboni, desgevallend) en van hun stemrechten.

5.4. RUILVERHOUDING

De ruilverhouding coupons/nieuw aandeel zal worden bepaald door de onafhankelijke bestuurders op basis van de uitgifteprijs die door hen is vastgesteld zoals bepaald in punt 5.3 hierboven.

6. BELANG VAN DE INBRENGEN EN VAN DE KAPITAALVERHOGING VOOR DE VENNOOTSCHAP

De Raad van bestuur acht de uitkering van een dividend in de vorm van een keuzedividend in het belang van de Vennootschap, in die zin dat het een optimaal beheer van het eigen vermogen en de kasmiddelen van de Vennootschap mogelijk maakt. Dit maakt het bovendien mogelijk de banden met de aandeelhouders aan te halen door hen de mogelijkheid te bieden bij te dragen aan de financiering van de uitbreiding van de Vennootschap en in te tekenen op nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs die lager ligt dan de gemiddelde beurskoers van het gewone aandeel tijdens de referentieperiode (van 26 april tot 7 mei 2021).

{3}------------------------------------------------

7. VERKLARING VAN DE MEERDERHEIDSAANDEELHOUDER

Société Financière Africaine s.a ("S.F.A.") bezit 2.256.520 aandelen, zijnde 62,6% van het kapitaal. De vennootschap wordt gecontroleerd door Chagawirald, zelf gecontroleerd door de heer Philippe Croonenberghs, Voorzitter van de Vennootschap.

Middle Way Ltd. Bezit 360.354 aandelen, zijnde 10,0% van het kapitaal. De vennootschap is voor 100% in handen van Member Investments Ltd. De uiteindelijke begunstigde van Member Investments Ltd is CCM Trust (Cayman) Ltd, een trust van de Cha familie.

S.F.A. en Middle Way hebben aan de Raad van bestuur verklaard dat zij zinnens zijn om als kapitaalverhoging minstens de helft van hun nettodividendvorderingen in te brengen. Zij hebben verklaard dat zij deze beslissing genomen hebben met het oog op de versterking van de beleggingscapaciteit van de Vennootschap in groeiprojecten die zich voor de Vennootschap aandienen.

8. BESCHRIJVING VAN DE MODALITEITEN VAN DE KAPITAALVERHOGING

De kalender van de verrichting en de modaliteiten waaraan de aandeelhouders gevolg moeten geven om aan de kapitaalverhoging te kunnen deelnemen, zullen worden bepaald door de onafhankelijke bestuurders en zullen worden beschreven in een informatienota die beschikbaar zal zijn op de website van de Vennootschap vanaf de aankondiging van het keuzedividend voorzien op 11 mei 2021 na de Algemene Vergadering van die dag.

9. OPSCHORTING/ANNULERING

De onafhankelijke bestuurders zullen het recht hebben om te beslissen om de kapitaalverhoging op te schorten of te annuleren indien, tijdens de periode lopende van 26 april tot en met 7 mei 2021, de koers van het aandeel op Euronext Brussels toeneemt of daalt met meer dan 15% in vergelijking met de slotkoers op 10 mei 2021 of indien er zich tijdens de periode lopende van 14 mei tot en met 27 mei 2020 een uitzonderlijke gebeurtenis voordoet of een gebeurtenis die de kapitaalmarkten gevoelig verstoort of kan verstoren. In voorkomend geval zal de beslissing tot opschorting of annulering van de verrichting onmiddellijk het voorwerp zijn van een persbericht.

Voor de Raad van Bestuur,