Texaf S.A. — Capital/Financing Update 2020

Mar 26, 2020

n.v. TEXAF s.a.

Avenue Louise 130A -Louizalaan B-1050 Brussels

N° entreprise – Ondernemingsnr. BE.403.218.607

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 26 MARS 2020

CONCERNANT L'AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE FAIRE USAGE DU CAPITAL AUTORISE

(ARTICLE 7-199 C.S.A.)

1. INTRODUCTION

Le conseil d'administration de la Société souhaite inclure dans les statuts de la Société un article lui conférant une autorisation d'augmenter le capital social de la Société, aux conditions précisées ci-après.

Le présent rapport est établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 7-199 du Code des Sociétés, et des Associations en vue d'exposer les objectifs poursuivis par cette autorisation et les circonstances dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé.

L'article 7-199 du Code des Sociétés et des Associations dispose que le Conseil d'administration doit exposer, dans un rapport spécial, d'une part, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et d'autre part, les objectifs poursuivis.

2. AUTORISATION

Pour les raisons développées ci-après, le conseil d'administration de la Société souhaite inclure dans les statuts de la Société un article lui conférant une autorisation d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un montant maximum de vingt et un million cinq cent mille euros (21.500.000 EUR), légèrement inférieur à la limite légale du capital social existant de la Société. Celui-ci s'élève actuellement à vingt et un millions cinq cent huit mille cent soixante euros quatre-vingt-quatre cents (21.508.160,84 EUR.).

Les augmentations de capital que le conseil d'administration de la Société pourra décider sur la base de ladite autorisation seront réalisées conformément aux modalités à fixer par le conseil d'administration en ce compris par la réalisation d'apports en numéraire ou en nature, par émission d'actions, par incorporation - avec ou sans émission d'actions nouvelles - de réserves disponibles ou indisponibles, de primes d'émissions, de créances, par émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations avec droits de souscription, ainsi que par des droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, et cela même avec suppression du droit de souscription préférentielle, le cas échéant, au profit de personnes déterminées.

Cette autorisation sera valable pour une période de cinq ans à compter de la publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale de la Société aux Annexes du Moniteur belge. Elle sera renouvelable par l'assemblée générale de la Société.

La disposition des statuts de la Société prévoyant cette autorisation sera libellée comme suit :

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"Article 6. : Capital autorisé

Aux dates et conditions qu'il fixera, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de vingt et un millions cinq cent huit mille euros (21.500.000 EUR.). Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale du douze mai deux mille vingt. Elle est renouvelable. Lorsque l'assemblée générale décide d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre, en une ou plusieurs fois, aux conditions prévues par la loi, des obligations convertibles ou remboursables en actions, des warrants ou d'autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions, à concurrence d'un montant maximum fixé de manière telle que le montant des augmentations de capital qui résulteraient de la conversion ou du remboursement des obligations ou de l'exercice des warrants ou autres instruments financiers n'excède pas la limite jusqu'à laquelle le capital peut encore être augmenté par le conseil d'administration suite à l'application du premier alinéa.

Les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations pourront être effectuées tant par des apports en numéraire, ou en nature dans les limites légales, que par l'incorporation de réserves disponibles ou indisponibles, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil est tenu de respecter le droit préférentiel de souscription conformément à la loi. Le conseil d'administration peut toutefois limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, le droit préférentiel de souscription reconnu par la loi aux actionnaires existants pour les augmentations de capital en espèces et pour les émissions d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou d'autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales.

Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration est compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer dans le présent article (ou in fine des statuts), indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital."

3. OBJECTIF POURSUIVI

L'autorisation qui sera donnée par les statuts de la Société de faire usage du capital autorisé vise à permettre au conseil d'administration de disposer de la flexibilité requise afin de réaliser une ou plusieurs opérations impliquant l'émission de nouvelles actions ou titres donnant à terme droit à des actions, en une ou plusieurs tranches ou autrement, selon des modalités à définir en fonction des circonstances du moment.

Les moyens financiers qui seraient ainsi mis à la disposition de la Société doivent lui permettre notamment de renforcer son assise financière et, le cas échéant, de procéder à des investissements de croissance ou des acquisitions.

4. CIRCONSTANCES D'UTILISATION DU CAPITAL AUTORISE

Le conseil d'administration pourra utiliser le capital autorisé pour offrir aux actionnaires le choix de réinvestir leur dividende en augmentation de capital (dividende optionnel), favoriser l'intéressement du personnel de la Société ou d'une ou plusieurs de ses filiales, procéder à des acquisitions ou encore effectuer des rapprochements avec d'autres opérateurs.

D'une manière générale, le conseil d'administration pourra utiliser le capital autorisé chaque fois que l'intérêt social le demandera et dans toutes circonstances où, à bref délai, il se recommande de saisir une opportunité pour renforcer les fonds propres de la Société, accroître ses moyens d'action, favoriser le développement de ses activités, maintenir ou renforcer sa position concurrentielle ou sa structure financière ou assurer la croissance future de la Société.

Pour le Conseil d'Administration,