Texaf S.A. — Audit Report / Information 2020

Apr 10, 2021

SOMMAIRE

01 Profil 06 Qui sommes-nous ? 08 Nos activités en R.D.C. 10 Rapport Environnemental, Social et de Gouvernance 21 Information à l'actionnaire 23

02 Rapports du Conseil d'Administration 26

Rapport de gestion	28
Rapport de Gouvernance	40
Equipe de management	46
Rapport de rémunération et de nomination	48

03	Responsabilité sociétale	52
	Ndako Ya Biso	54
	Texaf Bilembo	56
	Chirpa	58
	Yema-Yema	60
	Comequi	62

04 Comptes annuels 64 États financiers consolidés 67 Notes annexes aux états financiers consolidés 72 Résumé des principales méthodes comptables 108 Rapport du Commissaire 118

Rapport de gestion de TEXAF S.A. 122

2020 EN SYNTHÈSE

CHIFFRES-CLÉS

RÉSULTATS (en milliers d'euros)	2016	2017	2018	2019	2020	Croissance moyenne
Revenus	18.392	18.208	18.869	21.691	21.868
Croissance	(6 %)	(1 %)	4 %	15 %	1 %	4 %
EBITDA récurrent *	9.740	10.038	10.111	11.213	11.663
Croissance	1 %	3 %	1%	11 %	4 %	5 %
Résultat opérationnel récurrent **	6.953	7.020	7.168	7.831	7.863
Croissance	7 %	1 %	2 %	9 %	0 %	3 %
Résultat net part de groupe	5.454	4.542	12.909	10.771	4.569
Croissance	0%	(17 %)	184 %	(17 %)	(58 %)	(4 %)

(*) EBITDA récurrent : résultat opérationnel récurrent augmenté des amortissements.

(**) Résultat opérationnel récurrent : résultat opérationnel sous déduction des produits ou charges

qui ne sont pas appelés à se répéter lors de chaque exercice comptable comme :

- Gain ou perte sur cessions d'actifs immobilisés

- Dotations (ou reprises de) aux réductions de valeur sur actifs immobilisés - Frais liés à une restructuration majeure, une reprise ou une cession d'activité (par ex. Frais de licenciement,

de fermeture d'une usine, commissions payées à des tiers pour acquérir ou céder une activité...)

CASH-FLOWS (en milliers d'euros)	2016	2017	2018	2019	2020	Croissance moyenne
Cash-flows opérationnels	8.666	8.706	11.742	10.744	8.591	0%
Cash-flows d'investissement	(7.149)	(6.421)	(5.416)	(1.040)	(5.822)	(5%)
Cash-flows de financement	(3.067)	(2.532)	(4.436)	(6.501)	(4.557)
TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE	3.911	3.674	5.564	8.767	6.979

Dividende

Immobilier

Revenus locatifs (en EUR)

Carrigrès

Ventes (en tonnes)

Cours moyen de texaf + max & min (en EUR)

Faits marquants

OUVERTURE DU SILIKIN CAMPUS

66 % DES DIVIDENDES NETS RÉINVESTIS

STABILISATION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉCURRENT DANS UN CONTEXTE DE PANDÉMIE

€ 1,3 M IMPAIRMENT DE SUR CARRIGRÈS

LIVRAISON DE PETIT-PONT

Profil

Le partenaire des entreprises qui veulent s'implanter en R.D.C.

QUI SOMMES-NOUS ?

Organigramme

Notre histoire - Un destin lié à la R.D.C.

TEXAF est une société anonyme, créée le 14 août 1925 à l'initiative d'entrepreneurs pionniers visionnaires, enregistrée et domiciliée en Belgique. Elle présente la singularité d'être l'unique société, cotée dès ses débuts sur une bourse internationale, dont la totalité des actifs est concentrée en République Démocratique du Congo.

Depuis sa création jusqu'au début des années 2000, l'activité du groupe était axée sur le textile. Sa principale filiale, UTEXAFRICA, avec ses usines dont la production annuelle s'est élevée à plus de 30 millions de mètres de tissus, couvrait toutes les étapes de transformations du coton. À son apogée, l'activité textile du groupe a compté jusqu'à 6.000 collaborateurs à Kinshasa, ce qui en faisait le plus important employeur privé de la ville à l'époque, et encadrait plus de 100.000 paysans dans la filière coton, répartis sur plusieurs provinces du centre et de l'Est du pays.

Le groupe TEXAF a également diversifié ses activités dans les domaines de la construction métallique, l'exploitation d'une carrière de grès et l'agriculture.

Il détient de nombreux biens immobiliers dans les provinces actuelles du Sankuru, du Maniema, du Sud Kivu, du Tanganyika, du Lomami et du Kasaï Oriental.

Les pillages de 1991 et de 1993 ont profondément impacté l'activité économique du pays. La dégradation des voies de transports terrestres et ferroviaires a rendu les échanges avec l'intérieur du pays très difficiles. L'instabilité politique, les conflits armés, un système bancaire défaillant et la contrebande sur les copies de produits textiles conçus par UTEXAFRICA ont fortement fragilisé l'activité textile du groupe.

Une origine dans le textile

Face à cette situation, le groupe BNP-PARIBAS, dernier des groupes financiers successifs qui ont détenu une part du capital, a décidé en 2002 de se désengager de la RDC en cédant sa participation majoritaire en TEXAF à Philippe Croonenberghs, l'actuel Président du groupe TEXAF.

Tout fut mis alors en œuvre avec les deux dirigeants à la tête du groupe en RDC, Albert Yuma et Jean-Philippe Waterschoot, pour sauver l'activité textile en se concentrant sur des marchés de niche à plus haute valeur ajoutée pour les pagnes, en développant son activité de confection et en s'associant à un autre groupe textile présent en Afrique. Ces efforts n'empêcheront pas l'usine de fermer ses portes en 2007.

Le groupe prend alors l'option d'opérer une transformation radicale en concentrant son activité sur le développement immobilier de l'important patrimoine immobilier (environ 150 hectares) idéalement située le long du fleuve Congo, dont elle dispose dans la ville de Kinshasa.

Il devient en une dizaine d'années un acteur incontournable dans le domaine en proposant un concept d'une qualité unique à Kinshasa.

TEXAF a ainsi traversé les nombreuses turbulences qui ont émaillé l'histoire politique, économique et sociale du pays. D'abord en devenant un des principaux investisseurs et opérateur immobilier du pays et maintenant en étant

le premier acteur à vouloir développer l'économie digitale. Sa capacité à se réinventer, à explorer de nouvelles opportunités dans cet environnement en constante mutation en fait aujourd'hui un opérateur de premier plan en RDC.

Nos règles de conduite

TEXAF a la volonté d'assumer ses ambitions :

• █ En s'inscrivant résolument dans le secteur formel de l'économie ;
• █ En pratiquant une politique de bonne gouvernance vis-à-vis de tous les acteurs de la vie économique et sociale ;
• █ En communiquant de manière transparente ;
• █ En favorisant les partenariats avec des opérateurs congolais et en associant des cadres congolais et expatriés de qualité à la bonne marche des affaires ;
• █ En maintenant la cotation des actions TEXAF sur Euronext et en favorisant des mesures qui permettent ; d'améliorer la liquidité des titres afin de donner au plus grand nombre d'épargnants la possibilité de participer à la croissance escomptée de la RDC ;
• █ En adhérant aux Dix Principes du Pacte Mondial des Nations Unies.

NOS ACTIVITÉS EN R.D.C.

1. ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE

Après la fermeture de son usine textile, le groupe a décidé en 2007 de promouvoir une activité jusqu'alors annexe, son patrimoine immobilier, profitant du site exceptionnel de la concession Utexafrica qui s'étend sur 48 ha en centreville le long du Fleuve Congo.

TAUX D'OCCUPATION*
	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
	99,5%	100,0%	95,9%	97,6%	98.2%	98,7%	96,0%

(*) Taux d'occupation: total des loyers facturés sur la période par rapport au total des loyers facturables.

Le groupe a depuis lors investi année après année indépendamment des évènements extérieurs. Les derniers développements sont un immeuble de 3.366 m2 de bureaux (« Petit-Pont ») livré fin 2020 et la deuxième phase du projet Bois Nobles (33 appartements) qui sera disponible à partir d'avril 2021.

Le complexe compte désormais 300 logements (247 appartements et 53 villas) où se côtoient quotidiennement 35 nationalités et près de 1.000 personnes. Il s'est imposé comme la concession résidentielle de référence de la ville de Kinshasa.

Le portefeuille du groupe se compose ainsi d'une surface locative résidentielle de 58.500 m2 , de bureaux et surfaces commerciales pour 24.700 m2 , et d'entrepôts pour 30.000 m2 . Le taux d'occupation était de 90 % au 31 décembre 2020, sensiblement inférieur à la moyenne historique à cause d'un retard d'occupation lié à la pandémie.

Au-delà de la seule location, le groupe offre à ses occupants une palette de services qui vont d'une sécurité discrète mais efficace à la maintenance technique, l'enlèvement des immondices … Pour les résidents, le domaine propose de très nombreux espaces verts, divers parcours de promenades, des terrains de sport, une piscine, un bar/ lounge, un restaurant, et plus récemment deux salles de fitness et de cours sportifs et une pleine de jeux pour les plus petits. Tout ceci en fait un lieu unique à Kinshasa. L'offre viendra encore s'étendre en 2021 avec un parcours vita, un terrain de vélo-cross et des terrains de volley et de badminton.

Il ne faut pas oublier l'offre culturelle proposée par l'espace TEXAF-BILEMBO, ouvert dans le domaine en 2014, dans une ancienne partie préservée de l'usine, est devenu l'un des lieux de référence pour l'exposition et la promotion de l'art contemporain sous toutes ses formes.

Quartier LES BOIS NOBLES

3

█ 42 villas et appartements – 33 en construction

1

21 ha occupés par des constructions neuves ou en bon état

14 ha occupés par des constructions destinées à être démolies

9 ha de terrains à bâtir

16 ha de terrains non constructibles et de routes

ESPACE CULTUREL TEXAF BILEMBO 9

Quartier BUREAUX

7

Boulevard du 30 Juin

• █ bureaux lofts sur friche industrielle (2011 à 2015) – 5.300 m2
• █ développement progressif de bureaux dans anciens bâtiments industriels COTEX (2007 à 2013) – 3.500 m2

Quartier LES MUSICIENS

4

█ 81 appartements, dont les 33 dernières unités ont été mises en location en octobre 2016.

Quartier NOUVELLE CONCESSION

• █ 18 villas (nouvelles constructions) et appartements (duplex aménagés dans d'anciens ateliers de confection de l'usine textile)
• █ premiers développements immobiliers entre 2003 et 2005

Quartier CHAMP DE COTON

1

• █ 52 appartements
• █ Style contemporain
• █ Projet développé en 3 phases et mise sur le marché entre 2013 et 2015.

█ Texaf Digital Campus

5

Quartier CONCESSION HISTORIQUE

• █ 99 villas et appartements dont 51 ont fait l'objet de rénovations.
• █ Constructions et style architectural « cité jardins » datant de la fin des années 20.
• █ En cours de réhabilitation/ rénovation progressive

Valorisation du patrimoine immobilier

Il n'y a pas de marché immobilier formel et transparent à Kinshasa. Néanmoins, le Conseil d'Administration fait depuis 2018 un exercice de valorisation des immeubles de placement du Groupe. Le détail de ce calcul et des hypothèses qui le sous-tendent est repris dans l'annexe 7 aux comptes consolidés.

En voici les principaux éléments :

RÉPARTITION DU PATRIMOINE IMMOBILIER	Surface	Valeur
Terrains non construits		415 ha	95 M EUR
– Centre de Kinshasa	12 ha	63 M EUR
– Non constructibles	13 ha	2 M EUR
– Kinsuka (banlieue de Kinshasa)	84 ha	29 M EUR
– Province	306 ha	1 M EUR
Immeubles vétustes appelés à être démolis		17 ha	92 M EUR
Immeubles neufs ou rénovés loués		21 ha	191 M EUR
TOTAL		453 ha	378 M EUR

Le Groupe détient 453 ha, valorisés à 378 M EUR, dont la principale partie en valeur, soit 283 M EUR, représente les zones bâties dans les concessions du centre de Kinshasa.

Ces surfaces bâties couvrent 38 ha mais 84 % des 21 M EUR de revenus locatifs potentiels sont générés par les immeubles neufs ou anciens en bon état qui ne couvrent que 56 % de cette surface.

Autrement dit, le potentiel de développement du Groupe dans ses seules concessions du centre-ville comprend non seulement les 9 ha de terrains à bâtir mais aussi 14 ha de terrains occupés par d'anciens bâtiments industriels à rénover ou vétustes qui sont aujourd'hui loués à des loyers par m2 très bas.

Projets futurs

Les opportunités de développements futurs sur ces terrains sont donc très importantes et s'articulent autour de trois axes :

• █ Constructions de logements sur des espaces libres estimés à 15 hectares de la concession Utexafrica,
• █ Constructions d'immeubles de bureaux et commerciaux sur des espaces estimés à 10 hectares le long de l'avenue Colonel Mondjiba, incluant le très beau site Cotex de 3,5 hectares situé en face de l'ambassade de France,
• █ Développement du projet « Les Jardins de Kinsuka » qui prévoit la construction sur un espace de 87 hectares de plus d'un millier de logements éco-responsables et de plusieurs milliers de m2 de bâtiments commerciaux, scolaires, médicaux, éducatifs et de bureaux sans oublier de nombreux terrains sportifs et de loisirs ainsi qu'une grande proportion d'espaces verts, dans le but de vendre ces logements à la classe moyenne congolaise.

Un énorme potentiel de développement

Actuellement, le groupe travaille sur ces trois axes. L'objectif est de réaliser des projets de taille plus importante que dans le passé et, si cela facilite leur réalisation, de les faire en partenariat.

A cet égard, il a lancé la révision détaillée d'un master plan pour la concession Utexafrica, afin de planifier non seulement les bâtiments futurs mais également les infrastructures (routes, adduction d'eau, fourreaux de fibre optique …).

Parmi les projets possibles, deux sont en phase d'étude :

• █ un complexe résidentiel de 90 appartements dénommé « Promenade des Artistes » qui serait largement piétonnier (avec des parkings souterrains) et orienté vers des appartements à 1 ou 2 chambres pour des célibataires ou des familles restreintes ;
• █ un développement intégral du site Cotex (3,5 ha) qui inclurait un centre commercial moderne orienté vers la classe moyenne et les marques internationales et des étages de bureau ; ce projet intégrerait le SILIKIN VILLAGE, un complexe de bureaux et d'espaces de réunions et de conférences dédié aux entreprises de technologie.

Concernant les « Jardins de Kinsuka », pour lequel le bureau ORG2 ( www.orgpermod.com) a conçu, avec l'apport d'architectes congolais, un projet de développement durable de 1.500 maisons, respectueux de la nature et de son environnement, proposant une gamme de services suffisamment large sur le site (écoles, polycliniques, espaces commerciaux, espaces de sports et de loisirs) pour limiter les déplacements de ses occupants, la phase d'études est largement réalisée avec les travaux livrés en 2020 : une évaluation détaillée des besoins en infrastructure (routes, éclairage, électricité, fourniture d'eau, évacuation d'eau) par le bureau TPF (www.tpf.eu) et les plans architecturaux des maisons-type par ORG2. La prochaine étape est de s'associer avec des partenaires internationaux pour la réalisation du projet.

Devenir le premier point de contact pour la technologie en R.D.C.

2. LES ACTIVITÉS DIGITALES

Fin 2018, TEXAF a décidé de s'investir dans l'économie digitale africaine, en partant des constats que :

• █ 40% des 1,25 milliard d'Africains ont moins de 15 ans,
• █ les besoins économiques et sociaux de cette population ne pourront être satisfaits sans faire appel à des technologies adaptées et peu coûteuses,
• █ la pénétration de l'internet mobile progresse extrêmement rapidement,
• █ des start-up's africaines émergent et ont levé 2 MM USD de venture capital en 2019.

Les enjeux économiques liés à cette évolution démographique sont gigantesques. TEXAF considère que la révolution digitale est en passe de devenir un secteur de croissance économique significatif en Afrique car ces technologies permettent d'accélérer les étapes du développement et a dès lors décidé d'investir dans des entreprises africaines innovantes dans ces technologies.

Tout d'abord, TEXAF a décidé d'accompagner des spécialistes de longue date de l'investissement en technologie en engageant 1 M EUR dans le fonds de venture capital PARTECH AFRICA (https://partechpartners.com/). Via cet investissement le groupe entend acquérir rapidement une meilleure connaissance de ce domaine d'activité afin de pouvoir investir dans des entreprises et d'en faire un nouveau pôle de développement à, en co-investissement avec PARTECH AFRICA ou par elle-même.

Ensuite, elle a créé le SILIKIN CAMPUS. C'est d'abord un lieu de co-working et de formation, établi dans un magnifique bâtiment sur le principal carrefour de Kinshasa, totalement rénové pour en faire un endroit spécifiquement adapté aux entrepreneurs et aux apprenants de l'économie digitale. Il rend visible à tous l'engagement de TEXAF dans cette nouvelle activité et se veut être le point d'attraction de Kinshasa tant pour les entrepreneurs locaux que pour les groupes internationaux qui veulent s'implanter en République Démocratique du Congo. Mais c'est aussi le point névralgique de partenariats avec les acteurs du secteur.

En particulier, le SILIKIN CAMPUS accueille la KINSHASA DIGITAL ACADEMY qui offre une formation intensive de 7 mois en développement web et mobile. Cette initiative accueille 40 apprenants sélectionnés sur plus de 1.000 candidats, pour former les compétences dont l'économie digitale a besoin, et ce dans une volonté d'inclusion sociale puisque la formation est gratuite pour les apprenants et que 40% des places sont réservées à des femmes. Tout ceci a été rendu possible notamment par un financement accordé à TEXAF et à KINSHASA DIGITAL par l'agence de coopération allemande, Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (www.giz.de). En outre, Facebook et Orange sponsorisent également cette initiative unique en RDC.

Le SILIKIN CAMPUS veut également, au travers de partenariats. offrir des programmes d'encadrement comme celui qui se déroule pendant le 1er semestre 2021 par OVATION avec le support de la Fondation Roi Baudouin pour la formation de coaches en incubation et l'accompagnement de jeunes qui veulent créer leurs start-ups.

Ces initiatives vont s'étendre progressivement en un SILIKIN VILLAGE destiné à accueillir les entreprises locales ou internationales dans le secteur de la technologie. Une première phase est en cours de réalisation avec le réaménagement de bureaux de COTEX pour des start-ups et la transformation d'anciens entrepôts en salles de réunion et de conférence.

PARTECH AFRICA

Partech Africa est un fonds de 125 M EUR soutenu par un ensemble unique d'institutions financières, de grands entreprises partenaires et d'entrepreneurs qui ont réussi. Il se définit comme le plus grand fonds de capital-risque dédié aux startups technologiques en Afrique. Partech Africa se positionne pour les séries A et B de financement de start-ups qui changent la façon dont la technologie est utilisée dans l'éducation, la mobilité, la finance, la livraison, la santé ou l'énergie sur le continent africain et se créent ainsi l'opportunité de devenir de nouveaux champions régionaux.

UNE ANNÉE 2020 TRÈS SOLIDE DANS UN CONTEXTE DIFFICILE

Au cours d'une année qui a été difficile à de nombreux niveaux, avec un fort accent sur le soutien et le suivi des sociétés existantes du portefeuille, Partech Africa Fund est resté extrêmement actif totalisant sept transactions en 2020 réparties entre des nouveaux investissements et des réinvestissements dans les participations existantes. Sur les 443 investisseurs en Afrique en 2020,

seuls 7 investisseurs ont réalisé plus de 5 transactions en capital-risque (Séries A & B), dont Partech Africa qui reste également l'investisseur le plus actif sur le continent pour les transactions de série A.

En décembre 2020, le portefeuille de Partech Africa est composé de onze participations dont neuf sont divulguées publiquement : TradeDepot, Yoco, Kudi, Gebeya, Terrapay, ChatDesk, Reliance-Health, SendWave et MoneyFellows. Partech Africa voit déjà deux de ses entreprises se démarquer dans leur propre segment comme des leaders clairs en Afrique qui sont prêts à lever des tours importants pour accélérer encore au cours des prochains mois. Partech Africa a vu l'acquisition par WorldRemit de la société internationale SendWave, dans ce qui est la plus grande transaction de fusions et acquisitions jamais enregistrée en Afrique dans le domaine de la technologie et la première connue au-dessus de 500 M USD.

SOCIÉTÉS DU PORTEFEUILLE

Trade Depot : une place de marché B2B fondée en 2015, fournissant une plate-forme pour les commandes et le planning de distribution pour les produits de grandes consommations. Grâce à la plate-forme de TradeDepot, les petits détaillants ont une vue en temps réel de tous les prix et rabais disponibles auprès de toutes les grandes marques ; ils peuvent commander directement des produits qui leur sont ensuite livrés tandis que la commande est acheminée vers le dépôt approprié à proximité. Dans le même temps, les fabricants ont une visibilité totale sur leur distribution et peuvent tirer parti de la plate-forme pour optimiser les livraisons à leurs distributeurs, améliorer leurs prix et avoir un canal direct vers leurs détaillants finaux.

Yoco : une société de fintech fondée en 2015, offrant une plate-forme d'agrégation de paiements des commerçants offrant aux PME africaines mal desservies une solution de carte et de paiement numérique facile à utiliser.

Kudi : une société de fintech fondée en 2016, fournissant une plate-forme numérique de paiement et de recouvrement pour l'économie cash. Kudi tire parti d'un réseau d'agents pour offrir dépôt et retrait d'espèces ainsi que la facturation et le paiement du temps d'antenne aux consommateurs finaux.

Gebeya : une société edtech fondée en 2016, à la fois en tant que plate-forme de formation informatique et que place de marché pour l'externalisation des talents informatiques axée sur les projets. Ce faisant, Gebeya répond à la très forte demande des talents informatiques en Afrique et leur permet de trouver facilement des emplois et des missions sur sa plate-forme auprès d'entreprises africaines et internationales.

Terrapay : une société fintech fournissant des services d'infrastructure de paiement. TerraPay est le premier commutateur de paiement mobile au monde, un service de traitement, de compensation et de règlement des transactions B2B pour les portefeuilles mobiles. Leur technologie, qui est la meilleure de sa catégorie, sert de mécanisme d'interopérabilité qui permet aux clients de leurs partenaires d'envoyer et de recevoir des transactions en temps réel sur divers instruments de paiement, plateformes et régions.

Chatdesk : une société SaaS fournissant des logiciels pour aider les entreprises à apporter un meilleur service à la clientèle, stimuler la croissance des ventes et croître de manière efficiente. La société dispose d'une suite de produits, depuis « Teams » qui aide les entreprises à réduire les temps de réponse et à augmenter la conversion sur le social media, à "Shift" qui aide les entreprises à réduire leur volume d'appels en déviant les appels vers une messagerie et l'auto-aide, et à "Trends" qui assure l'évaluation automatique des commentaires des clients et permet d'identifier facilement les idées exploitables et de stimuler l'impact commercial du service à la clientèle.

Reliance-Health : un fournisseur d'assurance maladie numérique au Nigeria, offrant des plans d'assurance maladie abordables et accessibles aux PME's, aux grandes entreprises et aux particuliers. Reliance Health utilise la technologie à travers une approche intégrée qui comprend une assurance maladie abordable, la télémédecine et une combinaison d'établissements de soins de santé partenaires et propres.

SendWave : un opérateur de transfert d'argent de premier plan qui offre des services de transfert international d'argent aux diasporas pour les aider à envoyer de l'argent en Afrique.

MoneyFellows : une société de crédit et d'épargne numérisant les tontines, un concept très populaire dans les marchés émergents.

Faire de TEXAF le partenaire pour les groupes africains ou autres qui veulent s'implanter en R.D.C.

3. LA CARRIÈRE DE CONCASSÉS

La carrière à ciel ouvert de CARRIGRES a vu le jour au début des années cinquante. Elle est située dans la proche banlieue de Kinshasa, totalement inoccupée à l'époque.

Le développement anarchique de la ville constitue depuis quelques années une contrainte sur son exploitation.

Avec sa capacité annuelle installée de 600 kT, un gisement estimé à 25 MT et un concasseur primaire de 400 T/heure, elle est la plus importante unité de production de graviers de tous calibres en grès rose d'Inkisi de Kinshasa. Ces matériaux sont destinés à la fabrication de béton et d'enrobés, aux chantiers routiers et aux travaux de génie civil.

L'entreprise évolue dans un environnement très concurrentiel et dominé par le secteur informel. Elle distingue de ses concurrents par la qualité de ses produits et le strict contrôle des quantités livrées.

CARRIGRES emploie une quarantaine de collaborateurs, dirigés par le Directeur d'Exploitation Hilarion Mwayesi et le Directeur Commercial Paulo Barril, qui s'appuient sur les services à compétences transversales de l'activité immobilière du groupe TEXAF pour les aspects financiers, juridiques, administratifs, ressources humaines et sécurité.

Un potentiel de nouvelles activités

4. LES SOCIÉTÉS COTONNIÈRES

Héritage des activités de culture du coton pour alimenter son usine textile à Kinshasa, le groupe dispose au travers de ses filiales LA COTONNIERE et ESTAGRICO, d'actifs fonciers répartis dans plusieurs provinces en RDC (Kasaï Oriental, Sankuru, Lomami, Haut Lomami, Maniema, Tanganyika et Sud Kivu).

Ces actifs pourront, à l'avenir, servir de point de départ à de nouvelles activités de productions agricoles, mais celles-ci ne pourront être envisagées que dans le cadre d'un vaste chantier de réhabilitation des infrastructures pour désenclaver ces zones par voies terrestres et/ou ferroviaires.

RAPPORT ENVIRONNEMENTAL, SOCIAL ET DE GOUVERNANCE

Le cadre économique et social de la R.D. Congo, avec un secteur informel dominant et peu de transparence, ne facilite pas la mise en œuvre des normes ESG qui se répandent en Europe. Néanmoins, le groupe est pleinement conscient de l'importance de ces considérations pour assurer une croissance durable. Il vise non seulement à être parmi les entreprises les plus responsables de la R.D.C. mais aussi à améliorer de manière continue ses performances dans ces domaines.

TEXAF adhère ainsi aux Dix Principes du Pacte Mondial des Nations Unies (www.unglobalcompact.org/what-is-gc/mission/principles).

Environnemental

En ce qui concerne les impacts environnementaux, la situation est différente pour la carrière et pour l'immobilier.

• █ En conformité avec la loi minière, CARRIGRES réalise une étude d'impact environnemental et un plan quinquennal de gestion environnemental, lequel contient des objectifs contraignants de minimisation des impacts environnementaux. En particulier,
  • ─ CARRIGRES ne génère pas de déchets, tous les sous-produits sont utilisés ;
  • ─ Elle pompe et traite ses propres besoins en eaux sans dépendre du réseau urbain saturé ;
  • ─ La qualité des eaux d'exhaure est mesurée, le réseau de canalisation des eaux de ruissellement est revu pour capturer les matières en suspension et un déshuileur sera installé pour éviter toute pollution résultant d'une fuite accidentelle d'hydrocarbures ;
  • ─ La production de concassés génère des poussières. Leur dispersion est limitée par des écrans végétaux, le capotage des cribles et l'arrosage des zones de circulation et de chargement pendant la saison sèche ;
  • ─ Le bruit et les vibrations sont mesurés. De nouvelles techniques de minage sont mises en œuvre pour les limiter.
• █ Les impacts environnementaux de l'ACTIVITE IMMOBILIERE sont pris en compte sur une base volontaire tant dans la phase de construction que celle d'exploitation.
  • ─ Les bâtiments sont conçus pour limiter leur consommation énergétique qui, dans les régions équatoriales, est surtout destinée au conditionnement d'air : doubles murs, dans l'immeuble de bureaux « Petit-Pont » double vitrage … ;
  • ─ La consommation d'eau et d'électricité de chaque bâtiment est suivie et les éventuelles consommations anormales signalées au locataire et, le cas échéant, au service technique ;
  • ─ Le groupe installe systématiquement sur ses nouveaux développements de l'éclairage en LED ;
  • ─ Le groupe se charge de la gestion des déchets de ses locataires. Les déchets verts sont traités et compostés. Un accord est en cours avec une société extérieure pour le recyclage des bouteilles en plastique. Les déchets non triés sont évacués vers une décharge officielle ;
  • ─ Le bâtiment « Petit-Pont » est le premier de Kinshasa à être alimenté par des panneaux solaires. Il est également équipé de récupération des eaux pluviales, d'éclairage LED et de double vitrage.

Adhésion au Dix Principes du Pacte Mondial des Nations Unies

Social

• █ Le groupe respecte bien évidemment la législation sociale congolaise, qui est proche de la législation belge, et impose à ses sous-traitants de s'y engager également ;
• █ Le personnel du groupe est représenté par des délégations syndicales avec lesquelles la direction est en concertation régulière ;
• █ Tout le personnel, en dehors de la direction, est couvert par des conventions collectives de travail négociées avec les délégations syndicales. Ces conventions couvrent notamment les avantages économiques des travailleurs, les heures de travail, les conditions de travail, les congés, la représentation syndicale … ;
• █ Le personnel technique est équipé d'équipements individuels de protection dont le port est obligatoire. Ces équipements sont conformes aux normes minières pour le personnel de CARRIGRES, qui a également un manuel de procédures de sécurité extensif ;
• █ Le groupe assure une couverture médicale pour tous ses employés avec un contrôle médical obligatoire régulier.

Gouvernance

• █ Le groupe suit le Code de Gouvernance d'Entreprise Belge 2020 et publie sa charte de gouvernance. Il établit annuellement un rapport de gouvernance (voir pp. 40 et suivantes) ;
• █ Il existe des procédures de gestion des éventuels conflits d'intérêt ;
• █ Il inscrit dans tous ses contrats de location une clause anti-corruption ;
• █ La sélection des fournisseurs assure que ceux-ci sont enregistrés formellement auprès de l'administration fiscale.

Conscient des difficultés rencontrées par la population congolaise et reconnaissant des opportunités qu'offre le pays à sa réussite, le Groupe TEXAF attache une importance croissante au développement d'activités qui n'ont pas nécessairement un lien direct avec son objectif social mais qui contribuent au développement humain du pays.

Un chapitre consacré à ces activités est repris au chapitre 3 dans ce rapport annuel.

INFORMATION À L'ACTIONNAIRE

Dividende

TEXAF distribue un dividende depuis 2005

(en EUR)	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Dividende brut par action	0,23	0,28	0,33	0,40	0,48	0,58	0,69	0,81	0,97	1,16	1,29
Dividende net par action	0,17	0,21	0,25	0,30	0,36	0,42	0,48	0,57	0,68	0,81	0,90
DIVIDENDE BRUT TOTAL (en milliers d'euros)	736	893	1.063	1.276	1.701	2.039	2.430	2.886	3.442	4.101	4.633
Variation	20%	21%	19%	20%	33%	20%	19%	19%	19%	19%	13%

Ratios pay-out (en EUR)

Évolution de l'action

Depuis le 12 décembre 2012, l'action TEXAF est cotée au marché continu. Elle est reprise depuis le 18 mars 2013 dans l'indice BEL Small, ce qui a conduit à une amélioration de la liquidité de l'action. Le 21 février 2017, Euronext a lancé un nouvel indice destiné à mettre en valeur les entreprises familiales européennes : Euronext Family Business Index. Cet indice, qui inclut comprend 90 entreprises familiales françaises, belges, néerlandaises et portugaises, comprend TEXAF.

Capitalisation boursière (cours moyen) Capitaux propres (en millions EUR)

Capitaux propres

Volume d'actions traitees (en EUR)

Moyenne mobile sur 12 mois

Cours de bourse (en EUR par action)

Return boursier

RETURN BOURSIER SUR 20 ANS (en % composés par an)

Structure de l'actionnariat

TOTAL DES TITRES EMIS	3.603.536	100 %
Détenteurs :
Société Financière Africaine	2.256.520	62,62 %
Middle Way Ltd	360.354	10,00 %

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd est détenue à 100 % par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Member Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille de Cha de Hong-Kong.

Agenda de l'actionnaires

Le site Internet de TEXAF est www.texaf.be. Ce site contient toutes les informations utiles aux actionnaires.

02 Rapports du conseil d'Administation

Résilience des résultats en pandémie

RAPPORT DE GESTION

Contexte général en 2020

La R.D. Congo a été moins affectée que les pays européens par la pandémie mondiale. Néanmoins, le quartier des affaires de Kinshasa, où est situé l'essentiel des activités du groupe, a été mis en confinement et en quarantaine d'avril à juin, tandis que les frontières internationales et entre provinces ont été fermées aux personnes depuis le début de la crise jusqu'au 15 août 2020. En outre, la logistique internationale, critique pour un pays très dépendant du commerce mondial, a été fortement perturbée. En conséquence, le produit intérieur brut a, suivant les dernières estimations, reculé de 2,2 % sur l'année 2020 et le franc congolais s'est déprécié de 29 % contre l'EUR sur la même période. Les institutions internationales ont continué à supporter le pays, notamment avec un prêt COVID-19 du F.M.I. de 363 M USD et un programme de financement de l'enseignement primaire de 800 M USD sur 4 ans par la Banque Mondiale, même si le déboursement de ce dernier programme est en suspens dans l'attente des résultats d'une enquête menée sur de possibles détournements de fonds.

La croissance économique devrait rebondir à 3,6 % en 2021 et le taux de change devrait être supporté par une forte hausse des cours du cuivre et du cobalt depuis le début de l'année, consécutive à la relance économique en Chine.

La situation sécuritaire dans l'est du pays reste très tendue mais cette région est fort éloignée des centres d'activité du groupe.

La situation politique interne de la R.D.C. a sensiblement évolué en 2020. Le Président Tshisekedi a mis fin à son alliance avec son prédécesseur et a créé une nouvelle coalition dénommée « Union Sacrée » majoritaire au Parlement national et au Sénat. Un nouveau premier ministre a été nommé. Au moment de publier ce rapport, celui-ci tente de constituer un nouveau gouvernement tandis que le précédent gère les affaires courantes.

Revenus locatifs (en EUR)

Activité immobilière

Le confinement pendant la première vague de la pandémie a eu des impacts opérationnels sur l'activité immobilière. Avant même que les autorités ne prennent des mesures, le groupe a ainsi mis en place des dispositifs sanitaires pour protéger ses équipes et ses locataires. Lorsque les locataires ont été confinés dans la concession, le groupe a augmenté les services à leur disposition et notamment organisé, par des accords de partenariat, la mise en place sur son site de boutiques éphémères pour l'approvisionnement en biens de première nécessité (boissons, nourriture, recharges télécommunication).

Les chantiers de construction ont dû s'arrêter pendant les trois mois de confinement, si bien que le groupe n'a investi que 5,8 M EUR en immobilier en 2020 ce qui est inférieur aux prévisions et aux années précédentes. Cela n'a finalement affecté que de quelques semaines la mise sur le marché de l'immeuble « Petit-Pont » qui a été livré dans les derniers jours de l'année. Il s'agit d'un immeuble de bureaux de 3.366 m2 nets construit à quelques centaines de mètres de la concession Utexafrica à l'entrée du Boulevard du 30 Juin, principale artère de la ville. Ce bâtiment innovant pour la ville de Kinshasa (panneaux solaires, récupération eux pluviales, éclairage LED) s'inscrit dans une démarche de haute qualité environnementale. Dès le lancement du chantier, le premier de ses trois niveaux était loué à long terme à Brussels Airlines, qui y a installé ses bureaux et son city-check-in. Au moment de rédiger ce rapport, 90% du bâtiment est loué à des sociétés et des O.N.G. internationales. Son potentiel locatif en année pleine est de 1 M EUR.

Le second projet en cours, « Bois Nobles II » comprenant 33 appartements, a pris un peu plus de retard à cause des restrictions COVID-19 et ses trois bâtiments seront disponibles à la location respectivement en avril, mai et juin 2021. Il bénéficie des mêmes infrastructures que la phase I, et notamment de la pré-installation de fibre optique, d'une réserve d'eau autonome, et d'appareils d'éclairages LED de manière généralisée. En outre, comme ils se déploient sur quatre niveaux, ils seront les premiers de la concession Utexafrica à être équipés d'ascenseurs. Ce projet a un potentiel de 1,2 M EUR de loyers en année pleine.

[Le portefeuille du groupe se compose ainsi de 300 logements (247 appartements et 53 villas), pour une surface locative résidentielle de 58.500 m2 , de bureaux et surfaces commerciales pour 22.000 m2 , et d'entrepôts pour 36.000 m2 . Le taux d'occupation était de 90 % au 31 décembre 2020.]

Les études de développement du projet « Les Jardins de Kinsuka » sont passées de la phase urbanistique à celle de l'engineering. Le groupe dispose ainsi d'études techniques détaillées qui lui permettent d'évaluer ce projet de 1.500 unités d'habitation sur un terrain de 87 ha dans la banlieue ouest de Kinshasa et de rechercher un partenaire international pour sa mise en œuvre. Cette recherche a été fortement handicapée par les restrictions de voyage de l'année écoulée. Entre-temps, la Société Nationale d'Electricité qui avait acheté au groupe une parcelle de 17ha sur le même site pour installer la terminaison de ligne provenant de la nouvelle centrale hydro-électrique de Zongo II et son poste de transformation, en a démarré les travaux début 2021 ; ceci assurera à tout projet dans cette zone d'obtenir une fourniture de courant stable.

En 2020, les loyers de l'activité immobilière sont restés stables à 19,5 M EUR, en l'absence de nouveaux bâtiments mis en location avant la deuxième moitié de décembre. Ces loyers proviennent pour 46% des institutionnels internationaux et pour 37% des grandes entreprises. En outre, la fermeture des frontières de la R.D.C. jusqu'au 15 août et les incertitudes sur l'ouverture des écoles internationales ont empêché de nouveaux locataires résidentiels de s'établir à Kinshasa en septembre. Le vide locatif a donc augmenté au deuxième semestre et le taux d'occupation s'est établi à 90% au 31 décembre. Il remonte progressivement depuis lors grâce à la location sur tout l'exercice des logements de la première phase du projet « Bois Nobles ».

Les charges opérationnelles sont restées stables également à 11,6 M EUR à l'exception d'un provisionnement plus sévère des créances clients (225 k EUR) et de la prise en compte de pertes de change (198 k EUR) antérieurement incluses dans le résultat financier.

Le 8 août 2020, un incendie a détruit un entrepôt loué à un organisme international et endommagé gravement des bureaux voisins. Aucune victime n'a été à déplorer. Ces bâtiments généraient 650 k EUR de loyers annuels. Le groupe a engagé les démarches en vue d'une indemnisation. Outre, la perte de revenus, ce sinistre a généré sur l'exercice une charge non récurrente de 416 k EUR dans les comptes consolidés

Le résultat avant impôts différés atteint 6,2 M EUR et le résultat net 5,6 M EUR en part de groupe. En 2019, les chiffres correspondants étaient de 10,0 M EUR et 10,9 M EUR ; en effet ils incluaient une plus-value de cession de 5,1 M EUR et une reprise d'impôts différés de 0,9 M EUR.

Evolution du résultat opérationnel des immobilières

Résultats de l'activité immobilière

IMMO (en milliers d'euros)	2016	2017	2018	2019	2020	Var.
Produit des activités ordinaires	15.268	16.730	17.305	19.230	19.331	0,5 %
Résultat opérationnel récurrent	7.952	8.861	8.638	9.300	9.065	(2,5 %)
Résultat opérationnel	8.100	8.861	10.016	14.420	8.648	(40,0 %)
Résultat avant impôts différés	5.764	6.141	7.224	10.013	6.203	(38,1 %)
Résultat net (part de groupe)	6.249	7.604	13.148	10.924	5.593	(48,8 %)

(*) Par rapport aux exercices précédents, la répartition des charges entre secteurs a été affinée.

La carrière – CARRIGRÈS

La carrière de CARRIGRES est située en dehors de la zone qui a été mise en confinement par les autorités. Elle a ainsi pu être exploitée sans discontinuer même si les procédures de travail ont été adaptées aux protocoles sanitaires (distanciation sociale, équipes séparées …). Par contre, certains clients ont dû suspendre leurs chantiers pendant 3 mois et les ventes en ont été affectées.

Par ailleurs, la production et les coûts de production ont été impactés par de nombreux problèmes techniques sur les équipements de chargement/transport. Même si des investissements ont été consentis notamment pour des nouveaux camions de carrière, le ralentissement des chaînes logistiques mondiales et l'arrêt de certains fournisseurs font que ceux-ci ne seront opérationnels qu'à la fin du 1er semestre 2021.

Au total, les volumes vendus ont atteint 229.000 tonnes (+5 % par rapport à 2019) et le chiffre d'affaires 2,6 M EUR (+4 %).

Les frais directs de production ont été plus élevés qu'habituellement à cause des difficultés évoquées plus haut et le résultat opérationnel récurrent se clôture proche de l'équilibre à -39 k EUR (vs -71 k EUR en 2019).

Le groupe suit de près les hypothèses qui sous-tendent l'évaluation du gisement dans les comptes IFRS et, considérant que le redressement attendu de l'activité tarde à se concrétiser, le Conseil d'Administration a décidé de comptabiliser un amortissement complémentaire de ce gisement de 1,3 M EUR à charge de l'exercice 2020. En conséquence, le résultat opérationnel s'établit à -1.339 k EUR.

Compte tenu des produits financiers, le résultat avant impôts différés s'établit à -1.029 k EUR et le résultat net (part de groupe) à -617 k EUR.

Evolution du résultat opérationnel récurrent* de Carrigrès

(*) La definition des indicateurs alternatifs de performance est en page 125.

CARRIGRÈS (en milliers d'euros)	2016	2017	2018	2019	2020	Var.
Produit des activités ordinaires	3.266	1.584	1.612	2.460	2.556	3,9 %
Résultat opérationnel récurrent	74	-4.454	-213	-71	-39	(44,2 %)
Résultat opérationnel	74	-4.454	-213	-71	-1.339	(1.792,9 %)
Résultat avant impôts différés	614	-2.762	335	248	-1.029	(514,2 %)
Résultat net (part de groupe)	614	-2.762	335	248	-617	(348,3 %)

Vente Carrigrès

Digital

2020 a été l'année où l'activité digitale du groupe s'est concrétisée à Kinshasa. Fin janvier, s'est ouvert le SILIKIN CAMPUS, le lieu de contact pour l'économie numérique à Kinshasa. C'est un lieu de co-working, de séminaires et de formation, établi dans un magnifique bâtiment moderniste de 700 m2 sur le principal carrefour de la ville.

Ce campus a immédiatement accueilli la KINSHASA DIGITAL ACADEMY qui offre une formation intensive de 7 mois en développement web et mobile à 40 apprenants, sélectionnés sur plus de 1.000 candidats. Chacun des apprenants (dont 40 % sont des femmes) reçoit une bourse d'étude d'une valeur de 5.500 USD, financée par des entreprises et organisations congolaises dans le but de recruter les diplômés à la fin du cursus. Cette initiative a été rendue possible notamment par un don de l'agence de coopération allemande GiZ, et le sponsoring de Facebook et Orange. Malheureusement, la crise du COVID-19 a obligé de suspendre les cours à partir de mi-mars.

Pendant cette période de confinement, le SILIKIN CAMPUS et la KINSHASA DIGITAL ACADEMY ont apporté leur soutien immédiat et concret au Secrétariat Technique de la Riposte contre le COVID-19, d'une part en hébergeant MIN SANTE FM, la station de radio et de télévision dédiée à la lutte contre le coronavirus, ensuite en créant un site internet www.stopcoronavirus.cd, une page Facebook dédiée et une plate-forme de sondage ; et finalement en proposant des solutions digitales innovantes aux autorités congolaises pour le suivi de la pandémie, de l'efficacité des mesures sanitaires et de la sensibilisation de la population.

Le directeur de l'activité, Mr. Raymond Mendy (ex CEO de « Croissance TIC » à Dakar) a pris ses fonctions en septembre. Et a entrepris de relancer l'activité post-COVID.Cette initiative a été particulièrement bien accueillie tant par l'écosystème numérique que par les autorités de la R.D.C.

C'est ainsi qu'au premier semestre 2021, un partenariat, soutenu par la Fondation Roi Baudouin, avec OVATION, centre de ressources pour incubateurs, forme des coachs pour les incubateurs congolais et encadre des jeunes qui désirent lancer leur start-up. Dans le même temps, a été lancé un premier programme d'incubation « K-Impact » ayant pour thème « Kinshasa ville durable ».

En outre, des travaux ont démarré pour créer le début d'un SILIKIN VILLAGE dédié aux sociétés actives dans la technologie par l'aménagement de 800 m2 de bureaux actuellement vides et de 400 m2 de salles de réunion dans un ancien entrepôt.

Pour la première fois, les résultats de cette activité sont présentés séparément ils s'établissent à 1.187 k EUR, affecté par des frais de démarrage.

Le groupe a répondu à des appels de fonds de PARTECH AFRICA pour 132 k EUR, portant son apport à 335 k EUR. PARTECH AFRICA a des participations dans 10 jeunes sociétés tech africaines ; en 2020, ils se sont concentrés sur des investissements de suivi dans les participations existantes pour leur permettre de traverser la crise. Actuellement, aucune des participations n'apparaît en danger.

Holding

Les frais propres à la holding, qui comprennent les frais du bureau de Bruxelles et ceux liés à la consolidation des comptes et à la cotation en Bourse, sont présentés de manière séparée.

Ils totalisent 1 M EUR, en baisse par rapport à l'année dernière, suite à la très forte diminution des rémunérations variables. Compte tenu des produits financiers et de reprise d'impôts différés, le résultat net s'établit à -219 k EUR (vs -402 k EUR en 2019).

HOLDING (en milliers d'euros)	2016	2017	2018	2019	2020	Var.
Produit des activités ordinaires	5	0	0	0	0	n.s.
Résultat opérationnel récurrent	-1.085	-942	-918	-1.398	-975	(30,2 %)
Résultat opérationnel	-1.927	-992	-918	-1.398	-975	(30,2 %)
Résultat avant impôts différés	-1.341	-295	-283	-592	-380	(35,7 %)
Résultat net (part de groupe)	-1.341	-295	-283	-592	-219	(62,9 %)

Résultat consolidé

Le chiffre d'affaires du groupe est stable à 21,8 M EUR en l'absence de nouveaux biens à louer et malgré les difficultés de production rencontrées par CARRIGRES. Les charges opérationnelles récurrentes sont également stables en dépit du fait qu'elles intègrent 224 k EUR de différences négatives de changes, antérieurement comprises dans le résultat financier. En conséquence, le résultat opérationnel récurrent s'établit à 7,9 M EUR, quasiment identique à celui de 2019.

Comme expliqué plus haut, deux charges non récurrentes affectent l'exercice : l'impact direct de l'incendie du 7 août (-416 k EUR) et un amortissement exceptionnel complémentaire du gisement de grès de -1,3 M EUR, si bien que le résultat opérationnel atteint 6,1 M EUR (vs 13,0 M EUR en 2019 qui incluait une plus-value de cession de +5,2 M EUR).

Les charges financières nettes diminuent à 38 k EUR (vs 223 k EUR), grâce à la diminution de la dette et au transfert des différences de change dans les charges opérationnelles. En conséquence, le résultat avant impôts atteint 6,1 M EUR.

La charge fiscale de 2019 comprenait une réestimation réglementaire positive des impôts différés de 738 k EUR ; en 2020, cet effet ne s'est pas répété et les impôts différés s'élèvent à 25 k EUR et les impôts courants à 1,5 M EUR.

Au total, le résultat net part de groupe s'établit à 4,6 M EUR contre 10,8 M EUR un an auparavant.

Résultat opérationnel récurrent Résultat net consolidé part de groupe

Total Immobilier Carrières

(en milliers d'euros)		2016	2017	2018	2019	2020
Produit des activités ordinaires		18.392	18.208	18.869	21.691	21.868
Autres produits opérationnels récurrents		1.844	1.493	1.423	1.530	1.425
Charges opérationnelles récurrentes		-10.496	-9.663	-10.180	-12.008	-11.631
EBITDA récurrent		9.740	10.038	10.111	11.213	11.663
	En % du chiffre d'affaires	48 %	51 %	50 %	48 %	50 %
Amortissements		-2.787	-3.018	-2.943	-3.382	-3.801
Résultat opérationnel récurrent		6.953	7.020	7.168	7.831	7.863
	En % du chiffre d'affaires	34 %	36 %	35 %	34 %	34 %
Éléments opérationnels non récurrents		-774	-3.610	1.531	5.190	-1.716
Résultat opérationnel		6.179	3.410	8.699	13.022	6.147
Charges financières		-754	-1190	-438	-223	-38
Résultat avant impôt (des activités poursuivies)		5.428	2.220	8.261	12.799	6.108
Impôts courants		-73	75	-1.140	-3.183	-1.502
Résultat avant impôts différés		5.355	2.295	7.121	9.616	4.606
	En % du chiffre d'affaires	26 %	12 %	35 %	41 %	20 %
Impôts différés		101	2.255	5.811	1.176	-25
Résultat net après impôt		5.456	4.550	12.932	10.793	4.581
Résultat net consolidé part de groupe		5.454	4.542	12.909	10.771	4.569
PAR TITRE
Résultat opérationnel récurrent (en EUR)		1,96	1,98	2,02	2,21	2,18
Résultat opérationnel en EUR		1,74	0,96	2,45	3,67	1,71
Résultat net consolidé (part de groupe) en EUR		1,54	1,28	3,64	3,04	1,27

La définition des indicateurs alternatifs de performance est reprise en page 125.

Résultat consolidé (en milliers d'euros)

EBITDA récurrent

en % des produits des activités ordinaires

La définition des indicateurs alternatifs de performance est reprise en page 125.

Résultat global

(en milliers d'euros)	2016	2017	2018	2019	2020
Résultat de l'exercice	4.792	5.450	5.456	4.550	12.932
Mouvements (nets d'impôts) des réserves de réévaluation	117	0	-	(28)	-
Mouvements (nets d'impôts) des provisions pour pension	(16)	(52)	-	(19)	(55)
RESULTAT GLOBAL	4.893	5.398	5.456	4.503	12.883
REVENANT
Aux actionnaires de TEXAF	5.549	5.390	5.433	4.481	12.872
Par titre	1,57	1,52	1,53	1,26	3,63
Aux intérêts minoritaires	(656)	8	23	22	11

Bilan consolidé (avant affectation du résultat)

La dette financière nette a continué à diminuer et le groupe était au 31 décembre en position de trésorerie nette à hauteur de 4,6 M EUR.

TEXAF avait pour la première fois donné l'option à ses actionnaires de prendre leur dividende 2019 en espèces ou de l'apporter en augmentation de capital (« dividende optionnel »). 66 % des dividendes nets ont été globalement apportés en date du 28 mai 2020 pour un montant de 1,9 M EUR portant le capital à 23,4 M EUR et le nombre d'actions à 3.603.536 (+ 1,7 %).

Dette financière

L'endettement net, déjà très modeste, est devenu une trésorerie nette

La définition des indicateurs alternatifs de performance est reprise en page 125.

TOTAL ACTIF	121.022	120.254	124.531	131.247	128.884
Autres actifs courants	528	298	285	239	145
Trésorerie	3.911	3.674	5.564	8.767	6.979
Actifs d'impôts	1.518	919	807	1.044	558
Créances	1.114	1.469	692	1.312	897
Stocks	4.905	4.769	4.948	4.633	4.346
Actifs destinés à la vente	1.180	0	0	0	0
Actifs courants	13.156	11.129	12.296	15.995	12.927
Autres immobilisations financières	230	47	217	304	432
Immobilisations incorporelles	41	23	15	9	6
Immeubles de placement	93.867	99.100	102.347	105.029	107.211
Immobilisations corporelles	13.728	9.955	9.658	9.911	8.309
Actifs non courants	107.866	109.125	112.236	115.252	115.957
ACTIF
(en milliers d'euros)	2016	2017	2018	2019	2020
					31 décembre

PASSIF

Capitaux propres	78.099	80.167	90.213	97.516	99.837
Capital	21.508	21.508	21.508	21.508	23.398
Réserves de groupe	56.278	58.338	68.361	75.642	76.054
Intérêts minoritaires	313	321	344	366	384
Passifs non courants	32.240	30.716	23.426	20.052	18.740
Passifs d'impôts différés	21.756	19.810	13.999	12.805	12.806
Autres passifs non courants	10.484	10.906	9.427	7.247	5.934
Passifs courants	10.683	9.371	10.892	13.679	10.307
Passifs liés aux actifs destinés à la vente	337	0	0	0	0
Autres passifs courants	10.346	9.371	10.892	13.679	10.307
TOTAL PASSIF	121.022	120.254	124.531	131.247	128.884

Cash-flows

Le flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation s'élève à 8,6 M EUR, inférieur aux 10,7 M EUR de 2019 en grande partie à cause du paiement des impôts importants de l'exercice précédent.

Les investissements de 2020, à 5,8 M EUR, sont inférieurs à ceux de 2019 (7,5 M EUR) et à l'objectif en raison de l'arrêt des chantiers de construction pendant le confinement.

Le flux de dividendes payés (4,1 M EUR) a été en partie compensé par son réinvestissement en augmentation de capital (1,9 M EUR), tandis que la dette financière continuait à diminuer au rythme de 2,3 M EUR.

CASH-FLOWS 2016-2020 (EN K EUR)

SOURCE DE FONDS		UTILISATION DE FONDS
Cash-flow opérationnel *	61.083	Investissements	33.849
Désinvestissements	8.001	Impôts et taxes	12.634
Augmentation de dette	1.890	Dividendes	14.898
		Augmentation de trésorerie	1.518
		Diminution de dette	8.075
TOTAL	70.974	TOTAL	70.974

1.518
8.075

(*) Avant impôts et taxes

ETAT RESUME DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en milliers d'euros)	2016	2017	2018	2019	2020
Trésorerie et placements à court terme à l'ouverture	5.461	3.911	3.674	5.564	8.767
Cash-flow opérationnel après impôt	8.331	8.704	8.892	10.038	9.986
Variation du besoin de fonds de roulement	335	2	2.850	706	(1.395)
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	8.666	8.706	11.742	10.744	8.591
Investissements	(7.441)	(6.625)	(6.180)	(7.483)	(6.120)
Désinvestissements	292	204	764	6.443	298
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	(7.149)	(6.421)	(5.416)	(1.040)	(5.822)
Augmentation de capital	-	-	-	-	1.890
Dividendes	(2.039)	(2.430)	(2.886)	(3.442)	(4.101)
Variation des dettes	(1.028)	(92)	(1.550)	(3.059)	(2.346)
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	(3.067)	(2.522)	(4.436)	(6.501)	(4.557)
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie	(1.550)	(237)	1.890	3.203	(1.788)
Trésorerie en fin d'exercice	3.911	3.674	5.564	8.767	6.979

Impact de la crise COVID-19

En résumant les impacts évoqués dans les paragraphes précédents, le groupe a été relativement moins touché financièrement par les impacts de la crise du Covid-19 que les entreprises actives en Europe et a réussi à stabiliser son résultat opérationnel récurrent. Du point de vue opérationnel, les périodes de confinement ont obligé à adapter l'organisation du travail et à fournir un appui et des services supplémentaires aux locataires.

Néanmoins, il y a eu des impacts négatifs :

• █ L'avancement des projets IMMOBILIERS à moyen terme a été freiné par l'impossibilité de voyager.
• █ Le chantier Bois Nobles II a pris trois mois de retard suite au confinement d'avril à juin. De même, certains clients de CARRIGRES ont été partiellement à l'arrêt pendant cette période.
• █ L'activité digitale a dû s'arrêter juste après son lancement et un salon international du digital qui devait se tenir dans le SILIKIN VILLAGE a dû être annulé.
• █ L'incertitude générale et la fermeture des frontières de la RDC jusqu'au 15 août ont empêché de nouveaux locataires de venir s'établir à Kinshasa à partir de septembre et ont ainsi provoqué un vide locatif supérieur à la normale.

Il est encore prématuré de mesurer les effets réels de la crise de la Covid-19 sur la survie ou sur l'évolution du mode de fonctionnement de certaines entreprises ou institutions actives à Kinshasa, qui pourraient provoquer des désistements ou la rupture de certains contrats de location.

Dividende

Le Conseil proposera de porter le dividende à 4.633.118 EUR soit 1,28571 EUR (0,90 EUR net) par action, en augmentation de 11 % par action. Celui-ci sera payable à partir du 28 mai 2021 contre remise du coupon n° 10.

Comme en 2020, le Conseil proposera également que ce dividende puisse être réinvesti en tout ou en partie dans une augmentation de capital réservée (« dividende optionnel »), de manière à ce que les actionnaires qui le désirent puissent participer au financement des investissements de croissance du groupe.

Vu le potentiel d'investissement, Société Financière Africaine (S.F.A.), qui détient 63 % des titres, et Middle Way, qui détient 10% des titres, ont d'ores et déjà déclaré qu'ils réinvestiront au moins 50 % de leurs dividendes.

Evénements survenus après la clôture des comptes

UTEXAFRICA, filiale congolaise de TEXAF, a conclu avec BELFIUS BANK un crédit de 2 millions EUR sur 5 ans pour le financement de ses investissements.

Ce crédit, qui est couvert par une assurance contre les risques politiques émise par CREDENDO, permet à UTEXAFRICA de diminuer significativement le coût de ses emprunts.

Dans un contexte où plusieurs banques belges ferment les comptes de clients de longue date qui sont en relation avec la RD Congo, TEXAF est particulièrement satisfaite d'avoir ouvert une nouvelle source de financement pour ses projets futurs.

Déclaration de risque

Le Conseil tient à rappeler que les actifs de la société sont situés en R.D.C. et que l'environnement particulier du pays comporte des risques. La R.D.C. fait partie des zones à déficit de gouvernance. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

TEXAF dont la devise de référence est l'Euro détient des participations dans certaines sociétés dont les transactions se font aussi en devises étrangères (USD & Francs Congolais), et dont l'activité est exposée aux risques de change. Le groupe n'utilise pas d'instruments

de couverture car les termes sont aléatoires. Ce risque est cependant limité compte tenu de la proportion restreinte de ces transactions en devises étrangères.

Une présentation plus détaillée des risques auxquels le groupe pourrait faire face figure en page 74.

Critère de performance

TEXAF entend atteindre des objectifs de performance en relation avec le facteur de risque de son environnement. C'est ainsi que des projets d'investissements immobiliers ou industriels doivent répondre à un critère de taux de rendement interne supérieur à celui pratiqué par des sociétés financières actives dans des régions plus stables. Ces critères sont revus à la lumière de l'évolution de cet environnement.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (cfr. infra) fait partie intégrante du rapport de gestion consolidé.

Déclaration de responsabilité

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration

Jean-Philippe Waterschoot Administrateur délégué

RAPPORT DE GOUVERNANCE

Adhésion au Code de Corporate Governance

Le Conseil examine régulièrement la conformité du contenu de la charte aux lois et règlements applicables. La version actuelle de la charte a été approuvée le 24 mars 2021.

La Société adopte une structure de gouvernance "moniste" avec un Conseil d'Administration.

Cette charte confirme l'adhésion de TEXAF au Code belge de Corporate Governance (2020), à ses principes ainsi qu'à la quasi-totalité de ses lignes de conduite. La Société déroge aux principes du Code sur les points suivants :

• █ La société peut confier à un administrateur indépendant une ou plusieurs missions ponctuelles éventuellement rémunérées (3.5.4.) ;
• █ La société considère que les administrateurs non exécutifs ne perdent pas automatiquement leur qualité de membre indépendant du Conseil après y avoir servi plus de douze années (article 3.5.2.) ;
• █ Le Conseil ne s'est pas réuni en 2020 en l'absence du management exécutif (article 3.11) ;
• █ Les administrateurs non-exécutifs ne reçoivent pas une partie de leur rémunération sous forme d'actions de la société (article 7.6) ;
• █ Le Conseil d'Administration n'a pas fixé un seuil minimum d'actions que les dirigeants doivent détenir (article 7.9). Le Conseil a également arrêté la Charte du Comité d'Audit et celle du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le texte complet de la Charte de gouvernance figure sur le site : www.texaf.be

Le rapport de gouvernance repris dans ce rapport annuel 2020 fait partie intégrante du rapport de gestion.

Composition du conseil d'administration

PHILIPPE CROONENBERGHS (1950)

Expiration du mandat 2021 Président, non-exécutif

Maître en sciences économiques appliquées à l'université d'Anvers (UFSIA), Philippe Croonenberghs a débuté sa carrière par une mission de 3 ans en Irak après avoir accompli son devoir militaire comme officier paracommando. Il a rejoint TEXAF en 1985. Chargé par son actionnaire Cobepa de dossiers d'investissements, il occupa entre 1992 et 2002 divers postes d'administrateur au sein d'entreprises telles qu'Ibel, Zénitel, Uco, Aon, Fortales,... . En 2002 il organise un MBO sur TEXAF et c'est à son initiative et sous sa direction que le groupe TEXAF a réorienté son modèle d'affaires, abandonnant l'activité textile lourdement déficitaire au profit d'une activité immobilière et plus récemment du numérique en RDC. Il a été Administrateur-Délégué de TEXAF durant 20 années et en est le Président depuis 2017.

DOMINIQUE MOORKENS (1948)

Expiration du mandat 2024

Vice-président, indépendant

Dominique Moorkens a débuté sa carrière au sein du groupe familial Alcopa comme responsable d'une concession automobile. A partir de 1981, il en a pris la direction et, en cette qualité, a restructuré le groupe dans le cadre des principes de la bonne gouvernance. Le groupe Alcopa dont il a assuré la direction ainsi que la Présidence du Conseil durant de très nombreuses années est actif dans la distribution de véhicules à 4 et 2 roues. Son chiffre d'affaires est supérieur à 2 milliards EUR et est réalisé tant en Europe qu'à l'international. Le groupe emploie plus de 2.300 collaborateurs.

Dominique Moorkens est également administrateur de Carmeuse et président du conseil de Coprem. Il est engagé dans de nombreuses associations axées sur la philanthropie et l'entreprenariat ; président du Conseil de Mékong Plus. Il est consul honoraire de la république de Corée.

VINCENT BRIBOSIA (1960)

Représentant Chanic s.a. Expiration du mandat 2023

Indépendant

Licencié en droit (ULg), complété notamment par un Master en Management au CEPAC (ULB) et un programme à la London School of Economics ainsi qu'à Harvard Business School, Vincent Bribosia est issu du groupe Suez-Société Générale de Belgique où il exerça de nombreuses fonctions, dont celle de Directeur de Cabinet de Monsieur Gérard Mestrallet, Administrateur Délégué. Il a été Secrétaire et membre du Comité de Direction de la Société Générale de Belgique et y a exercé plusieurs mandats d'administrateur, notamment chez Finoutremer sa et Chanic sa ainsi que dans plusieurs sociétés non cotées. Il a également été membre du Cabinet du Ministre de l'emploi (1983-86). En 2000, Vincent Bribosia racheta au groupe Suez/Société Générale de Belgique sa participation dans Chanic s.a. dont il en est aujourd'hui Président. Il est également membre du Conseil d'Administration de l'AMADE à Monaco, Association Mondiale des Amis de l'Enfance.

CHARLOTTE CROONENBERGHS (1989)

Expiration du mandat 2021

Non-exécutif

Charlotte Croonenberghs est Master en droit (KULEUVEN). Elle a obtenu avec grande distinction un diplôme de « Master in international & European Business » ESCP EUROPE (Paris & Londres). Elle a entamé sa carrière professionnelle avec de nombreuse expériences en FMCG dans les domaines du marketing (Alpro, Beiersdorf, l'Oréal). Elle a été directrice marketing et membre du comité de direction de sa division chez l'Oréal. Aujourd'hui elle a rejoint le groupe VisionHealthCare en tant que directrice marketing du groupe et responsable de divers projets stratégiques & commerciaux. Elle est la fille de Monsieur Philippe Croonenberghs.

CHRISTOPHE EVERS (1960)

Expiration du mandat 2021 CFO, Exécutif

Ingénieur de gestion de la Solvay Brussels School (U.L.B.), Christophe Evers débuta sa carrière chez Umicore. En 1989 il rejoint Cobepa où il devient directeur financier et membre du Comité de Direction. En 2001 il est membre du Comité de Direction de bPost, en charge du business development, de l'immobilier et de toutes les activités hors Mail et Retail. En 2004, il a assuré l'interim de CFO d'InterXion. De 2004 à 2010, il a été associé dans la banque d'affaires Drakestar Partners, spécialisée dans la technologie. Christophe Evers est professeur à la Solvay Brussels School et auteur de plusieurs publications.

ISABELLE ESSELEN (1985)

Proposée à l'Assemblée Générale du 11 mai 2021

Indépendant

Isabelle Esselen a grandi en RDC. Elle est issue d'une grande famille d'entrepreneurs actifs dans le domaine de la logistique à l'Est de la RDC. Elle a obtenu un diplôme de Master in Business Engineering à l'ICHEC avec mention Magna Cum Laude. Elle a débuté sa carrière professionnelle en tant que responsable des approvisionnements auprès des Nations Unies à Goma (RDC). De retour en Belgique, elle a travaillé durant 4 années à l'amélioration de la logistique et à l'implémentation du système de gestion SAP chez DISTRIPLUS.

Elle a ensuite été chargée par la société RIAKTR (anciennement Real Impact Analytics) du déploiement, dans plusieurs pays africains, de solutions informatiques & analytiques permettant aux opérateurs télécom et bancaires de mieux comprendre et appréhender les données de leurs utilisateurs afin de prendre des décisions stratégiques éclairées. Depuis fin 2017, elle est relocalisée en Suisse (Zürich) et travaille pour JOHNSON & JOHNSON en tant que gestionnaire de projets stratégiques en supply chain.

JOSEPH FATTOUCH (1990)

Proposé à l'Assemblée Générale du 11 mai 2021

TEXAF RAPPORT ANNUEL 2020 41

Indépendant

Maître en ingénierie commerciale (Summa Cum Laude) de Solvay Brussels School (ULB). En tant que consultant chez McKinsey et chez Roland Berger, il a apporté ses services à plusieurs entreprises industrielles sur des sujets stratégiques, opérationnelles et technologiques majeurs. Il est ensuite devenu conseiller de deux ministres belges (dont l'actuel Premier ministre), a dirigé la politique belge de numérisation, d'intelligence artificielle et de compétences numériques, a fondé AI4Belgium et a dirigé le groupe de travail Data Against Corona. Il travaille actuellement chez Waterland, une société indépendante de capitalinvestissement, qui se concentre sur les PME's belges en croissance. Il a également accompagné Texaf dans la mise en place de son campus digital à Kinshasa et dans le développement de sa stratégie d'investissement technologique. Il soutient la Fondation Samilia (lutte contre la traite des êtres humains), a contribué à l'élaboration du programme quadriennal le plus important de l'UNICEF (500 millions de dollars) au Liban et a été sélectionné parmi les «40 under 40» de Belgique.

MICHEL GALLEZ (1958)

Expiration du mandat 2021

Non-exécutif

Diplômé de l'Ecole Pratique des Hautes Etudes Commerciales à Bruxelles, il dispose d'une longue expérience en Afrique dans le textile, d'abord détaché à Kinshasa par le groupe anglais Tootal Textiles en tant que directeur financier de CPA Zaïre et depuis 1994 dans le groupe Cha pour lequel il a mis en place un réseau de distribution de produits textiles à travers l' Afrique, a occupé diverses fonctions de direction financière et générale et siége aux conseils d'administration de plusieurs sociétés de ce groupe. Il a été le dernier Administrateur Directeur Général de Congotex, et occupe actuellement la fonction d'Administrateur Exécutif de United Nigerian Textiles qui est le plus grand groupe d'usines textiles du Nigeria.

DANIELLE KNOTT (1968)

Expiration du mandat 2021

Indépendant

Danielle Knott est née à Kinshasa. Elle est licenciée en droit de l'Université Libre de Bruxelles (distinction) et diplômée d'un MBA de l'Ecole de Perfectionnement en Management. Avocate durant 5 années, elle a ensuite rejoint le groupe Carmeuse au sein du département des ressources humaines. Aujourd'hui Danielle Knott dirige ce département. A côté de cette responsabilité de DRH, elle est membre du Comité Exécutif du Groupe Carmeuse et est en charge de diverses missions que lui confie le CEO telle que la Communication du Groupe ou en tant que membre du Conseil d'Administration représentant Carmeuse dans plusieurs sociétés du Groupe ou société partenaire.

PASCALE TYTGAT (1960)

Expiration du mandat 2021

Indépendant

Ingénieur de gestion de la Solvay Brussels School (1983) et titulaire d'un certificat IFRS de l'Université Catholique de Louvain (2005), Pascale Tytgat est réviseur d'entreprises (1990). Elle est associée-gérante fondatrice de BST Réviseurs d'Entreprises (1991). Elle siège dans le Jury d'examen d'aptitude de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) de Belgique depuis 2006, et a été membre de la Commission de Contrôle de Qualité de l'IRE pendant 20 ans (1995-2016). Elle accomplit en outre de nombreuses missions d'expertise financière en Belgique et en France.

JEAN-PHILIPPE WATERSCHOOT (1963)

Expiration du mandat 2023 CEO, Exécutif

Ingénieur civil – Faculté des Sciences Appliquées ULB (ICME 88), Jean-Philippe Waterschoot débute sa carrière à Lubumbashi au sein du groupe TEXAF en 1989. Ayant occupé divers postes opérationnels à l'usine textile UTEXAFRICA, il en était l'Administrateur Directeur Général jusqu'au moment de l'apport de la branche textile à Congotex. Il est administrateur à la

Fédération Nationale des Entreprises du Congo, administrateur et représentant permanent de la Chambre de Commerce CBL-ACP, Vice-Président de la chambre de commerce belgo-congolaise CCBCL, administrateur de diverses associations caritatives et économiques en RDC et Conseiller en Diplomatie Économique auprès de l'Ambassade de Belgique à Kinshasa. Il est Officier de l'Ordre de Léopold.

ALBERT YUMA MULIMBI (1955)

Expiration du mandat 2023

Non-exécutif

Maître en sciences économiques appliquées UCL, Albert Yuma a, depuis 1983, gravi tous les échelons hiérarchiques d'UTEXAFRICA jusqu'au poste d'Administrateur Directeur Général qu'il a partagé avec Jean-Philippe Waterschoot jusqu'en juin 2015. Homme influent en RDC, Albert Yuma est Président de la Fédération Patronale du Congo (FEC), administrateur de la Banque Centrale du Congo et président de son comité d'audit, Président de Gécamines. Il siège au Conseil du Bureau International du Travail à Genève. Il est vice-président de l'Organisation Internationale des Employeurs (OIE). Il est administrateur de la Chambre de Commerce Belgo-Congolaise. Il est Commandeur de l'Ordre de la Couronne.

Le Conseil d'Administration est ainsi composé de 10 administrateurs ; 4 d'entre eux sont indépendants, 2 exécutifs et 8 non-exécutifs (y compris les indépendants). A partir du 11 mai 2021, en cas de vote favorable par l'assemblée, il y aura 12 administrateurs dont 6 indépendants.

Monsieur HERMAN DE CROO, a servi efficacement la Société de 1981 à 2019 comme administrateur (sauf durant les périodes pendant lesquelles il était ministre). En reconnaissance de cette contribution, il a été nommé administrateur honoraire et continue à aider la Société de ses conseils.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

En 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni à 6 reprises, dont 4 fois en présentiel ou par vidéo-conférence et 2 fois par procuration.

La liste des présences individuelles des administrateurs lors des 4 réunions en présentiel ou par vidéo-conférence se présente comme suit :

█	Vincent Bribosia*	4	100 %
█	Charlotte Croonenberghs	4	100 %
█	Philippe Croonenberghs	4	100 %
█	Christophe Evers	4	100 %
█	Michel Gallez	3	75 %
█	Danielle Knott	3	75 %
█	Dominique Moorkens	4	100 %
█	Pascale Tytgat	4	100 %
█	Jean-Philippe Waterschoot	4	100 %
█	Albert Yuma Mulimbi	1	25 %

Les administrateurs excusés l'ont été pour des raisons impérieuses. Leur avis sur les points essentiels de l'ordre du jour a été recueilli avant la réunion.

En plus de ces 4 réunions, lorsque pour la constatation des apports des créances de dividende en augmentation de capital et pour la fusion par absorption de Carriaf, le Conseil a dû se tenir devant notaire, les administrateurs ont donné procuration à l'un d'entre eux pour les représenter de manière à respecter les restrictions sanitaires imposées aux réunions physiques.

Outre ces réunions officielles du Conseil, il y a eu des vidéoconférences avec l'ensemble des administrateurs pour suivre l'évolution de la société.

Au cours de ses réunions le Conseil a traité, outre les comptes rendus des séances de Comités d'Audit et de Rémunération et Nomination :

• █ des sujets relevant de ses obligations légales tels que l'établissement des comptes, du rapport annuel et du rapport semestriel ainsi que de la préparation des Assemblées des actionnaires ;
• █ de sa propre évaluation;
• █ de l'analyse et de l'application à la société des règles comptables IAS/IFRS ;
• █ de divers projets d'investissements envisagés ;
• █ du développement du terrain de Kinsuka ;
• █ de la gestion du patrimoine immobilier ;
• █ du suivi de CARRIGRES ;
• █ de l'amélioration des différents aspects de gouvernance ;
• █ de la sécurisation juridique et physique des actifs du groupe en RDC ;
• █ du renforcement des équipes et de leur sécurité ;
• █ du suivi et de l'analyse des risques ;
• █ du budget.

Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité.

Comités du Conseil d'Administration

COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'audit est composé de Madame Pascale Tytgat qui le préside et de Messieurs Philippe Croonenberghs et Dominique Moorkens. En 2020, le comité d'audit s'est réuni à 3 reprises.

Les travaux du Comité d'audit ont porté sur :

• █ les travaux de clôture de l'exercice 2019 ;
• █ l'information de la juste valeur des immeubles de placement et du gisement de grès ;
• █ l'établissement de la situation intermédiaire au 30 juin 2020 ;
• █ le suivi des règles particulières d'évaluation, en particulier au regard des normes IAS/IFRS et de leur évolution ;
• █ la problématique des impôts différés ;
• █ le suivi de la communication financière ;
• █ le suivi du contrôle interne et de la gestion des risques, y compris la matrice des risques ;
• █ le pilotage d'une mission d'audit interne sur l'établissement d'un manuel de procédures ;
• █ la modernisation des outils et procédures comptables ;
• █ les relations avec l'auditeur externe ;
• █ l'anticipation des sujets de clôture 2020.

COMITE DE REMUNERATION ET DE NOMINATION (CRN)

Le comité de rémunération et de nomination est composé de Madame Danielle Knott qui le préside et de Messieurs Vincent Bribosia* , Dominique Moorkens et Philippe Croonenberghs.

Les travaux ont porté sur l'établissement de recommandations relatives :

• █ à la révision de la politique de rémunération variable du Comité de Direction ;
• █ à la fixation des rémunérations variables du management exécutif ;
• █ à l'opportunité de modifier la composition du Conseil d'Administration ;
• █ à la mise en place d'un système d'évaluation des membres du Comité, fixation d'objectifs annuels liés au paiement d'une rémunération variable ;
• █ à la mise en place d'un plan de suivi des membres des Comités de direction ;
• █ à la mise en place d'une recherche de hauts cadres dans une perspective de mettre en place des organigrammes de succession ;
• █ au renforcement des équipes en R.D.C.

Processus d'évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil a procédé à une évaluation de son fonctionnement propre et de celui de ses comités avec l'aide d'un consultant spécialisé externe. Il en a retiré des conclusions tant pour des aspects très concrets de fonctionnement, qui sont immédiatement mis en œuvre, que pour des lignes directrices sur son évolution à moyen terme.

Commissaire

Deloitte, Réviseurs d'Entreprise SCCRL, représenté par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy (mai 2019 - mai 2022).

Direction

• █ Jean-Philippe Waterschoot, CEO
• █ Christophe Evers, CFO
• █ Hubert de Ville de Goyet, Directeur Financier TEXAF et Compliance Officer

Système de gestion des risques et contrôle interne

Le conseil d'administration est responsable du maintien de systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adéquats, adaptés au fonctionnement du groupe et à l'environnement dans lequel il évolue. Ces systèmes visent essentiellement à garantir au Conseil d'Administration, avec un degré raisonnable de certitude, qu'il sera informé en temps utile des progrès dans la réalisation des objectifs stratégiques, financiers et opérationnels du groupe, que les reportings financiers et non financiers soient fiables, que les actifs du groupe soient préservés et que les passifs soient identifiés et gérés.

Le comité d'audit, pour le compte du conseil d'administration, effectue un suivi des risques et des contrôles et lui rapporte ses observations.

GESTION DES RISQUES

L'identification et l'analyse des risques sont effectuées par la direction, discutées en conseil d'administration, et leur gestion est évaluée par le comité d'audit. Le conseil d'administration est notamment composé d'un membre exécutif ainsi que deux administrateurs non-exécutifs actifs en RDC. Ceux-ci évaluent en permanence les risques inhérents au groupe et en rapportent au conseil.

Un résumé des risques principaux ainsi identifiés est présenté en pages 74 et suivantes.

CONTRÔLE INTERNE

Le groupe a mis en œuvre un ensemble de politiques et procédures en vue d'assurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités, la protection et la sauvegarde du patrimoine, et la qualité de l'information.

Les filiales consolidées établissent annuellement un budget consolidé en normes IFRS, ainsi que des budgets opérationnels par entité juridique, qui servent de base de comparaison pour l'exercice sous revue. Elles établissent également des comptes mensuels détaillés accompagnés de nouvelles prévisions pour l'année en cours. Ces comptes sont analysés par le CEO ainsi que par le CFO et commentés au conseil d'administration. Les comptes des filiales sont transmis mensuellement à la maison-mère.

Les litiges sont suivis par la responsable juridique basée en RDC et font l'objet d'un reporting systématique au Conseil d'Administration.

Le principe de double signature est appliqué systématiquement dans le groupe.

Les mesures de contrôle interne sont continuellement revues et améliorées, notamment par la définition de procédures et par l'automatisation de certaines tâches.

AUDIT INTERNE

En 2020, la mission d'audit interne portant sur l'établissement d'un manuel intégré de procédures, entamée en 2019 avec l'aide d'un consultant externe qui a développé et transmis une méthode pour la rédaction de ces procédures et le suivi de leur implémentation, s'est poursuivie avec la rédaction de procédures par les équipes internes du groupe.

Conflits d'intérêts et transactions par des initiés

Le Conseil d'administration n'a pas eu à se prononcer en 2020 sur des conflits d'intérêt potentiels.

Il y a eu les transactions suivantes sur des titres TEXAF en 2020 par des personnes initiées :

█ Acquisitions dans le cadre de l'augmentation de capital du 29 mai 2020 suite à la proposition de dividendes optionnels sous forme de nouvelles actions :

Société Financière Africaine	40.530 actions	29 mai 2020
Middle Way Ltd	5.984 actions	29 mai 2020
Monsieur Albert Yuma	1.139 actions	29 mai 2020
Monsieur Vincent Bribosia	351 actions	29 mai 2020
Monsieur Christophe Evers	179 actions	29 mai 2020

Eléments pouvant avoir un impact sur une offre publique d'achat

Il n'y a qu'une classe d'actions et il n'existe aucune restriction ni aux transferts d'actions ni à l'exercice du droit de vote.

Aucun droit de la société ne disparaîtrait, ni aucune obligation n'apparaîtrait en cas de changement de contrôle.

La société a un capital autorisé de 21.500.000 EUR dont 1.890.219 EUR ont été utilisés le 28 mai 2020 pour émettre 59.836 actions dans le cadre du dividende optionnel 2019.

Le 24 août 2020, la société a déclaré à la FSMA (art.74 loi OPA) :

TOTAL DES TITRES EMIS	3.603.536	100 %
Détenteurs :
Société Financière Africaine	2.256.520	62,60 %
Middle Way Ltd	360.354	10,00 %

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd est détenue à 100 % par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Members Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille de Cha de Hong-Kong.

EQUIPE DE MANAGEMENT

CHRISTOPHE EVERS CFO

YOLANDE NIMY Directrice commerciale de l'Immobilier

ROGER AKALA Directeur des ressources humaines

MONINA KIADI Sécrétaire générale

HILARION MWAYESI Directeur d'exploitation de Carrigrès

SÉBASTIEN HETUIN Directeur des constructions

PAULO BARRIL Directeur commercial de Carrigrès

OLIVIER POLET Directeur technique de l'Immobilier

RAYMOND MENDY Directeur de TEXAF digital

AURÉLIE TSHISHIMBI Assistante de communication

OLIVIER PIROTTON Directeur financier des filiales

HUBERT DE VILLE Directeur financier TEXAF et Compliance Officer

RAPPORT DE RÉMUNÉRATION ET DE NOMINATION (CRN)

Nominations

Les mandats de mesdames Charlotte Croonenberghs, Danielle Knott, Pascale Tytgat et de messieurs Philippe Croonenberghs, Christophe Evers, Michel Gallez viendront à échéance à l'Assemblée du 11 mai 2021. Ils se représentent aux suffrages pour un mandat de 2 ans venant à échéance lors de l'Assemblée de 2023. Mesdames Danielle Knott et Pascale Tytgat se représentent comme administrateurs indépendants.

Le Conseil propose à l'Assemblée du 11 mai 2021 la nomination de monsieur Joseph Fattouch et de madame Isabelle Esselen comme administrateurs indépendants.

Politique de Rémunération

Le Conseil propose à l'Assemblée du 11 mai 2021 une Politique de Rémunération. Le présent rapport est établi dans l'hypothèse que cette Politique sera adoptée. Ce document est disponible sur le site www.texaf.be.

Les rémunérations des administrateurs exécutifs et non exécutifs de TEXAF sont revues annuellement par le Comité de Rémunération et Nomination avant d'être soumises au Conseil d'administration. Le rapport de rémunération est approuvé par l'Assemblée Générale. Certaines propositions sont du ressort exclusif de l'Assemblée (cfr infra).

Administrateurs non exécutifs

Conformément à la politique de rémunération, les règles et les montants de rémunération brute des administrateurs non exécutifs sont les suivants en 2020 :

• █ une partie fixe de 12.000 EUR par administrateur non exécutif et par an payée pendant la période durant laquelle le mandat a été exercé ;
• █ un complément de 6.000 EUR au Président, de 5.000 EUR au Président du Comité d'Audit et au Président du CNR ;
• █ un jeton de présence de 1.000 EUR par réunion du Conseil ou de Comité ;
• █ les administrateurs exécutifs exercent leur mandat à titre gratuit, à l'exception toutefois de la partie de leur mandat portant sur leur mission exécutive.

Il est proposé à l'Assemblée du 11 mai 2021 d'augmenter ces montants comme suit :

• █ une partie fixe de 15.000 EUR par administrateur non exécutif et par an payée pro rata temporis à partir du 11 mai ;
• █ un complément de 10.000 EUR au Président, de 7.500 EUR au Président du Comité d'Audit et au Président du CNR ;
• █ un jeton de présence de 1.200 EUR par réunion du Conseil ou de Comité ;

Messieurs Gallez et Yuma ont renoncé à leurs rémunérations.

La société a souscrit une police d'assurance destinée à couvrir les activités que les membres du Conseil d'Administration exercent dans le cadre de leur mandat.

Le mandat d'Administrateur non exécutif ne comporte ni rémunération variable, ni droit à stock-options, ni à un régime de pension extra-légale.

Cependant, sur proposition du Comité de Rémunération et Nomination le Conseil d'Administration, reconnaissant le décalage temporel qui existe entre des décisions (d'investissements) et les résultats qui en découlent, avait décidé que Monsieur Philippe Croonenberghs, qui a cessé d'être un administrateur exécutif (CEO) depuis le 9 mai 2017, continuera à bénéficier d'une rémunération variable selon la même base de calcul que les administrateurs exécutifs, mais suivant la dégressivité suivante : 100 % sur le résultat de 2017, 75 % sur les résultats de 2018 et 25 % sur le résultat de 2019 (payée en 2020). Le mode de calcul est expliqué ci-après dans la partie consacrée aux rémunérations des administrateurs exécutifs.

Le Président du Conseil bénéficie d'un véhicule de société.

en EUR	Rémunération fixe (brute)	Jetons de présence (brut)	Rémunération variable (brute)	Rémunération totale (brute)
Chanic s.a. représenté par Vincent Bribosia	12.000	6.000	-	18.000
Charlotte Croonenberghs	12.000	4.000	-	16.000
Philippe Croonenberghs	18.000	10.000	41.728	69.728
Michel Gallez	0	0	-	0
Danielle Knott	17.000	5.000	-	22.000
Dominique Moorkens	12.000	10.000	-	22.000
Pascale Tytgat	17.000	7.000	-	24.000
Albert Yuma	0	0	-	0

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS EN 2020

Administrateurs exécutifs

Les administrateurs exécutifs sont rémunérés par un montant annuel fixe, par une rémunération variable à court terme et par une rémunération variable à long terme.

La politique de rémunération des administrateurs exécutifs accorde une importance primordiale à la partie variable des rémunérations par rapport à la partie fixe, qui n'a que peu varié depuis de nombreuses années. En conséquence, les rémunérations variables peuvent dépasser les rémunérations fixes.

L'objectif est d'aligner ces rémunérations tant sur les résultats annuels de la société que sur ses performances à long terme et la rentabilité des actionnaires ; et de contribuer ainsi à sa stratégie, ses intérêts et sa pérennité.

REMUNERATION FIXE

Les rémunérations fixes sont en ligne avec la grille des rémunérations des salariés et les critères de rémunération variable à court terme sont, en partie, les mêmes que ceux utilisés pour les cadres du groupe.

REMUNERATION VARIABLE A COURT TERME

Les critères de rémunération variable sont financiers et basés sur des chiffres publics, si bien que le calcul est transparent. Si une erreur devait être constatée dans un décompte, la correction s'imputerait sur le décompte suivant.

La rémunération variable à court terme est fonction de la moyenne de la progression d'un exercice sur le précédent du

• █ Résultat consolidé opérationnel récurrent pour 50 % et du
• █ Résultat consolidé avant impôts pour 50 %.

En application de cette formule, la rémunération variable à court terme est susceptible de dépasser le quart de la rémunération fixe. Compte tenu de la croissance régulière des résultats, les critères de la rémunération variable

à court terme ne sont pas lissés sur des périodes de deux ou trois ans. En conséquence, conformément à l'article 14 de la loi du 6 avril 2010 (loi « corporate governance » ), cette rémunération variable à court terme fait l'objet d'une approbation explicite par l'Assemblée Générale les années où elle dépasse le quart de la rémunération fixe.

Le Conseil, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, peut décider de déroger à cette formule de rémunération variable à court terme pour en éliminer des éléments non-récurrents sur lesquels les administrateurs exécutifs n'ont aucun impact. Si une erreur devait être constatée dans un décompte, la correction s'imputerait sur le décompte suivant.

REMUNERATION VARIABLE A LONG TERME

Depuis 2020, les administrateurs exécutifs sont éligibles à une rémunération variable à long terme en fonction de la moyenne de la progression sur trois exercices de :

• █ la capitalisation boursière avec réintégration des dividendes pour 70 %,
• █ du résultat consolidé récurrent avant impôts pour 15 %,
• █ la moyenne sur trois ans du résultat non récurrent avant impôts (hors éléments non-cash) pour 15 %.

La rémunération variable à long terme se calcule et est due tous les trois ans et, pour la première fois, en 2023 sur base de paramètres de 2020 à 2022. L'objectif est de maximum 750.000 EUR par administrateur exécutif dans le cas d'un doublement de la moyenne des critères. Le calcul se fait au prorata de cet objectif.

Aucune rémunération variable à long terme n'est due au titre du seul exercice 2020.

La société n'a pas alloué d'actions, ni d'options aux administrateurs exécutifs.

Sont administrateurs exécutifs : Jean-Philippe Waterschoot (CEO) et Christophe Evers (CFO).

█ Monsieur Jean-Philippe Waterschoot est CEO depuis le 9 mai 2017.

Monsieur Jean-Philippe Waterschoot (CEO) réside en RDC. Il a un contrat d'employé et, outre son salaire fixe, il bénéficie des avantages généralement accordés à des contrats d'expatriation ou assimilés. Son coût global pour le groupe incluant des prestations fournies hors RDC et rémunérées comme telles, est évalué globalement à 340.477 EUR en 2020.

Les indemnités de départ se calculent suivant la réglementation en vigueur en RDC.

Pour l'exercice 2020, la rémunération variable du CEO est calculée sur base de la formule exposée ci-dessus avec les paramètres suivants :

• ─ la moyenne des deux composantes donne droit à une prime de base fixée à 20.000 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l'année antérieure,
• ─ et à une prime supplémentaire de 4.000 EUR par % d'amélioration.

En 2020 l'application de la formule lui donne droit à une rémunération variable de 16.370 EUR.

█ Monsieur Christophe Evers (CFO), qui est indépendant, bénéficie d'une rémunération annuelle de 155.000 EUR et d'une prime d'assurance groupe et d'une assurance perte de revenu pour un montant total de 29.996 EUR. Il a droit à une indemnité de rupture de contrat égale à 1 an de rémunération.

Pour l'exercice 2020, sa rémunération variable est calculée sur base de la formule exposée ci-dessus avec les paramètres suivants :

• ─ la moyenne des deux composantes donne droit à une prime de base fixée à 15.000 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l'année antérieure,
• ─ et à une prime supplémentaire de 3.000 EUR par % d'amélioration.

En 2020 l'application de la formule lui donne droit à une rémunération variable de 12.277 EUR.

Le calcul des rémunérations variables sur base des critères de performance (résultat opérationnel récurrent et résultat avant impôts) se présente comme suit en 2020 :

(en milliers d'euros)	2019	2020
Résultat opérationnel récurrent *	7.831	8.080
Résultat avant impôt	12.799	6.108
Variation de résultat
Résultat opérationnel récurrent	-	3,18 %
Résultat avant impôt	-	(52,28 %)
Nombre de tranches
Résultat opérationnel récurrent	-	1,64
Résultat avant impôt	-	-
MOYENNE	-	0,82
Prime par tranche
CE	-	15.000 €
JPW	-	20.000 €
Prime
CE	-	12.277 €
JPW	-	16.370 €
TOTAL	-	28.647 €

(*) Résultat 2020 corrigé de 217 k EUR de différences de change non incluses dans le résultat opérationnel en 2019.

en EUR	Coût entreprise	Rémunérations variables	Plan de retraite	Véhicule de société	Total	% rémunération fixe	% rémunération variable
CEO	340.477	16.370	Suivant législation R.D.C.	Oui	356.847	95 %	5 %
CFO	155.000	12.277	29.996	Oui	197.273	94 %	6 %

SYNTHESE DES REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS EXECUTIFS EN 2020

En 2020, le ratio entre la rémunération la plus haute parmi les membres du management en Belgique et la rémunération la plus basse, exprimée sur une base équivalent temps plein, parmi les salariés en Belgique était de 3,6.

L'évolution annuelle de la rémunération des administrateurs exécutifs, des performances de la société et de la rémunération moyenne des salariés du groupe se présente comme suit :

Base 2016=100	2016	2017	2018	2019	2020
Résultat opérationnel récurrent	100	101	103	113	116
Résultat avant impôts	100	103	152	236	113
Rémunération des administrateurs exécutifs	100	103	141	144	102
Rémunération moyenne des employés	100	119	96	101	90

La diminution relative de la rémunération moyenne des employés est due au recrutement de personnel d'exécution peu qualifié et au départ d'un cadre.

03 Responsabilité sociétale

En R.D.C., plus encore qu'ailleurs, l'impact des initiatives sociales et éducatives privées est irremplaçable.

NDAKO YA BISO

L'ambivalent confinement des enfants de la rue

L'année 2020 n'a pas été facile à NDAKO YA BISO. Les décisions prises par le gouvernement pour faire face à la pandémie du Coronavirus, la fermeture des écoles ainsi que le confinement ont obligé l'ASBL à réorganiser son activité, non sans peine. Comment confiner un enfant sans-abri ? Comment faire disparaitre tout comportement violent en période de confinement ? Comment lui redonner espoir lorsque le contexte sanitaire le rend plus vulnérable ? Retour sur les réalisations de Jean-Pierre Godding et son équipe.

À situation exceptionnelle, mesures exceptionnelles. Si NDAKO YA BISO est connu pour être un centre ouvert proposant des services gratuits aux enfants, l'association s'est transformée en orphelinat en 2020. À la suite des mesures prises pour endiguer la pandémie, le responsable du centre Jean-Pierre Godding et son équipe ont décidé d'interner et mettre à l'abri 76 enfants (60 garçons et 16 filles), encadrés par 12 éducateurs et une infirmière.

Des travaux d'aménagement des espaces ont ainsi été réalisés tels que la réfection des installations sanitaires, la construction d'une nouvelle cuisine, d'une nouvelle salle de jeux et d'une maison d'hébergement. « Tout cela grâce à l'aide de fidèles partenaires qui ont répondu à nos demandes ou nous ont proposé des solutions intéressantes », précise Jean-Pierre Godding. Le centre a reçu d'importants dons alimentaires de la part de ces bienfaiteurs et du Gouverneur de la ville de Kinshasa.

De leur côté, les éducateurs se sont montrés plus créatifs en restructurant leurs tâches puisque les visites des proches et les réunifications des familles étaient rendues impossibles. Ils se sont dès lors concentrés sur les moyens de venir en aide à différents foyers par le biais de microcrédits et d'aides alimentaires.

Il aura fallu attendre le second semestre pour que les activités ordinaires reprennent progressivement. Pour leur plus grand bonheur, les jeunes sont repartis en excursion en dehors de la ville. Les visites des familles et les démarches en vue de leur réunification ont, quant à elles, repris au mois de juillet. Le mois suivant, ce sont 13 jeunes ayant repris le chemin de l'école qui se sont vus félicités après l'obtention de leur diplôme secondaire. Chez leurs cadets, 64 élèves ont remporté leur certificat de fin d'études primaires.

Les chiffres de l'espoir

Aussi, en dépit du contexte sanitaire, pas moins de 187 enfants ont retrouvé un foyer en 2020. Un bilan réjouissant malgré les 200 réunifications espérées initialement. « Quand un enfant accepte de rentrer et que la famille accepte de se réconcilier avec lui, c'est d'abord une grande joie pour l'éducateur responsable mais c'est, surtout, tout un avenir qui s'ouvre tant pour l'enfant par la formation qu'il suit que pour la famille qui peut subvenir à ses besoins grâce aux revenus complémentaires générés par la petite entreprise de la maman créée grâce à nos conseils » explique Jean-Pierre Godding évoquant un combat empli d'espoir.

En témoigne, le bilan de l'année écoulée : 344 enfants rencontrés ; 174 soins administrés au dispensaire du centre en dehors des cas complexes ; 32.758 repas servis au centre des garçons et 13.688 au centre des filles ; 499 écoutes et entretiens réalisés ; 669 enquêtes et médiations entreprises ; 626 consultations psychologiques avec les enfants. De plus, 277 microcrédits ont été octroyés aux mamans des enfants réunifiés (254 en 2019, 231 en 2018, 228 en 2017), soit un peu plus d'une vingtaine chaque mois.

Si les chiffres sont impressionnants, ils rendent surtout compte du travail abattu par les quelques professionnels et bénévoles qui composent l'ASBL. Ces derniers ne manquent d'ailleurs pas d'ambition pour l'avenir. Ils évoquent la mise en route d'un programme d'insertion professionnelle des jeunes ayant achevé leur formation mais aussi l'amélioration des moyens de communication et de sensibilisation préventive lors de leurs descentes dans la rue, en collaboration avec différents leaders d'opinion.

En parallèle, le centre NDAKO YA BISO va poursuivre son projet d'amélioration des infrastructures notamment la construction d'une nouvelle maison d'hébergement pour remplacer l'ancien bâtiment en mauvais état. « Tout ceci ne sera possible que grâce aux différents partenaires qui nous font confiance, qui nous aident régulièrement et qui, nous l'espérons, décideront de nous appuyer encore une fois 2021 », confie en toute confiance, le Père Jean-Pierre Godding.

En dépit du contexte sanitaire, pas moins de 187 enfants ont retrouvé un foyer.

Jean-Pierre Godding

TEXAF BILEMBO

Naissance de deux ouvrages post-confinement

Victimes collatérales du Coronavirus, les lieux publics ont été contraints de fermer leurs portes. Un état de fait qui n'aura, toutefois, pas eu raison des esprits créatifs au sein de l'espace culturel TEXAF BILEMBO. La directrice et commissaire d'exposition, Chantal Tombu, a profité de l'accalmie pour concrétiser les ouvrages « S.O.S. Planète Congo » et « Papiers de société ». Ces deux recueils ne manqueront pas de séduire un large public en période post-confinement.

Quoi de pire pour un artiste de se retrouver confiné ? Malgré son sourire à toutes épreuves, Chantal Tombu confie que l'année écoulée n'a pas été facile pour l'espace culturel qu'elle dirige avec sa complice Christine Decelle, même si 2020 avait démarré de manière très prometteuse.

En témoigne, le vernissage ainsi que l'expo-vente "Traits d'Union" organisés du 30 janvier au 15 février 2020, qui lançaient la saison artistique à TEXAF BILEMBO. Un pari qu'a lancé Henri Désiré NZUZI, organisateur de l'événement et Président de OCHOLA Network en permettant la rencontre inédite « de deux générations de peintres Congolais au talent hors norme », raconte Chantal Tombu.

OCHOLA, galerie d'art et espace culturel basé à Bruxelles et à Cotonou, a accepté de délocaliser l'une de ses activités à Kinshasa, précisément à TEXAF BILEMBO. Il s'agissait surtout pour l'espace OCHOLA de « sublimer la beauté et exalter le génie créatif des artistes, en suscitant un choc "culturel et civilisationnel" entre l'Art lyrique et la peinture ».

Il s'en est suivi un workshop photo organisé par Thomas Fraiteur du 24 au 28 février. Cet atelier collaboratif a, lui aussi, connu un beau succès.

La crise sanitaire imposera alors un coup d'arrêt aux activités de l'espace culturel. Ce dernier fermera ses portes comme tous les autres lieux publics en respect des mesures sanitaires. Loin des visites des amoureux de l'art, un important travail créatif et intellectuel a été entrepris par Chantal Tombu et son équipe pour aboutir aux ouvrages « SOS Planète Congo » et « Papier de société ».

Une plume engagée

Le premier ouvrage, SOS Planète Congo est « une sonnette d'alarme » à travers quatre contes contemporains qui mettent en scène des héros animaliers face à divers périls. Il nous est ainsi rappelé combien nos actions et nos habitudes ont chaque jour un impact sur l'équilibre fragile de la planète, et plus particulièrement au Congo. Sorti à Kinshasa en mai 2020, ce projet pédagogique de sensibilisation à la biodiversité en République démocratique du Congo a d'emblée séduit les petits et les grands, tant par la plume engagée, non sans traits d'humour, de l'auteure Chantal Tombu que par le sensible coup de crayon du dessinateur Jean Claude Lofenia Mpoo.

Le second, « Papiers de société », débute une collection de livres d'art contemporain en RDC, où trois artistes plasticiens congolais à savoir Kura Shomali, Raymond Tsham et Steve Bandoma, avec des personnalités, des thématiques et des vocabulaires artistiques très différents, ont réussi à créer des images pour véhiculer des messages et des témoignages originaux sur notre société. « Leurs œuvres brossent à petites touches des portraits collectifs et écrivent l'histoire de l'art du pays ».

Des formations pédagogiques ont également été organisées en nombre réduit au sein de TEXAF BILEMBO, à l'intention des guides et des formateurs. Parmi eux, deux animatrices Viviane et Eugénie, ont sensibilisé à leurs tours les enfants de la région de Luki dans le Congo profond. Ainsi se développe la chaîne de transmission de connaissances artistiques et de sensibilisation aux enjeux environnementaux actuels.

À la réouverture des lieux publics en septembre, des apéros culturels ont été organisés en soirée. Se sont également tenus des ateliers pédagogiques faisant appel aux cinq sens des participants. La délégation d'ERAIFT (École Régional Postuniversitaire d'Aménagement et de gestion Intégrés des Forêts et Territoires Tropicaux) n'a pas hésité à se prêter au jeu, signe que ces ateliers pédagogiques s'adressent aussi bien aux enfants qu'à un public spécialisé et aux acteurs du changement.

Qu'en est-il de 2021 ? Elle s'annonce « riche en aventures » nous annonce-t-on. A titre d'exemple, la directrice de TEXAF BILEMBO annonce un partenariat avec l'Union Européenne, validé par la Cellule d'appui à l'ordonnateur national du Fonds européen de développement (COFED), qui permettra à 500 élèves de 6ème primaire de participer avec leurs professeurs à une formation sur les enjeux environnementaux en RDC.

CHIRPA Endiguer l'épidémie de Covid-19 en milieu hospitalier

Une année de défi et d'adaptation, voilà comment l'année 2020 est résumée au sein de CHIRPA compte tenu de la situation sanitaire vécue. En effet, cette ASBL qui a pour vocation la prise en charge des pathologies pédiatriques des enfants en RDC a réorienté son activité afin de contribuer à endiguer l'épidémie de Covid-19 en milieu hospitalier. Ses responsables nous expliquent de quelle manière cet objectif a été poursuivi.

En raison de la situation sanitaire, CHIRPA n'a pas pu réaliser tous les objectifs qu'elle s'était fixés pour 2020. Comme le précise Bob Lubamba Bola, coordinateur et gestionnaire de l'organisation, « la sélection des enfants maladesde pathologies cardiaques a connu beaucoup de difficultés à cause de la Covid. » Il poursuit en ajoutant que « les hôpitaux n'étant pas accessibles, il était impossible d'organiser ces circuits de sélection pour interventions chirurgicales à programmer; que ce soit à Kinshasa où à l'intérieur du pays ».

Les deux missions chirurgicales prévues aux mois d'avril et de septembre ont ainsi été annulées et l'organisation a décidé de mobiliser ses efforts dans la gestion de la situation liée à la pandémie. CHIRPA a ainsi procédé, avec l'aide de différents acteurs, au renforcement des mesures sanitaires dans les hôpitaux membres de son réseau. Cela s'est effectué d'une part, par la fourniture d'équipements de prévention et de premiers secours et d'autre part, par la constitution d'un budget à l'intention des hôpitaux destiné à l'achat de matériel de protection individuelle (masques, désinfectants, dispositifs pour le lavage des mains).

Une réaction efficace face à l'urgence

L'organisation a également implanté un programme de renforcement des compétences, basé sur des formations à distance au sujet de la prévention. Au terme de ces formations, CHIRPA a procédé à l'accompagnement de chaque structure hospitalière, que ce soit dans l'application des mesures d'hygiène et au contrôle des personnes à l'entrée des bâtiments ou dans la logistique particulière à adopter. « C'est un processus qui a continué jusqu'à la fin de l'année… » précise Bob Lubamba Bola.

Ces formations médicales spécifiques, orientées vers la prévention du coronavirus, ont également été dispensées aux gestionnaires des hôpitaux puisque, comme l'ajoute M. Lubamba Bola, « ils n'étaient pas assez préparés aux effets de cette pandémie ». Pour optimiser sa pédagogie, CHIRPA a.s.b.l. a réintroduit son système de micro-projets dans le but d'amener chaque hôpital de sa plateforme à déceler les dysfonctionnements qui lui sont propres afin de les corriger. « Une meilleure gestion permet une meilleure offre de soins pour les enfants » soutient notre interlocuteur. Un financement a été attribué aux 10 meilleurs projets pour la mise en place de leur dispositif de gestion des crises. En plus de toutes ces dispositions, CHIRPA compte poursuivre l'accompagnement des différentes structures hospitalières partenaires.

L'année 2020 a donc été particulièrement lourde pour l'a.s.b.l car elle a été contrainte de revoir ses priorités et à agir dans l'urgence. Nonobstant, elle a été capable de mobiliser toutes ses ressources pour épauler les hôpitaux ; acteurs principaux de cette crise sanitaire. Bob Lubamba Bola ajoute que l'objectif de CHIRPA reste concentré sur l'identification des enfants qui pourront être opérés lors des prochaines missions chirurgicales. En 2021, l'organisation prévoit en effet de mettre en place deux missions de chirurgie pédiatriques en RDC au courant de cette année.

Notons aussi que la Chaîne de l'Espoir Belgique, principal partenaire de CHIRPA a.s.b.l., a pu compter sur l'appui de nombreux contributeurs dont TEXAF fait partie depuis de longues années. « TEXAF a également apporté une nouvelle dimension à son apport en mettant en réseau, au travers de son initiative TEXAF Digital, la Chaîne de l'Espoir Belgique et Kinshasa Digital. Ce contact a été un atout considérable dans l'accompagnement numérique du secteur de la santé, principalement dans le contexte de riposte épidémique », souligne Marianne Lemarchand, administratrice de l'a.s.b.l.

Cette nouvelle collaboration devrait d'ailleurs s'intensifier en 2021, notamment grâce au financement de la Chaîne de l'Espoir Belgique. Ce changement dans le domaine hospitalier en RDC est perçu comme une véritable aubaine puisqu'il va permettre la numérisation des dossiers médicaux et de facto, d'améliorer le suivi des patients.

Une meilleure gestion permet une meilleure offre de soins pour les enfants.

M. Lubamba Bola / Marianne Lemarchand

YEMA YEMA

De nouveaux projets au Sankuru

Depuis plus de 10 ans, YEMA YEMA tente d'apporter des réponses aux besoins des habitants du Sankuru, une province très enclavée de la R.D.Congo. L'organisation y est surtout présente dans les domaines de l'éducation, de la promotion des femmes et de l'agriculture. Elle a ainsi construit plusieurs écoles et s'est profondément investie dans l'alphabétisation des femmes en milieu rural. L'année 2020 a été particulièrement difficile pour YEMA YEMA. qui a été contrainte de ralentir, voire de cesser certaines de ses activités en raison de la crise sanitaire.

La pandémie du Coronavirus a considérablement bouleversé les activités de YEMA YEMA. Les écoles ont fermé et les activités agricoles ont pris énormément de retard. Pierre-Albert et Béatrice Ngueliele, fondateurs et moteurs de l'organisation, racontent également que les difficultés rencontrées dans la réalisation de leur projet d'apiculture qui a été significativement freinée.

Cette situation n'entame toutefois pas le moral inébranlable de ce tandem qui reste très motivé par ses réalisations passées et ses aspirations futures.

Les fondateurs de Sankuru YEMA YEMA insistent fortement sur l'impact très positif de l'alphabétisation des femmes en milieux rural et de leur encadrement à la gestion d'activités génératrices de revenu. En plus de 10 ans d'activité, l'ASBL est ainsi parvenue à changer par ses initiatives les conditions de vie d'un grand nombre d'habitants du Sankuru. Leurs projets sont portés par la société civile et la population du Sankuru a beaucoup d'estime pour le travail réalisé par Pierre-Albert et Béatrice Ngueliele. Malgré les difficultés politiques rencontrées avec le gouvernement provincial sortant, Sankuru YEMA YEMA est parvenue à s'imposer comme un partenaire incontournable dans le développement de la province et travaille désormais conjointement avec les autorités provinciales en place.

Une année 2021 pleine d'ambitions

Bien qu'elle soit fortement ancrée dans l'éducation et l'agriculture, YEMA YEMA ne compte pas s'arrêter là et a pour ambition d'élargir ses horizons en intervenant dans d'autres domaines de la vie quotidienne. 2021 marquera ainsi le démarrage de nouveaux projets et la poursuite des activités qu'elle a dû suspendre à cause du coronavirus.

L'organisation souhaite, par exemple, intervenir dans les domaines de l'hygiène et de l'assainissement en approvisionnant ses écoles en eau potable et en latrines de meilleures qualités sanitaires. L'augmentation continue du nombre d'étudiants dans ses différents établissements a « accru la nécessité d'installations sanitaires appropriées », nous expliquent-ils.

Un autre projet qui fait son chemin est la réhabilitation d'une maternité. Pour ce faire, l'association compte commencer par la rénovation d'un bâtiment existant en réhabilitant les installations électriques et d'adduction d'eau. L'équipement équipera ensuite les locaux avec le matériel et les équipements adéquats. Sankuru YEMA YEMA annonce également « encadrer la formation d'un jeune médecin de Lodja auprès des équipes du docteur Denis Mukwege, afin d'assurer la présence d'un médecin compétent sur place. »

La poursuite du programme de promotion de l'apiculture reste également un axe fort des ambitions de l'ASBL par la formation des jeunes à cette nouvelle activité et par la recherche de financement pour la fabrication d'une centaine de ruches en 2021.

L'encadrement et le soutien des entrepreneurs désirant se lancer dans l'agriculture pérenne, le maraichage, l'élevage et la pisciculture restent également plus que jamais d'actualité.

Des objectifs pour lesquels YEMA YEMA continue à compter sur l'appui d'acteurs publics ou privés tels que TEXAF. « Le groupe TEXAF apporte son appui aux différentes initiatives de l'organisation en mobilisant des ressources humaines et financières, ainsi qu'en sensibilisant d'autres partenaires à ces projets. En plus du budget qu'elle accorde à l'ASBL chaque année, TEXAF apporte son aide dans divers domaines tels que l'administration et la logistique générale de l'organisation » se réjouissent-ils.

COMEQUI Le Commerce équitable ne faiblit pas

Malgré ce qu'a été l'année 2020, l'association sans but lucratif COMEQUI (pour COMmerce EQUItable) a poursuivi tant bien que mal dans un environnement sanitaire très difficile, son objectif de donner les moyens à la population rurale du Kivu, d'accroître ses revenus et d'améliorer ses conditions de vie. Rétrospective.

Les caféiculteurs, les agricultrices et les apiculteurs, tous regroupés en coopératives, sont les plus concernés par les soutiens octroyés par COMEQUI. 2020 a été l'année durant laquelle 4.300 familles de caféiculteurs ont vu leurs revenus augmenter à la suite de la vente de plus de 153 tonnes de café vert à des torréfacteurs européens et américains. Aussi, COMEQUI a mis à disposition de TUMAINI, l'une des coopératives comptant 491 hommes et 953 femmes, un ingénieur agronome. En fonction de ses connaissances et de son expérience, ce dernier a permis à TUMAINI d'améliorer sa production. Dans ce même ordre d'idées, un financement a été octroyé pour la rénovation des microstations de lavage.

En raison de la crise sanitaire, les activités de l'Académie Café ont été suspendues cette année. Elles reprendront, de plus belle, en février 2021 avec une formation de 30 nouveaux caféiculteurs. La création de cette académie en 2017 vise le développement de la culture de café au Kivu par la formation. Celle-ci doit permettre à ceux qui en ont bénéficié d'exploiter leurs connaissances pour la production d'une meilleure qualité de café. Outre l'académie café, COMEQUI soutient les écoles à travers un projet baptisé « le jardin potager ».

Initiés en 2011, les jardins potagers sont répartis sur 11 hectares actuellement. Ce programme, en plus d'être un outil didactique, nourrit à ce jour plus de 5.500 écoliers et finance les différentes charges scolaires, par les revenus générés. 2021 verra l'ouverture d'au moins un nouveau jardin potager dans une école défavorisée.

Les agricultrices quant à elles, ont été soutenues dans le labourage de leurs champs. Ainsi, elles pourront dégager assez de temps pour s'occuper de la vente de leurs productions. Les bénéfices leur permettront de payer leur cours d'alphabétisation et de créer des activités génératrices de revenus.

Le miel et les abeilles

Pour COMEQUI, la seule activité qui n'a pas souffert en ce temps de confinement est l'apiculture. Les abeilles ont continué à travailler. Bon nombre d'apiculteurs, pour la plupart caféiculteurs, étaient en demande de formations et d'aide matérielle pour relancer leurs ruchers improductifs afin d'améliorer la production de miel et compléter leurs revenus. À ce jour, plus de 350 apiculteurs sont réunis en coopérative. Leurs formations ont été assurées par une ASBL partenaire de COMEQUI mais l'autonomie financière de cette initiative est envisagée en 2021.

COMEQUI compte également améliorer l'autonomie de l'une des coopératives de caféiculteurs par la mise à disposition de pirogues motorisées. Ces équipements devraient permettre de raccourcir les délais entre la cueillette et l'usinage, mais soulageront également le travail physique des femmes devant parcourir de longues distances pour acheminer le café vers la station de lavage. Tout cela, grâce aux nombreux partenaires, tels que TEXAF, qui croient en leurs projets et qui veulent accompagner les Congolais dans le développement de leurs activités.

Les abeilles ont continué à travailler.

64 04 Comptes annuels TEXAF RAPPORT ANNUEL 2020

Une transparence financière exemplaire en R.D.C.

États financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2020

Bilans consolidés	p. 67
Comptes de résultats consolidés
État de résultat global consolidé
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Tableau consolidé des flux de trésorerie
Notes annexes aux états financiers consolidés	p. 72
1. Informations générales	p. 72
2. Périmètre de consolidation	p. 73
3. Gestion des risques	p. 74
4. Estimations et jugements comptables déterminants	p. 77
5. Information sectorielle	p. 78
6. Immobilisations corporelles	p. 82
7. Immeubles de placement	p. 84
8. Immobilisations incorporelles	p. 88
9. Participations dans des entreprises associées	p. 88
10. Autres actifs financiers non-courants	p. 88
11. Autres actifs comptabilisés au titre de droit d'utilisation	p. 89
12. Actifs courants	p. 90
13. Capital social	p. 91
14. Emprunts bancaires et autres dettes	p. 92
15. Dette financière nette	p. 92
16. Engagements de retraite et avantages assimilés	p. 93
17. Impôts différés	p. 94
18. Fournisseurs et autres créditeurs courants	p. 96
19. Instruments financiers	p. 96
20. Revenus des activités ordinaires	p. 98
21. Frais de personnel	p. 99
22. Dotation aux amortissements	p. 99
23. Pertes de valeur	p. 99
24. Autres charges opérationnelles	p. 100
25. Autres revenus opérationnels	p. 101
26. Eléments opérationnels non récurrents	p. 101
27. Charges financières	p. 101
28. Charge d'impôt sur le résultat	p. 102
29. Résultats par action	p. 103
30. Dividende par action	p. 103
31. Trésorerie provenant des opérations	p. 104
32. Litiges et passifs éventuels	p. 104
33. Engagements	p. 105
34. Transactions avec les parties liées	p. 105
35. Rémunérations des principaux dirigeants	p. 105
36. Rémunération du commissaire	p. 106
37. Structure de l'actionnariat	p. 106
38. Événements survenus après la clôture des comptes	p. 107
Résumé des principales méthodes comptables	p. 108
Rapport du Commissaire	p. 118
Rapport de gestion de TEXAF S.A. p. 122

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Bilans consolidés

(en milliers d'euros)	Note	2018	2019	2020
ACTIF
Actif non courant
Immobilisations corporelles	6	9.658	9.777	8.225
Immeubles de placement	7	102.347	105.029	107.211
Immobilisations incorporelles	8	15	9	6
Autres actifs financiers non-courants	10	217	304	432
Autres actifs comptabilisés au titre de droit d'utilisation	11	-	134	84
		112.236	115.252	115.957
Actif courant
Stocks	12	4.948	4.633	4.346
Clients et autres débiteurs	12	692	1.312	897
Actifs d'impôts et taxes	12	807	1.044	558
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	5.564	8.767	6.979
Autres actifs courants	12	285	239	145
		12.296	15.995	12.927
TOTAL DE L'ACTIF		124.531	131.247	128.884
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société-mère
Capital social	13	21.508	21.508	23.398
Réserves		68.361	75.642	76.055
		89.870	97.150	99.453
Intérêts minoritaires		344	366	384
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		90.213	97.516	99.837
PASSIFS
Passifs non-courants
Emprunts bancaires	14	4.268	1.966	773
Obligations non-courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	16	791	1.012	1.025
Passifs d'impôts différés		13.999	12.805	12.806
	17
Autres passifs non-courants		4.368 23.426	4.269 20.052	4.136 18.740
Passifs courants
Emprunts bancaires	14	3.009	2.299	1.196
Fournisseurs et autres créditeurs courants	18	3.651	6.685	4.831
Autres passifs courants		4.232	4.696	4.280
		10.892	13.679	10.307
TOTAL DU PASSIF		34.318	33.731	29.047
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		124.531	131.247	128.884

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Comptes de résultats consolidés Exercice clos le

				31 décembre
(en milliers d'euros)	Note	2018	2019	2020
Revenus des activités ordinaires	19	18.869	21.691	21.868
Charges opérationnelles		(12.252)	(15.389)	(17.148)
Matières premières et consommables		(1.266)	(1.469)	(1.358)
Variations de stocks		171	(515)	(216)
Frais de personnel	20	(2.839)	(3.405)	(3.144)
Dotations aux amortissements	21	(2.943)	(3.382)	(3.801)
Pertes de valeur	22	557	212	(1.639)
Autres charges opérationnelles	23	(5.931)	(6.830)	(6.772)
Différences de change				(217)
Autres revenus opérationnels	24	1.423	1.530	1.425
Résultat sur cession d'actifs non-courants		660	5.190	0
Résultat opérationnel		8.699	13.021	6.146
Charges financières	26	(438)	(342)	(136)
Produits finanicers		-	119	98
Résultat avant impôt		8.261	12.799	6.108
Impôts courants	27	(1.140)	(3.183)	(1.502)
Résultat avant impôts différés		7.121	9.616	4.606
Impôts différés	16	5.811	1.176	(25)
Résultat net de l'exercice		12.932	10.792	4.581
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		12.909	10.771	4.570
Aux intérêts minoritaires		23	22	11
		12.932	10.792	4.581
Résultats par action : résultats revenant aux actionnaires de la société-mère (en EUR par action sur base du nombre moyen pondéré d'actions)	28
– de base		3,64	3,04	1,27
– dilué		3,64	3,04	1,27

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Exercice clos le 31 décembre

État de résultat global consolidé

(en milliers d'euros)	2018	2019	2020
Résultat de l'exercice	12.932	10.792	4.581
Mouvements des écarts de conversion en devises étrangères	-	-	6
Mouvements (nets d'impôts) des réserves pour actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-
Mouvements (nets d'impôts) des réserves de réévaluation	-	(28)	0
Mouvements actuariels (nets d'impôts) des obligations postérieures à l'emploi	-	(19)	(55)
Résultat global	12.932	10.745	4.532
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	12.909	10.723	4.522
Aux intérêts minoritaires	23	22	10
	12.932	10.745	4.532

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variations des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)		Revenant aux actionnaires de la Société					Total des capitaux
	Capital social	Primes d'émission	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Ecarts de conversion	minoritaires	propres
Solde au 31 décembre 2017	21.508	-	53.698	4.584	56	321	80.167
Résultat de l'exercice 2018	-	-	12.909	-	-	23	12.932
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	0
Dividendes distribués	-	-	(2.886)	-	-	-	(2.886)
Solde au 31 décembre 2018	21.508	-	63.721	4.584	56	344	90.213
Résultat de l'exercice 2019	-	-	10.770	-	-	22	10.792
Autres éléments du résultat global	-	-	(19)	(28)	-	-	(47)
Dividendes distribués	-	-	(3.442)	-	-	-	(3.442)
Solde au 31 décembre 2019	21.508	0	71.030	4.556	56	366	97.516
Résultat de l'exercice 2020	-	-	4.570	-	-	11	4.581
Autres éléments du résultat global	-	-	(54)	-	6	(1)	(49)
Variations du périmètre			(13)	6		7	-
Augmentation de capital	1.890						1.890
Dividendes distribués	-	-	(4.101)	-	-	-	(4.101)
Solde au 31 décembre 2020	23.398	0	71.432	4.562	62	383	99.837

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Mouvements 2018

Le dividende distribué de 2.886 k EUR porte sur le résultat de l'exercice 2017.

Mouvements 2019

Les mouvements actuariels nets d'impôts des obligations postérieures à l'emploi sont négatifs de 19 k EUR (Brut 27 k EUR, impôts 8 k EUR), (notes 16 et 17). Ce montant est inclus dans le résultat global.

Le mouvement négatif de 28 k EUR des réserves de réévaluation consiste en l'ajustement de la valeur d'actif net du fonds Partech Africa, qui reflète ses frais de gestion. Ce montant est inclus dans le résultat global.

Le dividende distribué de 3.442 k EUR porte sur le résultat de l'exercice 2018.

Mouvements 2020

Les mouvements actuariels nets d'impôts des obligations postérieures à l'emploi sont négatifs de 55 k EUR (Brut 79 k EUR, impôts 24 k EUR), (notes 16 et 17). Ce montant est inclus dans le résultat global. Le dividende distribué de 4.101 k EUR porte sur le résultat de l'exercice 2019. Il a été réinvesti en augmentation de capital pour un montant net de 1.890 k EUR.

(en milliers d'euros) Note		2018	2019	2020
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts
bancaires à l'ouverture		3.674	5.564	8.767
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Trésorerie provenant des opérations	29	13.310	14.201	10.131
Intérêts payés	25	(428)	(342)	(136)
Intérêts reçus		-	68	98
Impôts sur le résultat	26	(1.140)	(3.183)	(1.502)
		11.742	10.744	8.591
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles		0	0	0
Acquisition d'immobilisations corporelles et immeubles de placement 6 et 7		(6.011)	(7.343)	(5.694)
Produits de cession d'immobilisations corporelles et imm.placement 6 et 7		764	6.428	0
Diminution des prêts consentis à des tiers		0	0	0
Diminution (Augmentation)
des autres immobilisations financières		(169)	(125)	(128)
		(5.416)	(1.040)	(5.822)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital de la société-mère				(*)
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère	28	(2.886)	(3.442)	(2.214)
Augmentation des emprunts	14	396	0	0
Remboursement des emprunts	14	(1.946)	(3.011)	(2.296)
Remboursement des contrats de location			(48)	(50)
Variation des emprunts bancaires à CT	14	-	-	-
		(4.436)	(6.501)	(4.557)
(Diminution)/augmentation de la trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires		1.890	3.203	(1.788)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture		5.564	8.767	6.979
Dont TEXAF SA		745	1.622	2.108

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

(*) Afin de refléter le mouvement net de caah, les dividendes de 4.101 k EUR ont été compensés par l'augmentation de capital par apport de la créance en dividendes de 1.890 k EUR.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1. Informations générales

TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé Avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles.

TEXAF a été constituée le 14 août 1925.

TEXAF est une société d'investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, financière et foncière en République Démocratique du Congo.

Les bilans et compte de résultats consolidés ont été arrêtés le 23 février 2021 par le Conseil d'Administration et les comptes IFRS (y compris les annexes) ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 24 mars 2021. Ils sont exprimés en k EUR. Lorsque la valorisation de certains actifs ou passifs a requis l'utilisation d'estimations ou d'hypothèses, il est à souligner que la direction a veillé systématiquement à ne retenir que des hypothèses prudentes de manière à se prémunir contre les risques liés à l'environnement économique, social et réglementaire inhérent à la République Démocratique du Congo (RDC), où sont localisées toutes les activités opérationnelles du Groupe.

Ces états financiers ont été établis sur base du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne en vigueur pour l'établissement des comptes consolidés en 2020.

Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers au 31 décembre 2019.

A partir de 2019, la norme IFRS 16 sur les Contrats de location remplace l'IAS 17. Cette norme définit comment les contrats de location doivent être reconnus, mesurés et présentés dans les états financiers. Le seul changement significatif à l'entrée en vigueur de la norme que Groupe a identifié concerne la prise en location de son bureau de Bruxelles : la nouvelle norme a conduit le Groupe à comptabiliser à l'actif et au passif un contrat de prise en location pour une valeur actualisée de 184 k EUR au 1er janvier 2019. Le détail des mouvements de l'exercice induits par la norme IFRS 16 est repris dans la note 11. En effet, en ce qui concerne le bailleur, l'IFRS 16 reprend en substance les exigences comptables énoncées dans IAS 17. En conséquence, un bailleur continue de classer ses contrats de location en tant que contrats de location simple ou contrats de locationfinancement et de comptabiliser différemment ces deux types de contrats de location.

Les autres nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2020, mais les changements ne sont pas significatifs ou pertinents pour le Groupe TEXAF.

• █ Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif »
• █ Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises : Définition d'une entreprise
• █ Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence – phase 1
• █ Amendements des références au Cadre conceptuel de l'information financière dans les normes IFRS

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés et adoptés par l'Union Européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2020. Le Groupe TEXAF ne les a pas adoptés de manière anticipée, mais en a analysé l'impact sur les états financiers consolidés du Groupe.

• █ IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptée au niveau européen)
• █ Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou non-courants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)
• █ Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et IFRS Practice Statement 2 : Note sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)
• █ Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition d'estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)
• █ Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l'utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais non encore adoptés au niveau européen)
• █ Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires - Coût d'exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais non encore adoptés au niveau européen)
• █ Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises : référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais non encore adoptés au niveau européen)
• █ Amendements à IFRS 4 Contrats d'assurance report de la norme IFRS 9 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021)
• █ Amendements aux IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d'intérêt de référence – phase 2 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021)
• █ Amendement à IFRS 16 Contrats de location : Allégements de loyer liés à la COVID-19 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juin 2020)
• █ Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais non encore adoptées au niveau européen).

Le Groupe TEXAF ne prévoit pas d'adopter de manière anticipée les normes, amendements aux normes et interprétations qui seront obligatoires à partir de 2021. Le Groupe évalue de manière permanente l'impact des normes, interprétations et amendements ci-dessus.

2. Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2020, le Groupe est constitué de TEXAF SA et d'un ensemble de filiales et de sociétés associées, soit un total de 8 entités implantées en Belgique ou en République Démocratique du Congo (RDC). Par rapport à la situation au 31 décembre 2019, Carriaf (en liquidation) a été absorbée par TEXAF SA.

A cette date, outre la société-mère TEXAF SA, sept sociétés sont consolidées par intégration globale.

La société CONGOTEX (en liquidation) est toujours reconnue par la mise en équivalence.

Société	Ville	Activité	Devise fonctionnelle	% d'intérêt financier net au 31 décembre 2018	% d'intérêt financier net au 31 décembre 2019	% d'intérêt financier net au 31 décembre 2020
1. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES GLOBALEMENT
Anagest	Bruxelles	Holding	EUR	98,90 %	98,90 %	98,90 %
Carriaf en liquidation	Bruxelles	Holding	EUR	99,99 %	99,99 %
Carrigrès	Kinshasa	Carrière de grès	EUR	99,99 %	99,99 %	99,99 %
Cotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	98,90 %	98,90 %	98,90 %
Estagrico	Kinshasa	Immobilière	EUR	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Immotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,76 %	99,76 %	99,76 %
La Cotonnière	Kinshasa	Immobilière	EUR	94,46 %	94,46 %	95,07 %
Utexafrica	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,59 %	99,59 %	99,59 %

2. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE
Congotex en liquidation	Kinshasa	Textile	USD	43,61 %	43,61 %	43,61 %

3. Gestion des risques

3.1. RISQUE PAYS

Les actifs de la société étant situés en RDC, une zone à déficit de gouvernance, l'environnement particulier du pays comporte des risques qui peuvent avoir une incidence sur la rentabilité et la viabilité des activités du Groupe. Ces risques sont notamment liés à l'évolution de la situation politique, à la création de nouvelles lois, aux politiques fiscales et aux modifications de politiques gouvernementales, ou à la renégociation de concessions ou de droits d'exploitation existants. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

3.2. RISQUES OPÉRATIONNELS

3.2.1. Risques liés à l'activité immobilière

3.2.1.1. Vide locatif

Historiquement, les immeubles du Groupe bénéficient d'un taux d'occupation proche de 100 %. Cependant, ce taux pourrait baisser, soit par une saturation du marché, soit par des délais de commercialisation des bâtiments neufs, soit en conséquence de troubles politiques graves ou d'une situation sanitaire détériorée sur le moyen terme.

3.2.1.2. Défaillance des locataires

Le Groupe cherche à louer à des locataires de bon standing, néanmoins il reste exposé à des défauts ou des retards de paiement de ses locataires.

3.2.1.3. Pression sur les prix

Le Groupe exprime ses loyers en Euro et applique systématiquement la T.V.A. sur ses loyers. En revanche, ses concurrents expriment leurs loyers en Dollars des Etats-Unis et tous n'appliquent pas systématiquement la T.V.A. Cette situation pourrait conduire à une pression à la baisse sur les loyers pratiqués par le Groupe, en particulier pour les loyers résidentiels pour lesquels la T.V.A. n'est pas récupérable.

3.2.1.4. Retard ou dépassement de budget dans les constructions

Le Groupe a une politique d'investissements réguliers dans des nouvelles constructions ou rénovations lourdes. Des retards et/ou des dépassements de budget dans ces projets pourraient avoir un effet négatif tant sur la rentabilité du Groupe que sur le taux de croissance de son bénéfice. En particulier, les matériaux de parachèvement sont importés et le Groupe est donc dépendants des chaînes logistiques internationales.

3.2.1.5. Sinistres

A partir de 2021, l'ensemble des bâtiments du groupe sont assurés ou réassurés auprès de compagnies internationales de renom.

3.2.2. Risques liés à l'activité de carrière

3.2.2.1. Coupures d'électricité

L'activité de carrière est très dépendante de la fourniture d'électricité par la Société Nationale d'Électricité. Des coupures fréquentes de l'alimentation sont supportées. En outre, des variations de tension importantes existent sur le réseau. Tout ceci crée à la fois des arrêts de production et des dommages aux équipements qui sont plus que proportionnels à la durée de ces coupures.

3.2.2.2. Pannes et accidents

L'activité de carrière est effectuée avec des équipements coûteux et spécialisés. Dans tous les pays, elle est soumise à des risques de pannes ou d'accidents relativement fréquents. Les conditions opérationnelles de notre carrière la rendent plus susceptible que d'autres à ces pannes et accidents, notamment l'instabilité du courant électrique et l'abrasivité de la pierre. En outre, les durées d'acheminement des pièces de rechange et la rareté du personnel qualifié rendent les réparations plus longues et plus onéreuses que dans la plupart des autres pays.

3.2.2.3. Risques sociaux

L'activité de la carrière est très dépendante de son personnel ouvrier et d'encadrement. Le Groupe veille à maintenir un climat social serein et un dialogue avec les partenaires sociaux, néanmoins des risques de grève ou d'arrêt de travail ne peuvent être écartés.

3.2.2.4. Risque réglementaire

Le permis d'exploitation de la carrière doit être renouvelé à intervalles réguliers. Il y a un risque que les conditions mises par les autorités pour accorder ce renouvellement soient différentes à l'avenir de ce qu'elles sont actuellement.

3.2.3. Risques liés aux investissements dans le secteur digital

3.2.3.1. Risque des start-ups

Le Groupe a décidé fin 2018 d'investir dans des jeunes entreprises africaines dans le secteur des nouvelles technologies et/ou dans le support de ces jeunes entreprises. Par définition, ce "venture capital" est exposé à des risques élevés qu'une proportion importante de ces entreprises n'atteignent pas leurs objectifs ou même disparaissent. A cet égard, le Groupe a décidé de comptabiliser ces participations à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

3.2.3.2. Courbe d'expérience

Même si le Groupe s'entoure de compétences expérimentées pour réaliser ces investissements, le domaine du venture capital est jeune en Afrique et l'environnement peut être plus difficile pour les jeunes entreprises qu'en Europe ou aux Etats-Unis.

3.3. RISQUES DE DÉPENDANCE

3.3.1. Personnes clef

Le Groupe a des effectifs de cadres supérieurs réduits et est donc exposé à un risque d'indisponibilité de l'un ou l'autre. Ce risque est accru par le fait que le vivier de recrutement de personnel qualifié, tant expatrié que local, est très limité en République Démocratique du Congo.

3.3.2. Contractants

Le Groupe est dépendant de contractants pour différents services cruciaux à son activité : construction, études et dessins de bâtiments, maintenance des équipements, services informatiques … En cas de défaillance de l'un d'entre eux, les possibilités de remplacement sont considérablement plus limitées en République Démocratique du Congo que dans les pays européens.

3.3.3. Clients

Le Groupe vend ou loue des produits standards tant en immobilier qu'en carrière, si bien qu'il est relativement facile de remplacer un client. Néanmoins, l'activité immobilière est dépendante des organismes internationaux, des ambassades et coopérations occidentales ; ceux-ci ne dépendent pas de l'économie locale mais pourraient décider de quitter le pays en cas de dégradation des relations internationales ou de réduire leurs effectifs en cas de détérioration des conditions sécuritaires ou sanitaires. Par ailleurs, la carrière réalisait traditionnellement 30 à 40 % de son chiffre d'affaires avec des constructeurs de routes ; ceux-ci sont peu nombreux et leurs commandes dépendent en général de financements ou de dons internationaux. Depuis cinq ans, leurs commandes sont très limitées.

3.4. RISQUES POLITIQUES, JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

3.4.1. Risques liés aux changements de politique économique

La République Démocratique du Congo a actuellement des institutions issues d'un processus électoral et bénéficie d'un soutien important des organismes internationaux. Elle a une politique économique basée sur l'économie de marché et la propriété privée. Néanmoins, on ne peut exclure ni des changements de politique abrupts, ni même des troubles politiques graves, qui auraient un impact négatif important sur les activités ou même les actifs du Groupe.

3.4.2. Risques fonciers

Les deux activités historiques du Groupe, immobilier et carrière, sont étroitement liées à la maîtrise des terrains. En République Démocratique du Congo, toutes les terres appartiennent à l'État et sont mises à disposition suivant un régime de concession de 25 ans renouvelables. Jusqu'à présent, ce renouvellement s'est toujours fait de manière facile et entraîne peu de frais. En revanche, les risques d'occupation illégale des terrains et de spoliation par des intérêts particuliers sont très importants et le Groupe est

confronté à ces situations. Même si le Groupe est dans tous les cas dans une position juridique totalement claire, on ne peut exclure qu'il se trouve dépossédé temporairement voire définitivement de certains terrains.

3.4.3. Risques juridiques

Le Groupe est partie à de nombreuses actions en justice, presque toutes liées aux tentatives de spoliation décrites au point b. ci –dessus. Les risques que supporte le Groupe à cet égard sont accrus par des tentatives de collusion des parties adverses avec certains fonctionnaires ou magistrats.

3.4.4. Risques fiscaux et réglementaires

Le cadre fiscal congolais est très complexe avec plus de 400 taxes recensées. Par ailleurs, le cadre réglementaire évolue rapidement, d'ailleurs en général dans le sens d'une modernisation. En conséquence, les administrations concernées n'appliquent pas toujours la législation d'une manière transparente et cohérente dans le temps ou d'une entreprise à l'autre. En outre, il arrive que les mesures fiscales ou réglementaires ne soient pas adoptées ou publiées de manière totalement conforme à la Constitution ou à la loi, ce qui crée une zone d'arbitraire dans leur application. Le Groupe peut donc se retrouver dans des situations de désaccord avec l'administration publique, dont la résolution est incertaine.

3.4.5. Risques de transfert

La capacité du Groupe de transférer des cash-flows en devise de RDC à la maison-mère dépend de la réglementation des changes et des réserves de change de la Banque Centrale du Congo.

3.5. RISQUES FINANCIERS

3.5.1. Risques de change

Le Groupe travaille quotidiennement avec trois devises : l'euro, le dollar et le franc congolais, toutefois sa devise fonctionnelle est l'euro. Il est donc exposé à certains risques de change transactionnels. L'économie congolaise est très largement dollarisée, si bien que les prix et les salaires en francs congolais s'adaptent rapidement pour maintenir leur valeur en dollars et que le règlement est interchangeable entre les deux devises.

94 % des loyers sont exprimés en euros et le reste en dollars. Les prix de vente du concassé sont en francs congolais ou en dollars. En revanche, 62 % des dépenses opérationnelles cash du Groupe sont en dollars ou en francs congolais. Le Groupe est donc exposé à un risque de hausse du dollar contre l'euro. Une variation du franc congolais contre le dollar, elle, serait rapidement compensée par un ajustement des prix.

Les coûts des investissements sont pour près de 80 % exprimés en dollars. Le Groupe est donc exposé à une augmentation de ses coûts d'investissement si le dollar devait augmenter contre l'euro.

Le Groupe a, au passif de son bilan, un montant très important d'impôts différés (11.306 k EUR) sur ses actifs immobiliers en RDC (voir note 17). La valeur fiscale de ces actifs est en francs congolais, mais cette valeur fiscale est réévaluée chaque année par un arrêté du Ministre des Finances. Ce coefficient de réévaluation fiscale suit l'inflation domestique en RDC et n'est donc pas nécessairement proche de la variation du taux de change entre le franc congolais et l'euro. Ceci pourrait donc générer des variations des provisions pour impôts différés, comme cela a été le cas en 2018 et en 2019.

Les impôts et taxes congolais sont comptabilisés en francs congolais. Par suite de ses investissements, le Groupe est en général en crédit de TVA et détient donc une créance en franc congolais sur l'État. La contre-valeur en euros de cette créance diminue en proportion de la dépréciation du franc congolais contre le dollar. Au 31 décembre 2020, cette créance était de 519 k EUR.

La sensibilité d'une variation du taux de change euro/dollar est donc la suivante :

• █ Résultat avant impôt : 38.559 EUR par % de hausse du dollar
• █ Coût des investissements : 48.960 EUR par % de hausse du dollar
• █ Cash-flows opérationnels et d'investissement : - 87.519 EUR par % de hausse du dollar
• █ Résultat après impôt et fonds propres : 25.063 EUR par % de hausse du dollar

Ces sensibilités sont linéaires et symétriques ; elles portent uniquement sur l'exercice durant lequel la variation a lieu. Elles ne valent donc que pour des variations à court terme. Elles supposent notamment que :

• █ Les prix en CDF s'ajustent sur une variation du change USD/CDF
• █ Les structures de prix soient inélastiques.
• █ Les sources d'approvisionnement et de financement restent inchangées

En outre, la sensibilité spécifique d'une variation du taux de change EUR/CDF sur les actifs d'impôts est :

• █ Résultat avant impôt : 5.190 EUR par % de baisse du franc congolais
• █ Résultat après impôt et fonds propres : 3.633 EUR par % de baisse du franc congolais

Ces sensibilités sont linéaires et symétriques ; elles sont basées sur la situation bilantaire au 31 décembre 2020, qui est appelée à évoluer au cours des exercices futurs en fonction des déclarations de TVA.

La sensibilité des impôts différés à une variation du taux de change EUR/CDF est censée être compensée par le coefficient de réévaluation fiscal.

Par ailleurs, le groupe avait les actifs et passifs suivant en devises au 31 décembre 2020. Il s'agit uniquement d'actifs et passifs à court terme.

Actifs en USD	2.937 k EUR	Passifs en USD	1.549 k EUR
Actifs en CDF	1.190 k EUR	Passifs en CDF	759 k EUR

3.5.2. Risques d'intérêt

Les emprunts bancaires sont tous en euros et à taux fixe. En revanche, la trésorerie, qui était de 6.979 k EUR au 31 décembre 2020, est détenue en euros et en dollars mais placée à taux variable. Actuellement, ce taux de rémunération des placements est de 3,5 %.

L'impact d'une hausse de 100 points de base des taux d'intérêts en EUR serait de : + 69.790 EUR en base annuelle sur le résultat avant impôts et les cash-flows et de + 48.853 EUR sur le résultat après impôt et les fonds propres. Cet impact est linéaire et vaut que pour le court terme.

3.5.3. Risques de liquidité

Le Groupe a comme politique de maintenir à tout moment un montant relativement important de liquidités en euros dans des banques européennes.

Par ailleurs, les remboursements de ses emprunts bancaires sont alignés sur les cash-flows dégagés par les projets qu'ils financent. Il y a cependant un risque de liquidité soit si ces projets prennent du retard, soit si le vide locatif est plus important que prévu.

La répartition par échéance de ces emprunts est donnée en note 13.

Le Groupe compte sur la disponibilité de crédits, bancaires ou autres, pour ses nouveaux investissements. Si ceux-ci devaient ne pas s'avérer disponibles, le montant des investissements et le taux de croissance du bénéfice s'en trouveraient diminués.

3.5.4. Risques de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement de l'exposition aux clients. Le risque lié aux créances locatives est limité grâce aux garanties locatives obtenues (dépôt de trois mois de loyer sur le compte du bailleur) et au fait que les clients paient d'avance.

Néanmoins, certains clients publics congolais ou liés aux milieux politiques peuvent être difficiles à expulser en cas de non-paiement. Le Groupe a décidé de ne comptabiliser les revenus des clients systématiquement impécunieux uniquement sur base des paiements effectifs. En 2018, 2019 et 2020, cette règle n'a pas trouvé à s'appliquer.

La carrière vend le plus souvent contre paiement comptant mais a également rencontré des difficultés avec des clients qui payaient à crédit.

Par ailleurs, d'anciennes créances historiques, entièrement réduites de valeur, font l'objet d'un suivi particulier.

La valeur nette des créances clients totalise, à fin 2020, 709 k EUR et comprend 476 k EUR de créances supérieures à 120 jours, dont certaines sont couvertes par des garanties locatives ou des dettes correspondantes. La balance âgée des créances clients est reprise en note 12.

Les dotations aux réductions de valeur (nettes de reprises) sur créances clients ont évolué comme suit :

192 k EUR en 2016, reprise de (11) k EUR en 2017, 208 k EUR en 2018, une reprise de (47) k EUR en 2019 et 228 k EUR en 2020.

3.6. RISQUES LIÉS À LA CRISE DU COVID-19

Comme indiqué dans le rapport de gestion, en 2020, le groupe a été exposé comme tous à la pandémie et aux restrictions imposées pour lutter contre elle. Cela a créé certains risques supplémentaires :

• █ sur la disponibilité des équipes (à savoir que des employés peuvent tomber malades)
• █ sur l'accessibilité des sites et des clients (à cause du confinement)
• █ sur la solvabilité réduite de certains clients et sur le changement de comportement d'achat que cela pourrait induire (qui pourraient chercher des locations moins chères).

Ces risques sont, à ce jour, sans conséquences comptables.

4. Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements utilisés par le Groupe dans le cadre de l'établissement des états financiers sont continuellement mis à jour et sont fondés sur les informations historiques ainsi que sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Dans ce contexte, les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

4.1. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Le Groupe est assujetti à l'impôt sur le résultat en RDC et en Belgique. La détermination de la provision, à l'échelle internationale, fait appel à une part de jugement. Dans le cadre habituel des activités, la détermination in fine de la charge d'impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations. Conformément à l'interprétation IFRIC 23, Le Groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsqu'in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge d'impôts sur le résultat et en provisions au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé. La note 28 réconcilie les impôts comptabilisés avec le taux d'impôt nominal de la société mère et les commente.

4.2. DÉPRÉCIATION D'ACTIFS

Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. Pour les activités immobilières, l'évaluation se base sur la valeur du terrain et des rendements locatifs. Pour Carrigrès, l'évaluation se base sur l'actualisation des cash flows futurs. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations sur la taille du gisement, le cash-flow futur qu'il dégagera et le taux d'actualisation. En 2020, cette méthode a été modifiée pour prendre en compte trois scenarii possibles de cash-flows futurs ; cette modification a conduit à enregistrer un amortissement exceptionnel du gisement de 1,3 M EUR. La valorisation des actifs, accompagnée d'analyse de sensibilité aux hypothèses de calcul, est détaillée dans les notes 6 et 7.

4.3. PROVISION POUR OBLIGATIONS POSTÉRIEURES À L'EMPLOI

En l'absence d'un marché des capitaux et de polices d'assurance-vie en RDC, les estimations de paramètres actuariels sont beaucoup plus incertaines que dans des économies plus développées. En 2017, le Groupe a commandité une analyse critique de ses calculs par un expert externe, ce qui a conduit à changer de table de mortalité. Les hypothèses de calcul et les analyses de sensibilité sont présentées en note 16.

4.4. PROVISIONS DES CRÉANCES CLIENTS

Le Groupe provisionne ses créances clients en retard de paiement au cas par cas. Il évalue chaque fois la capacité et la volonté du client de remplir ses obligations. L'analyse de ce risque ainsi que l'impact de la nouvelle norme IFRS 9 sont présentés en note 12.

4.5. IMMEUBLES DE PLACEMENT

concerne le test de dépréciation cité sous (b). L'estimation de la juste valeur donnée à titre informatif en annexes aux comptes fait par contre l'objet de jugements du Conseil d'administration comme expliqué en détail en note 7.

4.6. STOCKS

Le stock de produits finis et d'encours de fabrication chez CARRIGRES est mesuré semestriellement par un prestataire indépendant. Par la nature même du produit, cette mesure implique des jugements de la part du prestataire sur des paramètres topographiques et de la part du management sur la densité effective du stock.

5. Information sectorielle

Les secteurs d'activités constituent le seul niveau d'information sectorielle de TEXAF car les risques et la rentabilité de chaque entité sont fortement liés à l'environnement économique particulier régissant son activité.

Les secteurs à présenter comprennent l'immobilier, les carrières, l'activité holding et, depuis 2020, l'activité digitale. Cette segmentation est conforme à celle qui est utilisée par le management et par le Conseil d'administration. L'activité digitale fait l'objet d'un segment spécifique même si ses revenus sont inférieurs à 10 % des revenus totaux et ses actifs inférieurs à 10 % des actifs du groupe car le segment fait un reporting séparé et a son propre responsable qui rapporte au CEO. Comme expliqué dans le rapport de gestion, l'activité digitale comporte d'une part des investissements de venture-capital et d'autre part des opérations de hub digital.

Quant au secteur géographique, il se limite à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du Groupe.

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle est dérivée de l'organisation interne du Groupe et est similaire aux segments qui étaient repris dans les états financiers précédents, sauf l'activité digitale qui a été créée en 2020. Les données par secteur d'activité suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumées et décrites dans les notes aux états financiers. Ces informations sont identiques à celles présentées au CEO, qui a été identifié comme le "Principal Décideur Opérationnel" au sens de la norme IFRS 8 en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation des performances des segments.

5.1. RÉSULTATS SECTORIELS

RÉSULTATS 2020 (en milliers d'euros)	Holding	Immobilier	Digital	Carrières	Éliminations Inter-secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires		19.331	29	2.556	(48)	21.868
Autres produits opérationnels		1.360		66	(1)	1.426
Charges opérationnelles	(975)	(11.627)	(217)	(2.662)	49	(15.431)
dont frais de personnel	(165)	(2.225)	(115)	(625)		(3.128)
dont amortissements	(50)	(3.243)		(175)		(3.468)
dont pertes de valeur	(15)	(225)		(121)		(361)
Eléments non récurrents	0	(416)		(1.300)		(1.716)
Résultat opérationnel	(975)	8.648	(187)	(1.339)	0	6.146
Résultat financier	618	(1.035)		379	0	(38)
Résultat avant impôt sur le résultat	(357)	7.613	(187)	(961)	0	6.108
Impôts courants	(23)	(1.410)		(68)		(1.502)
Résultat avant impôts différés	(380)	6.203	(187)	(1.029)	0	4.606
Impôts différés	161	(598)		412		(25)
Résultat de l'exercice	(219)	5.605	(187)	(617)	0	4.581

Les éliminations inter-secteurs portent sur des prestations de service d'UTEXAFRICA à CARRIGRÈS

Les principales autres charges opérationnelles de la holding sont des rémunérations des administrateurs exécutifs et non-exécutifs à hauteur de 737 k EUR en 2018 (630 k EUR en 2018) et des honoraires divers (audit, avocats, cotation boursière ...) pour 184 k EUR (156 k EUR en 2018).

La concentration des clients par segment est reprise en note 19.

A titre de comparaison, les résultats par secteur d'activité pour les exercices 2018 et 2017 sont présentés ci-après.

RÉSULTATS 2019 (en milliers d'euros)	Holding	Immobilier	Carrières	Éliminations Inter-secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires	-	19.278	2.460	(48)	21.691
Autres produits opérationnels	14	1.388	128	-	1.530
Charges opérationnelles	(1.412)	(11.366)	(2.659)	48	(15.389)
dont frais de personnel	(201)	(2.542)	(675)	-	(3.418)
dont amortissements	(25)	(3.178)	(179)	-	(3.382)
dont pertes de valeur		(6)	(57)	-	(63)
Résultat sur cession d'actofs non-courants	68	5.120	2	-	5.190
Résultat opérationnel	(1.330)	14.421	(69)	0	13.022
Résultat financier	580	(1.181)	377	-	(223)
Résultat avant impôt sur le résultat	(750)	13.240	309	0	12.799
Impôts courants	158	(3.227)	(114)	-	(3.183)
Résultat avant impôts différés	(592)	10.013	194	0	9.616
Impôts différés	190	931	55	-	1.176
Résultat de l'exercice	(402)	10.944	249	0	10.792

RÉSULTATS 2018 (en milliers d'euros)	Holding	Immobilier	Carrières	Éliminations Inter-secteurs	Consolidé
Produits des activités ordinaires	-	17.305	1.612	(48)	18.869
Autres produits opérationnels	-	1.368	55	-	1.423
Charges opérationnelles	(1.208)	(9.165)	(1.928)	48	(12.253)
dont frais de personnel	(158)	(2.100)	(581)	-	(2.839)
dont amortissements	-	(2.747)	(196)	-	(2.943)
dont pertes de valeur	-	582	(25)	-	557
Résultat sur cession d'actofs non-courants	-	508	152	-	660
Résultat opérationnel	(1.208)	10.016	(109)	0	8.699
Résultat financier	624	(1.419)	357	-	(438)
Résultat avant impôt sur le résultat	(584)	8.597	248	0	8.261
Impôts courants	233	(1.373)	-	-	(1.140)
Résultat avant impôts différés	(351)	7.223	248	0	7.121
Impôts différés	(222)	5.946	87	-	5.811
Résultat de l'exercice	(573)	13.169	335	0	12.932

5.2. BILAN SECTORIEL

ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en milliers d'euros)	Holding	Immobilier	Digital	Carrières	Éliminations Inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	306	2.011	-	5.991	-	8.309
Immobilisations incorporelles et financières	-	6	335	-	-	341
Immeubles de placement	-	107.211	-	-	-	107.211
Autres actifs sectoriels	19.494	6.838	-	13.983	(27.293)	13.021
TOTAL ACTIFS	19.800	116.066	335	19.974	(27.293)	128.882
Emprunts bancaires	-	1.969	-	-	-	1.969
Impôts différés	1.807	9.507	-	1.492	-	12.806
Autres passifs sectoriels	662	40.132	-	769	(27.293)	14.270
TOTAL PASSIFS (HORS CAPITAUX PROPRES)	2.469	51.608	0	2.261	(27.293)	29.045
Acquisitions d'actifs	-	5.828	128	164	-	6.120

• █ Les autres actifs sectoriels comprennent pour l'essentiel des créances interco's, des stocks, des créances clients et de la trésorerie opérationnelle.
• █ Les passifs sectoriels comprennent des dettes interco's, les fournisseurs et autres passifs opérationnels.
• █ Les acquisitions d'actifs comprennent les acquisitions d'immobilisations corporelles (Note 6) et des immeubles de placement (note 7).
• █ Les éliminations portent sur un prêt de CARRIGRES à UTEXAFRICA et de TEXAF à UTEXAFRICA.

En comparaison, le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2019 et 2018 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date.

ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS AU 31 DÉCEMBRE 2019 (en milliers d'euros)	Holding	Immobilier	Carrières	Éliminations Inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	426	2.183	7.302	-	9.911
Immobilisations incorporelles	-	9	-	-	9
Immeubles de placement	-	105.029	-	-	105.029
Autres actifs sectoriels	19.883	9.783	13.978	(27.348)	16.296
TOTAL ACTIFS	20.309	117.004	21.280	(27.348)	131.245
Emprunts bancaires	-	4.265	-	-	4.265
Impôts différés	1.968	8.927	1.910	-	12.805
Autres passifs sectoriels	966	42.164	877	(27.348)	16.659
TOTAL PASSIFS (HORS CAPITAUX PROPRES)	2.934	55.355	2.787	(27.348)	33.728
Acquisitions d'actifs	72	7.059	352	-	7.483

ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS AU 31 DÉCEMBRE 2018 (en milliers d'euros)	Holding	Immobilier	Carrières	Éliminations Inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	374	2.154	7.130	-	9.658
Immobilisations incorporelles	-	15	-	-	15
Immeubles de placement	-	102.347	-	-	102.347
Autres actifs sectoriels	20.823	2.415	13.648	(24.376)	12.511
TOTAL ACTIFS	21.197	106.932	20.778	(24.376)	124.531
Emprunts bancaires	-	4.268	-	-	4.268
Impôts différés	2.168	9.863	1.968	-	13.999
Autres passifs sectoriels	1.246	38.621	559	(24.376)	16.051
TOTAL PASSIFS (HORS CAPITAUX PROPRES)	3.414	52.752	2.527	(24.376)	34.318
Acquisitions d'actifs	-	5.995	16	-	6.011

6. Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Terrains et construc tions	Immob. corporelles en cours	Instal lations, matériel & outillage	Véhicules	Agence ments et acces soires	Amélio rations apportées à propriétés louées	Autres immob. corporelles	Total
Au 31 décembre 2017
Coût	15.049	-	6.564	474	2.181	693	3	24.964
Amortissements cumulés	(6.240)	-	(6.289)	(409)	(1.794)	(277)	-	(15.009)
Valeur nette comptable	8.809	-	275	65	387	416	3	9.955
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2018
Acquisitions	10	-	18	6	154	-	-	188
Entrée dans le périmètre de consolidation (net)	-	-	-	-	-	-	-	-
Cessions	-	-	-	-	-	-	-	-
Transferts entre rubriques	20	-	-	-	-	-	-	20
Dotation aux amortissements	(131)	-	(153)	(29)	(123)	(69)	-	(505)
Correction de valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
Mouvements de la période	(101)	-	(135)	(23)	31	(69)	-	(297)
Au 31 décembre 2018
Coût	15.079	-	6.582	459	2.335	693	3	25.151
Amortissements cumulés	(6.371)	-	(6.442)	(417)	(1.917)	(346)	-	(15.493)
Valeur nette comptable	8.708	-	140	42	418	347	3	9.658
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2019
Acquisitions	23	-	348	88	180	-	-	639
Entrée dans le périmètre de consolidation (net)	-	-	-	-	-	-	-	-
Cessions	-	-	-	-	-	-	-	-
Transferts entre rubriques	-	-	-	-	-	-	-	-
Dotation aux amortissements	(145)	-	(115)	(39)	(150)	(69)	-	(518)
Autres	(2)	-	-	-	-	-	-	(2)
Mouvements de la période	(124)	-	233	49	30	(69)	-	119
Au 31 décembre 2019
Coût	15.102	-	5.770	547	2.476	693	3	24.591
Amortissements cumulés	(6.518)	-	(5.397)	(456)	(2.028)	(415)	-	(14.814)
Valeur nette comptable	8.584	-	373	91	448	278	3	9.777
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2020
Acquisitions	-	132	51	-	70	-	-	253
Entrée dans le périmètre de consolidation (net)	-	-	-	-	-	-	-	-
Cessions	-	-	-	-	-	-	-	-
Transferts entre rubriques	-	-	-	-	-	-	-	-
Dotation aux amortissements	(149)	-	(112)	(25)	(149)	(70)	-	(505)
Corrections de valeur	(1.300)	-	-	-	-	-	-	(1.300)
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Mouvements de la période	(1.449)	132	(61)	(25)	(79)	(70)		(1.552)
Au 31 décembre 2020
Coût	15.102	132	5.821	547	2.546	693	3	24.844
Amortissements cumulés	(7.967)	-	(5.509)	(481)	(2.177)	(485)	-	(16.619)
Valeur nette comptable	7.135	132	312	66	369	208	3	8.225

Les terrains et constructions incluent 4.509 k EUR (net de 7.027 k EUR d'amortissements) relatifs au gisement de CARRIGRES qui a supporté un amortissement exceptionnel de 1.300 k EUR au 31 décembre 2020.

Les réserves du gisement de CARRIGRES ont été estimées à 20 millions de tonnes au 31 décembre 2009 au moment de la reprise de CARRIGRES à 100 %. Elles ont été réestimées à 25 millions de tonnes en 2013. Sur les 7 exercices de 2014 à 2020, la carrière a produit 1,71 million de tonnes de grès. Ces réserves ont été estimées au moyen de données géologiques et d'ingénierie qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable la quantité qui pourra être exploitée. Ce processus implique des jugements subjectifs qui font de l'évaluation des réserves un exercice sujet à révision car la précision n'est pas absolue. Le Groupe exploite son gisement existant mais ne fait pas d'exploration pour de nouveaux gisements. Tel qu'expliqué en note 32, une partie du terrain de la carrière est occupée illégalement par des "squatters" qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme ; cette partie n'a toutefois pas été incluse dans l'estimation des réserves.

Depuis l'exercice 2016, le gisement est amorti en proportion de la production.

Un "impairment test" est effectué sur la valeur comptable du gisement, laquelle était de 4.509 k EUR au 31 décembre 2020. En l'absence de valeur de marché pour cet actif, ce test est effectué sur la valeur d'usage et repose sur des hypothèses sur les cash-flows libres futurs dégagés par l'exploitation et sur un taux d'actualisation. La méthode d'évaluation des cash-flows futurs a été modifiée en 2020 pour inclure trois scenarii : une stabilisation des prix de vente au niveau de 2020 à mix produit inchangé, une stabilisation des prix de vente au niveau de 2020 avec un mix produit optimisé et un retour progressif des prix à la moyenne 2009-2020. Le taux d'actualisation retenu de 14 % a été dérivé des paramètres pour le RDC et les matériaux de construction estimés par le Prof. A. Damodaran (http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/ home.htm). Compte tenu de la détérioration des résultats de CARRIGRES, ce test a conduit à enregistrer, à charge de 2020, un amortissement complémentaire de 1.300 k EUR. Toutefois, ce test est très sensible au choix des hypothèses, comme le montre le tableau de sensibilité suivant qui reprend les deux principales hypothèses : le taux d'actualisation et le prix moyen de vente.

		PRIX DE VENTE UNITAIRE EN 2025
		12 €	13 €	14 €	15 €	16 €
Taux d'actualisation	12 %	3.195	5.047	6.898	8.749	10.601
	14 %	2.605	4.121	5.636	7.152	8.667
	16 %	2.172	3.441	4.709	5.978	7.247
Valeur comptable au 31 décembre 2020 4.509 k EUR
Prix de vente moyen 2009-2020		14,84 EUR
Prix de vente moyen 2020		11,10 EUR

ANALYSE DE SENSIBILITÉ DE LA « FAIR VALUE » DU GISEMENT

7. Immeubles de placement

(en milliers d'euros)	Terrains	Immobilisations en cours	Autres immeubles de placement	Total
Au 31 décembre 2017
Coût	48.679	6.931	72.819	128.429
Amortissements et dépréciations cumulés	-	-	(29.329)	(29.329)
Valeur nette comptable	48.679	6.931	43.490	99.100
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2018
Acquisitions	-	160	5.663	5.823
Cessions/Désaffectations	(67)	-	(38)	(105)
Transfert de rubriques *	(19)	(4.925)	4.924	(20)
Transfert des actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	0
Dotation aux amortissements	-	-	(2.429)	(2.429)
Correction de valeur	-	-	(22)	(22)
Mouvements de la période	(86)	(4.765)	8.098	3.247
Au 31 décembre 2018
Coût	48.593	2.166	82.597	133.356
Amortissements et dépréciations cumulés	-	-	(31.009)	(31.009)
Valeur nette comptable	48.593	2.166	51.588	102.347
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2019
Acquisitions	-	6.669	34	6.703
Cessions/Désaffectations	(1.238)	-	-	(1.238)
Transfert de rubriques	-	(2.544)	2.544	0
Transfert des actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	0
Dotation aux amortissements	-	-	(2.805)	(2.805)
Correction de valeur	-	-	22	22
Mouvements de la période	(1.238)	4.125	(205)	2.682
Au 31 décembre 2019
Coût	47.355	6.291	85.175	138.821
Amortissements et dépréciations cumulés			(33.792)	(33.792)
Valeur nette comptable	47.355	6.291	51.383	105.029
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2020
Acquisitions	-	4.934	507	5.441
Cessions/Désaffectations	-	-	(16)	(16)
Transfert de rubriques	-	(4.853)	4.853	0
Transfert des actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	0
Dotation aux amortissements	-	-	(3.243)	(3.243)
Correction de valeur	-	-	-	0
Mouvements de la période	-	81	2.101	2.182
Au 31 décembre 2020
Coût	47.355	6.372	90.519	144.246
Amortissements et dépréciations cumulés	-	-	(37.035)	(37.035)
Valeur nette comptable	47.355	6.372	53.484	107.211

(*) Le mouvement net de ces lignes est un transfert de ou vers les immobilisations corporelles.

Le Groupe comptabilise ses immeubles de placement en coût historique, diminué des amortissements, mais donne, dans cette note, une estimation de la juste valeur de ces biens. Il les amortit linéairement sur 20 ans en conservant une valeur résiduelle de 20 %. Par exception à cette règle, les valeurs résiduelles des bâtiments sur le terrain de Kinsuka qu'une force internationale a quittés sont amorties sur 10 ans.

Tous les immeubles de placement sont situés en République Démocratique du Congo. Les terrains en RDC sont des concessions octroyées par l'État pour des périodes de 25 ans, renouvelables. L'échéance de ces concessions s'échelonne entre 2021 et 2041. Le renouvellement de ces concessions s'effectue à faible coût. Le Groupe n'a pas d'actifs détenus en leasing.

En 2020, les immeubles de placement ont généré des revenus locatifs de 19.283 k EUR et des charges directes (notamment d'entretien et de réparation) de 1.267 k EUR. Au 31 décembre 2020, des terrains et immeubles ont été donnés en garantie à hauteur de 1.233 k EUR (voir note 33).

JUSTE VALEUR

Le Groupe possède à la fois des terrains nus tant au centre de Kinshasa qu'en périphérie, à Kinsuka, et dans certaines provinces de RDC, et des terrains bâtis destinés à la location.

Il est difficile d'établir une juste valeur pour les biens immobiliers établis en RDC et la présente évaluation se situe au niveau 3 de la hiérarchie IFRS des justes valeurs. En effet, il n'existe ni statistique immobilière, ni reporting des transactions ; la plupart des transactions ont lieu dans un marché informel. Il n'existe pas non plus de marché public des capitaux pour déterminer un taux d'intérêt à long terme. La juste valeur est estimée par le Conseil d'Administration au mieux des informations factuelles disponibles et non sur base d'une expertise immobilière tel que prévue par l'IAS 40 Art 75 car inexistante en RDC* .

Cependant, Knight Frank, expert immobilier londonien, a publié son étude « Knight Frank Africa Report 2020/21 », une analyse du marché immobilier en Afrique. La partie de ce rapport consacrée à la RDC, et au marché immobilier à Kinshasa en particulier, sert notamment de base au Groupe pour établir son estimation de la juste valeur de ses immeubles de placement.

En résidentiel, Knight Frank parle d'un marché stable et ferme avec une augmentation des loyers de 5 % en 2019 (en USD). Le niveau de loyer repris est de 10.000 \$ pour une habitation de qualité comprenant 4 chambres.

Pour le marché des surfaces de bureaux, Knight Frank observait en 2019 un déficit de nouvelles constructions face à la demande d'agences gouvernementales et une pression à la hausse des loyers. Les loyers des surfaces de bureaux que le Groupe exploite sont conformes aux loyers relevés par Knight Frank.

Par rapport aux éditions précédentes, Knight Frank a revu à la baisse les rendements exigés dans les meilleurs quartiers à 10 % pour les bureaux et les commerces de détail (vs. 12 % antérieurement) et 8 % pour le résidentiel (vs 12 % antérieurement).

Les biens résidentiels et de bureaux du Groupe TEXAF à Kinshasa sont tous situés en bordure du quartier recherché de Gombe, sur le site de UTEXAFRICA unanimement considéré comme très bien sécurisé.

KINSHASA PRIME RENTS AND YIELDS

(SOURCE: KNIGHT FRANK LLP, AFRICA REPORT 2020/21)

	Prime rents: USD/m2/month	Prime yields
Offices	30	10 %
Retail	30	10 %
Industrial	10	15 %
Residential: 4 bedrooms executive house - prime location	USD 10.000/month	12 %

VALORISATION DES TERRAINS NUS

Le prix du terrain est difficile à documenter. En 2013, TEXAF avait vendu un terrain adjacent à la concession UTEXAFRICA sur base de 566 USD/m2 (soit 436 EUR/m2 ) compte tenu d'une interdiction de construire plus d'un étage. TEXAF n'a pas concrétisé de transactions librement négociées depuis lors ; elle a été expropriée d'un terrain de 10.634 m2 pour 5,4 M USD, mais ce terrain était pour partie inconstructible. En 2014, l'État belge a mis en vente le terrain jouxtant Petit-Pont sur base d'une mise à prix de 842 EUR/ m2 (1.100 USD/ m2 ). Des transactions dans la commune de Gombe, proche de la concession, se seraient effectuées à 1.000 USD/m².

La société a obtenu d'un expert local indépendant, début 2018, une évaluation des terrains de COTEX de 1.012 USD/m2 . Cette valeur est acceptée par les banques pour la garantie de leurs financements.

En 2017 un opérateur immobilier a fait offre pour une surface de plusieurs milliers de m2 proches de UTEXAFRICA à un prix supérieur à 1.000 USD/m2 .

^(*) IAS 40 Art 75: « the extent to which the fair value of investment property (as measured or disclosed in the financial statements) is based on a valuation by an independent valuer who holds a recognised and relevant professional qualification and has recent experience in the location and category of the investment property being valued. If there has been no such valuation, that fact shall be disclosed. ").

Le Conseil d'Administration a maintenu, de manière prudente, comme juste valeur raisonnable le prix utilisé dans le rapport 2017 de 800 USD/m2 , arrondi à de 650 EUR/m2 , pour les terrains en centre-ville.

Pour les terrains à Kinsuka en dehors du centre, l'incertitude est grande et le Conseil conserve comme juste valeur un chiffre de 35 EUR/m2 malgré un important essor immobilier dans cette partie de la ville de Kinshasa. La cession en 2019 de 17 has de ce terrain à la Société Nationale d'Électricité s'est faite à une valeur nette très proche de cette valeur.

Les filiales LA COTONNIERE et ESTAGRICO possèdent 306 ha de terrains en province (Sud Kivu, Sankuru, Maniema, Tanganyika, Lomami et Kasaï Oriental) sur lesquels sont construits quelques bâtiments, principalement des entrepôts ayant servi du temps où le Groupe encadrait des plantations de coton. Le Conseil retient une valeur symbolique de 1,2 million EUR pour ce poste. En outre, LA COTONNIERE détient historiquement des terrains pour lesquels la documentation est incomplète et qui ne sont pas valorisés dans les comptes. A noter cependant que les régions du Maniema et du Sud-Kivu dans lesquelles TEXAF a des biens connaissent une croissance économique sensiblement plus rapide que la moyenne du pays. Le Conseil reverra cette valeur lorsque les tensions régionales auront cessé.

VALORISATION DES ZONES BÂTIES

Chaque bâtiment est affecté d'un coefficient de vétusté de 1 (Neuf ou totalement rénové) à 4 (Vétuste). Les justes valeurs des immeubles de placement mentionnées dans les tableaux ci-dessous ont été estimées sur base de leur valeur de rendement en tenant compte des loyers contractuels et d'un taux de rendement de 9,21 % qui correspond à la moyenne pondérée des taux publiés par Knight Frank pour les bâtiments des catégories 1 et 2, ou sur base de la valeur de marché des seuls terrains pour les catégories 3 et 4. En effet, les zones occupées par des bâtiments de catégorie 3 ou 4 ne sont pas utilisées de manière optimale au sens de la norme IFRS 13-93 (i) et, au fur et à mesure, les bâtiments existants seront remplacés par de nouvelles constructions (catégorie 1) qui devraient dégager un rendement beaucoup plus élevé.

CONCLUSIONS

	INVENTAIRES DES SURFACES (ha)
	Centre de Kinshasa	Kinsuka	Province	Total
TERRAINS NON BÂTIS
Terrains non bâtis au centre de Kinshasa	8,7	-	-	8,7
Terrains non constructibles au centre de Kinshasa	12,5	-	-	12,5
Terrains non bâtis à Kinsuka	-	83,4	-	83,4
Terrains non bâtis en province	-	-	305,9	305,9
TOTAL TERRAINS NON BÂTIS (NETS DES SURFACES DE ROUTES)	21,2	83,4	305,9	410,5
Surfaces routes et voiries	3,7	0,6	-	4,3
TERRAINS BÂTIS
Terrains avec constructions neuves ou totalement rénovées (bâtis catégorie 1)	17,4	-	-	17,4
Terrains avec constructions anciennes en bon état (bâtis catégorie 2)	4,1	-	-	4,1
Terrains avec constructions à rénover (bâtis catégorie 3)	10,6	0,1	-	10,7
Terrains avec constructions en mauvais états (bâtis catégorie 4)	3,4	2,5	-	5,9
TOTAL TERRAINS BÂTIS	35,5	2,7	0,0	38,1
TOTAL GÉNÉRAL	60,5	86,7	305,9	453,0

CONCLUSIONS

	JUSTE VALEUR (M EUR)
	Loyer (M EUR)	Rende ment	Valuer de rende ment (M EUR)	Valeur terrain (€/m2)	Valeur équivalent terrain (M EUR)	Valeur total (M EUR)
TERRAINS NON BÂTIS
Terrains non bâtis au centre de Kinshasa	-	-	-	650,0	62,7	62,7
Terrains non constructibles au centre de Kinshasa	-	-	-	-	1,6	1,6
Terrains non bâtis à Kinsuka	-	-	-	35,0	29,2	29,2
Terrains non bâtis en province	-	-	-	-	1,2	1,2
Total terrains non bâtis (nets des surfaces de routes)	-	-	-	-	94,7	94,7
Surfaces routes et voiries	-	-	-	-	-	-
TERRAINS BÂTIS
Terrains avec constructions neuves ou totalement rénovées (bâtis catégorie 1)	15,3	9,2%	166,1	NA	-	166,1
Terrains avec constructions anciennes en bon état (bâtis catégorie 2)	2,3	9,2%	25,0	NA	-	25,0
Terrains avec constructions à rénover (bâtis catégorie 3)	2,3	NA	-	-	68,8	68,8
Terrains avec constructions en mauvais états (bâtis catégorie 4)	1,0	NA	-	-	23,0	23,0
TOTAL TERRAINS BÂTIS	20,9		146,6		91,8	282,9
TOTAL GÉNÉRAL	-	-	-	-	186,5	377,5

Sous ces hypothèses, la juste valeur brute des immeubles de placement est à la date du 31 décembre 2020 de 377 M EUR (soit 297 M EUR après déduction des impôts différés). Si l'hypothèse de taux de capitalisation des loyers utilisée en 2019, soit 12 %, avait été conservée, la juste valeur brute aurait été de 333,1 M EUR. Les principales variations vis-à-vis de l'année précédente sont l'augmentation de la valeur des terrains bâtis suite aux investissements de l'exercice et une hausse des terrains construits de catégories 1 et 2 pour tenir compte des loyers de 2020.

Ces valeurs doivent s'apprécier par rapport à une valeur nette comptable de 107 M EUR (soit 95 M EUR après déduction des impôts différés) (voir note 17).

Il apparaît notamment de ce tableau que 44 % des surfaces bâties en centre-ville, soit les catégories 3 et 4, ne génèrent que 17 % des revenus locatifs. Ces surfaces sont donc actuellement exploitées de manière non-optimale et constituent au même titre que les terrains non bâtis une réserve foncière stratégique pour le Groupe.

Une autre manière de segmenter les terrains bâtis des immeubles de placement est en fonction de leur usage :

SENSIBILITÉ

L'estimation de la juste valeur, estimée plus haut à 327 M EUR, varie comme suit en fonction des deux principaux paramètres : le taux de rendement exigé la valeur du m2 au centre-ville de Kinshasa, ce dernier facteur étant le plus significatif.

VALEUR ESTIMATIVE (EN M EUR)

Taux de rendement	Valeur du m2 de terrain en centre-ville
	€ 450	€ 650	€ 850
8 %	353	406	459
10 %	310	362	415
12 %	280	333	386

8. Immobilisations incorporelles

Il s'agit de logiciels comptables et de gestion acquis en 2012 et 2015 et amortis partiellement.

9. Participations dans les entreprises associées

La quote-part du Groupe dans les pertes de CONGOTEX n'est plus comptabilisée depuis 2006, vu que cette société est en liquidation et vu l'absence d'engagements du Groupe au-delà de son investissement. Le montant de la quote-part du Groupe dans les pertes de CONGOTEX non comptabilisé au 31 décembre 2020 s'élève à 3.000 k EUR. CONGOTEX est en liquidation depuis août 2007. Le groupe n'a pas d'engagements vis-à-vis de CONGOTEX notamment en termes de compensation de fonds propres.

10. Autres actifs financiers non-courants

(en milliers d'euros)	Actions	Prêts	Total
Au 31 décembre 2017
Valeur brute	813	774	1.587
Pertes de valeur cumulées	(813)	(727)	(1.540)
Valeur nette comptable	-	47	47
MOUVEMENTS 2018
Nouveaux investissements	170	-	170
Divers	-	-	-
Au 31 décembre 2018
Valeur brute	983	774	1.757
Pertes de valeur cumulées	(813)	(727)	(1.540)
Valeur nette comptable	170	47	217
MOUVEMENTS 2019
Nouveaux investissements	71	54	125
Divers	(38)	-	(38)
Au 31 décembre 2019
Valeur brute	1.054	828	1.882
Pertes de valeur cumulées	(851)	(727)	(1.578)
Valeur nette comptable	203	101	304
MOUVEMENTS 2020
Nouveaux investissements	132	-	132
Remboursements	-	(4)	(4)
Perte de valeur	-	-	-
Au 31 décembre 2020
Valeur brute	1.186	824	2.010
Pertes de valeur cumulées	(851)	(727)	(1.578)
Valeur nette comptable	335	97	432

• █ La valeur nette des actions (335 k EUR) correspond à la partie libérée de l'investissement dans le fonds Partech Africa.
• █ Les prêts intègrent un montant de 727 k EUR prêté à CONGOTEX au moment de sa mise en liquidation. Ce montant est entièrement réduit de valeur. Le prêt subsistant au 31 décembre 2020 est constitué de dépôts et cautionnements versés.
• █ La juste valeur des autres actifs financiers non-courants au 31 décembre 2020, au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.

11. Autres actifs comptabilisés au titre de droit d'utilisation

	Actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation	Actifs d'impôt différé	Dette envers les bailleurs à plus de 12 mois	Dette envers les bailleurs à 12 mois ou moins
AU BILAN
Au 1er janvier 2019	184	-	128	56
Amortissement	(50)	-	-	-
Paiement du loyer effectif	-	-	(53)	-
Facteur d'actualisation	2	-	5	-
Impôt différé sur la différence avec le loyer effectif	-	1	-	-
Au 31 décembre 2019	136	1	79	56
Amortissement	(53)	-	-	-
Paiement du loyer effectif	-	-	(53)	-
Facteur d'actualisation	(1)	-	(1)	-
Impôt différé sur la différence avec le loyer effectif	-	(0)	-	-
Au 31 décembre 2020	82	0	25	56
AU COMPTE DE RÉSULTAT
	2019	2020
Amortissement	(50)	(53)
Annulation du loyer effectif	53	53
Charge financière	(5 )	1
Impôt différé sur la différence avec le loyer effectif	1	(0)

A partir du 1er janvier 2019, la norme IFRS 16 « Contrats de location » s'applique sur les baux dont le Groupe est preneur. Le seul actif concerné est le siège de Bruxelles.

Impact sur le résultat de la période (1) 1

12. Actifs courants

(en milliers d'euros)	2018	2019	2020
STOCKS
Pièces de rechange - Valeur brute	2.985	2.695	2.394
Pièces de rechange - Perte de valeur	(172)	(198)	(269)
Produits finis et encours - Valeur brute	2.306	2.054	2.167
Produits finis et encours - Perte de valeur	(226)	-	-
Autres stocks - Valeur brute	55	82	54
Autres stocks - Perte de valeur	-	-	-
Valeur nette	4.948	4.633	4.346
CLIENTS
Clients - Valeur brute	1.345	1.731	1.267
Clients - Perte de valeur	(949)	(669)	(561)
Valeur nette	396	1.062	706
ACTIFS D'IMPÔTS	807	1.044	558
AUTRES DÉBITEURS
Autres débiteurs - Valeur brute	476	430	376
Autres débiteurs - Perte de valeur	(180)	(180)	(184)
Valeur nette	296	250	192
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Argent en caisse	-	-	39
Soldes bancaires	5.564	5.179	3.785
Comptes à court terme	-	3.588	3.155
Valeur nette	5.564	8.767	6.979
AUTRES ACTIFS COURANTS
Charges à reporter	87	18	17
Produits acquis	198	221	128
Valeur nette	285	239	145

• █ Les stocks de pièces de rechange se retrouvent tant chez CARRIGRES que chez UTEXAFRICA. Les stocks de produits finis et d'encours ne concernent que CARRIGRES.
• █ Les créances clients se répartissent comme suit en fonction de leur âge :

(en milliers d'euros)	Valeur brute	Valeur nette
0 - 60 jours	268	206
60 - 120 jours	37	37
> 120 jours	962	462
TOTAL	1.267	705
(en milliers d'euros)	Créances Clients	% Clients sur chiffre d'affaires
Au 31 décembre 2017, valeur brute	1.649
Pertes de valeur	(741)
Valeur Nette	908	5,0 %
Augmentation des provisions	(223)
Diminution des provisions	14
Au 31 décembre 2018,
valeur brute	1.345
Pertes de valeur Valeur Nette	(949) 396	2,1 %
Augmentation des provisions	(11)
Diminution des provisions	291
Au 31 décembre 2019,
valeur brute	1.731
Pertes de valeur	(669)
Valeur Nette	1.062	4,8 %
Augmentation des provisions	(562)
Diminution des provisions	482
Au 31 décembre 2020, valeur brute	1.267
Pertes de valeur	(562)
Valeur Nette	705	3,2 %

PROVISIONNEMENT DES CRÉANCES CLIENTS

(en milliers d'euros)	2018	2019	2020
Clients et autres débiteurs	396	1.062	705
Clients - Valeur brute	1.345	1.731	1,267
Clients - Perte de valeur	(949)	(669)	(562)
Valeur nette	396	1.062	705

█ En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti, y compris les créances commerciales, l'application initiale du modèle des pertes de crédit attendues selon IFRS 9 conduit à une comptabilisation plus rapide des pertes de crédit par

rapport au modèle des pertes de crédit encourues appliqué selon IAS 39. Étant donné, d'une part la qualité des locataires et d'autre part le faible risque de crédit associé aux créances commerciales (établi sur base de l'analyse des pertes de crédits historiques). Le modèle des pertes de crédits attendues selon IFRS 9 n'a pas d'impact matériel pour le Groupe Texaf.

• █ La valeur nette des créances clients est très faible par rapport au chiffre d'affaires (5 %) parce que, dans l'immobilier, les locataires paient à l'avance et que, dans la carrière, beaucoup de clients paient à l'enlèvement. En outre, le Groupe a au passif des loyers payés d'avance à hauteur de 1.756 k EUR sur des clients La valeur nette des clients contient 476 k EUR de créances supérieures à 120 jours, dont une partie est couverte soit par des garanties locatives, soit par des dettes correspondantes.
• █ Comme le Groupe connait personnellement chacun de ses clients, qu'ils ne sont qu'environ 200 et qu'ils ont des tailles et des caractéristiques très différentes, il n'est ni pertinent ni significatif de faire une analyse statistique des défauts de paiement pour déterminer des paramètres de provisionnement des créances en retard de plus de 120 jours Le Groupe examine chacune de ses créances individuellement avec le débiteur pour déterminer le risque et son provisionnement éventuel.
• █ Les actifs d'impôts comprennent des créances de TVA à hauteur d'une valeur de 519 k EUR.
• █ La juste valeur des clients, autres débiteurs et autres actifs courants au 31 décembre 2020, au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.
• █ Les pertes de valeur sont enregistrées sous la ligne "perte de valeur" en compte de résultats. Depuis 2016, les loyers dus par des débiteurs systématiquement impécunieux ne sont comptabilisés qu'à leur encaissement effectif et ne génèrent donc plus de pertes de valeur.

13. Capital social

ACTIONS ORDINAIRES EN CIRCULATION

Nombre d'actions au 31 décembre 2017	3.543.700
Mouvements de l'exercice 2018	-
Nombre d'actions au 31 décembre 2018	3.543.700
Mouvements de l'exercice 2019	-
Nombre d'actions au 31 décembre 2019	3.543.700
Mouvements de l'exercice 2020	59.836
Nombre d'actions au 31 décembre 2020	3.603.536

Les actions sont émises sans désignation de valeur nominale. Le 28 mai 2020, le Conseil d'administration a constaté que suite à l'apport de 2.333.604 droits au dividende net 2019, 59.836 actions nouvelles ont été émises à 31,59 EUR pour un montant d'augmentation de capital de 1.890.219 EUR.

14. Emprunts bancaires et autres dettes

(en milliers d'euros)	2018	2019	2020	Variations monétaires	Variations non monétaires
NON COURANTS
Garanties et cautions reçues	4.368	4.189	4.102	(87)	0
Dette envers les bailleurs à plus de 12 mois		79	34	(45)
Emprunts bancaires	4.268	1.966	773	(1.193)	0
	8.636	6.235	4.909	(1.326)	0
COURANTS
Emprunts bancaires	3.009	2.299	1.196	(1.103)	0
TOTAL DES EMPRUNTS ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES	11.645	8.533	6.105	(2.428)	0
SUIVANT ÉCHÉANCIER
A moins d'un an	3.009	2.299	1.196	(1.103)	0
Entre 1 et 5 ans	8.636	6.235	4.909	(1.326)	0
	11.645	8.533	6.105	(2.428)	0
SUIVANT DEVISE
Euro	11.645	8.533	6.105	(2.428)	0

• █ En 2014, UTEXAFRICA a contracté un emprunt de 1.400 k EUR auprès d'une banque congolaise à 8,96 % remboursable en 57 mensualités à partir de juin 2015. Ce crédit a été totalement remboursé en 2020.
• █ Fin 2014, UTEXAFRICA a conclu un emprunt de 2.500 k EUR auprès d'une banque congolaise à 8,6 % remboursable en 50 mensualités à partir de janvier 2016. Ce crédit a été totalement remboursé en 2020.
• █ Fin 2015, IMMOTEX a conclu un emprunt de 2.940 k EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 8,50 % remboursable en 54 mensualités à partir d'octobre 2016.
• █ En 2016, IMMOTEX a conclu un emprunt de 2.600 k EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 7 % remboursable en 48 mensualités à partir d'octobre 2016. Ce crédit a été totalement remboursé en 2020.
• █ En 2016, UTEXAFRICA a conclu un emprunt de 2.500 k EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 7 % remboursable en 48 mensualités à partir de décembre 2017.
• █ En 2018, UTEXAFRICA a conclu un emprunt de 2.500 k EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 8,50 % remboursable en 60 mensualités à partir d'août 2019. Cet emprunt n'a été utilisé qu'à concurrence de 1.000 k EUR.
• █ Les garanties et cautions reçues concernent les garanties locatives déposées par les clients et les cautions pour bonne fin retenues sur les factures des entrepreneurs de construction,
• █ La juste valeur des garanties reçues ne peut être déterminée avec précision vu que les contrats sont établis à durée indéterminée. La juste valeur des emprunts bancaires courants et non courants avoisine leur valeur comptable, l'impact de l'actualisation étant négligeable.

15. Dette financière nette

(en milliers d'euros)	Note	2018	2019	2020
Dette bancaire	14	7.277	4.265	1.969
Dette à l'égard d'Imbakin	34	399	379	371
Placements de trésorerie	10	-5.564	-8.767	-6.979
Dette financière nette		2.112	-4.123	-4.639

La dette financière nette est la différence entre les dettes qui portent intérêt et les placements de trésorerie.

16. Engagements de retraite et avantages assimilés

			Exercice clos le 31 décembre
	2018	2019	2020
ENGAGEMENTS INSCRITS AU BILAN AU TITRE
Des prestations de retraite et médicales postérieures à l'emploi	791	1.012	1.025
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
Débit (crédité) au compte de résultat	45	194	(66)
Changement d'hypothèses actuarielles débité dans les fonds propres	-	27	79
	45	221	13
Valeur actualisée des obligations non financées	791	1.012	1.025
Coût des services rendus	45	194	(66)
Perte actuarielle nette comptabilisée durant l'exercice	0	27	79
Pertes liées à la réduction de régimes de retraite	-	-	-
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel	45	221	13
Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes:
Taux d'actualisation	3,1 %	2,3 %	1,7 %
Taux d'augmentation future des salaires	3,5 %	3,0 %	3,0 %

En République Démocratique du Congo, les employés bénéficient, lors de leur départ à la retraite, d'une indemnité calculée sur le nombre d'années de service et sur le niveau de rémunération, comme lors d'un licenciement.

La provision pour cette indemnité est calculée suivant la méthode des unités de crédit projetées. Le calcul est fait en USD même si l'indemnité sera payée en francs congolais (CDF) ; en effet, d'une part, il n'existe pas de taux d'intérêt à long terme en CDF et d'autre part, le Groupe tient à maintenir le pouvoir d'achat en USD de ses employés même face à une dévaluation du CDF. Le taux d'actualisation utilisé est dès lors le taux à 30 ans des obligations d'État américaines (1,67 %) et le taux d'augmentation des salaires (2,98 %) correspond à la moyenne historique du Groupe en USD (Ce dernier taux remplace le taux d'inflation à long terme en USD et le taux de croissance réel utilisés antérieurement). La table de Conférence Interafricaine pour les Marchés d'Assurance (www.cima-afrique.org), dont l'usage est obligatoire pour les compagnies d'assurance dans les pays francophones d'Afrique de l'Ouest, est utilisée.

Cette provision n'est pas financée par un portefeuille de placements.

La sensibilité de cette provision de 1.025 k EUR aux hypothèses actuarielles est donnée dans le tableau ci-dessous :

PROVISION POUR PRESTATIONS POSTÉRIEURES À L'EMPLOI (EN K EUR)

TAUX D'ACTUALISATION EN USD	TAUX NOMINAL D'AUGMENTATION DES SALAIRES EN USD
	2 %	3 %	4 %	5 %
1%	989	1120	1280	1476
2%	879	987	1117	1274
3%	789	879	985	1112
4%	715	790	878	983

17. Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts

sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Aucune compensation entre entités juridiques distinctes n'est appliquée. Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant.

	13.999	12.805	12.806
Actifs d'impôts différés portés au passif recouvrables à moins de 12 mois	-	-	-
Passifs d'impôts différés recouvrables à plus de 12 mois	13.999	12.805	12.806
(en milliers d'euros)	2018	2019	2020

La variation brute des impôts différés est exposée ci-après :

(en milliers d'euros)
Au 31 décembre 2017	19.810
Impôts différés sur mouvements actuariels transférés dans les fonds propres
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'	(5.811)
Au 31 décembre 2018	13.999
Impôts différés sur mouvements actuariels transférés dans les fonds propres	(9)
Impôts différés sur les mouvements des réserves de réévaluation	(9)
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'	(1.176)
Au 31 décembre 2019	12.805
Impôts différés sur mouvements actuariels transférés dans les fonds propres	(24)
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'	25
Au 31 décembre 2020	12.806

La variation des actifs et passifs d'impôts différés durant l'exercice, hors compensation à l'intérieur d'une même juridiction fiscale, est détaillée ci-après :

PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	Réévaluation (nette) des terrains et immeubles	Réductions de valeur et plus-values internes	Autres	Total
Au 31 décembre 2017	18.441	1.427	302	20.170
Transfert d'une rubrique à l'autre	163		(262)	(99)
Débité (crédité)au compte de résultat 2018	(6.536)	741	(40)	(5.835)
Au 31 décembre 2018	12.068	2.168	0	14.236
Transfert d'une rubrique à l'autre				0
Débité (crédité) au compte de résultat 2019	(928)	(190)		(1.118)
Au 31 décembre 2019	11.140	1.978	0	13.118
Transfert d'une rubrique à l'autre				0
Débité (crédité) au compte de résultat 2019	166	(161)		5
Au 31 décembre 2020	11.306	1.817	0	13.123

ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS :	Pertes fiscales	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres	Total
Au 31 décembre 2017	-	(261)	(99)	(360)
Transfert d'une rubrique à l'autre	-		99	99
Crédité au compte de résultat 2018		24		24
Au 31 décembre 2018	-	(237)	0	(237)
Comptabilisé en autres éléments du résultat global	-	(9)	(9)	(18)
Crédité au compte de résultat 2019		(57)	(1)	(58)
Au 31 décembre 2019	-	(303)	(10)	(313)
Comptabilisé en autres éléments du résultat global	-	(24)		(24)
Crédité au compte de résultat 2020		20		20
Au 31 décembre 2020	-	(307)	(10)	(317)

Les passifs d'impôts différés comprennent pour l'essentiel (11.306 k EUR) une provision pour la taxation d'une éventuelle plus-value future sur les actifs immobiliers du Groupe en RDC, en cas de cession. La valeur fiscale est fixée en francs congolais (CDF) mais est réévaluée chaque année d'un coefficient fixé par le Ministre des Finances pour tenir compte de l'inflation. En 2018, cette provision a été diminuée d'une part de 4.139 k EUR pour s'ajuster sur la valeur fiscale en francs congolais réévaluée et d'autre part de 2.397 k EUR pour refléter la diminution du taux d'impôt sur les bénéfices en RDC de 35 à 30 %. En 2019, cette provision a été diminuée de 928 k EUR pour s'ajuster sur la valeur fiscale en francs congolais réévaluée. En 2020, cette provision a augmenté de 166 k EUR, cette variation inclut notamment une diminution de 390 k EUR découlant de l'amortissement exceptionnel du gisement de grès. Cette provision pourrait augmenter à l'avenir s'il y avait une évolution divergente entre le cours de change EUR/CDF le coefficient de réévaluation fiscale.

Pour le reste (1.817 k EUR), les passifs d'impôts différés comprennent une provision pour la taxation future en Belgique des reprises de réduction de valeur que Texaf s.a. sera amenée à faire sur la créance historique qu'elle détient sur Utexafrica.

Le Groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les bénéfices non distribués par les filiales pour la partie des bénéfices qu'il a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible (3.155 k EUR de latence fiscale passive au 31 décembre 2020). De même le Groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les réserves immunisées car le Groupe ne prévoit pas de distribuer ces réserves dans un avenir prévisible (3,198 k EUR au 31 décembre 2020).

Par ailleurs, les actifs d'impôts différés non reconnus au bilan s'élèvent à 178 k EUR. Ces actifs d'impôts proviennent de pertes reportées en RDC. Il n'y a plus de limite dans le temps pour leur imputation. Leur probabilité de réalisation est jugée aléatoire.

18. Fournisseurs et autres créditeurs courants

	3.651	6.685	4.831
Autres créanciers	620	426	418
Salaires, charges sociales et assimilées	13	23	37
TVA et autres impôts à payer	1.707	4.260	2.957
Fournisseurs	1.311	1.975	1.419
(en milliers d'euros)	2018	2019	2020

19. Instruments financiers

En 2018, le Groupe a adopté l'IFRS 9 "Financial Instruments" (tel que modifié en juillet 2014) et les amendements substantiels des autres IFRS qui y sont relatifs, et ce en avance de leurs dates d'entrée en vigueur. IFRS) introduit de nouvelles exigences pour 1) la classification et la mesure des actifs financiers et des dettes financières, 2) la réduction de valeur des actifs financiers et 3) la comptabilisation des couvertures générales. Ces nouvelles exigences ainsi que leur impact sur les états financiers consolidés du Groupe sont décrits ci-dessous.

Le Groupe a appliqué l'IFRS 9 en avance avec les dispositions transitoires prévues par IFRS 9. La date de mise en application initiale, c-à-d la date à laquelle le Groupe a évalué ses actifs financiers et ses dettes financières existantes au regard des exigences de l'IFRS 9, est le 1er janvier 2018. En conséquence, le Groupe a appliqué les exigences d'IFRS 9 aux instruments qui n'ont pas été sortis des comptes au 1er janvier 2018 et ne les a pas appliquées à ceux qui avaient déjà été sortis des comptes au 1er janvier 2018. Les montants comparables liés à ces instruments qui n'ont pas été sortis des comptes au 1er janvier 2018 n'ont pas été reformulés.

Le management du Groupe a revu et évalué les actifs financiers et les dettes financières existantes au 1er janvier 2018 sur la base des faits et des circonstances qui existaient à cette date et ont conclu que l'application initiale de l'IFRS 9 avait les impacts suivants sur lesdits actifs et dettes en ce qui concerne tant leur classification que leur mesure.

█ Les actifs financiers classés dans la catégorie "Prêts et créances" sous IAS 39, tels que les créances à long terme, les créances commerciales, les disponibilités et les placements de trésorerie sont classés et mesurés au coût amorti sous IFRS 9.

█ Les actifs financiers, tel les participations non cotées, classés dans la catégorie "Actifs destinés à la vente", tels les autres actifs financiers (actions) sous IAS 39 sont désignées comme étant à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

En ce qui concerne les réductions de valeur des actifs financiers, IFRS 9 requiert d'utiliser un modèle de pertes de crédit attendues par opposition à un modèle de pertes de crédit réalisées sous IAS 39. Le périmètre des instruments financiers sujets à réduction de valeur a été modifié par IFRS 9; en particulier, le Groupe évalue les réductions de valeur sur les garanties émises en conformité avec le modèle des pertes de crédit attendues (plutôt que la "conséquence la plus probable" sous IAS 37). Les pertes de crédit attendues au 1er janvier 2018 étaient de 741 k EUR, identiques à ce qu'elles étaient sous IAS 39; elles concernaient toutes des créances commerciales.

La classification et la mesure des dettes financières du Groupe n'ont pas été modifiées par les exigences d'IFRS 9.

INSTRUMENTS FINANCIERS	Désigné à la juste valeur par le biais des autres éléments de résultat global	Actifs ou passifs financiers mesurés à leurs coûts amortis	Juste valeur	Qualification des justes valeurs	Catégorie
ACTIFS FINANCIERS
Autres actifs financiers
Participations en actions	335		335	Niveau 2	Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments de résultat global
Instruments financiers dérivés sur devises					Couverture de cash-flows
Instruments financiers dérivés sur les autres éléments					Couverture de cash-flows
Prêts aux sociétés affiliées					Actifs financiers au coût amorti
Dépôts et cautionnements		97	97	Niveau 2	Actifs financiers au coût amorti
Placements à terme					Actifs financiers au coût amorti
Autres créances au coût amorti		896	896	Niveau 2	Actifs financiers au coût amorti
Autres actifs financiers
Créances commerciales non courantes ( *)					Actifs financiers au coût amorti
Créances commerciales courantes		705	705	Niveau 2	Actifs financiers au coût amorti
Trésorerie et équivalents de trésorerie		6.979	6.979	Niveau 2	Actifs financiers au coût amorti
TOTAL	335	8.677	9.012
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts
Emprunts bancaires		1.969	1.969	Niveau 2	Dettes financières au coût amorti
Dépassements bancaires					Dettes financières au coût amorti
Dettes de location financement		86	86		Dettes financières au coût amorti
Autres dettes financières		11.742	11.742	Niveau 2	Dettes financières au coût amorti
Autres passifs financiers
Instruments financiers dérivés sur devises					Couverture de cash-flows
Instruments financiers dérivés sur les autres éléments					Couverture de cash-flows
Dettes commerciales		1.419	1.419	Niveau 2	Dettes financières au coût amorti
Dettes vis-à-vis des parties liées					Dettes financières au coût amorti
TOTAL		15.216	15.216

Les instruments financiers qui sont évalués, après la comptabilisation initiale, à la juste valeur au bilan, peuvent être présentés selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à leur degré d'observabilité, soit :

Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques.

Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Niveau 1 : Actuellement, Texaf ne détient pas d'instruments financiers qui correspondraient à la définition de niveau 1.

Niveau 2 : Tout autre actifs et passifs financiers détenus par Texaf sont de niveau 2.

Niveau 3 : Actuellement, Texaf ne détient pas d'instruments financiers qui correspondraient à la définition de niveau 3.

20. Revenus des activités ordinaires

	18.869	21.691	21.868
Produits locatifs	17.268	19.233	19.321
Ventes de biens	1.601	2.458	2.547
(en milliers d'euros)	2018	2019	2020

CARRIÈRE

• █ Les ventes de biens concernent le chiffre d'affaires de CARRIGRES.
• █ CARRIGRES a un client qui représente plus de 10 % de son tonnage vendu ; les 5 plus grands clients représentent 54 % des livraisons et les 10 plus grands 62 %.

IMMOBILIER

• █ Les loyers proviennent de la location d'immeubles résidentiels, bureaux et entrepôts à Kinshasa..
• █ Les baux sont pour la plupart établis pour une durée indéterminée avec un préavis de trois mois pour les baux résidentiels et de six mois pour les baux professionnels. Par ailleurs, de nombreux clients bénéficient d'une clause diplomatique qui leur permet de quitter les lieux sans pénalité avec un préavis d'un mois si leur pays ou leur organisme international ferme leur mission en RDC. Quelques contrats sont à durée déterminée avec des durées restant à courir entre 1 et 10 ans.

PROPORTION DES BAUX EN VALEUR (AU 31-12-2019)

Clause diplomatique (1 mois de préavis en cas de rupture des relations diplomatiques)	30,7 %
Durée indéterminée (3 mois de préavis)	43,4 %
Durée indéterminée (6 mois de préavis)	17,3 %
Durée déterminée sans clause diplomatique (1 à 5 ans)	8,6 %

• █ Aucun client ne représente 10 % ou plus du chiffre d'affaires sectoriel ; les 5 plus grands clients contribuent pour 30 % au chiffre d'affaires et les 10 plus grands pour 41 %.
• █ La valeur locative annuelle des biens loués est de 20,4 M EUR, supérieure au chiffre d'affaires 2020 à cause du vide locatif.

21. Frais de personnel.

(en milliers d'euros)	2018	2019	2020
Traitements, salaires et avantages sociaux	3.088	3.599	3.611
Frais portés à l'actif	(294)	(387)	(401)
Charges de retraites (régime à prestations définies)	45	194	(66)
	2.839	3.405	3.144

22. Dotation aux amortissements

La dotation aux amortissements porte sur les immobilisations incorporelles (3 k EUR), les immobilisations corporelles (505 k EUR) (cfr note 6), les immeubles de placement (3.243 k EUR) (cfr note 7) et les droits d'utilisation (53 k EUR) (cfr note 11).

23. Pertes de valeur

ACTIFS NON FINANCIERS

En 2020, les pertes de valeur consistaient essentiellement en un amortissement exceptionnel sur le gisement de CARRIGRES (cfr note 6) à hauteur de 1.300 k EUR (cfr note 26), si bien que la valeur du gisement a évolué comme suit :

Valeur au 31 décembre 2017	6.051 k EUR
Amortissement en fonction de la production	(69) k EUR
Valeur au 31 décembre 2018	5.982 k EUR
Amortissement en fonction de la production	(84) k EUR
Valeur au 31 décembre 2019	5.898 k EUR
Amortissement en fonction de la production	(90) k EUR
Amortissement exceptionnel	(1.300) k EUR
Valeur au 31 décembre 2020	4.509 k EUR

Des réductions de valeur, nettes de reprises, sur stocks ont été enregistrées à hauteur de 21 k EUR en 2018, de 26 k EUR en 2019 et de 92 k EUR en 2020.

ACTIFS FINANCIERS

En 2018, une réduction de valeur a été appliquée sur la créance à charge d'i-Finance à hauteur de 48 k EUR. Des réductions de valeurs, nettes de reprises, sur créances commerciales ont également été enregistrées à hauteur de 186 k EUR.

Par ailleurs, une reprise de réduction sur autre créance a été enregistrée à l'occasion du paiement de l'expropriation d'un terrain chez UTEXAFRICA à hauteur de 870 k EUR.

En 2019, des reprises de réduction de valeur sur créances commerciales, nettes de nouvelles dotations, ont été actées pour 47 k EUR.

En 2020, des réductions de valeur, nettes de reprises, sur créances commerciale sont été enregistrées à hauteur de 228 k EUR.

24. Autres charges opérationnelles

(en milliers d'euros)	2018	2019	2020
Charges locatives	69	15	32
Entretiens et réparations (sous traités)	668	839	1.107
Carburants et lubrifiants	22	46	37
Eau	179	214	223
Électricité	650	812	601
Fournitures de bureau	52	52	46
Frais de communication	89	73	82
Honoraires et rétributions de tiers	1.610	1.910	1.782
Coûts de transport (refacturés)	28	90	41
Assurances	53	64	76
Frais de voyage	147	171	113
Frais de publicité et représentation	200	329	340
Administrateurs	632	738	242
Impôts et taxes	1.134	1.307	1.403
Divers	398	171	646
	5.931	6.830	6.772

Les honoraires comprennent, pour 72 % des frais juridiques et de gardiennage, indispensables pour la sécurisation des biens du Groupe.

Les impôts et taxes comprennent, à concurrence de 865 k EUR en 2020, l'impôt congolais sur les revenus locatifs de TEXAF s.a. Cet impôt porte sur le revenu brut et non sur le bénéfice qui en résulte.

25. Autres revenus opérationnels

(en milliers d'euros)	2018	2019	2020
Restaurant - pool house	395	366	261
Refacturations eau, électricité, charges diverses	647	736	920
Divers	382	428	245
	1.423	1.530	1.425

Les revenus divers comprennent des revenus comme le transport de concassés, les entretiens d'équipements de climatisation, des frais d'états des lieux, des ventes de matériel déclassé …

26. Éléments opérationnels non récurrents

• █ Les éléments opérationnels non récurrents sont des produits ou des charges liés à l'activité opérationnelle du Groupe, mais dont la survenance est inhabituelle, c.-à-d. qui ne se répètent pas d'année en année. Depuis 2017, ils sont limités à 1. des gains ou pertes sur cessions d'actifs immobilisés, 2. des dotations (ou reprises de) aux réductions de valeur sur actifs immobilisés et 3. des frais liés à une restructuration majeure, une reprise ou une cession d'activité (par ex. Frais de licenciement, de fermeture d'une usine, commissions payées à des tiers pour acquérir ou céder une activité …).
• █ Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, les produits non récurrents portent sur le bénéfice dégagé sur la partie effectivement encaissée de l'indemnité pour expropriation chez UTEXAFRICA (1.378 k EUR, dont 870 k EUR en reprise de réduction de valeur sur autre

créance et 508 k EUR en plus-value sur immobilisation corporelle) et sur la plus-value de cession dégagée par CARRIGRES sur la cession d'un bien hors-exploitation (152 k EUR).

• █ Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, les produits non récurrents portent sur des plus-values de cession principalement par IMMOTEX pour 17 ha de son terrain à Kinsuka (5.120 k EUR) et accessoirement par TEXAF pour un bois situé en Belgique (68 k EUR) et par CARRIGRES pour un ancien équipement de production (2 k EUR).
• █ Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, les charges non récurrentes portent sur l'amortissement exceptionnel du gisement de grès (1.300 k EUR) (cfr notes 6 et 23) et sur les charges directes de l'incendie du 7 août 2020 (416 k EUR).

27. Charges financières

	438	291	136
Autres frais financiers	12	(3)	-
Différences de change	(2)	(67)	-
Charges d'intérêts activées	(195)	(118)	(106)
Charges d'intérêts	624	479	243
(en milliers d'euros)	2018	2019	2020

A partir de 2020, les différences de change sont enregistrées dans le résultat opérationnel. En 2020, il s'agissait de pertes nettes pour 224 k EUR.

28. Charge d'impôts sur le résultat

	4.671	(2.006)	(1.527)
Impôts différés (Note 16)	5.811	1.177	(25)
Impôt courant	(1.140)	(3.183)	(1.502)
(en milliers d'euros)	2018	2019	2020

En 2018, les impôts différés ont diminué d'une part de 4.139 k EUR pour s'ajuster sur la valeur fiscale en francs congolais réévaluée et d'autre part de 2.397 k EUR pour refléter la diminution du taux d'impôt sur les bénéfices en RDC de 35 à 30 %; en sens inverse, les impôts différés belges ont été réévalués de 741 k EUR, suite notamment à l'élimination d'un actif d'impôt dont le Conseil a estimé qu'il n'a plus lieu d'être.

En 2019, les impôts différés ont diminué de 1.177 k EUR, principalement (pour 928 k EUR) pour s'ajuster sur la valeur fiscale réévaluée des immeubles en francs congolais.

En 2020, il n'y a pas eu de réévaluation de la valeur fiscale des immeubles.

Le rapprochement entre le taux d'impôt applicable à la maisonmère et le taux d'impôt effectif se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	2018	2019	2020
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt applicable à la maison-mère	(2.478)	(3.840)	(1.527)
Résultat avant impôt	8.261	12.799	6.108
Taux d'impôt applicable	30,00 %	30,00 %	25,00 %
Éléments de réconciliation	585	604	633
Impact des taux dans d'autres juridictions	(337)	0	(211)
Changement de taux d'impôt	(44)	(2)	0
Impact des intérêts notionnels déductibles	0	0	0
Impact des revenus non taxables	944	781	1.005
Impact des frais non déductibles	(65)	(244)	(231)
Impact des pertes fiscales utilisées	155	135	80
Impact des latences fiscales non reconnues lors de l'exercice	(155)	(71)	(10)
Impact de latences fiscales reconnues lors de l'exercice	0	0	0
Autres	87	5	0
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt effectif	(1.893)	(3.236)	(894)
Résultat avant impôt	8.261	12.799	6.108
Taux d'impôt effectif	22,92 %	25,28 %	14,64 %
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	974	579	(99)
Ajustements aux impôts différés	5.590	651	(534)
TOTAL DES IMPÔTS	4.671	(2.006)	(1.527)

Les revenus non taxables comprennent pour l'essentiel les revenus locatifs de TEXAF s.a. qui sont soumis à un impôt spécifique sur les revenus locatifs (voir note 24).

En 2018, les impôts différés ont diminué d'une part de 4.139 k EUR pour s'ajuster sur la valeur fiscale en francs congolais réévaluée et d'autre part de 2.397 k EUR pour refléter la diminution du taux d'impôt sur les bénéfices en RDC de 35 à 30 %. Divers autres mouvements, dont l'extourne d'un actif d'impôt belge qui n'a plus de raison d'être, se soldent par une augmentation de 946 k EUR.

29. Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société. Les actions émises le 28 mai 2020 par apport de la

créance en dividende ("dividende optionnel") participent au résultat à partie du 1er janvier 2020 et sont incluses sans pondération dans le calcul du résultat par action.

Résultat de base par action (EUR par action)	3,64	3,04	1,27
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	3.543.700	3.543.700	3.603.536
Bénéfice net revenant aux actionnaires de la société (en milliers EUR)	12.909	10.771	4.570
	2018	2019	2020

30. Dividendes par action

Le dividende net de 0,90 EUR (brut 1,28571 EUR) par action divisée proposé à l'assemblée générale du 11 mai 2021 à charge de l'exercice clos le 31 décembre 2020, représentant une distribution totale de 4.633 k EUR, n'est pas comptabilisé en dettes dans les états financiers au 31 décembre 2020, conformément aux normes IFRS.

Le dividende proposé sur l'exercice 2019 (soit un total de 4.101 k EUR) a été approuvé par l'Assemblée Générale du 12 mai 2020 et payé en 2020. Ce dividende ne fait donc plus partie des fonds propres au 31 décembre 2020.

31. Trésorerie provenant des opérations

(en milliers d'euros)	Note	2018	2019	2020
Résultat de la période		12.932	10.792	4.581
Ajustements
Impôts	27	(4.671)	2.006	1.527
Amortissement des immobilisations incorporelles		8	8	3
Amortissement des immobilisations corporelles	7	505	518	505
Amortissement des actifs comptabilisés au titre de droit d'utilisation			50	50
Amortissement des immeubles de placement	8	2.429	2.804	3.243
Correction d'amortissement des immeubles de placement	8	22	(22)	0
Correction valorisation des immobilisés				1.300
Pertes sur actifs et passifs apportés		-	-	-
Pertes / (profits) sur cession d'actifs non-courants		(660)	(2.929)	-
Pertes (profits) sur les activités abandonnées		-	-	-
Variations nettes des provisions pour autres passifs	15	-	-	-
Variations nettes des obligations résultant des avantages postérieurs à l'emploi	16	45	194	(66)
Pertes de valeur sur actifs en contrepartie du compte de résultat	25	(578)	(190)	339
Charge d'intérêts	26	428	342	136
Produits d'intérêts		-	(68)	(98)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		-	-	-
Pertes / (profits) de change non réalisés		-	-	6
Variations du fonds de roulement (hors variations de périmètre et différences de conversion)
Stocks		(208)	463	195
Clients et autres débiteurs		1.511	(769)	763
Garanties locatives reçues		478	288	(241)
Fournisseurs et autres créanciers		1.069	724	(2.112)
TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS		13.310	14.211	10.131

32. Litiges et passifs éventuels

• █ Une partie du terrain de CARRIGRES est occupée illégalement par des "squatters" qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme. La société met tout en œuvre pour faire déguerpir ces occupants illégaux. Cette partie du gisement n'est pas valorisée dans les comptes.
• █ IMMOTEX est engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour protéger son terrain de Kinsuka (87 ha) contre des tentatives d'appropriation illégale de tout ou partie de celui-ci par des tiers.
• █ TEXAF est également engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour faire face à des tentatives d'appropriation illégale de son terrain situé au lieu-dit "Petit Pont".
• █ UTEXAFRICA fait face à des tentatives d'implantation sur les terrains inondables situés entre sa concession et le Fleuve ; pour se protéger, elle a obtenu de l'État en 2017 un contrat de location de 25 ans sur ces surfaces.
• █ Le Groupe a obtenu gain de cause devant les tribunaux de Kinshasa sur tous les litiges dont question ci-avant et attend l'application des décisions de justice.

33. Engagements

• █ CONGOTEX a été mise en liquidation en août 2007. IMMOTEX a consenti une avance d'1 million d'USD pour faciliter la tâche du liquidateur à régler certaines dettes prioritaires dont les passifs sociaux. Cette avance est totalement provisionnée. Le Groupe TEXAF n'est pas tenu à contribuer financièrement au-delà des efforts d'actionnaire qu'il a consenti jusqu'à ce jour.
• █ Certains biens immobiliers de TEXAF (valeur nette comptable 1.233 k EUR) sont donnés en garantie à des banques congolaises en couverture de 3 emprunts totalisant initialement 6.440 k EUR (cfr note 14 ci-dessus).
• █ La société s'est engagée auprès des administrateurs exécutifs d'une rémunération à long terme, calculée et payable tous les trois ans, et pour la première fois en 2023 sur base des résultats et du return boursier entre fin 2019 et fin 2022.
• █ TEXAF est engagée à souscrire au fonds PARTECH AFRICA pour un montant non encore appelé de 627 k EUR.
• █ La République Démocratique du Congo est engagée vis-à-vis d'UTEXAFRICA de l'indemniser pour une expropriation pour un montant restant de 3,7 M USD.

34. Transactions avec les parties liées

S.F.A, qui est le principal actionnaire de TEXAF S.A., lui loue des bureaux et des parkings à Bruxelles pour 58 k EUR par an.

TEXAF tient la comptabilité de SFA et de Chagawirald, sociétés qui la contrôlent, en contrepartie de l'abandon d'une créance de 300 k EUR sur elle-même en 2002.

Le cabinet De Croo - Desguin, lié à M. Herman De Croo, administrateur honoraire, facture des honoraires de Conseil de 20 k EUR par an plus TVA à TEXAF, S.A.

Le Groupe achète et vend régulièrement des biens et services auprès de Chanimétal (221 k EUR d'achats en 2020), une société co-contrôlée par Chanic, administrateur.

Imbakin Holding, une société contrôlée par SFA, a une créance sur TEXAF de 371 k EUR, qui découle de la scission en 2014 d'Imbakin Holding de TEXAF.

Les rémunérations des administrateurs ont été les suivantes en 2020 :

(en EUR)	Rémunération fixe (brute)	Jetons de présence (brute)	Rémunération variable (brute)	Rémunération totale (brute)
Chanic s.a. représenté par Vincent Bribosia	12.000	5.000	-	17.000
Charlotte Croonenberghs	12.000	4.000	-	16.000
Philippe Croonenberghs	17.000	10.000	41.728	68.728
Michel Gallez	0	0	-	0
Danielle Knott	17.000	5.000	-	22.000
Dominique Moorkens	12.000	10.000	-	22.000
Pascale Tytgat	17.000	7.000	-	24.000
Albert Yuma	0	0	-	0

35. Rémunérations des principaux dirigeants

Les rémunérations et autres avantages à court terme accordés aux principaux dirigeants s'élèvent à 785 k EUR en 2020 réparties comme suit :

	Coût entreprise	Rémunérations variables	Plan de retraite	Véhicule de société	Total
CEO	340.477	148.365	Suivant législation RDC	Oui	488.842
CFO	155.000	111.273	29.996	Oui	296.269

36. Rémunération du commissaire

• █ Émoluments afférents aux mandats de commissaire exercés auprès du Groupe en 2020 : 35 k EUR hors T.V.A.
• █ Émoluments afférents aux mandats de commissaires et assimilés avec des personnes avec lesquelles le commissaire est lié (en 2020) : 48 k EUR.

37. Structure de l'actionnariat (total des titres émis : 3.603.536 - depuis le 28 mai 2020)

█ Le 28 mai 2020 TEXAF a publié les informations suivantes suite à l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2020 :

Nombre d'actions en circulation		3.603.536
Nombre total de droits de vote		3.603.536
Total du capital	23.398.380,08 EUR
Détenteurs des droits de votre :
Société Financière Africaine	2.256.520	62,62 %
Middle Way Ltd	360.354	10,00 %

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs. Middle Way Ltd est détenue à 100 % par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Member Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille CHA.

█ Le 24 août 2020, TEXAF a communiqué à la FSMA l'information concernant l'art. 74 de la loi OPA.

Actionnariat :
Société Financière Africaine (SFA) 2.256.520 titres soit	62,62 %
Middle Way Ltd 360.354 titres soit	10,00 %
TOTAL DES TITRES ÉMIS	3.603.536

• █ Opérations sur les titres TEXAF exécutées par des personnes initiées durant l'exercice 2020 :
  • ─ Acquisitions dans le cadre de l'augmentation de capital du 29 mai 2020 suite à la proposition de dividendes optionnels sous forme de nouvelles actions :

Société Financière Africaine SFA : 40.530 actions (29 mai 2020)
Middle Way Ltd : 5.984 actions (29 mai 2020)
Monsieur Albert Yuma : 1.139 actions (29 mai 2020)
Monsieur Vincent Bribosia : 351 actions (29 mai 2020)
Monsieur Christophe Evers : 179 actions (29 mai 2020)

38. Événements survenus après la clôture des comptes

UTEXAFRICA, filiale congolaise de TEXAF, a conclu avec BELFIUS BANK un crédit de 2 millions EUR sur 5 ans pour le financement de ses investissements.

Ce crédit, qui est couvert par une assurance contre les risques politiques émise par CREDENDO, permet à UTEXAFRICA de diminuer sensiblement le coût de ses emprunts.

Dans un contexte où plusieurs banques belges ferment les comptes de clients de longue date qui sont en relation avec la RD Congo, TEXAF est particulièrement satisfaite d'avoir ouvert une nouvelle source de financement pour ses projets futurs.

RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

1. Méthodes comptables du Groupe

Les comptes statutaires des entités comprises dans la consolidation sont établis selon les règles comptables locales en vigueur. Ils sont ensuite retraités si nécessaire afin de se conformer aux méthodes comptables décrites ci-dessous, lorsque de tels retraitements ont un impact significatif sur les comptes consolidés.

2. Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de TEXAF S.A., de ses filiales, ainsi que la part du Groupe dans les fonds propres et les résultats des coentreprises et des sociétés associées.

2.1. PARTICIPATIONS DANS DES FILIALES

Les filiales sont des entités contrôlées par le Groupe TEXAF. Il est question de "contrôle" quand TEXAF détient le pouvoir (>50 % droit de vote) de diriger la politique financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les participations dans les filiales sont consolidées à compter de la date du transfert du contrôle au Groupe et cessent d'être consolidées à partir de la date de cession du contrôle par le Groupe.

Lors de l'acquisition, les actifs et passifs d'une filiale sont évalués à leur juste valeur à cette date. Tout excédent (déficit) du coût d'acquisition par rapport à la juste valeur de l'actif net acquis est comptabilisé suivant les principes énoncés au point 3 ci-après.

Les filiales sont consolidées intégralement. Cela signifie que les états financiers individuels de la filiale sont combinés ligne par ligne à ceux de la mère du Groupe, en additionnant les éléments semblables d'actifs, de passifs, de charges

et de produits. Afin que les états financiers consolidés présentent l'information financière du Groupe comme celle d'une entreprise unique, on procédera aux étapes suivantes :

• █ la valeur comptable de la participation de la mère dans sa filiale et la quote-part de la mère dans les capitaux propres de la filiale sont éliminées, dégageant de ce fait une contribution nette de la filiale dans les réserves consolidées du Groupe ;
• █ les intérêts minoritaires (à savoir les intérêts qui ne sont pas détenus par la mère, ni directement, ni indirectement par l'intermédiaire des filiales) dans le résultat net de la filiale sont identifiés et soustraits du résultat du Groupe ;
• █ les intérêts minoritaires dans l'actif net de la filiale sont identifiés et présentés dans le bilan consolidé séparément des passifs et capitaux propres de la mère.

Les soldes et les transactions intra-Groupe et les pertes ou profits non réalisés qui en résultent sont éliminés dans la consolidation. Si nécessaire, les règles comptables des filiales sont adaptées pour garantir l'établissement des états financiers consolidés sur bases des règles comptables uniformes.

Un investisseur détient le pouvoir sur une entité faisant l'objet d'un investissement lorsqu'il a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité faisant l'objet d'un investissement.

L'investisseur contrôle une entité émettrice si et seulement si tous les éléments ci-dessous sont réunis :

• █ il détient le pouvoir sur l'entité émettrice (voir paragraphes 10 à 14) ;
• █ il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité émettrice (voir paragraphes 15 et 16) ;
• █ il a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité émettrice de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient (voir paragraphes 17 et 18) » (IFRS 10.7).

2.2. PARTICIPATIONS DANS DES COENTREPRISES

Les entités sur lesquelles un contrôle conjoint est exercé, c'est-à-dire les entités que le Groupe contrôle conjointement par l'intermédiaire d'un accord contractuel conclu avec une ou plusieurs autres entreprises, sont mises en équivalence. Selon cette méthode, les participations détenues dans les coentreprises sont, au préalable, enregistrées au prix

d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence. Lorsque la part du Groupe dans les pertes des coentreprises excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses coentreprises.

2.3. PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les entités associées sur lesquelles TEXAF n'exerce ni contrôle, ni un contrôle conjoint, mais détient une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles (c'est généralement le cas si la société détient entre 20 % et 50 % des droits de vote) sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les sociétés associées sont au préalable enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence. Lorsque la part du Groupe dans les pertes des entreprises associées excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses entreprises associées.

3. Regroupement d'entreprises

3.1. GOODWILL

Le goodwill représente l'excédent du coût du regroupement d'entreprises par rapport à la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale,

d'une société associée ou d'une coentreprise, à la date d'acquisition. Il représente donc la partie du prix payé par l'acquéreur pour les avantages économiques futurs provenant d'actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Un goodwill est également comptabilisé pour les entreprises associées et co-entreprises.

Après sa comptabilisation initiale à l'actif, le goodwill est soumis à un test de dépréciation annuellement (test d'impairment) ou plus fréquemment si des événements ou des modifications de circonstances indiquent qu'il pourrait avoir perdu de la valeur. Pour ce faire, le goodwill est affecté aux sociétés opérationnelles, ce qui correspond aux unités génératrices de trésorerie et notamment au niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

3.2. GOODWILL NÉGATIF

Le goodwill négatif représente l'excédent de la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une coentreprise par rapport au coût du regroupement d'entreprises, à la date d'acquisition.

Le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement en résultat et n'est pas repris ultérieurement.

4. Conversion de devises

4.1. MONNAIE FONCTIONNELLE ET MONNAIE DE PRÉSENTATION

Les éléments inclus dans les états financiers individuels de chaque entité du Groupe (mère, filiales, entreprises associées et coentreprises) sont évalués en utilisant la devise de référence au sein de l'environnement économique dans lequel opère l'entité (monnaie fonctionnelle). Dans ce cadre, la détermination de la monnaie fonctionnelle s'effectue sur base de l'importance relative de chaque devise transactionnelle dans les rubriques du compte de résultats représentatives des activités opérationnelles de l'entité. Si ce choix ne s'impose pas de toute évidence, la direction exerce son jugement pour déterminer la monnaie fonctionnelle qui représente de manière fidèle les effets économiques des transactions, événements et conditions sous-jacentes.

Les états financiers consolidés de TEXAF sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère, TEXAF S.A.

4.2. COMPTABILISATION DE TRANSACTIONS LIBELLÉES EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Lors de la comptabilisation initiale, une transaction en monnaie étrangère doit être enregistrée dans la monnaie fonctionnelle de l'entité en appliquant au montant en monnaie étrangère le cours de change au comptant à la date de transaction.

Pour des raisons pratiques, une approximation du cours du jour peut être utilisée (moyenne mensuelle) lorsqu'un nombre important de transactions ont eu lieu et que le cours de change ne varie pas de manière significative. Si une approximation est utilisée, elle est appliquée à toutes les transactions conclues dans une monnaie étrangère au cours de l'exercice. Ainsi, il y a lieu d'utiliser un cours moyen pour les transactions courantes et un cours historique pour les transactions non courantes.

4.3. PRINCIPES DE CONVERSION

Le bilan des entités étrangères (dont aucune n'utilise une devise fonctionnelle qui est celle d'une économie hyperinflationiste) est converti en euros sur base du cours de change en fin de période (cours de clôture), à l'exception des fonds propres qui sont maintenus à leur taux historique. Les écarts résultant de l'utilisation du taux historique pour les fonds propres et du cours de clôture pour le reste du bilan sont comptabilisés dans la rubrique "écarts de conversion cumulés" des capitaux propres. Le compte de résultats est converti au cours moyen

mensuel (c'est-à-dire la moyenne sur l'année des cours de chaque fin de mois pour les devises concernées). Les écarts résultant de l'utilisation du cours moyen mensuel pour le compte de résultats et du cours de clôture pour le bilan sont comptabilisés dans la rubrique "écarts de conversion cumulés" des capitaux propres.

5. Immobilisations corporelles

5.1. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les terrains et constructions répondant à la définition d'un immeuble de placement, à savoir un terrain ou immeuble détenu pour bénéficier de loyers et/ou en vue de valoriser le capital et qui ne sont pas occupés par le Groupe, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

La juste valeur des immeubles de placement à la date de transition aux IFRS a été évaluée, immeuble par immeuble, sur base de la valeur de rendement exigée pour ces immeubles et de la valeur du terrain.

Concernant l'amortissement des immeubles de placement, les terrains ne sont pas amortis. Quant à la quote-part représentant la valeur de la construction, elle est amortie sur base de sa durée d'utilité pour l'entreprise, à savoir de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction. Il faut cependant tenir compte pour chaque immeuble d'une valeur résiduelle au-delà de laquelle l'amortissement s'arrête. Il s'agit de la valeur présumée de cession de l'actif, à l'issue de sa durée d'utilité. Cette valeur résiduelle est forfaitairement estimée à un pourcentage du coût historique, soit 20 %. Par exception, certains bâtiments de COTEX et d'IMMOTEX qui sont destinés à être démolis à terme voient leur valeur résiduelle également amortie sur une durée de 4 à 10 ans, en fonction de la durée attendue de détention.

5.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

5.3. Autres terrains et immeubles

Les terrains et constructions détenus par le Groupe mais ne répondant pas à la définition d'un immeuble de placement, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Les constructions sont amorties sur une durée de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction, avec une valeur résiduelle de 20 %. Les immobilisations corporelles en cours ne sont pas amorties.

5.4. Gisement (carrières)

Les gisements sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles, et sont amortis en proportion de la production par rapport aux réserves estimées. Le Groupe n'exploite qu'un gisement, n'a pas d'activité d'exploration de gisements supplémentaires, et n'applique en conséquence par la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d'exploitation.

5.5. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs éventuelles. Les amortissements sont calculés en utilisant la méthode linéaire sur base de la durée d'utilité attendue des actifs concernés et tenant compte d'une valeur résiduelle éventuelle.

L'amortissement des immobilisations corporelles, ne débute que lorsqu'ils sont prêts pour leur utilisation attendue. Le profit ou la perte provenant de la cession ou de la mise hors service d'un actif correspond à la différence entre les produits de la vente et la valeur comptable à l'actif. Cette différence est imputée dans le compte de résultats. Les installations, machines et outillage sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 10 ans.

Les véhicules sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 5 ans.

Les agencements et accessoires sont amortis selon leur durée de vie utile de 3 à 10 ans.

Les améliorations apportées à des propriétés louées et les autres immobilisations corporelles sont complètement amorties. Les acquisitions dans cette catégorie d'actifs seraient amorties selon leur durée de vie utile.

6. Contrats de location

Les loyers des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur base linéaire de la durée du contrat de location concerné.

7. Coûts d'emprunts

Les coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'actifs qualifiés (actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus) sont ajoutés au coût de ces actifs jusqu'au moment où ils sont prêts pour leur utilisation attendue ou leur vente. Le produit obtenu du placement temporaire des fonds spécifiques empruntés pour des actifs qualifiés vient en déduction de ces actifs. Tous les autres coûts d'emprunts sont enregistrés dans le bénéfice net ou la perte de l'exercice au cours duquel ils sont exposés.

8. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans l'une des quatre catégories suivantes :

• █ Actifs financiers à la juste valeur via résultat ;
• █ Prêts et créances ;
• █ Placements détenus jusqu'à l'échéance ;
• █ Actifs financiers disponibles à la vente.

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

Tous les actifs financiers reconnus sont ensuite mesurés dans leur ensemble soit au coût amorti soit à la juste valeur, en fonction de leur classification :

Les instruments de dette qui rencontrent les conditions suivantes sont mesurés au coût amorti :

• █ L'actif financier est détenu dans l'objectif d'en obtenir les cash-flows contractuels.
• █ Les termes contractuels de l'actif financier génèrent, à des dates déterminées, des cash-flows qui sont uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le solde restant dû.

En ce qui concerne la dépréciation de ces actifs, la méthode de la perte de crédit attendue est appliquée. Cette méthode oblige à comptabiliser à chaque clôture les pertes de crédit attendues et les variations de ces pertes attendues. Tous les actifs financiers cités ci-dessus sont soumis à une analyse de dépréciation. Pour les pertes de crédit sur des créances

clients sans composante d'intérêt significative, le Groupe utilise la méthode simplifiée autorisée par IFRS 9 qui consiste à comptabiliser la perte attendue sur la durée de vie de l'actif. Comme le Groupe a un nombre limité de clients et qu'il les connait personnellement, chaque créance est examinée individuellement avec le débiteur pour déterminer le risque de non-paiement.

De plus, depuis l'exercice 2016, les loyers dus par des débiteurs systématiquement impécunieux ne sont comptabilisés qu'à leur encaissement effectif.

Les dépôts en banque sont maintenus à leur valeur nominale tant qu'il n'y a pas d'indication de difficultés de la banque.

En ce qui concerne les placements en titres de capitaux propres, et notamment dans les fonds en capital, désignés comme valorisés à la juste valeur dans les autres éléments du résultat global, le Groupe a fait le choix irrévocable, lors de la comptabilisation initiale, de désigner ces investissements comme valorisés à la juste valeur dans les autres éléments du résultat global. Ces investissements ne sont pas détenus à des fins de transaction ni ne sont une contrepartie éventuelle comptabilisée par un acquéreur dans un regroupement d'entreprises. Ils sont initialement mesurés à la juste valeur plus le coût de transaction. Ensuite, ils sont toujours mesurés à la juste valeur et les gains ou pertes latentes sont reconnues en résultat global et s'accumulent dans une réserve de réévaluation. Le bénéfice ou la perte cumulés ne sont pas reclassés en compte de résultat lors d'une cession du placement mais sont transférés aux bénéfices reportés. Les dividendes sur ces placements sont reconnus en résultat conformément à IFRS 9, sauf si les dividendes représentent clairement la récupération d'une partie du coût du placement. Les dividendes sont inclus dans les résultats financiers. Le Groupe a désigné tous ses placements en instruments de titres de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction comme valorisés à la juste valeur dans les autres éléments du résultat global lors de la comptabilisation initiale.

9. Dépréciation d'actifs

Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus

élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence du montant pour lequel la valeur comptable excède sa valeur recouvrable.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau du plus petit regroupement d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes (unités génératrices de trésorerie). Les pertes de valeur sur actifs ou passifs à long terme sont immédiatement comptabilisées en charges parmi les éléments non-récurrents. Lorsque, en raison d'un recouvrement de la juste valeur ou de la valeur d'utilité, la perte n'est plus justifiée au cours des périodes ultérieures, la perte de la valeur est reprise. La reprise d'une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en produits parmi les éléments non récurrents. Les réductions de valeur, les reprises de réduction de valeur constituent des éléments non récurrents.

10. Stocks

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût (matières premières) ou du prix de revient (produits en cours de fabrication et des produits finis) et de la valeur nette de réalisation. Le coût comprend les matières premières directes ; le prix de revient comprend les matières premières directes, la main-d'œuvre directe et frais généraux qui ont été encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La valeur de réalisation représente le prix de vente estimé, sous déduction des coûts estimés nécessaires pour rendre le produit à l'état de produit vendable, y compris les frais de marketing et de distribution. La valeur des stocks est déterminée par l'application de la méthode du prix moyen pondéré. Lorsque les circonstances qui justifiaient la dépréciation des stocks cessent d'exister, le montant de la dépréciation fait l'objet d'une reprise.

11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue qui ont une échéance inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d'acquisition. Les découverts sont reclassés en dettes. Le Groupe détient les billets rachetables, les lettres de change, les débentures et les prêts à court terme à des entreprises associées et les prêts à d'autres parties au sein d'un modèle économique dont l'objectif est de percevoir les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû. Tous ces actifs financiers sont donc classés au coût amorti.

12. Actifs et passifs détenus en vue de la vente

En application d'IFRS 5, les actifs ou groupes d'actifs significatifs destinés à être cédés, autres que les cessions courantes, font l'objet d'une présentation sur une ligne distincte du bilan à l'actif et au passif et sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation. Un actif sera classé en « Actif détenu en vue

de la vente » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon maximal d'un an, si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente de l'actif a été engagé par la direction.

Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte.

Une activité est considérée comme abandonnée quand les critères de classification comme activité destinée à être cédée ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l'activité. Les activités cédées sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat comprenant leur résultat de cession après impôt.

13. Capital social et bénéfice reporté

LLes bénéfices reportés ne peuvent être distribués à concurrence du montant investi en actions détenues en propre.

Les dividendes de la société mère payables aux actions ordinaires ne sont reconnus comme dette qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

14. Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque les trois conditions suivantes sont satisfaites :

• █ à la date de clôture, l'entité a une obligation actuelle (obligation légale ou implicite) résultant d'un événement passé
• █ il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour régler l'obligation
• █ le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture. Les estimations sont basées sur le jugement de la direction, complété par l'expérience de transactions similaires. En cas de besoin, la direction peut recourir à l'avis d'experts indépendants. Les événements postérieurs à la clôture sont également pris en compte.

15. Avantages du personnel

Les avantages du personnel comprennent quatre catégories d'avantages :

• █ les avantages à court terme : salaires, cotisations de sécurité sociale, congés maladie, congés payés, intéressements et primes payables endéans les 12 mois, ainsi que les avantages non monétaires tels que le logement et la voiture
• █ les avantages postérieurs à l'emploi : indemnités de fin de carrière et interventions dans les frais médicaux postérieurs à l'emploi
• █ les autres avantages à long terme : avantages en nature liés à l'ancienneté
• █ les indemnités de fin de contrat de travail.

15.1. AVANTAGES À COURT TERME

• █ Le coût des avantages à court terme doit être comptabilisé pendant l'exercice au cours duquel le membre du personnel a rendu des services lui donnant droit à ces avantages.
• █ Étant donné qu'il s'agit d'avantages à court terme, aucune actualisation ne doit être appliquée.

15.2. AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Les avantages postérieurs à l'emploi doivent être répertoriés et classés dans l'une des deux catégories suivantes, en fonction de la définition qui leur est attachée :

• █ régimes à cotisations définies : régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels la société verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Dans ce cas, le risque actuariel et le risque de placement incombent aux membres du personnel.
• █ plans à prestations définies : régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies.

Dans le cas d'un régime à cotisations définies, les contributions au plan sont à comptabiliser pendant l'exercice au cours duquel l'employé rend les services lui donnant droit à ces contributions. Seul le montant payé au cours de l'exercice doit être pris en coût. Si le montant payé dépasse le montant dû, le surplus doit être comptabilisé à l'actif (charge à reporter) dans la mesure où une telle avance aboutit à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement de trésorerie. A l'inverse, un engagement doit être comptabilisé au passif si le montant dû est supérieur au montant payé.

Dans le cas d'un plan à prestations définies, l'engagement à comptabiliser pour l'exercice doit être calculé sur base de la méthode d'évaluation actuarielle 'Projected Unit Credit'. Suivant cette méthode, l'engagement est équivalent à la valeur actuelle des avantages acquis sur base des années de services passées et, le cas échéant, des salaires projetés. L'application de la méthode suppose donc, d'une part, un inventaire précis des avantages octroyés ainsi que les conditions d'octroi, et d'autre part l'utilisation des données actuarielles suivantes :

• █ probabilité d'atteindre l'âge de la retraite
• █ taux d'actualisation
• █ taux d'accroissement nominal des salaires.

La Groupe n'ayant pas constitué d'entité juridique destinée à financer les obligations prévues par le plan à prestations définies, c'est la totalité des obligations au titre des services passés qui est comptabilisée au bilan.

TEXAF applique la norme IAS 19 révisée à compter du 1er janvier 2013, et en particulier :

• █ Les pertes et gains actuariels (changements d'hypothèses ou expérience) doivent être comptabilisés en "autres éléments du résultat global" ;
• █ Les nouvelles modifications de régimes devront être reconnues en intégralité par le compte de résultat.

Les gains et pertes actuariels résultent des effets de changements d'hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée.

Pour les plans à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, ainsi que les effets de toute modification, réduction ou liquidation de régime.

En RDC, la règlementation et les conventions collectives imposent l'octroi d'une indemnité unique et forfaitaire de fin de carrière, ce qui correspond à un plan à prestations définies. En outre, certains employés bénéficient d'un régime à cotisations définies.

15.3. AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Sont visés ici les avantages en nature liés à l'ancienneté qui sont octroyés par les entreprises du Groupe TEXAF aux membres de leur personnel. Ces avantages sont comptabilisés en charge au moment de leur octroi effectif.

15.4. INDEMNITÉS DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL

Il s'agit d'avantages payables par suite de :

• █ la fin du contrat de travail avant l'âge normal de la mise à la retraite
• █ une offre faite pour encourager les départs volontaires.

Le coût de ces avantages est à comptabiliser en compte de résultats dès que l'entité qui emploie le personnel concerné est réellement engagée dans le processus de rupture du contrat de travail et/ou d'octroi d'indemnités dans le cadre d'une offre faite pour encourager les départs volontaires

16. Dettes financières

Les dettes financières sont classées dans l'une des deux catégories suivantes :

• █ dettes financières à la juste valeur via résultat
• █ dettes financières évaluées au coût amorti

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

16.1. DETTES FINANCIÈRES À LA JUSTE VALEUR VIA RÉSULTAT

Il s'agit soit des dettes financières qui, lors de leur comptabilisation initiale, ont été désignées comme étant évaluées à leur juste valeur avec les variations de cette juste valeur comptabilisées en résultat, soit des dettes financières détenues dans un but spéculatif.

Dans cette catégorie, les dettes financières sont évaluées et comptabilisées pour leur juste valeur, les variations de celles-ci étant comptabilisées en résultat.

La juste valeur est le montant qui serait reçu lors de la vente d'un actif ou payé pour transférer un passif dans une transaction ordonnée entre des participants à un marché à la date d'évaluation.

16.2. DETTES FINANCIÈRES ÉVALUÉES AU COÛT AMORTI

Il s'agit des dettes financières ne répondant pas à la définition de la catégorie précédente. Lors de leur comptabilisation initiale, les dettes financières évaluées au coût amorti sont évaluées à leur juste valeur. Par la suite, elles sont valorisées et comptabilisées au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

17. Impôts différés

De manière générale, des actifs et des passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers. Ils sont ensuite ajustés afin de tenir compte des variations des taux d'impôts dont on s'attend à ce qu'ils soient en vigueur au moment où la différence temporelle s'inversera.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés quand ils touchent à des impôts levés par la même autorité fiscale sur la même entité juridique et que le Groupe a le droit juridiquement exécutoire de régler ses actifs et passifs d'impôts courants sur une base nette. Il n'y a pas de compensation entre entités juridiques distinctes.

17.1. PASSIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, sauf si le passif d'impôt différé est généré :

• █ du fait de la comptabilisation initiale d'un goodwill
• █ du fait de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

17.2. ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées. Néanmoins, aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé pour les différences temporelles déductibles provenant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

Par ailleurs, un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report des pertes fiscales et de crédits d'impôts non utilisés dans la mesure où il est probable que l'entité disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

18. Constatation des produits

Un produit est comptabilisé lorsque :

• █ un contrat a été approuvé (soit verbalement, soit par écrit, soit conformément aux pratiques de marché) par les parties et celles-ci se sont engagées à exécuter leurs obligations respectives
• █ la Société peut identifier les droits de chaque partie concernant les biens ou services à transférer,
• █ la Société peur identifier les conditions de paiement pour les biens ou servies à transférer,
• █ le contrat a une substance commerciale (c.-à-d. que le risque, le délai ou le montant des cash-flows futurs de la Société sont censés changer suite au contrat) et,
• █ il est probable que la Société récupèrera le montant auquel elle a droit en échange des biens ou services transférés au client.

En particulier, depuis l'exercice 2016, les loyers dus par des débiteurs systématiquement impécunieux ne sont comptabilisés qu'à leur encaissement effectif.

• █ Les ventes de biens sont comptabilisées lorsque la Société a rempli son obligation de résultat en transférant le bien ou le service promis au client, Un actif est transféré lorsque le client obtient le contrôle de cet actif.
• █ •Les produits locatifs provenant de contrats de location simple sont comptabilisés sur une base linéaire sur la durée du contrat de location concerné.
• █ La norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients - est également entrée en vigueur le 01.01.2018. La norme IFRS 15 établit un modèle unique complet quant à la comptabilisation des produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients. Elle n'a pas d'impact matériel sur les états financiers consolidés de Texaf car les contrats de location sont exclus du champ d'application de la norme et représentent la principale source de revenus pour Texaf. Les principes de la norme IFRS 15 sont néanmoins applicables aux composantes non locatives qui peuvent être comprises dans des contrats de location ou dans des accords séparés, telles que les services de

maintenance à charge du preneur. Compte tenu du fait que ces composantes non locatives sont relativement limitées et représentent principalement des services comptabilisés progressivement tant selon la norme IFRS 15 que selon l'ancienne norme IAS 18, Texaf confirme que la norme IFRS 15 n'a pas d'impact matériel à cet égard.

De plus, l'application de la norme IFRS 15 sur l'activité Carrière n'a pas d'impact sur les comptes consolidés de Texaf étant donné que la vente de ces biens est comptabilisée à la livraison.

• █ Le produit des intérêts est reconnu dans l'exercice durant lequel ces intérêts courent, calculé sur base du montant principal dû et suivant le taux d'intérêt effectifs.
• █ Les dividendes des participations sont comptabilisés quand le droit de l'actionnaire de percevoir le paiement est établi.

19. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés de TEXAF conformément au référentiel IFRS a amené le Groupe à avoir recours à des estimations et à faire des hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants des actifs et passifs présentés, sur les informations à fournir à propos des actifs éventuels et des passifs éventuels aux différentes dates de clôture ainsi que sur les montants présentés en charges et produits de la période. Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE TEXAF SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 (COMPTES CONSOLIDÉS)

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Texaf SA (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 14 mai 2019, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Texaf SA durant 5 exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2020, ainsi que le compte de résultats consolidés et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total du bilan consolidé s'élève à 128 884 (000) EUR et dont le compte de résultats consolidés se solde par un bénéfice de l'exercice de 4 581 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Paragraphe d'observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur la note 6 des comptes consolidés qui décrit l'analyse effectuée sur la valorisation du gisement de la carrière que le groupe détient près de Kinshasa en République Démocratique du Congo. Au 31 décembre 2020, la direction du groupe a mis à jour le test de perte de valeur en prenant une méthode d'évaluation des cashflows futurs incluant trois scenarii : une stabilisation des prix de vente au niveau de 2020 à mix produit inchangé, une stabilisation des prix de vente au niveau de 2020 avec un mix produit optimisé et un retour progressif des prix de vente à la moyenne 2009-2020. Cette nouvelle méthode a généré un amortissement exceptionnel de 1,3 M EUR ramenant le gisement à une valeur nette comptable de 4,5 M EUR. Ce test est très sensible aux variations des variables utilisées qui dans l'environnement actuel en République Démocratique du Congo sont difficiles à apprécier notamment pour ce qui est des revenus qui seront générés et qui dans différents scénarii pourraient conduire à amortissement exceptionnel complémentaire.

Nous attirons également l'attention sur la note 7 des comptes consolidés qui reprend une estimation de la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement. Cette estimation se base sur le jugement du conseil d'administration tenant compte du peu de liquidité et de transparence du marché immobilier en République Démocratique du Congo ainsi que la quasi-inexistence de transactions comparables.

Nous attirons enfin l'attention sur la note 1 des comptes consolidés qui précise que les actifs du groupe sont pour l'essentiel localisés en République Démocratique du Congo. L'environnement économique et règlementaire de ce pays ayant été régulièrement secoué par des troubles sociopolitiques, son évolution à moyen terme ne peut, dès lors, être pressentie avec certitude. Les comptes consolidés qui vous sont présentés ont toutefois été établis dans l'optique d'une stabilisation de l'environnement économique et règlementaire local.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre

à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• █ nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• █ nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;
• █ nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• █ nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer

une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;

• █ nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• █ nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

• █ Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
• █ Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes consolidés.

Autres mentions

█ Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Signé à Zaventem, le 7 avril 2021

Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy

RAPPORT DE GESTION DE TEXAF S.A.

Les comptes 2020 ont été établis sur base des dispositions légales et réglementaires en Belgique. Les comptes annuels présentent un bénéfice de 2.511 milliers EUR au 31 décembre 2020. L'évolution des activités de la société et de ses filiales a été décrite dans le rapport sur les comptes consolidés ci-avant.

Les actifs de TEXAF S.A. sont pour l'essentiel situés en République Démocratique du Congo considérée comme zone à déficience de gouvernance, et sont donc soumis à un risque politique et environnemental particulier.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans ce rapport annuel fait partie intégrante du rapport de gestion.

Rapport de rémunération

Le rapport de rémunération repris dans ce rapport annuel fait partie intégrante du rapport de gestion.

Comptes annuels abrégés

Les comptes annuels de TEXAF S.A. sont présentés ci-après dans un schéma abrégé en milliers EUR. Conformément au Code des Sociétés, les comptes annuels de TEXAF S.A., ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. Ces documents sont également disponibles sur demande au siège de la société. Le Commissaire a exprimé en date du 7 avril 2020 une opinion non modifiée sur les comptes annuels de TEXAF S.A. avec paragraphe d'observation concernant les risques inhérents à la présence des principaux actifs du groupe en RDC et à l'environnement économique et réglementaire de ce pays.

Exercice clos le 31 décembre

(en milliers d'euros)	2018	2019	2020
ACTIF
Actifs immobilisés	54.053	53.022	52.368
Actifs circulants	5.642	5.757	6.774
	59.695	58.779	59.142
PASSIF
Capitaux propres	56.809	56.241	56.542
Dettes	2.886	2.538	2.600
	59.695	58.779	59.142
COMPTE D'EXPLOITATION
Ventes et prestations	3.754	3.932	3.933
Coût des ventes et prestations	-2.552	-2.430	-2.716
Bénéfice professionnel	1.202	1.502	1.217
Résultat financier	595	607	670
Bénéfice activité professionnelle ordinaire	1.797	2.109	1.887
Résultats non récurrents	751	622	647
Bénéfice de l'exercice avant impôt	2.549	2.731	2.534
Impôt sur le résultat	11	158	-23
BÉNÉFICE DE L'EXERCICE À AFFECTER	2.560	2.889	2.511

Commentaires sur le résultat

Les ventes et prestations comprennent des locations immobilières récurrentes à hauteur de 3.947 k EUR, elles sont stables par rapport à 2019.

Les coûts d'exploitation sont hausse de 8 %. Cette hausse est essentiellement due à une augmentation des impôts étrangers.

Le résultat financier concerne principalement les intérêts sur les créances UTEXAFRICA (0,5 M EUR).

RÉSULTATS NON RÉCURRENTS

En 2020, le Conseil a décidé d'opérer une reprise de réduction de valeur sur la créance UTEXAFRICA à hauteur de 0,6 M). Le montant brut de cette créance s'élève à 18 M EUR au 31 décembre 2020.

Événements survenus après la clôture des comptes

Au jour de la rédaction de ce rapport, aucun événement notable n'était intervenu.

Perspectives 2021 de TEXAF SA

Les perspectives pour 2020 seront tributaires de l'évolution de la situation disruptive lié à la pandémie de Coronavirus et de la situation économique et politique de la RDC. Les loyers devraient néanmoins rester stables en 2021.

Intérêts opposés

Aucune décision n'a été prise qui tombe dans le champ d'application des articles 5 :76 et 5 :77 du CSA (article 523 C. Soc.).

Autres informations requises par l'article 3.6 du Code des sociétés et associations (CSA)

• █ Aucune activité n'a été exercée en matière de recherche et développement.
• █ Le conseil d'administration mentionne que ni la société, ni une filiale directe, ni quelconque autre personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou d'une filiale directe n'a acquis de parts ou de certificats de la société.
• █ Aucune augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription n'ont été décidés au cours de l'exercice par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.
• █ La société ne détient pas de succursale.
• █ Le conseil d'administration confirme que la société n'est pas exposée au risque de crédit, de liquidité ou de trésorerie pour l'évaluation de ses actifs financiers.
• █ Le Comité d'audit est composé d'au moins un administrateur qui répond aux critères d'indépendance et de compétence de l'article 526 ter du Code des Sociétés.
• █ Les règles d'évaluation sont continues par rapport à l'exercice précédent.
• █ Le 28 mai 2020, la société a procédé à une augmentation de capital de 1.890.290, 24 EUR par apport en nature et à la création de 59.836 actions nouvelles dans le cadre d'un dividende optionnel. Les statuts de la société ont été modifiés en conséquence.
• █ Le 17 décembre 2020, la société a effectué une opération assimilée à une fusion par absorption de CARRIAF (en liquidation).

Affectation du résultat

Confiant dans l'évolution positive des activités du groupe TEXAF en RDC le Conseil propose d'augmenter de 11 % le dividende par action et de distribuer 4.633.118 EUR soit 0,90 EUR net par action payable à partir du 28 mai 2021 contre remise du coupon n°10 aux sièges et succursales de la banque Belfius.

Le Conseil proposera, à nouveau, que ce dividende puisse être réinvesti en tout ou en partie dans une augmentation de capital réservée (« dividende optionnel »), de manière à ce que les actionnaires qui le désirent puissent participer au financement des investissements de croissance du groupe.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU BÉNÉFICE :

Report à nouveau	18.420.952 EUR
Affectation a la réserve légale	(189.022) EUR
Rémunération du capital	(4.633.118) EUR
Bénéfice à affecter	23.243.092 EUR
Bénéfice reporté	20.732.117 EUR
Bénéfice de l'exercice	2.510.975 EUR

Agenda financier

Définitions des Indicateurs Alternatifs de Performance

• █ EBIT : résultat opérationnel
• █ EBITDA : résultat opérationnel auquel sont réintégrées les dotations aux amortissements
• █ Non-récurrent : qualifie des produits ou charges qui ne sont pas appelés à se répéter lors de chaque exercice comptable comme :
  • ─ Gain ou perte sur cessions d'actifs immobilisés.
  • ─ Dotations (ou reprises de) aux réductions de valeur sur actifs immobilisés.
  • ─ Frais liés à une restructuration majeure, une reprise ou une cession d'activité (par ex. Frais de licenciement, de fermeture d'une usine, commissions payées à des tiers pour acquérir ou céder une activité ...).

En particulier, la réconciliation entre le résultat opérationnel et l'EBITDA récurrent s'effectue comme suit :

(en milliers d'euros)	Notes	2020
Résultat opérationnel		6.147
Éléments non récurrents	26	1.716
Résultat opérationnel récurrent		7.883
Dotation aux amortissements	6 et 7	3.801
EBITDA récurrent		11.663

• █ Dette financière ou endettement financier : dette portant intérêt (même si le taux effectivement appliqué est nul, compte tenu des taux de marché) ; le calcul en est donné en annexe 15.
• █ Dette financière nette ou endettement financier net : dette financière dont sont déduits tous les dépôts à court terme ou à vue en banque et les placements de trésorerie à court terme.
• █ Taux d'occupation : total des loyers facturés sur la période par rapport au total des loyers facturables.
• █ Revenu locatif attendu : total annuel des loyers d'un immeuble occupé à 100 %.

TEXAF, S.A.

Siège social : Avenue Louise 130a, boîte 6 B-1050 BRUXELLES

Filiales congolaises : 372 Avenue Colonel Mondjiba Ngaliema – Kinshasa, R.D. Congo

Tél. : +32(0)2 639 20 00 info@texaf.be

Mise en page : www.astrix.be Photographies : Jean-Luc Delsemme, Christophe Evers, Imaginair et We Like

Ce rapport est disponible en ligne en français, in het Nederlands and in English. www.texaf.be