Texaf S.A. — Audit Report / Information 2018

Apr 12, 2019

PHILIPPE CROONENBERGHS Président

« 2018 restera marquée dans l'histoire de TEXAF comme l'année durant laquelle le Conseil a décidé d'investir dans un nouveau secteur d'avenir en Afrique : l'économie digitale.

En effet, ce secteur est en plein essor en Afrique et les besoins y sont encore plus grands qu'en Europe : inclusion financière, identification des personnes, diffusion d'informations en milieu rural, e-government, applications de santé publique...

Nul doute que les possibilités d'investissement seront nombreuses. TEXAF se positionne pour les identifier en s'associant à un des principaux venture capitalists, PARTECH AFRICA, et en créant le premier hub digital de Kinshasa, destiné à devenir le point de référence dans la région. »

JEAN-PHILIPPE WATERSCHOOT CEO

« La résilience et la capacité à investir de nouveaux champs d'actions font partie de l'ADN de TEXAF.

Malgré les perturbations de l'environnement sociopolitique observées en 2018, TEXAF a poursuivi sa politique d'investissements. Sa capacité à s'adapter continuellement aux exigences du marché immobilier haut de gamme dans la ville de Kinshasa et la qualité des services proposés lui permettent de conserver un taux d'occupation proche de 100 % dans ce contexte.

Le groupe dispose de fondamentaux solides et conserve d'importantes ambitions sur ce marché, en privilégiant une approche de plus en plus éco-responsable dans ses méthodes de construction et la gestion de son parc immobilier.

TEXAF s'appuie sur des équipes opérationnelles compétentes et dévouées, tant pour ses activités immobilières que pour son activité extractive. Leur engagement de tous les instants dans des circonstances souvent difficiles est une ressource majeure pour notre réussite. »

SOMMAIRE

01	Profil	06
	Qui sommes-nous ?	07
	Nos activités en R.D.C.	10
	Information à l'actionnaire	17

02 Rapports du Conseil d'Administration 20

Rapport de gestion	21
Gouvernance d'entreprise	32
Equipe de management	38
Rapport de rémunération et de nomination	41

03	Responsabilité sociétale	44
	Comequi	46
	Chirpa	48
	Texaf Bilembo	50
	Sankuru Yema-Yema	52
	Ndako Ya Biso	54

04	Comptes annuels	56
	États financiers consolidés	58
	Notes annexes aux états financiers consolidés	64
	Résumé des principales méthodes comptables	98
	Rapport du Commissaire	107
	Rapport de gestion de TEXAF S.A.	110

2018 EN SYNTHÈSE

CHIFFRES-CLÉS

RÉSULTATS (EN K EUR)	2014	2015	2016	2017	2018	Croissance moyenne
Revenus	18.927	19.648	18.392	18.208	18.869
Croissance	2%	4%	(6%)	(1%)	4%	0%
EBITDA récurrent *	10.019	9.598	9.740	10.038	10.111
Croissance	6%	(4%)	1%	3%	1%	0%
Résultat opérationnel récurrent **	6.938	6.486	6.953	7.020	7.168
Croissance	7%	(7%)	7%	1%	2%	1%
Résultat net part de groupe	4.685	5.456	5.454	4.542	12.909
Croissance	(28%)	16%	0%	(17%)	184%	29%

(*) EBITDA récurrent : résultat opérationnel récurrent augmenté des amortissements.

(**) Résultat opérationnel récurrent : résultat opérationnel sous déduction des qualifie

des produits ou charges qui ne sont pas appelés à se répéter lors de chaque exercice comptable comme :

- Gain ou perte sur cessions d'actifs immobilisés

- Dotations (ou reprises de) aux réductions de valeur sur actifs immobilisés - Frais liés à une restructuration majeure, une reprise ou une cession d'activité (par ex. Frais de licenciement,

de fermeture d'une usine, commissions payées à des tiers pour acquérir ou céder une activité...)

CASH-FLOWS (EN K EUR)	2014	2015	2016	2017	2018	Croissance moyenne
Cash-flows opérationnels	6.243	6.819	8.666	8.706	11.742	5%
Cash-flows d'investissement	(7.326)	(9.401)	(7.149)	(6.421)	(5.416)	18%
Cash-flows de financement	(1.649)	4.061	(3.067)	(2.532)	(4.436)	-
TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE	3.984	5.461	3.911	3.674	5.564	-

Dividende TEXAF

RATIOS PAY-OUT

Immobilier

Carrigrès

Faits marquants

100 % QUASIMENT DE TAUX D'OCCUPATION

36 NOUVEAUX LOGEMENTS

CARRIGRÈS RETOUR AU BÉNÉFICE

1,5 M EUR BÉNÉFICE DE CESSION

5,8 M EUR DIMINITION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS

Profil

QUI SOMMES-NOUS ?

Organigramme

Notre histoire - Un destin lié à la R.D.C.

TEXAF est une société anonyme, créée le 14 août 1925 à l'initiative d'entrepreneurs pionniers visionnaires, enregistrée et domiciliée en Belgique. Elle présente la singularité d'être l'unique société, cotée dès ses débuts sur une bourse internationale, dont la totalité des actifs est concentrée en République Démocratique du Congo.

Façade du siège de TEXAF en 1929.

Depuis sa création jusqu'au début des années 2000, l'activité du groupe était axée sur le textile. Sa principale filiale, UTEXAFRICA, avec ses usines dont la production annuelle s'est élevée à plus de 30 millions de mètres de tissus, couvrait toutes les étapes de transformations du coton. À son apogée, l'activité textile du groupe a compté jusqu'à 6.000 collaborateurs à Kinshasa, ce qui en faisait le plus important employeur privé de la ville à l'époque, et encadrait plus de 100.000 paysans dans la filière coton, répartis sur plusieurs provinces du centre et de l'Est du pays.

Le groupe TEXAF a également diversifié ses activités dans les domaines de la construction métallique, l'exploitation d'une carrière de grès et l'agriculture.

Il détient de nombreux biens immobiliers dans les provinces actuelles du Sankuru, du Maniema, du Sud Kivu, du Tanganyika, du Lomami et du Kasaï Oriental.

Les pillages de 1991 et de 1993 ont profondément impacté l'activité économique du pays. La dégradation des voies de transports terrestres et ferroviaires a rendu les échanges avec l'intérieur du pays très difficiles. L'instabilité politique, les conflits armés, un système bancaire défaillant et la contrebande sur les copies de produits textiles conçus par UTEXAFRICA ont fortement fragilisé l'activité textile du groupe.

Face à cette situation, le groupe BNP-PARIBAS, dernier des groupes financiers successifs qui ont détenu une part du capital, a décidé en 2002 de se désengager de la R.D.C. en cédant sa participation majoritaire en TEXAF à Philippe Croonenberghs, l'actuel Président du groupe TEXAF.

Tout fut mis alors en œuvre avec les deux dirigeants à la tête du groupe en R.D.C., Albert Yuma et Jean-Philippe Waterschoot, pour sauver l'activité textile en se concentrant sur des marchés de niche à plus haute valeur ajoutée pour les pagnes, en développant son activité de confection et en s'associant à un autre groupe textile présent en Afrique. Ces efforts n'empêcheront pas l'usine de fermer ses portes en 2007.

Le groupe prend alors l'option d'opérer une transformation radicale en concentrant son activité sur le développement immobilier de l'important patrimoine immobilier ( >150 hectares) idéalement située le long du fleuve Congo, dont elle dispose dans la ville de Kinshasa.

Il devient en une dizaine d'années un acteur incontournable dans le domaine en proposant un concept d'une qualité unique à Kinshasa.

TEXAF a ainsi traversé les nombreuses turbulences qui ont émaillé l'histoire politique, économique et sociale du pays. Sa capacité à se réinventer, à explorer de nouvelles opportunités dans cet environnement en constante mutation en fait aujourd'hui un opérateur de premier plan en R.D.C.

Quartier les Bois Nobles.

Notre ADN : la résilience

Nos ambitions

L'activité immobilière demeure le moteur de TEXAF.

Les opportunités de développements futurs sont très importantes et s'articulent autour de plusieurs axes :

• 1. Constructions de logements sur des espaces libres estimés à 15 hectares de la friche industrielle textile,
• 1. Constructions d'immeubles de bureaux sur des espaces estimés à 10 hectares le long de l'avenue Colonel Mondjiba, incluant le très beau site de 3,5 hectares situé en face de l'ambassade de France et une parcelle de 3.500 m2 idéalement située sur le rond-point qui termine l'imposant Boulevard du 30 Juin,
• 1. Développement du projet « Les Jardins de Kinsuka » qui prévoit la construction sur un espace de 104 hectares de plus d'un millier de logements éco-responsables et de plusieurs milliers de m2 de bâtiments commerciaux, scolaires, médicaux, éducatifs et de bureaux sans oublier de nombreux terrains sportifs et de loisirs ainsi qu'une grande proportion d'espaces verts.

Des opportunités de développement existent dans le domaine agro-industriel, notamment en s'appuyant sur les actifs dont dispose le groupe à l'intérieur du pays au travers de ses filiales LA COTONNIERE et ESTAGRICO, mais celles-ci ne pourront être envisagées que dans le cadre d'un vaste chantier de réhabilitation des infrastructures pour désenclaver ces zones par voies terrestres et/ou ferroviaires.

Le groupe étudie également des projets de diversification de ses activités et a engagé plusieurs ingénieurs en 2018 pour renforcer ses capacités d'analyse et d'exécution.

Le premier domaine de diversification dans lequel TEXAF a résolument décidé de s'engager est le numérique, tant pour la formation que pour l'encadrement de nouvelles initiatives prometteuses.

« L'Union Européenne compte aujourd'hui 510 millions d'habitants vieillissants ; l'Afrique 1,25 milliard dont 40 % ont moins de 15 ans. En 2050, 450 millions d'Européens feront face à 2,5 milliards d'Africains. D'ici à 2100, 3 personnes sur 4 venant au monde naîtront au sud du Sahara. » Ce sont les prévisions extraites de « La Ruée vers l'Europe » de Stephen Smith, convaincu que l'Afrique émerge.

TEXAF observe que cette Afrique subsaharienne en marche dans laquelle elle opère fait face à des défis énormes. Les enjeux économiques liés à cette évolution démographique sont gigantesques.

TEXAF considère que la révolution digitale est en passe de devenir un secteur de croissance économique significatif en Afrique car ces technologies permettent d'accélérer les étapes du développement.

TEXAF va miser sur une jeunesse congolaise avide de modernité et a dès lors décidé d'investir dans les entreprises africaines innovantes dans ces technologies.

Un premier million EUR a été investi dans le nouveau fonds de venture capital PARTECH AFRICA (https://partechpartners.com).

Via cet investissement le groupe entend acquérir rapidement une meilleure connaissance de ce domaine d'activité afin de pouvoir investir dans des entreprises et d'en faire un nouveau pôle de développement à côté de l'immobilier et de la carrière de grès, en co-investissement avec PARTECH AFRICA ou par elle-même.

TEXAF peut partager sa connaissance de la R.D.C. et sa cotation boursière contribuera à la visibilité des entreprises qu'elle accompagnera.

Par la nature de cette nouvelle activité, TEXAF répartira ainsi son risque géographique.

Depuis l'annonce en décembre 2018 de son intention de développer un pôle technologique de nombreux contacts ont été pris par des entrepreneurs du secteur dont des spécialistes présentés par Partech Africa. Le répondant est plus qu'encourageant.

Ceci a convaincu TEXAF d'étudier la création, dans ses installations à Kinshasa, d'un campus digital, qui regrouperait incubateur et centre de formation. Il s'agit d'une première en R.D.C.

Nos règles de conduite

TEXAF a la volonté d'assumer ses ambitions :

• █ En s'inscrivant résolument dans le secteur formel de l'économie ;
• █ En pratiquant une politique de bonne gouvernance vis-à-vis de tous les acteurs de la vie économique et sociale ;
• █ En communiquant de manière transparente ;
• █ En favorisant les partenariats avec des opérateurs congolais et en associant des cadres congolais et expatriés de qualité à la bonne marche des affaires ;
• █ En maintenant la cotation des actions TEXAF sur Euronext et en favorisant des mesures qui permettent d'améliorer la liquidité des titres afin de donner au plus grand nombre d'épargnants la possibilité de participer à la croissance escomptée de la R.D.C.

Un campus digital inédit en R.D.C.

Un lieu où incubateurs et formateurs se côtoieront.

NOS ACTIVITÉS EN R.D.C.

Les activités immobilières

En 1926, l'usine textile ainsi que la concession destinée à héberger ses cadres, ont occupé un site de 48 hectares sur ce qui était à l'époque la grande banlieue inoccupée de la future ville de Kinshasa.

Cet espace, idéalement situé le long du fleuve Congo, est délimité par les rivières Gombe et Makelele. Ces frontières naturelles ont de tout temps préservé le site de la frénésie de la mégapole qu'est progressivement devenue la ville de Kinshasa.

Après la fermeture de son usine textile, le groupe a décidé en 2007 de promouvoir une activité jusqu'alors annexe, son patrimoine immobilier.

	2014	2015	2016	2017	2018
Taux d'occupation*	99,5 %	100,0 %	95,9 %	97,6 %	98,2 %

* Taux d'occupation: total des loyers facturés sur la période

par rapport au total des loyers facturables

Après à peine un peu plus de 10 ans, le complexe compte désormais 287 logements où se côtoient quotidiennement 35 nationalités et près de 1.000 personnes. Il s'est imposé comme la concession résidentielle de référence de la ville de Kinshasa.

Taux d'occupation proche de 100 %

Le domaine propose de très nombreux espaces verts, divers parcours de promenades, des terrains de sport, une piscine, un bar/lounge et un restaurant, ce qui en fait un lieu unique à Kinshasa. S'ajouteront en 2019 à ces équipements, deux nouvelles salles de fitness et de cours collectifs, ainsi qu'une nouvelle plaine de jeux pour enfants.

Quartier des Bois Nobles.

Ambassades et coopérations Entreprises Institutions internationales Particuliers Organismes congolais

La satisfaction de nos clients est notre moteur

La sécurité est efficace mais discrète. L'ambiance générale est familiale et le respect est la valeur première partagée entre tous les acteurs de la « communauté UTEXAFRICA ».

Le projet « Les Bois Nobles », dont la première phase de 36 logements a été terminée en 2018 a élargi la gamme de logements proposés par la mise sur le marché d'appartements allant de 1 à 4 chambres et des villas de 2 à 4 chambres.

Il ne faut pas oublier l'offre culturelle proposée par l'espace TEXAF BILEMBO, ouvert dans le domaine en 2014, dans une ancienne partie préservée de l'usine, qui est devenu après seulement 5 ans l'un des lieux de référence pour l'exposition et la promotion de l'art contemporain sous toutes ses formes.

Neuf ou profondément rénové Ancien mais en bon état A rénover Vétuste Autres

Quartier Champs de Coton.

3

8

6

Avenue Colonel Mondjiba

7 7

9

Quartier LES BOIS NOBLES

3

█ 82 villas et appartements – en construction

Concession « UTEXAFRICA et COTEX : 60 ha » :

21 ha occupés par des constructions neuves ou en bon état

2

1

14 ha occupés par des constructions destinées à être démolies

9 ha de terrains à bâtir

16 ha de terrains non constructibles et de routes

Quartier BUREAUX

7

Boulevard du 30 Juin

• █ bureaux lofts sur friche industrielle (2011 à 2015) – 5.300 m2
• █ développement progressif de bureaux dans anciens bâtiments industriels COTEX (2007 à 2013) – 3.500 m2

Quartier LES MUSICIENS

4

█ 81 appartements, dont les 33 dernières unités ont été mises en location en octobre 2016.

Quartier NOUVELLE CONCESSION

• █ 18 villas (nouvelles constructions) et appartements (duplex aménagés dans d'anciens ateliers de confection de l'usine textile)
• █ premiers développements immobiliers entre 2003 et 2005

Quartier CHAMP DE COTON

1

6

• █ 52 appartements
• █ Style contemporain
• █ Projet développé en 3 phases et mise sur le marché entre 2013 et 2015.

5

Quartier CONCESSION HISTORIQUE

• █ 99 villas et appartements dont 51 ont fait l'objet de rénovations.
• █ Constructions et style architectural « cité jardins » datant de la fin des années 20.
• █ En cours de réhabilitation/ rénovation progressive

Valorisation du patrimoine immobilier

Le Conseil d'Administration a fait un exercice de valorisation des immeubles de placement du Groupe. Le détail de ce calcul et des hypothèses qui le sous-tendent est repris dans l'annexe 7 aux comptes consolidés.

Des actifs fonciers valorisés à 324 M EUR.

En voici les principaux éléments :

Le Groupe détient 470 ha, valorisés à 324 M EUR, dont la principale partie en valeur, soit 223 M EUR, représente les zones bâties dans les concessions du centre de Kinshasa.

Ces surfaces bâties couvrent 39 ha mais 84 % des 18,5M EUR de revenus locatifs attendus sont générés par les immeubles neufs ou anciens en bon état qui ne couvrent que 54 % de cette surface.

Autrement dit, le potentiel de développement du Groupe dans ses seules concessions du centre-ville comprend non seulement les 9 ha de terrains à bâtir mais aussi 14 ha de terrains occupés par d'anciens bâtiments industriels à rénover ou vétustes qui sont aujourd'hui loués à des loyers par m2 très bas.

Projets en cours

TEXAF est en constante recherche d'améliorer et de diversifier l'offre de services qu'elle propose à ses clients.

Quelques mois ont ainsi été mis à profit pour encore améliorer la configuration des logements de la deuxième phase du projet « Les Bois Nobles », en intégrant les observations et recommandations des nouveaux occupants de la première phase.

La seconde phase de 39 logements démarrera milieu 2019, avec une mise sur le marché prévue pour fin 2020.

La construction d'une salle de fitness et d'une salle de cours collectifs démarrera cette année.

Une plaine de jeux destinée aux enfants et jeunes adolescents sera opérationnelle en 2019.

Nos réflexions portent également sur de nouveaux projets commerciaux et de bureaux, qui seront localisés le long de l'importante avenue Colonel Mondjiba. L'objectif est ainsi de développer une gamme d'espaces multi-usages destinés à répondre aux attentes des occupants de la concession et à proposer des espaces de travail à proximité des logements.

Les Jardins de Kinsuka

Le groupe TEXAF dispose d'un important terrain de 104 hectares dans la périphérie de Kinshasa, dont plus de la moitié du périmètre est bordée du fleuve Congo.

La configuration du site en forme de butte et son emplacement par rapport au fleuve Congo en font un endroit d'exception.

Le terrain se trouve toutefois dans une zone à fort développement urbain. En l'absence de tout schéma directeur, les voies d'accès sont devenues insuffisantes pour garantir un trafic fluide vers cette partie de la ville de Kinshasa. Les études devront proposer, avec l'aide des pouvoirs publics, des solutions aux contraintes de mobilité et d'accès au site.

Les études se poursuivent ainsi avec le bureau d'architectes ORG2 ( http://orgpermod.com) afin de concevoir, avec l'apport d'architectes congolais, un projet de développement durable, respectueux de la nature et de son environnement, proposant une gamme de services suffisamment large sur le site (écoles, polycliniques, espaces commerciaux, espaces de sports et de loisirs) pour limiter les déplacements de ses occupants.

Le business modèle de ce projet est différent des autres développements du groupe qui les conserve en portefeuille pour les louer. Pour « Les Jardins de Kinsuka », il s'agira d'une promotion-vente destinée à la classe moyenne congolaise.

Les Jardins de Kinsuka.

La carrière de concassés

La carrière à ciel ouvert de CARRIGRES a vu le jour au début des années cinquante. Elle est située dans la proche banlieue de Kinshasa, totalement inoccupée à l'époque.

Le développement anarchique de la ville constitue depuis quelques années une contrainte sur son exploitation.

Avec sa capacité annuelle installée de 600 kT, un gisement estimé à 25 MT et un concasseur primaire de 400 T/heure, elle est la plus importante unité de production de graviers de tous calibres en grès rose d'Inkisi de Kinshasa. Ces matériaux sont destinés à la fabrication de béton et d'enrobés, aux chantiers routiers et aux travaux de génie civil.

L'entreprise évolue dans un environnement très concurrentiel et dominé par le secteur informel. Elle distingue de ses concurrents par la qualité de ses produits et le strict contrôle des quantités livrées.

CARRIGRES emploie une quarantaine de collaborateurs, dirigés par le Directeur d'Exploitation Hilarion Mwayesi et le Directeur Commercial Paulo Barril, qui s'appuient sur les services à compétences transversales de l'activité immobilière du groupe TEXAF pour les aspects financiers, juridiques, administratifs, ressources humaines et sécurité.

Après une très mauvaise année 2017, la mise en place d'un plan de restructuration rapide et ambitieux permet un retour à l'équilibre en 2018

Les sociétés cotonnières

Héritage des activités de culture du coton pour alimenter son usine textile à Kinshasa, le groupe dispose au travers de ses filiales LA COTONNIERE et ESTAGRICO, d'actifs fonciers répartis dans plusieurs provinces en R.D.C. (Kasaï Oriental, Sankuru, Lomami, Haut Lomami, Maniema, Tanganyika et Sud Kivu).

Ces actifs pourront servir de point de départ à de nouvelles activités de productions agricoles.

Responsabilités sociétales

Conscient des difficultés rencontrées par la population congolaise et reconnaissant des opportunités qu'offre le pays à sa réussite, le Groupe TEXAF attache une importance croissante au développement d'activités qui n'ont pas nécessairement un lien direct avec son objectif social mais qui contribuent au développement humain du pays.

Un chapitre consacré à ces activités est repris au chapitre 3 dans ce rapport annuel.

Une présence historique dans 8 des 26 provinces du pays.

Carrigrès.

INFORMATION À L'ACTIONNAIRE

Dividende

TEXAF DISTRIBUE UN DIVIDENDE DEPUIS 2005

EN EUR	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018
Dividende brut par action	0,16	0,19	0,23	0,28	0,33	0,40	0,48	0,58	0,69	0,81	0,97
Dividende net par action	0,12	0,14	0,17	0,21	0,25	0,30	0,36	0,42	0,48	0,57	0,68
DIVIDENDE BRUT TOTAL (EN K EUR)	506	612	736	893	1.063	1.276	1.701	2.039	2.430	2.886	3.442
Variation	20 %	21 %	20 %	21 %	19 %	20 %	33 %	20 %	19 %	19 %	19 %

% dividende brut / Résultat opérationnel récurrent consolidé % dividende brut / Résultat net consolidé Dividende brut total

RATIOS PAY-OUT

Évolution de l'action

Depuis le 12 décembre 2012, l'action TEXAF est cotée au marché continu. Elle est reprise depuis le 18 mars 2013 dans l'indice BEL Small, ce qui a conduit à une amélioration de la liquidité de l'action. Le 21 février 2017, Euronext a lancé un

nouvel indice destiné à mettre en valeur les entreprises familiales européennes : Euronext Family Business Index. Cet indice, qui inclut comprend 90 entreprises familiales françaises, belges, néerlandaises et portugaises, comprend TEXAF.

CAPITALISATION BOURSIÈRE (COURS MOYEN) CAPITAUX PROPRES

COURS MOYEN DE TEXAF + MAX & MIN

Quartier de l'Ancienne Concession.

Structure de l'actionnariat

TOTAL DES TITRES ÉMIS	3.543.700	100 %
Détenteurs :
Société Financière Africaine	2.212.765	62,42 %
Middle Way Ltd	354.370	10,00 %

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd est détenue à 100 % par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Member Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille de Cha de Hong-Kong.

Return boursier

Agenda de l'actionnaire

Le site Internet de TEXAF est www.texaf.be.

Ce site contient toutes les informations utiles aux actionnaires.

02 Rapports du Conseil d'Administration

RAPPORT DE GESTION

Contexte général en 2018

Les incertitudes politiques liées au report des élections présidentielles et législatives ont provoqué le gel de nombreux financements, nationaux et internationaux portant notamment sur les travaux d'infrastructures et de réhabilitation du réseau routier.

Un regain de tension a été observé au deuxième semestre, à la veille des scrutins, provoquant une dégradation des relations entre la République démocratique du Congo et plusieurs pays partenaires, et plus particulièrement la Belgique.

À l'issue d'un processus électoral qui s'est déroulé sans incidents majeurs, Félix Tshisekedi a été proclamé président de la République démocratique du Congo.

Activité immobilière

Malgré un exercice au cours duquel la majorité des opérateurs économiques actifs en R.D.C. manifestaient les plus grandes inquiétudes sur une dégradation brutale de l'environnement sécuritaire, TEXAF a pris l'option de poursuivre son programme d'investissement et de terminer la première phase de son projet immobilier « Les Bois Nobles ».

Les investissements réalisés en 2018 se sont élevés à 6,2 M EUR.

Rapports du Conseil

d'Administration

Ce projet propose une large gamme de logements de 1 à 4 chambres, répartis sur 36 appartements et villas. De nouveaux services exclusifs sont proposés sur ce projet : pré-installation de la fibre optique, réserve d'eau, généralisation des appareils d'éclairages LED.

Tous les nouveaux logements de cette première phase, mis sur le marché au courant du dernier quadrimestre 2018, ont trouvé preneurs et leur potentiel locatif annuel global est de 1,6 M EUR.

18.000.000

en EUR

Le portefeuille du groupe se compose ainsi de 287 logements, pour une surface locative de 57.000 m2 , de bureaux et surfaces commerciales pour 22.000 m2 , et d'entrepôts pour 36.000 m2 .

Le taux d'occupation était de 98 % au 31 décembre 2018.

Les activités du groupe n'ont pas été impactées par les turbulences socio-politiques observées en 2018, les revenus se répartissant à concurrence de 43 % pour des institutionnels internationaux et 39 % pour des grandes entreprises.

La gestion, l'entretien et la maintenance du site sont assurés par nos équipes et par des partenaires agréés soigneusement sélectionnés pour leurs compétences.

Les études de développement du projet « Les Jardins de Kinsuka » initiées en 2016 avec le concours du bureau d'architectes ORG2 (http://orgpermod.com) se sont poursuivies en 2018 par la présentation du masterplan ainsi que des plans de principe des logements constituant la plus grande partie de ce projet. Décision a été prise de construire les premiers prototypes de ces maisons sur le site de Kinsuka en 2019.

En 2018, les revenus de l'activité immobilière ont progressé de 3% à 17,3 M EUR, l'impact du nouveau lotissement « Les Bois Nobles » ne portant que sur les derniers mois de l'exercice.

281 logements et 20.000 m2 de bureaux, loués à 98 %

Le résultat opérationnel récurrent recule de 2,5 % à 8.638 k EUR suite à une augmentation des frais d'entretien de la concession et des frais de sécurisation juridique des biens.

Suite à la prise en compte d'un résultat non-récurrent de 1.412 K EUR avant impôts sur la partie effectivement encaissée d'une indemnité d'expropriation due par la R.D.C., le résultat opérationnel passe à 10.016 K EUR (+ 13 %) et le résultat avant impôts différés à 7.224 K EUR (+ 215 %).

Le résultat net part de groupe progresse de 73 % à 13.148 K EUR suite à la prise en compte d'une réestimation des impôts différés. En effet, la prise en compte de la diminution du taux d'imposition à venir en R.D.C. (35 à 30 %) ainsi qu'une évolution divergente entre le taux de change du franc congolais et le coefficient de réévaluation fiscale des immobilisés, conduisent à une diminution des impôts différés.

Un nouveau quartier de conception contemporaine dit « Bois Nobles ».

EVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES IMMOBILIÈRES

Résultats de l'activité immobilière

IMMO (K EUR)	2014	2015	2016	2017	2018	Var.
Produit des activités ordinaires	13.588	14.534	15.268	16.730	17.305	3,4%
Résultat opérationnel récurrent	7.247	6.183	7.952	8.861	8.638	(2,5%)
Résultat opérationnel*	7.204	5.679	8.100	8.861	10.016	13,0%
Résultat avant impôts différés	5.522	3.779	5.764	6.141	7.224	17,6%
Résultat net (part de groupe)	4.117	4.256	6.249	7.604	13.148	72,9%

* Par rapport aux exercices précédents, la répartition des charges entre secteurs a été affinée.

La carrière – CARRIGRES

Après un très mauvais exercice 2017, une importante restructuration a été rapidement mise en place.

Malgré un environnement resté difficile en 2018, notamment en l'absence de financements pour les travaux d'infrastructures, la carrière a pu augmenter ses ventes en quantité de 30 %, à 133.000 tonnes mais au prix d'une diminution du prix de vente moyen.

Le produit des activités ordinaires a progressé de près de 2 %, à 1.612 K EUR.

Un important programme de réduction des coûts à permis de réduire la perte opérationnelle récurrente de 71 % à -261 K EUR.

Après prise en compte de la cession avec plus-value d'un actif hors exploitation, le résultat opérationnel se traduit par une perte de -109 K EUR, à comparer à -4.454 K EUR en 2017 (qui comprenaient un amortissement exceptionnel sur le gisement).

Le résultat avant impôts différés et le résultat net part de groupe repassent en bénéfice à respectivement 248 et 335 K EUR.

EVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DE CARRIGRÈS

600.000 500.000 400.000 300.000 200.000 100.000 0 1987 1990 1994 1998 2002 2006 2010 2014 2018 VENTES

en K EUR

CARRIGRES (K EUR)	2014	2015	2016	2017	2018	Var.
Produit des activités ordinaires	5.327	5.071	3.266	1.584	1612	1,8%
Résultat opérationnel récurrent	1.073	1.451	178	(894)	(261)	(70,8%)
Résultat opérationnel*	847	1.359	98	(4.454)	(109)	(97,6%)
Résultat avant impôts différés	844	1.407	616	(3.954)	248	n.s.
Résultat net (part de groupe)	919	1.554	638	(2.762)	335	n.s.

* Par rapport aux exercices précédents, la répartition des charges entre secteurs a été affinée.

Holding

Les frais propres à la holding, qui comprennent les frais du bureau de Bruxelles et ceux liés à la consolidation des comptes et à la cotation en Bourse, sont présentés de manière séparée de ceux de l'activité immobilière.

Ils totalisent 1,2 M EUR, en augmentation par rapport à 2017 après prise en compte d'une provision pour rémunérations variables.

Ventes de grès +30 % en quantité

HOLDING (K EUR)	2014	2015	2016	2017	2018	Var.
Produit des activités ordinaires	12	43	5	0	0	n.s.
Résultat opérationnel récurrent	(1.384)	(1.149)	(1.176)	(947)	(1.208)	27,6%
Résultat opérationnel*	(1.384)	(1.149)	(2.018)	(997)	(1.208)	21,2%
Résultat avant impôts différés	(157)	(186)	(1.228)	(96)	(351)	265,8%
Résultat net (part de groupe)	(351)	(354)	(1.432)	(300)	(573)	91,1%

* Par rapport aux exercices précédents, la répartition des charges entre secteurs a été affinée.

La carrière de concassés.

Résultat consolidé

Le résultat opérationnel récurrent augmente de 2 % à 7,2 M EUR.

Après prise en compte des éléments opérationnels non récurrents, qui portent pour l'essentiel (1,4 M EUR) sur la plusvalue enregistrée à l'occasion des deux premiers paiements d'une expropriation, le résultat opérationnel augmente à 8,7 M EUR et le résultat net à 12,9 M EUR en part de groupe.

Ce résultat net est largement influencé à la hausse par des diminutions des impôts différés qui totalisent 5,8 M EUR. Les impôts différés sont des provisions pour des impôts

éventuels futurs qui ne sont enregistrées que dans les comptes consolidés sous le référentiel IFRS. La plus grande part de ces impôts différés a trait aux plus-values latentes sur le portefeuille d'immobilisés du Groupe en R.D.C. (y compris le gisement de CARRIGRES). Cette provision a fortement diminué en 2018 suite d'une part à une évolution différente entre la dépréciation du franc congolais et le coefficient de réévaluation autorisé par les autorités fiscales de la R.D.C. et d'autre part à une diminution du taux de l'impôt des sociétés de 35 à 30 % en R.D.C.

K EUR	2014	2015	2016	2017	2018
Produit des activités ordinaires	18.927	19.648	18.392	18.208	18.869
Autres produits opérationnels récurrents	1.167	1.451	1.844	1.493	1.423
Charges opérationnelles récurrentes	(10.076)	(11.501)	(10.496)	(9.663)	(10.180)
EBITDA récurrent	10.019	9.598	9.740	10.038	10.111
En % du chiffre d'affaires	50%	45%	48%	51%	50%
Amortissements	(3.080)	(3.112)	(2.787)	(3.018)	(2.943)
Résultat opérationnel récurrent	6.939	6.486	6.953	7.020	7.168
En % du chiffre d'affaires	35%	31%	34%	36%	35%
Éléments opérationnels non récurrents	(271)	(597)	(774)	(3.610)	1.531
Résultat opérationnel	6.668	5.889	6.179	3.410	8.699
Charges financières	(593)	(470)	(754)	(1190)	(438)
Résultat avant impôt (des activités poursuivies)	6.081	5.423	5.428	2.220	8.261
Impôts courants	322	(255)	(73)	75	(1.140)
Résultat avant impôts différés	6.403	5.168	5.355	2.295	7.121
En % du chiffre d'affaires	32%	24%	26%	12%	35%
Impôts différés	(1.610)	282	101	2.255	5.811
Résultat net après impôt	4.793	5.450	5.456	4.550	12.932
Résultat net consolidé part de groupe	4.685	5.456	5.454	4.542	12.909
PAR TITRE
Résultat opérationnel récurrent (en EUR)	1,96	1,83	1,96	1,98	2,02
Résultat opérationnel en EUR	1,88	1,66	1,74	0,96	2,45
Résultat net consolidé (part de groupe) en EUR	1,32	1,54	1,54	1,28	3,64
Nombre de titres en circulation	3.543.700	3.543.700	3.543.700	3.543.700	3.543.700

La définition des indicateurs alternatifs de performance est reprise en page 113

RÉSULTAT CONSOLIDÉ

EBITDA RÉCURRENT en % des produits des activités ordinaires

Résultat opérationnel récurrent stable

La définition des indicateurs alternatifs de performance est reprise en page 113

Etat du résultat global consolidé

K EUR	2014	2015	2016	2017	2018
Résultat de l'exercice	4.792	5.450	5.456	4.550	12.932
Mouvements (nets d'impôts) des réserves de réévaluation			117	0
Mouvements (nets d'impôts) des provisions pour pension		(126)	(16)	(52)
RESULTAT GLOBAL	4.792	5.324	5.557	4.498	12.932
REVENANT :
Aux actionnaires de TEXAF	4.685	5.330	5.549	4.490	12.909
Par titre	1,32	1,50	1,57	1,27	3,64
Aux intérêts minoritaires	107	(6)	8	8	23

Bilan consolidé (avant affectation du résultat)

La structure du bilan évolue lentement sauf pour les impôts différés au passif qui ont diminué de 5,8 M EUR comme expliqué ci-dessus, au profit des fonds propres.

Pour le reste, la structure bilantaire est remarquable par le faible taux d'endettement pour une société principalement immobilière. En effet, l'endettement financier net * de la trésorerie était de 2,1 M EUR au 31 décembre 2018, soit 2,3 % des fonds propres comptables, à comparer à 5,6 M EUR fin 2017.

Diminution des impôts différés de 5,8 M EUR

DETTE FINANCIÈRE en % du total de bilan

La définition des indicateurs alternatifs de performance est reprise en page 113

					31 décembre
K EUR	2014	2015	2016	2017	2018
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS	97.344	103.995	107.866	109.125	112.236
Immobilisations corporelles	14.878	14.830	13.728	9.955	9.658
Immeubles de placement	81.644	87.880	93.867	99.100	102.347
Immobilisations incorporelles	32	43	41	23	15
Autres immobilisations financières	790	1.242	230	47	217
ACTIFS COURANTS	13.129	16.395	13.156	11.129	12.296
Actifs destinés à la vente	1.180	1.180	1.180	0	0
Stocks	5.026	6.584	4.905	4.769	4.948
Créances	1.226	1.491	1.114	1.469	692
Actifs d'impôts	731	1.190	1.518	919	807
Trésorerie	3.984	5.461	3.911	3.674	5.564
Autres actifs courants	982	489	528	298	285
TOTAL ACTIF	110.473	120.390	121.022	120.254	124.531
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	70.964	74.587	78.099	80.167	90.213
Capital	21.508	21.508	21.508	21.508	21.508
Réserves de groupe	49.136	52.765	56.278	58.338	68.361
Intérêts minoritaires	320	314	313	321	344
PASSIFS NON COURANTS	31.211	34.531	32.240	30.716	23.426
Passifs d'impôts différés	22.215	21.866	21.756	19.810	13.999
Autres passifs non courants	8.996	12.665	10.484	10.906	9.427
PASSIFS COURANTS	8.298	11.272	10.683	9.371	10.892
Passifs liés aux actifs destinés à la vente	337	337	337	0	0
Autres passifs courants	7.961	10.935	10.346	9.371	10.892
TOTAL PASSIF	110.473	120.390	121.022	120.254	124.531

Un endettement financier net d'à peine 2,3% des fonds propres

Cash-flows

Le cash-flow opérationnel est en nette augmentation (+ 35%) en partie grâce au premier paiement de 1 M USD pour une expropriation et en partie grâce à une amélioration du besoin de fonds de roulement.

Il a permis de financer à la fois les investissements de l'exercice (6,2 M EUR), un dividende en hausse de 20% (2,9 M EUR) et une diminution de l'endettement (1,6 M EUR).

Ceci est conforme à la politique de long terme du groupe de réinvestir ses cash-flows opérationnels comme le montre le tableau suivant :

Dividende

Le Conseil proposera à l'Assemblée Générale de porter le dividende à 3.442.451 EUR soit 0,97 EUR (0,68 EUR net) par action, en augmentation de 19,3 %.

Dividende : +19,3 % multiplié par 5 en 10 ans

SOURCE DE FONDS	2014-2018 (EN K EUR)		UTILISATION DE FONDS
Cash-flow opérationnel *	53.587	51.966	Investissements **
Désinvestissements	2.507	11.411	Impôts et taxes
Augmentation de dette	2.718	10.331	Dividendes
Diminution de trésorerie	1.150
Augmentation de capital **	13.746
TOTAL	73.708	73.708	TOTAL

(*) Hors impôts et taxes

(**) Y compris l'apport en nature de 50 % d'Immotex

K EUR	2014	2015	2016	2017	2018
Trésorerie à l'ouverture	7.216	3.984	5.461	3.911	3.674
Cash-flow opérationnel après impôt	6.229	6.774	8.331	8.704	8.892
Variation du besoin de fonds de roulement	14	45	335	2	2.850
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	6.243	6.819	8.666	8.706	11.742
Investissements	(8.556)	(9.418)	(7.441)	(6.625)	(6.180)
Désinvestissements	1.230	17	292	204	764
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	(7.326)	(9.401)	(7.149)	(6.421)	(5.416)
Dividendes	(1.275)	(1.701)	(2.039)	(2.430)	(2.886)
Variation des dettes	(374)	5.762	(1.028)	(92)	(1.550)
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	(1.649)	4.061	(3.067)	(2.522)	(4.436)
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie	(2.732)	1.479	(1.550)	(237)	1.890
Ajustement de valeur, écarts de conversion et changements de périmètre	(500)	(2)	0	0	0
Trésorerie en fin d'exercice	3.984	5.461	3.911	3.674	5.564

Evénements survenus après la clôture des comptes

Aucun événement significatif n'est intervenu après la clôture des comptes

Déclaration de risque

Le Conseil tient à rappeler que les actifs de la société sont situés en R.D.C. et que l'environnement particulier du pays comporte des risques. La R.D.C. fait partie des zones à déficit de gouvernance. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

TEXAF dont la devise de référence est l'Euro détient des participations dans certaines sociétés dont les transactions se font aussi en devises étrangères (USD & Francs Congolais), et dont l'activité est exposée aux risques de change. Le groupe n'utilise pas d'instruments de couverture car les termes sont aléatoires. Ce risque est cependant limité compte tenu de la proportion restreinte de ces transactions en devises étrangères.

Une présentation plus détaillée des risques auxquels le groupe pourrait faire face figure en page 67.

Critère de performance

TEXAF entend atteindre des objectifs de performance en relation avec le facteur de risque de son environnement. C'est ainsi que des projets d'investissements immobiliers ou industriels doivent répondre à un critère de taux de rendement interne supérieur à celui pratiqué par des sociétés financières actives dans des régions plus stables. Ces critères sont revus à la lumière de l'évolution de cet environnement.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise (cfr. infra) fait partie intégrante du rapport de gestion consolidé.

Déclaration de responsabilité

Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Au nom et pour compte du Conseil d'Administration

Jean-Philippe Waterschoot Administrateur délégué

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Adhésion au Code de Corporate Governance

Le Conseil examine régulièrement la conformité du contenu de la charte aux lois et règlements applicables. La version actuelle de la charte a été approuvée le 15 novembre 2017.

Cette charte confirme l'adhésion de TEXAF au Code belge de Corporate Governance (2009), à ses principes ainsi qu'à la quasi-totalité de ses lignes de conduite. Les quelques dérogations sont justifiées par la taille de TEXAF, à savoir les administrateurs non-exécutifs ne se sont pas réunis sans la présence des administrateurs exécutifs (article 4.1) et il n'existe pas de règlement d'ordre intérieur du management exécutif (article 6.1).

Le Conseil a également arrêté la Charte du Comité d'Audit et celle du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le texte complet de la Charte de gouvernance figure sur le site : www.texaf.be

Le rapport de gouvernance repris dans ce rapport annuel 2018 fait partie intégrante du rapport de gestion.

Composition du conseil d'administration

PHILIPPE CROONENBERGHS (1950)

Expiration du mandat 2021 Président, non-exécutif

Maître en sciences économiques appliquées à l'université d'Anvers (UFSIA), Philippe Croonenberghs a débuté sa carrière par une mission de 3 ans en Irak après avoir accompli son devoir militaire comme officier paracommando. Il a rejoint TEXAF en 1985. Chargé par son actionnaire Cobepa de dossiers d'investissements, il occupa entre 1992 et 2002 divers postes d'administrateur au sein d'entreprises telles qu'Ibel, Zénitel, Uco, Aon, Fortales... En 2002 il organise un MBO sur TEXAF et c'est à son initiative et sous sa direction que le groupe TEXAF a réorienté son modèle d'affaires, abandonnant l'activité textile lourdement déficitaire au profit d'une activité immobilière. Il a été Administrateur-Délégué de TEXAF durant 20 années et en est le Président depuis 2017.

DOMINIQUE MOORKENS (1948)

Expiration du mandat 2020

Vice-président, non-exécutif

Dominique Moorkens a débuté sa carrière au sein du groupe familial Alcopa comme responsable d'une concession automobile. A partir de 1981, il en a pris la direction et, en cette qualité, a restructuré le groupe dans le cadre des principes de la bonne gouvernance. Le groupe Alcopa dont il a assuré la direction ainsi que la Présidence du Conseil durant de très nombreuses années est actif dans la distribution de véhicules à 4 et 2 roues. Son chiffre d'affaires est supérieur à 2 milliards EUR et est réalisé tant en Europe qu'à l'international. Le groupe emploie plus de 2.300 collaborateurs.

Dominique Moorkens est également administrateur de Carmeuse, Président du conseil de Coprem ainsi que de Connect Group. Il est engagé dans de nombreuses associations axées sur la philanthropie et l'entreprenariat ; président du Conseil de Pulse Foundation ainsi que de Mékong Plus. Il est consul honoraire de la République de Corée.

Une partie de l'équipe de management en R.D.C.

HERMAN DE CROO (1937)

HERMAN DE CROO	(1937)
Expiration du mandat	31-12-2018

Vice-président, non-exécutif

Administrateur honoraire depuis le 1er janvier 2019

Herman De Croo est Ministre d'état. Il a été administrateur depuis 1981. Ses mandats successifs ont été interrompus à chaque fois qu'il devint ministre. Il est bourgmestre honoraire de Brakel, Flandre Orientale. Herman De Croo fut durant 8 ans président de la Chambre des Représentants (parlement fédéral). Il est notamment Président de CRE-AC, Centre de Recherche d'Expertise d'Afrique Centrale, Président de l'European Transport Safety Council, Fondateur et Président du Veteran Car's Museum Autoworld, Président de la Fondation Cardiologique Princesse Liliane. Il siège depuis 2014 au Parlement flamand.

Herman De Croo est docteur en droit de l'ULB. Il a été professeur à l'université de Chicago – Law School, à l'ULB (droit public), à la VUB (Common Law and Civil Law). Il est l'auteur de très nombreuses publications : 167 contributions scientifiques, dont 6 livres – 2 volumineuses autobiographies – et plusieurs centaines de rapports parlementaires. Herman De Croo connaît bien le Congo qu'il a visité à de nombreuses reprises.

VINCENT BRIBOSIA (1960)

représentant Chanic s.a. Expiration du mandat 2023

Indépendant

Licencié en droit (ULg), complété notamment par un Master en Management au CEPAC (ULB) et un programme à la London School of Economics ainsi qu'à Harvard Business School, Vincent Bribosia est issu du groupe Suez-Société Générale de Belgique où il exerça de nombreuses fonctions, dont celle de Directeur dwwe Cabinet de Monsieur Gérard Mestrallet, Administrateur Délégué. Il a été Secrétaire et membre du Comité de Direction de la Société Générale de Belgique et y a exercé plusieurs mandats d'administrateur, notamment chez Finoutremer sa et Chanic sa ainsi que dans plusieurs sociétés non cotées. Il a également été membre du Cabinet du Ministre de l'emploi (1983-86). En 2000, Vincent Bribosia racheta au groupe Suez/Société Générale de Belgique sa participation dans Chanic s.a. dont il en est aujourd'hui Président.

CHARLOTTE CROONENBERGHS (1989)

Expiration du mandat 2021 Non-exécutif

Charlotte Croonenberghs est Maître en droit (Leuven). Après divers stages (Alpro, Beiersdorf) dont 4 mois à la division politique et économique à l'Ambassade belge à Bangkok, elle a obtenu avec grande distinction un diplôme de « Master in international & European Business (MEB), ESCP EUROPE (Paris & Londres) ». Elle est actuellement « group marketing manager » chez l'Oréal. Elle est la fille de Monsieur Philippe Croonenberghs.

CHRISTOPHE EVERS (1960)

Expiration du mandat 2021 CFO, Exécutif

Ingénieur de gestion de la Solvay Brussels School (U.L.B.), Christophe Evers débuta sa carrière chez Umicore. En 1989, il rejoint Cobepa où il devient directeur financier et membre du Comité de Direction. En 2001, il est membre du Comité de Direction de bPost, en charge du Business development, de l'Immobilier et de toutes les activités hors Mail et Retail. De 2004 à 2010, il a été associé dans la banque d'affaires Drakestar Partners, spécialisée dans la technologie. Christophe Evers est professeur à la Solvay Brussels School et auteur de plusieurs publications.

MICHEL GALLEZ (1958)

Expiration du mandat 2021

Non-exécutif

Diplômé de l'Ecole Pratique des Hautes Etudes Commerciales à Bruxelles, il dispose d'une longue expérience en Afrique dans le textile, d'abord détaché à Kinshasa par le groupe anglais Tootal Textiles en tant que directeur financier de CPA Zaïre et depuis 1994 dans le groupe Cha pour lequel il a mis en place un réseau de distribution de produits textiles à travers l' Afrique, a occupé diverses fonctions de direction financière et générale et siégé aux conseils d'administration de plusieurs sociétés de ce groupe. Il a été le dernier Administrateur Directeur Général de Congotex, et occupe actuellement la fonction d'Administrateur Exécutif de United Nigerian Textiles qui est le plus grand groupe d'usines textiles du Nigeria.

DANIELLE KNOTT (1968)

Expiration du mandat 2021 Indépendant

Danielle Knott est née à Kinshasa. Elle est Maître en droit de l'Université Libre de Bruxelles (distinction) et diplômée d'un MBA de l'Ecole de Perfectionnement en Management. Avocate durant 5 années, elle a ensuite rejoint le groupe Carmeuse au sein du département des ressources humaines. Aujourd'hui Danielle Knott dirige ce département. A côté de cette responsabilité en Europe et en Amérique du Nord, elle est en charge de diverses missions que lui confie le CEO de Carmeuse. Danielle Knott a récemment pris la direction d'une nouvelle Business Unit créée au sein du Groupe Carmeuse et ce en plus de ses responsabilités en ressources humaines.

PASCALE TYTGAT (1960)

Expiration du mandat 2021

Indépendant

Ingénieur de gestion de la Solvay Brussels School (1983) et titulaire d'un certificat IFRS de l'Université Catholique de Louvain (2005), Pascale Tytgat est réviseur d'entreprises (1990). Elle est associée-gérante fondatrice de BST Réviseurs d'Entreprises (1991). Elle siège dans le Jury d'examen d'aptitude de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) de Belgique depuis 2006 et a été membre de la Commission de Contrôle de Qualité de l'IRE pendant 20 ans (1995-2016). Elle accomplit en outre de nombreuses missions d'expertise financière en Belgique et en France.

JEAN-PHILIPPE WATERSCHOOT (1963)

Expiration du mandat 2023

CEO, Exécutif

Ingénieur civil – Faculté des Sciences Appliquées ULB (ICME 88), Jean-Philippe Waterschoot débute sa carrière à Lubumbashi au sein du groupe TEXAF en 1989. Ayant occupé divers postes opérationnels à l'usine textile UTEXAFRICA, il en était l'Administrateur Directeur Général jusqu'au moment de l'apport de la branche textile à Congotex. Il est administrateur à la Fédération Nationale des Entreprises du Congo, administrateur et représentant permanent de la Chambre de Commerce CBL-ACP, Vice-Président de la chambre de commerce belgo-congolaise CCBCL, administrateur de diverses associations caritatives et économiques en R.D.C. et Conseiller en Diplomatie Économique auprès de l'Ambassade de Belgique à Kinshasa. Il est Officier de l'Ordre de Léopold.

ALBERT YUMA MULIMBI (1955)

Expiration du mandat 2023

Non-exécutif

Maître en sciences économiques appliquées UCL, Albert Yuma a, depuis 1983, gravi tous les échelons hiérarchiques d'UTEXAFRICA jusqu'au poste d'Administrateur Directeur Général qu'il a partagé avec Jean-Philippe Waterschoot jusqu'en juin 2015. Homme influent en R.D.C., Albert Yuma est Président de la Fédération Patronale du Congo (FEC), administrateur de la Banque Centrale du Congo et président de son comité d'audit, Président de Gécamines. Il siège au Conseil du Bureau International du Travail à Genève. Il est vice-président de l'Organisation Internationale des Employeurs (OIE). Il est administrateur de la Chambre de Commerce Belgo-Congolaise. Il est Commandeur de l'Ordre de la Couronne.

Le Conseil d'Administration est ainsi composé de 10 administrateurs ; 3 d'entre eux sont indépendants, 2 exécutifs et 8 non-exécutifs (y-compris les indépendants).

Les administrateurs sont nommés pour une période de 4 ans renouvelable.

Villa de la Nouvelle Concession.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

En 2018, le Conseil d'Administration s'est réuni à 5 reprises.

La liste des présences individuelles des administrateurs se présente comme suit :

█	Vincent Bribosia	4	80 %
█	Charlotte Croonenberghs	4	80 %
█	Philippe Croonenberghs	5	100 %
█	Herman De Croo	5	100 %
█	Christophe Evers	5	100 %
█	Michel Gallez	3	60 %
█	Danielle Knott	3	60 %
█	Dominique Moorkens	5	100 %
█	Pascale Tytgat	5	100 %
█	Jean-Philippe Waterschoot	5	100 %
█	Albert Yuma Mulimbi	2	40 %

Les administrateurs excusés l'ont été pour des raisons impérieuses. Leur avis sur les points essentiels de l'ordre du jour a été recueilli avant la réunion.

Au cours de ces réunions le Conseil a traité, outre les comptes rendus des séances de Comités d'Audit et de Rémunération et Nomination :

• █ des sujets relevant de ses obligations légales tels que l'établissement des comptes, du rapport annuel et du rapport semestriel ainsi que de la préparation des Assemblées des actionnaires ;
• █ de l'analyse et de l'application à la société des règles comptables IAS/IFRS ;
• █ de divers projets d'investissements envisagés ;
• █ du développement du terrain de Kinsuka ;
• █ de la gestion du patrimoine immobilier ;
• █ du suivi de CARRIGRES et d'I-FINANCE ;
• █ de l'amélioration des différents aspects de gouvernance ;
• █ de la sécurisation juridique et physique des actifs du groupe en R.D.C. ;
• █ du renforcement des équipes et de leur sécurité ;
• █ du suivi et de l'analyse des risques ;
• █ du budget et du plan stratégique à moyen terme ;

Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité.

Comités du Conseil d'Administration

COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'audit est composé de Madame Pascale Tytgat qui le préside et de Messieurs Philippe Croonenberghs et Dominique Moorkens. En 2018, le comité d'audit s'est réuni à 3 reprises.

Les travaux du Comité d'audit ont porté sur :

• █ les travaux de clôture de l'exercice 2017 ;
• █ l'information de la juste valeur des immeubles de placement ;
• █ l'établissement de la situation intermédiaire au 30 juin 2018 ;
• █ le suivi des règles particulières d'évaluation, en particulier au regard des normes IAS/IFRS et de leur évolution ;
• █ la problématique des impôts différés ;
• █ le suivi de la communication financière ;
• █ la définition des IAP ;
• █ la transition de la fonction de « compliance officer » ;
• █ le suivi du contrôle interne et de la gestion des risques, y compris la matrice des risques ;
• █ le pilotage d'une mission d'audit interne sur les coûts de construction ;
• █ la modernisation des outils et procédures comptables ;
• █ les relations avec l'auditeur externe ;
• █ le formalisme d'une opération soumise à l'article 523 CSoc ;
• █ l'anticipation des sujets de clôture 2018.

COMITE DE REMUNERATION ET DE NOMINATION (CRN)

Le CRN est formé de Madame Danielle Knott qui le préside et de Messieurs Vincent Bribosia* et Philippe Croonenberghs. Monsieur Dominique Moorkens en a été membre et l'a présidé jusqu'au 9 mai 2017 ; depuis lors, il en est l'invité permanent.

Les travaux ont porté sur l'établissement de recommandations relatives :

• █ à la révision de la rémunération du CEO ;
• █ à la fixation des rémunérations variables du management exécutif ;
• █ à l'opportunité de modifier la composition du Conseil d'Administration ;
• █ à la mise en place d'une recherche de hauts cadres dans une perspective successorale ;
• █ au renforcement des équipes en R.D.C.

(*) Monsieur Vincent Bribosia représentant Chanic s.a.

Processus d'évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil procède régulièrement à une évaluation de son fonctionnement propre, de celui de ses comités et des administrateurs individuels. Il a utilisé pour ce faire le « toolkit » de Guberna-Institut des Administrateurs. En 2017, l'ensemble du Conseil s'était réuni pendant 4 jours à Kinshasa et en avait profité pour travailler plus en profondeur sur son fonctionnement.

Commissaire

Deloitte, Réviseurs d'Entreprise SCCRL, représenté par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy (mai 2016 - mai 2019).

Direction

• █ Jean-Philippe Waterschoot, CEO
• █ Christophe Evers, CFO
• █ Hubert de Ville de Goyet, Directeur Financier TEXAF et Compliance Officer

Les espaces verts sont nombreux au sein de la Concession.

Système de gestion des risques et contrôle interne

Le conseil d'administration est responsable du maintien de systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adéquats, adaptés au fonctionnement du groupe et à l'environnement dans lequel il évolue. Ces systèmes visent essentiellement à garantir au Conseil d'Administration, avec un degré raisonnable de certitude, qu'il sera informé en temps utile des progrès dans la réalisation des objectifs stratégiques, financiers et opérationnels du groupe, que les reporting financiers et non financiers soient fiables, que les actifs du groupe soient préservés et que les passifs soient identifiés et gérés.

Le comité d'audit, pour le compte du conseil d'administration, effectue un suivi des risques et des contrôles et lui rapporte ses observations.

GESTION DES RISQUES

L'identification et l'analyse des risques est effectuée par la direction, discutée en conseil d'administration, et leur gestion est évaluée par le comité d'audit. Le conseil d'administration est composé entre autres d'un membre exécutif ainsi que deux administrateurs non-exécutifs actifs en R.D.C. Ceux-ci évaluent en permanence les risques inhérents au groupe et en rapportent au conseil.

Un résumé des risques principaux ainsi identifiés est présenté en pages 67 et suivantes.

CONTRÔLE INTERNE

Le groupe a mis en œuvre un ensemble de politiques et procédures en vue d'assurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités, la protection et la sauvegarde du patrimoine, et la qualité de l'information.

Les filiales consolidées établissent annuellement un budget consolidé en normes IFRS, ainsi que des budgets opérationnels par entité juridique, qui servent de base de comparaison pour l'exercice sous revue. Elles établissent également des comptes mensuels détaillés accompagnés de nouvelles prévisions pour l'année en cours. Ces comptes sont analysés par le CEO ainsi que par le CFO et commentés au conseil d'administration. Les comptes des filiales sont transmis mensuellement à la maison-mère.

Les litiges sont suivis par la responsable juridique basée en R.D.C. et font l'objet d'un reporting systématique au Conseil d'Administration.

Le principe de double signature est appliqué systématiquement dans le groupe.

Les mesures de contrôle interne sont continuellement revues et améliorées, notamment par la définition de procédures et par l'automatisation de certaines tâches.

AUDIT INTERNE

En 2018, une mission d'audit interne, portant sur l'analyse des coûts de construction, a été confiée à un consultant externe, qui a formulé diverses recommandations, qui sont progressivement mises en œuvre par le management.

Conflits d'intérêts et transactions par des initiés

Le Conseil d'administration a eu à se prononcer lors de sa séance de septembre 2018 sur un point ayant trait à un conflit d'intérêt et a acté dans son procès-verbal le texte suivant :

« Une société liée à Monsieur Albert Yuma, administrateur de TEXAF S.A., a fait une offre pour un terrain bâti appartenant à CARRIGRES ; Monsieur Yuma déclare donc qu'il a, dans cette affaire, un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la société.

En l'absence de Monsieur Yuma, le Conseil examine cette offre en application de l'article 523 C. Soc. Il constate que :

• █ Cet actif est éloigné de la carrière, n'est pas utilisé par l'exploitation et ne rapporte pas de revenus.
• █ Un rapport d'évaluation établi en date du 3 septembre 2018, par un bureau d'expertise indépendant, bien établi sur la place de Kinshasa et, au demeurant, prestataire régulier du groupe l'estime à 240.000 USD.
• █ Une personne qui avait un droit de préemption sur cet actif a renoncé à l'exercer.
• █ Cette cession génère une plus-value avant impôts de 148.000 EUR en consolidé et apporte de la trésorerie à Carrigrès.

Le Conseil dès lors décide de céder cet actif à la société liée à Monsieur Yuma au prix de 240.000 USD. »

Il y a eu les transactions suivantes sur des titres TEXAF en 2017 par des personnes initiées :

• █ Le 18 juillet, vente en bourse par Monsieur Jean-Philippe Waterschoot de 5.000 actions pour 146.544 EUR,
• █ Le 16 novembre, vente hors bourse par Monsieur Christophe Evers de 3.800 actions pour 106.400 EUR,
• █ Le 16 novembre, vente hors bourse par Monsieur Christophe Evers de 2.800 actions pour 84.000 EUR,
• █ Le 16 novembre, achat hors bourse par S.F.A. (liée à Monsieur Philippe Croonenberghs) de 2.800 actions pour 84.000 EUR.

Eléments pouvant avoir un impact sur une offre publique d'achat

Il n'y a qu'une classe d'actions et il n'existe aucune restriction ni aux transferts d'actions ni à l'exercice du droit de vote.

Aucun droit de la société ne disparaîtrait, ni aucune obligation n'apparaîtrait en cas de changement de contrôle.

La société n'a plus de capital autorisé.

Le 23 août 2018, la société a déclaré à la FSMA (art.74 loi OPA) :

TOTAL DES TITRES ÉMIS	3.543.700	100 %
Détenteurs :
Société Financière Africaine	2.212.765	62,42 %
Middle Way Ltd	354.370	10,00 %

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd est détenue à 100 % par Member Investments Ltd. Le bénéficiaire ultime de Members Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille de Cha de Hong-Kong.

EQUIPE DE MANAGEMENT

CHRISTOPHE EVERS CFO

PAULO BARRIL Directeur commercial de Carrigrès

JESSICA DE LAVELEYE Directrice commerciale de l'Immobilier

YOLANDE NIMY Attachée de communication

HILARION MWAYESI Directeur d'exploitation de Carrigrès

OLIVIER PIROTTON Directeur financier des filiales

ROGER AKALA Directeur des ressources humaines

SÉBASTIEN HETUIN Directeur des constructions

HUBERT DE VILLE Directeur financier TEXAF et Compliance Officer

YOANN PETIT Directeur des projets

MONINA KIADI Sécrétaire générale

OLIVIER POLET Directeur technique de l'Immobilier

RAPPORT DE RÉMUNÉRATION ET DE NOMINATION (CRN)

Nominations

Aucun mandat n'est venu à échéance à l'assemblée du 8 mai 2018.

En concertation avec Monsieur Herman De Croo il a été mis fin à son mandat au 31 décembre 2018 et ce afin de se conformer à la législation visant à garantir la présence des femmes dans le conseil d'administration des sociétés cotées (Loi du 28 juillet 2011).

Monsieur Herman De Croo continuera cependant à assister aux réunions du Conseil en tant qu'invité et ce au moins jusqu'à l'échéance initiale de son mandat en mai 2019.

Le Conseil a décidé de lui attribuer le titre d'administrateur honoraire.

Administrateurs non exécutifs

Les rémunérations des administrateurs exécutifs et non exécutifs de TEXAF sont revues annuellement par le CNR avant d'être soumises au Conseil d'administration. Le rapport de rémunération est approuvé par l'Assemblée Générale. Certaines propositions sont du ressort exclusif de l'Assemblée (cfr infra).

RÉMUNÉRATIONS ET AUTRES AVANTAGES

Les règles et les montants de rémunération brute des administrateurs non exécutifs sont les suivants :

• █ une partie fixe de 12.000 EUR par administrateur non exécutif et par an payée pendant la période durant laquelle le mandat a été exercé ;
• █ un complément de 6.000 EUR au Président, de 5.000 EUR au Président du Comité d'Audit et au Président du CNR ;
• █ un jeton de présence de 1.000 EUR par réunion du Conseil ou de Comité ;
• █ les administrateurs exécutifs exercent leur mandat à titre gratuit, à l'exception toutefois de la partie de leur mandat portant sur leur mission exécutive.

Messieurs Gallez et Yuma ont renoncé à leurs rémunérations.

La société a souscrit une police d'assurance destinée à couvrir les activités que les membres du Conseil d'Administration exercent dans le cadre de leur mandat.

Le mandat d'Administrateur non exécutif ne comporte ni rémunération variable, ni droit à stock-options, ni à un régime de pension extra-légale.

Cependant, sur proposition du CNR le Conseil d'Administration, reconnaissant le décalage temporel qui existe entre des décisions (d'investissements) et les résultats qui en découlent, avait décidé que Monsieur Philippe Croonenberghs, qui a cessé d'être un administrateur exécutif (CEO) depuis le 9 mai 2017, continuera à bénéficier d'une rémunération variable selon la même base de calcul que les administrateurs exécutifs, mais suivant la dégressivité suivante : 100 % sur le résultat de 2017, 75 % sur les résultats de 2018 et 25 % sur le résultat de 2019. Le mode de calcul est expliqué ci-après dans la partie consacrée aux rémunérations des administrateurs exécutifs. La tranche de base de calcul de sa rémunération variable est de 22.500 EUR. Il continue à bénéficier d'un véhicule de société.

En 2018, Monsieur Philippe Croonenberghs a renoncé à intégrer la quote-part de la rémunération variable ayant trait à une plus-value sur cession de terrain.

D'autre part, la règle obligeant le CNR d'être composé à majorité d'administrateurs indépendants exclut la nomination de Monsieur Dominique Moorkens. Étant donné ses compétences en la matière le Conseil d'Administration a souhaité qu'il y assiste en tant qu'invité permanent et qu'il soit rémunéré au même titre que les membres du CNR.

EN EUR	Rémunération fixe (brute)	Jetons de présence (brut)	Rémunération variable (brute)	Rémunération totale (brute)
Chanic s.a. représenté par Vincent Bribosia	12.000	5.000	-	17.000
Herman De Croo	12.000	5.000	-	17.000
Charlotte Croonenberghs	12.000	4.000	-	16.000
Philippe Croonenberghs	18.000	12.000	58.810	88.810
Michel Gallez	0	0	-	0
Danielle Knott	17.000	5.000	-	22.000
Dominique Moorkens	12.000	13.000(1)	-	25.000
Pascale Tytgat	17.000	9.000	-	26.000
Albert Yuma	0	0	-	0

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS EN 2018

(1) Dont 3 jetons de présence au CNR relatif à l'exercice 2017

Administrateurs exécutifs

La politique de rémunération des administrateurs exécutifs accorde une importance primordiale à la partie variable des rémunérations par rapport à la partie fixe, qui n'a que peu varié depuis de nombreuses années. La formule de calcul des rémunérations variables fait que cette rémunération variable est susceptible de dépasser le quart de la rémunération annuelle. Par ailleurs et compte tenu de la croissance régulière des résultats, les critères de ces rémunérations variables ne sont pas lissés sur des périodes de deux ou trois ans. En conséquence, conformément à l'article 14 de la loi du 6 avril 2010 (loi « corporate governance » ), ces rémunérations variables, les années où elles dépassent le quart de la rémunération fixe, font l'objet d'une approbation explicite par l'Assemblée Générale.

La formule pour le calcul de la rémunération variable est fixée en fonction de la progression de deux composantes du résultat consolidé par rapport à celles de l'année antérieure :

• █ résultat opérationnel récurrent ;
• █ résultat avant impôts.

Le montant total de la rémunération variable se calcule sur la moyenne des résultats de ces deux composantes.

Le Conseil peut décider, sur proposition du CNR, d'éliminer de ces composantes des éléments non récurrents sur lesquels les managers n'ont aucun impact.

Sont administrateurs exécutifs : Jean-Philippe Waterschoot (CEO) et Christophe Evers (CFO).

Monsieur Jean-Philippe Waterschoot est CEO depuis le 9 mai 2017.

Monsieur Jean-Philippe Waterschoot (CEO) réside en R.D.C. Il a un contrat d'employé et, outre son salaire fixe, il bénéficie des avantages généralement accordés à des contrats d'expatriation ou assimilés. Son coût société comprenant ces avantages ainsi que des prestations fournies et rémunérées hors R.D.C. est évalué globalement à 340.477 EUR en 2018.

Les indemnités de départ se calculent suivant la réglementation en vigueur en R.D.C.

En 2018, la majoration du coût société de Monsieur Jean-Philippe Waterschoot s'élevait à 4.623 EUR.

Pour l'exercice 2018, la rémunération variable du CEO est calculée sur base de la formule exposée ci-dessus avec les paramètres suivants :

• █ la moyenne des deux composantes donne droit à une prime de base fixée à 20.000 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l'année antérieure,
• █ et à une prime supplémentaire de 3.000 EUR par % d'amélioration.

En 2018, l'application de la formule lui donne droit à une rémunération variable de 120.310 EUR.

Monsieur Christophe Evers (CFO), qui est indépendant, bénéficie d'une rémunération annuelle de 155.000 EUR et d'une prime d'assurance groupe et d'une assurance perte de revenu pour un montant total de 29.996 EUR. Il a droit à une indemnité de rupture de contrat égale à 1 an de rémunération.

Pour l'exercice 2018, sa rémunération variable est calculée sur base de la formule exposée ci-dessus avec les paramètres suivants :

• █ la moyenne des deux composantes donne droit à une prime de base fixée à 15.000 EUR dès lors que cette composante dépasse celle de l'année antérieure,
• █ et à une prime supplémentaire de 3.000 EUR par % d'amélioration.

En 2018, le Comité de Nomination et Rémunération propose en outre de lui accorder 30.000 EUR pour une prestation exceptionnelle, si bien que l'application de ces règles lui donne droit à une rémunération variable 120.232 EUR.

Si une erreur devait être constatée dans un décompte, la correction s'imputerait sur le décompte suivant.

La société n'a pas alloué d'actions, ni d'options aux administrateurs exécutifs.

Le CNR se penche sur une rémunération visant à intéresser les administrateurs exécutifs sur le long terme (stock-options ou de fonds de pension), en sus des rémunérations variables liées aux performances annuelles.

Personnel salarié

Il a été octroyé au personnel salarié de TEXAF S.A. une prime pour la qualité du travail accompli, spécifiquement pour la clôture des comptes, l'équivalent de deux mois de rémunération brute à valoir sur l'exercice 2018, soit 3.788 EUR (vs. 15.064 EUR pour l'exercice précédent).

SYNTHESE DES REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS EXECUTIFS EN 2018

EN EUR	Coût entreprise	Rémunérations variables	Plan de retraite	Véhicule de société	Total
CEO	340.477	120.310	Suivant législation R.D.C.	Oui	460.787
CFO	155.000	120.232	29.996	Oui	305.228

03 Responsabilité sociétale

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

Le groupe TEXAF soutient des projets de développement en R.D.C. qui n'ont pas nécessairement un lien direct avec l'objet social du groupe.

Dans un esprit de parfaite transparence le Conseil d'Administration de TEXAF a innové en 2012 en proposant dorénavant de soumettre à l'Assemblée Générale le budget affecté à un ensemble de projets.

Il fait annuellement rapport de l'impact des interventions du groupe, qui ne sont pas nécessairement d'ordre financier.

En 2018, le Groupe a soutenu les mêmes cinq projets qu'il supporte depuis plusieurs années :

• █ Le premier, Yema Yema, concerne l'amélioration de la qualité de vie de la population de Lodja et ses alentours au Sankuru. Durement touchée par les pillages et les guerres successives, cette population doit faire face à un important taux de chômage et aux fléaux qui l'accompagnent (malnutrition, violence entre autres). Il est porté par le couple Pierre-Albert Ngueliele et Béatrice Yseboodt qui axent leur travail principalement sur la formation et l'éducation.
• █ Le deuxième touche à l'amélioration des soins de santé en R.D.C. et plus particulièrement de la prise en charge des enfants atteints de pathologies graves mais curables par une intervention médico-chirurgicale spécifique. Ce projet est porté par la Chaîne de l'Espoir Belgique, la Chaîne de l'espoir RD Congo et Espoir de Vie regroupés au sein de l'asbl « CHIRPA ».
• █ Le troisième est le projet COMEQUI dont l'objectif est de donner aux agriculteurs du Kivu les moyens de développer par eux-mêmes des actions concrètes de développement durable pour augmenter leurs revenus et subvenir aux besoins de leur famille (scolarisation des enfants, soins de santé,... ).
• █ Le quatrième est Ndako Ya Biso, à travers laquelle le Groupe apporte son soutien aux œuvres du Jean-Pierre Godding sj pour les enfants de la rue dans le quartier Ngaba de Kinshasa.
• █ Finalement le Groupe est le principal sponsor de ce qui devient l'un des centres culturels de référence à Kinshasa : l'Espace Texaf Bilembo, qui veut, d'une part, mettre en valeur les artistes congolais contemporains au travers d'expositions temporaires et, d'autre part, accueillir les élèves de 12 à 18 ans pour les sensibiliser, au travers d'ateliers thématiques, à leurs racines (Bilembo signifie Trace ou Empreinte en lingala), aux ressources agricoles du pays et aux défis d'un développement durable.
• █ En outre, TEXAF et son actionnaire de référence ont décidé de soutenir le Musée Royal d'Afrique Centrale (Africa Museum) qui a ouvert ses portes fin 2018 avec un grand succès international. La contribution du groupe TEXAF s'élève à 30 K EUR par an pendant 3 ans et le groupe est en particulier le parrain d'une salle AfricaTube, une plateforme digitale animée par et pour des jeunes, qui vise à présenter le cyberspace africain comme un espace de création et d'échanges sans frontières.

Animé par des jeunes Tubeurs, l'espace AfricaTube met en avant l'Afrique digitale contemporaine.

Comequi - 10 ans de soutien aux caféiculteurs www.comequi.org

« L'enthousiasme ne faillit pas », le ton est donné au sein de l'association sans but lucratif, Comequi, où l'on vient de fêter une décennie d'existence. Depuis son lancement, l'ASBL belge n'a eu de cesse de donner les moyens à la population rurale du bord du lac Kivu de mener par elle-même des actions de développement durable, afin d'accroître ses revenus et améliorer ses conditions de vie. Un pari tenu.

Ce qui n'empêche pas Comequi (contraction de commerce équitable) de garder toutes ses raisons d'être. « Après 10 ans, nous restons convaincus de la pertinence de notre mission », défend Thierry Beauvois, son président. « Les projets évoluent, se réorientent pour certains mais ils gardent leur impact sur la population visée. »

À l'image du soutien aux caféiculteurs. La région du Kivu, en R.D.C., offre les caractéristiques idéales pour la production du café arabica de grande qualité car située en altitude et profitant d'un climat chaud et humide.

Ce postulat fonde les activités de l'ASBL, laquelle encourage les petits caféiculteurs à travailler sur leur terrain d'exploitation et à construire, à proximité, de petites unités de stations lavage qu'ils co-financeront. Le tout selon les principes de bonne gouvernance en partenariat avec les spécialistes locaux et les coopératives agricoles. Les objectifs sont multiples confie Thierry Beauvois. « Cela réduira les trajets harassants, augmentera la rapidité de la filière du transport et donc engendrera une amélioration de la qualité et un meilleur prix pour les producteurs. »

Une station de lavage de café vue du bas.

D'autres signes du développement de la filière s'observent au sein de l'académie café. Initiée une année auparavant, elle a vu le nombre de ses fréquentations augmenter en 2018.

Reste que si la production caféière est au cœur de l'ASBL, les apiculteurs ne sont pas pour autant laissés pour compte. Bon nombre d'entre eux, pour la plupart caféiculteurs, suivent des formations annuelles dispensées par un membre bénévole de Comequi et des spécialistes en production mellifère issus des associations locales. L'idée étant de relancer leurs ruchers improductifs et créer de nouveaux apiers. À ce jour, les résultats montrent une augmentation sensible de la quantité de miel produite, celle-ci a en effet été multipliée par dix pour les apiculteurs formés qui ont ainsi pu compléter leurs revenus.

Des sources de financement complémentaires ont aussi été perçues à la suite du passage d'une agriculture vivrière à une agriculture commerciale capable d'alimenter les marchés locaux. L'organisation de champs communautaires et leur mécanisation en seraient la conséquence. « Aujourd'hui treize associations paysannes et 8 écoles pour quelque 40 hectares bénéficient de l'encadrement de notre ingénieur agronome et du labour d'un tracteur, tout en prenant elles-mêmes en charge les coûts du carburant et le salaire du tractoriste. » Ces associations permettent notamment à des femmes fragilisées de se prendre en main de façon solidaire et d'améliorer leurs revenus afin de pourvoir aux besoins de leurs enfants.

Un partenariat gagnant-gagnant

L'action de Comequi s'observe aussi à travers son investissement dans la formation socio-pédagogique des acteurs locaux.

L'installation de jardins potagers de 1 ha chacun dans les huit écoles primaires est notable. Une surface, en apparence, modeste mais hautement symbolique, car elle constitue une véritable aubaine pour la population. C'est à la fois une source d'alimentation via la distribution des fruits et légumes au sein des foyers et cantines scolaires et une aide au financement des minervals pour les familles grâce à la vente de ces produits. Sans oublier l'apport pédagogique indéniable qui découle de l'apprentissage de la culture et la cueillette.

L'ASBL ne compte pas en rester là et annonce son intention de créer trois nouvelles classes à l'école primaire de Kisinji. Les parents se chargeront de la main-d'œuvre et Comequi apportera le savoir-faire technique. « Notre démarche de soutien doit être exigeante quant à la participation de la communauté et son engagement pour assurer l'autonomisation du projet. »

Autre idée qui fait son chemin, celle d'une plantation de Moringa oléifera (compléments alimentaires) et d'Artemisia annua (anti paludisme). L'initiative sera intégrée sur le terrain des jardins potagers et étroitement lié à des associations locales. Un partenariat est en cours avec l'association internationale IDAY, relais et acteur de plaidoyers auprès des autorités locales.

Fort du succès de la bibliothèque d'une école secondaire à Minova qui abrite plus de 12 000 livres, une nouvelle ludothèque a vu le jour en 2018. Là-bas, tout a été pensé pour divertir les enfants grâce à des jeux de société éducatifs et créatifs. 8 mini-bibliothèques dans les écoles primaires partenaires ont également été installées par Comequi.

Une trieuse à la station de café.

Chirpa - Des hôpitaux plus accueillants www.chirpa.org

Pour Bob Lubamba, responsable de Chirpa en République démocratique du Congo, « les synergies entre les différents hôpitaux partenaires ont été renforcées en 2018. » Une collaboration jugée payante à la suite de laquelle une série de travaux ont été entrepris dans différentes cliniques congolaises. Avec pour objectif commun, l'amélioration de la prise en charge des enfants atteints de pathologies nécessitant des soins spécialisés.

Ce qui n'est pas sans rappeler les principes fondateurs de Chirpa. Depuis plus de dix ans, l'ASBL « CHIrurgie Pédiatrique en Afrique » a pour vocation d'aider les pédiatres congolais à sauver des enfants qui souffrent de malformations cardiaques ou urologiques.

Pour une centaine d'enfants, cela s'est fait grâce à des opérations chirurgicales à l'étranger avec le concours de la Chaîne de l'Espoir-Belgique. Une centaine d'enfants ont pu bénéficier d'une chirurgie palliative ou réparatrice au Congo même par des missions internationales travaillant en collaboration avec des médecins congolais.

Le souhait pour tous est que ces opérations soient désormais effectuées localement par des médecins congolais. C'est pourquoi les autres volets de l'action de CHIRPA concernent le transfert de compétences entre les membres de l'équipe

belge et les membres de l'équipe congolaise et l'appui à un nouveau pavillon de chirurgie et de soins palliatifs pédiatriques à la Clinique de Ngaliema à Kinshasa, financé par le Gouvernement congolais et l'ancienne Première Dame.

« La Clinique Ngaliema accueille, depuis plusieurs années, les 30 membres de la « plateforme hospitalière de la R.D. Congo, pour des séances de travail régulières. Au cours de celles-ci, formations et échanges de bonnes pratiques en matière de gestion et de qualité des soins sont partagés », rapporte Bob Lubamba dont l'ASBL figure parmi les membres fondateurs de la structure.

Plus d'une centaine d'enfants ont été opérés en R.D.C.

Et en 2018, Chirpa a mis, en place avec plusieurs ONG dont l'ULB-Coopération des financements à disposition des hôpitaux-membres pour des projets spécifiques d'amélioration de la prise en charge des enfants atteints de pathologies nécessitant des soins spécialisés.

Les synergies et collaborations entre hôpitaux « avancés », tels que la Clinique Ngaliema, et « moins avancés » concernant les soins pédiatriques permet une amplification des acquis, expertises et autres formations qui sont bénéfiques à un nombre accru d'enfants. Quatre projets pédiatriques ont profité de ces financements au cours de l'année 2018.

Citons l'hôpital pédiatrique national de Kalembelembe, à Kinshasa. Des travaux ont ainsi été menés au sein de son service de néonatologie, dont la capacité d'accueil avait été drastiquement diminuée à la suite d'un incendie en 2017. « Le système d'alimentation électrique du service a pu être sécurisé, les infrastructures réhabilitées et une partie des mobiliers endommagés remplacés », se réjouit Bob Lubamba.

À travers les provinces

La Clinique Ngaliema, elle, a bénéficié d'un soutien pour entamer des travaux qui ont permis de cloisonner le « Box III » de son service de néonatologie, afin de réduire les risques d'infection des patients particulièrement fragiles qu'il abrite. Ce projet a par ailleurs été soutenu par la cellule de « prévention et gestion des risques » de la Clinique, dont la responsable a pu effectuer un stage en Belgique.

Quant à l'Hôpital Général de Référence de Bominenge, en Équateur, il est bon de souligner que des changements majeurs ont été opérés en vue d'accueillir les enfants de sa zone de santé dans un service de pédiatrie décent. Comme le confie le responsable de l'ASBL Chirpa « leur service de pédiatrie était logé au sein d'une ancienne cuisine, les conditions sanitaires de celui-ci étaient extrêmement préjudiciables et propices aux risques d'infection. » Les travaux qui ont été menés ont permis de réfectionner la charpente, la toiture, et les revêtements des murs et sols.

Enfin, la Clinique Pédiatrique de Mbuji-Mayi, au Kasaï, a pu démarrer au mois de décembre 2018 un programme de formation théorique et pratique de son staff pédiatrique, ainsi que d'une dizaine de médecins provenant d'autres formations de santé de la zone, en matière de dépistage et traitement des malformations cardiaques infantiles. L'essentiel des activités aura lieu en 2019.

TEXAF BILEMBO - 365 jours de découverte

www.texaf-bilembo.org

Dynamisme, créativité et éducation ont rythmé le quotidien de Texaf Bilembo en 2018. L'espace culturel contemporain établi dans l'enceinte d'Utexafrica poursuit sa lancée en offrant des activités aussi diverses qu'inédites. Focus sur les faits marquants de l'année écoulée avec Chantal Tombu, co-fondatrice.

À commencer par l'exposition, « Les derniers bois des Belges. » Le célèbre sculpteur congolais, Hassan Tshamala, dont l'herminette, la gouge ainsi que les ciseaux ont redonné vie aux arbres, presque centenaires, qui bordaient les avenues principales de Kinshasa. Le travail des souches de tous ces arbres, transformés en œuvres d'art, n'a pas manqué de séduire le public.

Cinq autres expositions, toutes aussi attractives, ont connu le même succès. À l'instar de « Libres Pensées » de Francis Mampuya, acteur majeur de la peinture kinoise, que l'on a pu découvrir entre avril et mai dernier. « Francis Mampuya est un puissant artisan de paix, de construction et reconstruction, qui s'est forgé un vocabulaire plastique fortement identitaire. »

En juin, l'artiste nomade Eliane Candido invitait aux voyages autour d'une exposition intimiste. Son coup de pinceau rend compte des émotions vécues lors de ses différents périples.

De partage, il en est également question via la série de toiles de « Génération Wewa » dont les illustrations proposées en juillet dernier renvoient vers le quotidien des Wewa, taxis motos ayant envahi les artères de la capitale congolaise.

Cette présentation a été suivie, en septembre, par celle de Dolino. Figurant parmi les chefs de file du modernisme brésilien, il a été consacré à l'occasion du 196e anniversaire de l'Indépendance du pays.

En novembre, l'Espace a également accueilli le travail en série de Babanzanga. « L'artiste, hyper réaliste, reprend inlassablement les visages de sa fille ou de sa femme et les sculpte de lumières et d'ombres, avec des accessoires très vifs, contrastants. »

La danse, la peinture et le théâtre ont, quant à eux, ponctué le quotidien de Texaf Bilembo au mois d'avril. En témoigne l'impressionnant festival de danse durant lequel plusieurs chorégraphes congolais tels que Jacques Bana Yanga et la compagnie Sadi ont été mis à l'honneur. Tout comme le vernissage de dessins et peintures « Regard/Tasty Bites » de deux artistes françaises, Amandine et Colombe. Sans oublier la mise en scène d'Atacha Machini, inspirée du roman

Les enfants de la Concession à la rencontre des Bana Congo.

En visite avec Chantal Tombu. L'aterlier Kin'Art Studio regroupe un collectif d'artistes congolais

« Kivu l'espoir », d'Alain Huart, qui relate l'histoire touchante d'un enfant soldat et de la jeune femme qui l'a sauvé d'un viol collectif. « Une pièce étonnante de réalisme et d'actualité qui a obtenu les faveurs d'un public, issu à la fois des milieux estudiantins et professionnels. »

Des activités inédites, parfois mêmes insolites ont été lancées. C'est le cas de « Bo Bazar », un marché d'un nouveau type qui a pris ses quartiers à Texaf Bilembo en mai 2018. Les exposants y proposaient de tout.

Une semaine belgo-congolaise

Dans la foulée et grâce au soutien de CFAO, le premier Concours annuel des jeunes talents a été lancé, un mois plus tard. Un concours ouvert aux artistes congolais de moins de 30 ans, issus de multiples disciplines. Au-delà de la récompense de 2 500 \$ attribuée au vainqueur, la compétition était un coup de projecteur pour les artistes en herbes.

« Aussi, parmi les évènements majeurs de l'année, on ne manquera pas de souligner la tenue de la première édition de la Semaine Belge à Kinshasa, organisée par la Chambre de Commerce belgo-congolaise luxembourgeoise qui a eu lieu à Texaf Bilembo en octobre 2018. »

L'objectif était de valoriser la collaboration entre la Belgique et le Congo dans plusieurs domaines : le monde des affaires, l'environnement, le développement durable et la culture, l'éducation et la coopération belge. 800 personnes ont suivi les différentes rencontres et conférences.

La présence de l'ONG Bana Congo n'a pas manqué d'émouvoir le public. Ces jeunes talents, âgés de 8 à 17 ans, ont quitté pour la première fois le monde rural isolé de Nioki dans la province du Mai-Ndombe pour se présenter sur scène à Kinshasa. Avant d'assister à leur représentation, le public a visionné le film qui retrace le parcours de ces enfants de l'hôpital de Nioki souffrant de malnutrition mais aussi de la discrimination sociale avant de rencontrer Tânia Trindade. L'artiste a partagé avec eux ses connaissances musicales et les a aidés à reprendre confiance en eux par le biais du chant.

Avant de faire cap sur l'an nouveau, le Café des Artistes a ouvert ses portes pour le "Vitrail – Rencontre sous le ficus" de Michèle Van Vlaesselaer, la séance de dédicaces et ventes de livres avec l'écrivain Barly Baruti et aussi l'humoriste Kash.

Discours de Pierre-Albert Ngueliele aux étudiants de l'ISC Lodja.

Sankuru Yema-Yema - Les premiers diplômés de Lodja

C'est un bilan « positif » que dresse Pierre-Albert Ngueliele lorsqu'il évoque les réalisations de son association sans but lucratif, Yema Yema au cours de l'année 2018. Basée dans le Sankuru, l'ASBL promeut l'autonomisation des habitants de la région en œuvrant notamment dans la formation. En témoignent les premiers diplômes décernés l'an dernier au sein de l'École supérieure de commerce qui a ouvert ses portes, trois ans plus tôt, grâce à l'appui du gouvernement local.

À présent, les étudiants de Lodja dans le Sankuru pourront bénéficier d'un enseignement supérieur en comptabilité, en marketing, en gestion des ressources humaines ou encore en secrétariat de direction. La nouvelle Haute École de commerce propose un panel de disciplines en vue de garantir un avenir meilleur à ces gradués.

Outre les autorités locales, l'association Yema Yema figure parmi les chevilles ouvrières du projet. « C'est une avancée majeure », soutient Pierre-Albert Ngueliele qui ne cache pas sa joie à l'évocation des 90 diplômés en espérant que leur parcours puisse servir d'exemple. « Nous ne voulons pas battre des records mais responsabiliser, éveiller les consciences » ajoute-t-il.

Un discours qui renvoie inévitablement à la dénomination de l'ASBL, Yema Yema (en français petit à petit), montée il y a douze ans avec son épouse Béatrice. « Après nos études, nous avions le désir commun d'aider la population en R.D.C., en commençant à notre niveau à Lodja d'où je suis originaire. »

Un pari audacieux compte tenu de la position géographique de cette ville du Sankuru, ancienne province du Kassaï Oriental. Un territoire situé au centre de la R.D.C., en pleine brousse. Les voies de communication sont difficilement accessibles. Et pour ceux qui y vivent, les problèmes d'électricité et d'accès à l'eau potable affectent leurs conditions de vie. Pierre-Albert et Béatrice Ngueliele ne se sont pourtant pas laissé décourager et ont utilisé, de facto, les besoins des habitants en guise de feuille de route.

Mauvaise fortune, bon cœur

Du besoin criant de formation, s'en est suivie la pose des premières briques de l'école primaire, « Petit d'Homme ». Les chiffres de la fréquentation de cet établissement sont en constante évolution. En 2018, pas moins de 180 bambins ont été scolarisés. Du côté de leurs aînés, la population accueillie a, toutefois, baissé puisque 140 élèves sont enregistrés au sein du Lycée « Pierre et Béa ». Ce recul résulte des nombreuses mutations professionnelles des parents vers la ville de Lusambo.

Quid des mamans ? Elles sont loin d'être oubliées puisqu'une formation leur est également destinée, et c'est paradoxalement dans ces classes que l'on entend le plus de chahut. Pierre-Albert s'en amuse en imitant leur liesse à chaque mot prononcé avec succès durant les cours d'alphabétisation. Signe qu'il n'y a pas de petite victoire à Yema Yema. 25 sur 30 mamans ont été diplômés.

L'agriculture, autre pôle d'activités soutenu par l'association, est redevenue, quant à elle, une pratique valorisée par les habitants de cette région à vocation agricole. Ces derniers l'avaient délaissée par honte.

« Nous avons toujours cultivé la terre avec Béatrice pour montrer aux gens que celle-ci pouvait leur permettre de se nourrir. Nous avons commencé par cultiver des choux de chine qui nous ont permis d'avoir un capital de soixante dollars soit l'équivalent de deux mois de salaire sur place, et qui nous ont servis à initier un élevage de lapins qui existe encore jusqu'à ce jour » raconte-t-il.

Tout en se remémorant « la collaboration pour la relance de la culture du riz et du caoutchouc avec Texaf, un de nos fidèles partenaires. »

En 2018, Yema Yema peut aussi se targuer de produire son propre cacao. De quoi lui donner déjà des idées pour concevoir ses propres biscuits qu'ils nous tardent de goûter.

C'est également en matière de santé que l'année dernière fut satisfaisante car elle a vu naître la « maison du diabète ». Un lieu où la maladie est démystifiée. « On parle de tous les problèmes rencontrés par le porteur du diabète, les difficultés du quotidien, la manière de suivre un régime alimentaire adapté grâce aux connaissances d'une diététicienne. »

Force est de constater, que quels que soient les domaines pour lesquels Yema Yema tente d'apporter sa contribution, la population fait preuve d'un enthousiasme indéfectible. C'est à eux que Pierre-Albert Ngueliele attribue tout le mérite des succès rencontrés en 2018.

Pierre-Albert et Béatrice en visite au village.

Ndako Ya Biso - Les souliers d'or de Ngaba www.streetchildrenofkinshasa.com

Nul besoin de chausser des crampons, ils ont le sable pour gazon. Ils, ce sont les garçons de Ndako Ya Biso pour qui les occasions ne manquent pas de jouer au football. Et qu'importe si le cadre semble minimaliste, le match offert n'en est pas moins enthousiasmant. « Il faut leur permettre de retrouver leur âme d'enfants », plaide Jean-Pierre Godding sj à la tête de l'association. Depuis 2004, celle-ci s'efforce à travers des formations et des activités ludiques de redonner confiance à ces jeunes avant qu'ils ne retrouvent un foyer.

Née de l'initiative de la Communauté du Chemin Neuf, l'association Ndako Ya Biso (Notre Maison, en lingala) a sans nul doute porté secours à un grand nombre d'enfants des rues depuis quinze ans. Et encore aujourd'hui, une cinquantaine d'enfants franchit quotidiennement les portes des différents centres d'accueil établis non loin du rond-point Ngaba, commune populaire de Kinshasa. Un phénomène alarmant dont les origines interpellent.

« La majorité de ces enfants se sont retrouvés dans la rue faute de nourriture à la maison. Ils ont pensé pouvoir s'en sortir en mendiant ou en vendant de l'eau. Ils ne sont, toutefois, plus rentrés chez eux. En réalité, ils ne manquaient à personne », déplore le Frère Jean-Pierre Godding sj. « Quant aux autres, ils ont tout bonnement été chassés de leur toit, considérés comme des sorciers, responsables de tous les maux du foyer. »

À Ndako Ya Biso, une quarantaine de personnes et d'aides bénévoles tentent de leur redonner confiance. Qu'ils soient éducateurs sociaux, psychologues, juristes ou encore infirmiers, les membres du personnel échafaudent des plans pour atteindre cet objectif.

En commençant par répondre aux besoins élémentaires des nouveaux arrivants. Les centres d'accueils offrent différents services tels qu'un dortoir, un réfectoire où un repas est servi chaque jour, des sanitaires. Mais aussi un suivi médical, une remise à niveau scolaire, voire l'alphabétisation.

L'association mise aussi sur les activités et les séances d'apprentissages ludiques. Ces moments de détente permettent aux enfants de retrouver toute leur candeur. En témoignent les séances de football durant lesquelles les garçons s'improvisent souliers d'or. Des ateliers coutures,

Des activités pour oublier la violence de la rue.

propices à l'expression de la créativité des filles. Tout comme les sorties à l'extérieur, à la découverte des richesses naturelles de la R.D.C.

« Nous essayons de multiplier ces activités car nous remarquons qu'elles permettent à l'enfant de lâcher prise et de se confier sur ce qu'il a vécu lorsqu'il était abandonné à son sort. » Bien souvent, les récits qui en découlent sont insoutenables mais nécessaires en vue de la réunification familiale.

Cette visée colle avec la philosophie de l'ASBL, convaincue que la place d'un enfant est auprès de sa famille, élargie ou non. « S'il est rejeté, on peut espérer qu'il y aura un oncle, une tante sur qui il pourra compter. » 256 enfants ont ainsi réintégré leurs familles en 2018, contre 209 il y a deux ans. Si le résultat est encourageant, il est le fruit d'un long processus qui s'effectue non sans peine. Allant de la mise en confiance du jeune, aux écoutes, aux enquêtes, aux médiations et, in fine, la réunification familiale.

L'espoir en chiffres

L'étape qui suit consiste à fournir les outils de stabilisation à ses familles afin qu'elles se sortent de la misère. Bien qu'elle dispose de faibles ressources financières, l'ASBL s'efforce d'assurer le suivi du jeune dans sa famille, de maintenir sa scolarisation ou sa formation professionnelle pour les plus grands. Les chiffres communiqués par Jean-Pierre Godding sj donnent de l'espoir.

614 enfants réunifiés au cours des trois dernières années ont pu être scolarisés dans une cinquantaine d'écoles différentes au cours de l'année 2018. Parmi ceux-ci, il faut noter 378 garçons et 236 filles ; 409 enfants à l'école primaire et 205 à l'école secondaire.

195 jeunes ont pu suivre une formation professionnelle en 2018, dont 109 grands jeunes et 86 jeunes de 15 à 18 ans. 44 kits d'insertion professionnelle ont été distribués.

Notons aussi qu'en 2018, outre les aides ponctuelles, le nombre de microcrédits octroyés aux tuteurs des enfants réunifiés était de 231, contre 228 en 2017, soit une vingtaine chaque mois, avec un montant moyen de 57 dollars par crédit. Les garanties locatives versées étaient, elles au nombre de 40 en 2018 (contre 42 en 2016 et 26 en 2017), soit une moyenne de 3 par mois à des familles en vue de les aider à trouver un meilleur logement.

« Chaque réunification familiale est un combat et une espérance. Un chemin de paix et d'avenir tant pour l'enfant que la famille », conclut le Frère Godding sj.

Etats financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2018

Bilans consolidés	p. 58
Comptes de résultats consolidés
Etat de résultat global consolidé
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Tableau consolidé des flux de trésorerie
Notes annexes aux états financiers consolidés	p. 62 p. 64
1. Informations générales	p. 64
2. Périmètre de consolidation	p. 66
3. Gestion des risques	p. 67
4. Estimations et jugements comptables déterminants	p. 70
5. Information sectorielle	p. 71
6. Immobilisations corporelles	p. 75
7. Immeubles de placement	p. 77
8. Immobilisations incorporelles	p. 81
9. Participations dans des entreprises associées	p. 81
10. Autres actifs financiers non courants	p. 81
11. Actifs courants	p. 82
12. Capital social	p. 83
13. Emprunts bancaires et autres dettes	p. 84
14. Dette financière nette	p. 85
15. Provisions pour autres passifs	p. 85
16. Engagements de retraite et avantages assimilés	p. 85
17. Impôts différés	p. 86
18. Fournisseurs et autres créditeurs courants	p. 88
19. Instruments financiers	p. 88
20. Revenus des activités ordinaires	p. 90
21. Frais de personnel	p. 91
22. Dotation aux amortissements	p. 91
23. Pertes de valeur	p. 91
24. Autres charges opérationnelles	p. 92
25. Autres revenus opérationnels	p. 92
26. Eléments non récurrents	p. 93
27. Charges financières	p. 93
28. Charge d'impôt sur le résultat	p. 93
29. Résultats par action	p. 94
30. Dividende par action	p. 94
31. Trésorerie provenant des opérations	p. 95
32. Litiges et passifs éventuels	p. 95
33. Engagements	p. 95
34. Transactions avec les parties liées	p. 96
35. Rémunérations des principaux dirigeants	p. 96
36. Rémunération du commissaire	p. 97
37. Événements survenus après la clôture des comptes	p. 97
38. Structure de l'actionnariat	p. 97
	p. 98
Résumé des principales méthodes comptables Rapport du Commissaire
	p. 107

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Bilans consolidés

EN K EUR	Note	2016	2017	2018
ACTIF
Actif non courant
Immobilisations corporelles	6	13.728	9.955	9.658
Immeubles de placement	7	93.867	99.100	102.347
Immobilisations incorporelles	8	41	23	15
Autres actifs financiers non-courants	10	230	47	217
		107.866	109.125	112.236
Actif courant
Actifs détenus en vue de la vente	11	1.179	-	-
Stocks	11	4.905	4.769	4.948
Clients et autres débiteurs	11	1.114	1.469	692
Actifs d'impôts et taxes	11	1.518	919	807
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	3.911	3.674	5.564
Autres actifs courants	11	529	298	285
		13.156	11.129	12.296
TOTAL DE L'ACTIF		121.022	120.254	124.531
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société-mère
Capital social	12	21.508	21.508	21.508
Réserves		56.278	58.338	68.361
		77.786	79.846	89.870
Intérêts minoritaires		313	321	344
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		78.099	80.167	90.213
PASSIFS
Passifs non-courants
Emprunts bancaires	13	6.766	6.588	4.268
Obligations non-courantes résultant des avantages postérieurs à l'emploi	16	602	746	791
Passifs d'impôts différés	17	21.756	19.810	13.999
Autres passifs non-courants		3.116	3.572	4.368
		32.240	30.716	23.426
Passifs courants
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	11	337	-	-
Emprunts bancaires	13	2.152	2.239	3.009
Fournisseurs et autres créditeurs courants	18	3.809	3.297	3.651
Autres passifs courants		4.385	3.835	4.232
		10.683	9.371	10.892
TOTAL DU PASSIF		42.923	40.087	34.318
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		121.022	120.254	124.531

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Comptes de résultats consolidés							Exercice clos le 31 décembre
EN K EUR	Note		2016		2017		2018
Revenus des activités ordinaires	20	18.392		18.208		18.869
Charges opérationnelles		(14.308)		(16.291)		(12.252)
Matières premières et consommables			(1.155)		(972)		(1.266)
Variations de stocks			(194)		(151)		171
Frais de personnel	21		(3.466)		(3.430)		(2.839)
Dotations aux amortissements	22		(2.787)		(3.018)		(2.943)
Pertes de valeur	23		(1.018)		(3.328)		557
Autres charges opérationnelles	24		(5.688)		(5.392)		(5.931)
Autres revenus opérationnels	25	2.095		1.493		1.423
Résultat sur cession d'actifs non-courants	26	3		-		660
Résultat opérationnel		6.182		3.410		8.699
Charges financières	27	(767)		(1.190)		(438)
Produits financiers		13		-		-
Résultat avant impôt		5.428		2.220		8.261
Impôts courants	28	(73)		75		(1.140)
Résultat avant impôts différés		5.355		2.295		7.121
Impôts différés	16	101		2.255		5.811
Résultat net de l'exercice		5.456		4.550		12.932
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		5.454		4.542		12.909
Aux intérêts minoritaires		2		8		23
		5.456		4.550		12.932
Résultats par action : résultats revenant aux actionnaires de la société-mère (en € par action sur base du nombre moyen pondéré d'actions)	29
– de base			1,54		1,28	3,64
– dilué			1,54		1,28	3,64

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

La présentation du compte de résultat a été légèrement modifiée par rapport aux années

précédentes pour avoir une cohérence dans la présentation du résultat opérationnel et

pour isoler les impôts différés.

Etat de résultat global consolidé

				31 décembre
EN K EUR	Note	2016	2017	2018
Résultat de l'exercice		5.456	4.550	12.932
Mouvements (nets d'impôts) des réserves de réévaluation d'actifs immobilisés		117	-	-
Mouvements actuariels (nets d'impôts) des obligations postérieures à l'emploi		(16)	(52)	-
Résultat global		5.557	4.498	12.932
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		5.549	4.490	12.909
Aux intérêts minoritaires		8	8	23
		5.557	4.498	12.932

Exercice clos le

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variations des capitaux propres consolidés

		Revenant aux actionnaires de la Société		Total des
EN K EUR	Capital social	Primes d'émission	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Ecarts de conversion	Intérêts minoritaires	capitaux propres
Solde au 31 décembre 2015	21.508	-	48.238	4.470	57	314	74.587
Résultat de l'exercice 2016	-	-	5.454	-	-	2	5.456
Autres éléments du résultat global	-	-	(16)	111	-	6	101
Variations du périmètre	-	-	1	3	-	(10)	(6)
Dividendes distribués	-	-	(2.039)	-	-	-	(2.039)
Solde au 31 décembre 2016	21.508	-	51.638	4.584	57	312	78.099
Résultat de l'exercice 2017	-	-	4.542	-	-	8	4.550
Autres éléments du résultat global	-	-	(52)	-	(1)	1	(52)
Dividendes distribués	-	-	(2.430)	-	-	-	(2.430)
Solde au 31 décembre 2017	21.508	-	53.698	4.584	56	321	80.167
Résultat de l'exercice 2018	-	-	12.909	-	-	23	12.932
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes distribués	-	-	(2.886)	-	-	-	(2.886)
Solde au 31 décembre 2018	21.508	-	63.721	4.584	56	344	90.213

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Mouvements 2016

Les réserves de réévaluation ont été mouvementées positivement de 114 K EUR tandis que les mouvements actuariels des obligations postérieures à l'emploi sont négatifs de 16 k EUR (notes 16 et 17). Ces montants sont inclus dans le résultat global.

Des petits mouvements de réserve et d'intérêts minoritaires résultent d'une légère augmentation du taux de participation dans LA COTONNIERE.

Le dividende distribué de 2.039 K EUR porte sur le résultat del'exercice 2015.

Mouvements 2017

Les mouvements actuariels nets d'impôts des obligations postérieures à l'emploi sont négatifs de 52 K EUR (Brut 80 k EUR, impôts 28 K EUR), (notes 16 et 17). Ce montant est inclus dans le résultat global.

Le dividende distribué de 2.430 K EUR porte sur le résultat de l'exercice 2016.

Mouvements 2018

Le dividende distribué de 2.886 K EUR porte sur le résultat de l'exercice 2017.

Piscine et restaurant.

Tableau consolidé des flux de trésorerie

				31 décembre
EN K EUR	Note	2016	2017	2018
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture		5.461	3.911	3.674
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Trésorerie provenant des opérations	30	9.871	9.219	13.310
Intérêts payés	26	(331)	(588)	(428)
Intérêts reçus		12	-	-
Impôts sur le résultat	27	(886)	75	(1.140)
		8.666	8.706	11.742
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(15)	(1)	0
Acquisition d'immobilisations corporelles et immeubles de placement	6 et 7	(7.426)	(6.609)	(6.011)
Produits de cession d'immobilisations corporelles et imm.placement	6 et 7	93	6	764
Diminution des prêts consentis à des tiers		190	190	0
Diminution (Augmentation) des autres immobilisations		9	(7)	(169)
financières
		(7.149)	(6.421)	(5.416)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère	29	(2.039)	(2.430)	(2.886)
Augmentation des emprunts	13	1.724	2.300	396
Remboursement des emprunts	13	(1.252)	(2.392)	(1.946)
Variation des emprunts bancaires à CT	13	(1.500)	-	-
		(3.067)	(2.522)	(4.436)
(Diminution)/augmentation de la trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires		(1.550)	(237)	1.890
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture		3.911	3.674	5.564
Dont TEXAF SA		1.919	1.841	745

Exercice clos le

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1. Informations générales

TEXAF est une société anonyme enregistrée et domiciliée en Belgique. Son siège social est situé Avenue Louise 130A à 1050 Bruxelles.

TEXAF a été constituée le 14 août 1925.

TEXAF est une société d'investissement cotée sur Euronext ayant une vocation industrielle, financière et foncière en République Démocratique du Congo.

Les bilans et compte de résultats consolidés ont été arrêtés le 25 février 2019 par le Conseil d'Administration et les comptes IFRS (y compris les annexes) ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 26 mars 2019. Ils sont exprimés en K EUR.

Lorsque la valorisation de certains actifs ou passifs a requis l'utilisation d'estimations ou d'hypothèses, il est à souligner que la direction a veillé systématiquement à ne retenir que des hypothèses prudentes de manière à se prémunir contre les risques liés à l'environnement économique, social et réglementaire inhérent à la République Démocratique du Congo (R.D.C.), où sont localisées toutes les activités opérationnelles du Groupe.

Ces états financiers ont été établis sur base du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne en vigueur pour l'établissement des comptes consolidés en 2018.

Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers au 31 décembre 2017, sauf en ce qui concerne l'application des nouvelles normes IFRS 9 et 15.

La norme IFRS 9 – Instruments financiers (entrée en vigueur le 01.01.2018) – contient les dispositions relatives à la classification et à l'évaluation des actifs et passifs financiers, la dépréciation des actifs financiers et la comptabilité de couverture générale. IFRS 9 remplace la majeure partie de la norme IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. L'application de la norme IFRS 9 n'a pas d'impact matériel sur les états financiers consolidés de Texaf (voir également la Note 11).

Tous les actifs financiers comptabilisés entrant dans le champ d'application d'IFRS 9 doivent être ultérieurement évalués au coût amorti ou à la juste valeur en fonction du modèle

économique qu'elle suit pour la gestion des actifs financiers et en fonction des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers.

Plus précisément :

• █ Les instruments d'emprunt détenus au sein d'un modèle économique dont l'objectif est de percevoir les flux de trésorerie contractuels, et pour lequel les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû, sont évalués ultérieurement au coût amorti.
• █ Les instruments d'emprunt détenus au sein d'un modèle économique dont l'objectif est à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de vendre les instruments d'emprunt, et dont les conditions contractuelles donnent lieu, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû, sont évalués ultérieurement à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.
• █ Tous les autres placements en instruments d'emprunt et en instruments de capitaux propres sont évalués ultérieurement à la juste valeur par le biais du résultat net.

Malgré ce qui précède, le Groupe peut faire le choix ou la désignation irrévocable suivant(e) lors de la comptabilisation initiale d'un actif financier :

• █ Le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur d'un placement en titres de capitaux propres qui n'est ni détenu à des fins de transaction ni une contrepartie éventuelle comptabilisée par un acquéreur dans un regroupement d'entreprises et
• █ Le Groupe peut désigner de manière irrévocable comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net un placement en titres d'emprunt qui remplit les conditions d'évaluation au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si cela permet d'éliminer ou de réduire sensiblement une non-concordance comptable.

Au cours de l'exercice considéré, le Groupe n'a pas désigné de placements en instruments d'emprunts remplissant les conditions d'évaluation au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comme étant évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

Lorsqu'un placement en titres d'emprunt évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global est décomptabilisé, le profit ou la perte cumulé comptabilisé précédemment dans les autres éléments du résultat global est reclassé des capitaux propres au résultat net à titre d'ajustement de reclassement. Lorsqu'un placement en titres de capitaux propres désigné comme étant évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global est décomptabilisé, le profit ou la perte cumulé comptabilisé précédemment dans les autres éléments du résultat global est transféré ultérieurement aux résultats non distribués.

Les instruments d'emprunt qui sont évalués ultérieurement au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global font l'objet d'une dépréciation.

Le Groupe a pris en 2018 une participation dans un fonds de venture capital. Cette participation, et d'éventuelles autres de même nature, est comptabilisée à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

La norme IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients - est également entrée en vigueur le 01.01.2018. La norme IFRS 15 établit un modèle unique complet quant à la comptabilisation des produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients. Elle n'a pas d'impact matériel sur les états financiers consolidés de Texaf car les contrats de location sont exclus du champ d'application de la norme et représentent la principale source de revenus pour Texaf. Les principes de la norme IFRS 15 sont néanmoins applicables aux composantes non locatives qui peuvent être comprises dans des contrats de location ou dans des accords séparés, telles que les services de maintenance à charge du preneur. Compte tenu du fait que ces composantes non locatives sont relativement limitées et représentent principalement des services comptabilisés progressivement tant selon la norme IFRS 15 que selon l'ancienne norme IAS 18, Texaf confirme que la norme IFRS 15 n'a pas d'impact matériel à cet égard.

De plus, l'application de la norme IFRS 15 sur l'activité Carrière n'a pas d'impact sur les comptes consolidés de Texaf étant donné que la vente de ces biens est comptabilisée à la livraison.

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2018, mais les changements ne sont pas significatifs ou pertinents pour le Groupe TEXAF.

• █ Amendements à IAS 40 Transferts des immeubles de placement
• █ Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions
• █ Amendements à IFRS 4 Application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance
• █ Améliorations annuelles des IFRS cycle 2014-2016 : Amendements à IFRS 1, IFRS 12 et IAS 28
• █ IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée
• █ IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés
• █ IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés et adoptés par l'Union Européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2018. Le Groupe TEXAF ne les a pas adoptés de manière anticipée, mais en a analysé l'impact sur les états financiers consolidés du Groupe.

A partir de 2019, la norme IFRS 16 sur les Contrats de location remplacera l'IAS 17. Cette norme définit comment les contrats de location doivent être reconnus, mesurés et présentés dans les états financiers. Le seul changement significatif à l'entrée en vigueur de la norme que Groupe a identifié concerne la prise en location de son bureau de Bruxelles : la nouvelle norme conduira le Groupe à comptabiliser à l'actif et au passif un contrat de prise en location pour une valeur actualisée de 184 K EUR. En effet, en ce qui concerne le bailleur, l'IFRS 16 reprend en substance les exigences comptables énoncées dans IAS 17. En conséquence, un bailleur continue de classer ses contrats de location en tant que contrats de location simple ou contrats de location-financement et de comptabiliser différemment ces deux types de contrats de location.

• █ Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif » (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
• █ Amendements à IAS 19 Modification, réduction ou liquidation d'un régime (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptés au niveau européen)
• █ Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
• █ Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
• █ Amendements à IFRS 9 Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
• █ Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise (date d'entrée en vigueur reportée à une date indéterminée, par conséquent l'adoption au niveau européen a également été reportée)
• █ Amendements des références au Cadre conceptuel de l'information financière dans les normes IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
• █ Améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptées au niveau européen)
• █ IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements des impôts sur le résultat (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
• █ IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptée au niveau européen)
• █ IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
• █ IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021, mais non encore adoptée au niveau européen)

Le Groupe TEXAF ne prévoit pas d'adopter de manière anticipée les normes, amendements aux normes et interprétations qui seront obligatoires à partir de 2019.

Le Groupe évalue de manière permanente l'impact des normes, interprétations et amendements ci-dessus.

2. Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2018, le Groupe est constitué de TEXAF SA et d'un ensemble de filiales et de sociétés associées, soit un total de 9 entités implantées en Belgique ou en République Démocratique du Congo (R.D.C.).

A cette date, outre la société-mère TEXAF SA, huit sociétés sont consolidées par intégration globale.

La société CONGOTEX (en liquidation) est toujours reconnue par la mise en équivalence.

Société	Ville	Activité	Devise fonctionnelle	% d'intérêt finan cier net au 31 décembre 2016	% d'intérêt finan cier net au 31 décembre 2017	% d'intérêt financier net au 31 décembre 2018
1. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES GLOBALEMENT
Anagest	Bruxelles	Holding	EUR	98,90 %	98,90 %	98,90 %
Carriaf en liquidation	Bruxelles	Holding	EUR	99,99 %	99,99 %	99,99 %
Carrigrès	Kinshasa	Carrière de grès	EUR	99,99 %	99,99 %	99,99 %
Cotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	98,90 %	98,90 %	98,90 %
Estagrico	Kinshasa	Immobilière	EUR	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Immotex	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,76 %	99,76 %	99,76 %
La Cotonnière	Kinshasa	Immobilière	EUR	94,44 %	94,46 %	94,46 %
Utexafrica	Kinshasa	Immobilière	EUR	99,59 %	99,59 %	99,59 %
2. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE
Congotex en liquidation	Kinshasa	Textile	USD	43,61 %	43,61 %	43,61 %

3. Gestion des risques

3.1. RISQUE PAYS

Les actifs de la société étant situés en R.D.C., une zone à déficit de gouvernance, l'environnement particulier du pays comporte des risques qui peuvent avoir une incidence sur la rentabilité et la viabilité des activités du Groupe. Ces risques sont notamment liés à l'évolution de la situation politique, à la création de nouvelles lois, aux politiques fiscales et aux modifications de politiques gouvernementales, ou à la renégociation de concessions ou de droits d'exploitation existants. Les comptes ont été établis avec prudence dans la perspective d'une stabilité de l'environnement économique, social et réglementaire.

3.2. RISQUES OPÉRATIONNELS

3.2.1. Risques liés à l'activité immobilière

3.2.1.1. Vide locatif

Historiquement, les immeubles du Groupe bénéficient d'un taux d'occupation proche de 100 %. Cependant, ce taux pourrait baisser, soit par une saturation du marché, soit par des délais de commercialisation des bâtiments neufs, soit en conséquence de troubles politiques graves.

3.2.1.2. Défaillance des locataires

Le Groupe cherche à louer à des locataires de bon standing, néanmoins il reste exposé à des défauts ou des retards de paiement de ses locataires.

3.2.1.3. Pression sur les prix

Le Groupe exprime ses loyers en Euro et applique systématiquement la T.V.A. sur ses loyers. En revanche, ses concurrents expriment leurs loyers en Dollars des Etats-Unis et tous n'appliquent pas systématiquement la T.V.A. Cette situation pourrait conduire à une pression à la baisse sur les loyers pratiqués par le Groupe, en particulier pour les loyers résidentiels pour lesquels la T.V.A. n'est pas récupérable.

3.2.1.4. Retard ou dépassement de budget dans les constructions

Le Groupe a une politique d'investissements réguliers dans des nouvelles constructions ou rénovations lourdes. Des retards et/ou des dépassements de budget dans ces projets pourraient avoir un effet négatif tant sur la rentabilité du Groupe que sur le taux de croissance de son bénéfice.

3.2.1.5. Sinistres

Le Groupe assure ses biens conformément à la législation congolaise auprès de la Société Nationale d'Assurances ; celle-ci n'est généralement pas en mesure de dédommager les sinistres. A l'exception d'un bâtiment assuré auprès d'une compagnie internationale, le Groupe est donc dans une situation équivalente à un auto-assureur.

3.2.2. Risques liés à l'activité de carrière

3.2.2.1. Coupures d'électricité

L'activité de carrière est très dépendante de la fourniture d'électricité par la Société Nationale d'Electricité. Des coupures fréquentes de l'alimentation sont supportées. En outre, des variations de tension importantes existent sur le réseau. Tout ceci crée à la fois des arrêts de production et des dommages aux équipements qui sont plus que proportionnels à la durée de ces coupures.

3.2.2.2. Pannes et accidents

L'activité de carrière est effectuée avec des équipements coûteux et spécialisés. Dans tous les pays, elle est soumise à des risques de pannes ou d'accidents relativement fréquents. Les conditions opérationnelles de notre carrière la rendent plus susceptible que d'autres à ces pannes et accidents, notamment l'instabilité du courant électrique et l'abrasivité de la pierre. En outre, les durées d'acheminement des pièces de rechange et la rareté du personnel qualifié rendent les réparations plus longues et plus onéreuses que dans la plupart des autres pays.

3.2.2.3. Risques sociaux

L'activité de la carrière est très dépendante de son personnel ouvrier et d'encadrement. Le Groupe veille à maintenir un climat social serein et un dialogue avec les partenaires sociaux, néanmoins des risques de grève ou d'arrêt de travail ne peuvent être écartés.

3.2.2.4. Risque réglementaire

Le permis d'exploitation de la carrière doit être renouvelé à intervalles réguliers. Il y a un risque que les conditions mises par les autorités pour accorder ce renouvellement soient différentes à l'avenir de ce qu'elles sont actuellement.

3.2.3. Risques liés aux investissements dans le secteur digital

3.2.3.1. Risque des start-ups

Le Groupe a décidé fin 2018 d'investir dans des jeunes entreprises africaines dans le secteur des nouvelles technologies et/ou dans le support de ces jeunes entreprises. Par définition, ce « venture capital » est exposé à des risques élevés qu'une proportion importante de ces entreprises n'atteignent pas leurs objectifs ou même disparaissent. A cet égard, le Groupe a décidé de comptabiliser ces participations à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

3.2.3.2. Courbe d'expérience

Même si le Groupe s'entoure de compétences expérimentées pour réaliser ces investissements, le domaine du venture capital est jeune en Afrique et l'environnement peut être plus difficile pour les jeunes entreprises qu'en Europe ou aux Etats-Unis.

3.3. RISQUES DE DÉPENDANCE

3.3.1. Personnes clef

Le Groupe a des effectifs de cadres supérieurs réduits et est donc exposé à un risque d'indisponibilité de l'un ou l'autre. Ce risque est accru par le fait que le vivier de recrutement de personnel qualifié, tant expatrié que local, est très limité en République Démocratique du Congo.

3.3.2. Contractants

Le Groupe est dépendant de contractants pour différents services cruciaux à son activité : construction, études et dessins de bâtiments, maintenance des équipements, services informatiques... En cas de défaillance de l'un d'entre eux, les possibilités de remplacement sont considérablement plus limitées en République Démocratique du Congo que dans les pays européens.

3.3.3. Clients

Le Groupe vend ou loue des produits standards tant en immobilier qu'en carrière, si bien qu'il est relativement facile de remplacer un client. Néanmoins, l'activité immobilière est dépendante des organismes internationaux, des ambassades et coopérations occidentales ; ceux-ci ne dépendent pas de l'économie locale mais pourraient décider de quitter le pays en cas de dégradation des relations internationales. Par ailleurs, la carrière réalisait traditionnellement 30 à 40 % de son chiffre d'affaires avec des constructeurs de routes ; ceux-ci sont peu nombreux et leurs commandes dépendent en général de financements ou de dons internationaux. Depuis quatre ans, leurs commandes sont très limitées.

3.4. RISQUES POLITIQUES, JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

3.4.1. Risques liés aux changements de politique économique

La République Démocratique du Congo a actuellement des institutions issues d'un processus électoral et bénéficie d'un soutien important des organismes internationaux. Elle a une politique économique basée sur l'économie de marché et la propriété privée. Néanmoins, on ne peut exclure ni des changements de politique abrupts, ni même des troubles politiques graves, qui auraient un impact négatif important sur les activités ou même les actifs du Groupe.

3.4.2. Risques fonciers

Les deux activités du Groupe, immobilier et carrière, sont étroitement liées à la maîtrise des terrains. En République Démocratique du Congo, toutes les terres appartiennent à l'Etat et sont mises à disposition suivant un régime de concession de 25 ans renouvelables. Jusqu'à présent, ce renouvellement s'est toujours fait de manière facile et entraîne peu de frais. En revanche, les risques d'occupation illégale des terrains et de spoliation par des intérêts particuliers sont très importants et le Groupe est confronté à ces

situations. Même si le Groupe est dans tous les cas dans une position juridique totalement claire, on ne peut exclure qu'il se trouve dépossédé temporairement voire définitivement de certains terrains.

3.4.3. Risques juridiques

Le Groupe est partie à de nombreuses actions en justice, presque toutes liées aux tentatives de spoliation décrites au point b. ci –dessus. Les risques que supporte le Groupe à cet égard sont accrus par des tentatives de collusion des parties adverses avec certains fonctionnaires ou magistrats.

3.4.4. Risques fiscaux et réglementaires

Le cadre fiscal congolais est très complexe avec plus de 400 taxes recensées. Par ailleurs, le cadre réglementaire évolue rapidement, d'ailleurs en général dans le sens d'une modernisation. En conséquence, les administrations concernées n'appliquent pas toujours la législation d'une manière transparente et cohérente dans le temps ou d'une entreprise à l'autre. En outre, il arrive que les mesures fiscales ou réglementaires ne soient pas adoptées ou publiées de manière totalement conforme à la Constitution ou à la loi, ce qui crée une zone d'arbitraire dans leur application. Le Groupe peut donc se retrouver dans des situations de désaccord avec l'administration publique, dont la résolution est incertaine.

3.4.5. Risques de transfert

La capacité du Groupe de transférer des cash-flows en devise de R.D.C. à la maison-mère dépend de la réglementation des changes.

3.5. RISQUES FINANCIERS

3.5.1. Risques de change

Le Groupe travaille quotidiennement avec trois devises : l'euro, le dollar et le franc congolais, toutefois sa devise fonctionnelle est l'euro. Il est donc exposé à certains risques de change transactionnels. L'économie congolaise est très largement dollarisée, si bien que les prix et les salaires en francs congolais s'adaptent rapidement pour maintenir leur valeur en dollars et que le règlement est interchangeable entre les deux devises.

94 % des loyers sont exprimés en euros et le reste en dollars. Les prix de vente du concassé sont en francs congolais ou en dollars. En revanche, 62 % des dépenses opérationnelles cash du Groupe sont en dollars ou en francs congolais. Le Groupe est donc exposé à un risque de hausse du dollar contre l'euro. Une variation du franc congolais contre le dollar, elle, serait rapidement compensée par un ajustement des prix.

Les coûts des investissements sont pour près de 80 % exprimés en dollars. Le Groupe est donc exposé à une augmentation de ses coûts d'investissement si le dollar devait augmenter contre l'euro.

Le Groupe a, au passif de son bilan, un montant très important d'impôts différés (12.066 K EUR) sur ses actifs immobiliers en R.D.C. (voir note 17). La valeur fiscale de ces actifs est en francs congolais, mais cette valeur fiscale est réévaluée chaque année par un arrêté du Ministre des Finances. Ce coefficient de réévaluation fiscale suit l'inflation domestique en R.D.C. et n'est donc pas nécessairement proche de la variation du taux de change entre le franc congolais et l'euro. Ceci pourrait donc générer des variations des provisions pour impôts différés, comme cela a été le cas en 2017.

Les impôts et taxes congolais sont comptabilisés en francs congolais. Par suite de ses investissements, le Groupe est en général en crédit de TVA et détient donc une créance en franc congolais sur l'Etat. La contre-valeur en euros de cette créance diminue en proportion de la dépréciation du franc congolais contre le dollar. Au 31 décembre 2018, cette créance était de 1.233 K EUR et le Groupe a comptabilisé une perte de change de 520 K EUR sur cette créance durant les exercices 2016 et 2017 (voir note 26). Depuis lors, cette créance a été remboursée.

La sensibilité d'une variation du taux de change euro/dollar est donc la suivante :

• █ Résultat avant impôt : -36.360 EUR par % de hausse du dollar
• █ Coût des investissements : -48.100 EUR par % de hausse du dollar
• █ Cash-flow : -86.460 EUR par % de hausse du dollar
• █ Résultat après impôt et fonds propres : -23.600 EUR par % de hausse du dollar

Ces sensibilités sont linéaires et symétriques ; elles portent uniquement sur l'exercice durant lequel la variation a lieu. Elles ne valent donc que pour des variations à court terme. Elles supposent notamment que :

• █ Les prix en CDF s'ajustent sur une variation du change USD/CDF
• █ Les structures de prix soient inélastiques.
• █ Les sources d'approvisionnement et de financement restent inchangées

En outre, la sensibilité spécifique d'une variation du taux de change EUR/CDF sur les actifs d'impôts est :

• █ Résultat avant impôt : -12.330 EUR par % de baisse du franc congolais
• █ Résultat après impôt et fonds propres : -7.995 EUR par % de baisse du franc congolais

Ces sensibilités sont linéaires et symétriques ; elles sont basées sur la situation bilantaire au 31 décembre 2018, qui est appelée à évoluer au cours des exercices futurs en

fonction des déclarations de TVA. En particulier, à la date de publication de ce rapport, ce risque avait disparu par le remboursement d'une grande créance de T.V.A.

La sensibilité des impôts différés à une variation du taux de change EUR/CDF est censée être compensée par le coefficient de réévaluation fiscal.

3.5.2. Risques d'intérêt

Les emprunts bancaires sont tous en euros et à taux fixe. En revanche, la trésorerie est détenue en euro mais placée à taux variable. Actuellement, ce taux de rémunération des placements est nul.

L'impact d'une hausse de 100 points de base des taux d'intérêts en EUR serait de : + 55,600 EUR en base annuelle sur le résultat avant impôts et les cash-flows et de +36.200 EUR sur le résultat après impôt et les fonds propres. Cet impact est linéaire et vaut que pour le court terme.

3.5.3. Risques de liquidité

Le Groupe a comme politique de maintenir à tout moment un montant relativement important de liquidités en euros dans des banques européennes.

Par ailleurs, les remboursements de ses emprunts bancaires sont alignés sur les cash-flows dégagés par les projets qu'ils financent. Il y a cependant un risque de liquidité soit si ces projets prennent du retard, soit si le vide locatif est plus important que prévu.

La répartition par échéance de ces emprunts est donnée en note 13.

Le Groupe compte sur la disponibilité de crédits, bancaires ou autres, pour ses nouveaux investissements. Si ceux-ci devaient ne pas s'avérer disponibles, le montant des investissements et le taux de croissance du bénéfice s'en trouveraient diminués

3.5.4. Risques de crédit

Le risque de crédit provient essentiellement de l'exposition aux clients. Le risque lié aux créances locatives est limité grâce aux garanties locatives obtenues (dépôt de trois mois de loyer sur le compte du bailleur) et au fait que les clients paient d'avance.

Néanmoins, certains clients publics congolais ou liés aux milieux politiques peuvent être difficiles à expulser en cas de non-paiement. Le Groupe a décidé de ne comptabiliser les revenus des clients systématiquement impécunieux uniquement sur base des paiements effectifs. En 2018, cette règle n'a pas trouvé à s'appliquer (vs une non comptabilisation de 14 K EUR en 2017 et 117 K EUR en 2016).

La carrière vend le plus souvent contre paiement comptant mais a également rencontré des difficultés avec des clients qui payaient à crédit.

Par ailleurs, d'anciennes créances historiques, entièrement réduites de valeur, font l'objet d'un suivi particulier.

La valeur nette des créances clients totalise, à fin 2018, 396 k EUR et comprend 259 K EUR de créances supérieures à 120 jours, dont certaines sont couvertes par des garanties locatives ou des dettes correspondantes. La balance âgée des créances clients est reprise en note 11.

Les dotations aux réductions de valeur (nettes de reprises) sur créances clients ont évolué comme suit :

192 K EUR en 2016, reprise de (11 K EUR) en 2017, 208 K EUR en 2018.

4. Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements utilisés par le Groupe dans le cadre de l'établissement des états financiers sont continuellement mis à jour et sont fondés sur les informations historiques ainsi que sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Dans ce contexte, les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

4.1. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Le Groupe est assujetti à l'impôt sur le résultat en R.D.C. et en Belgique. La détermination de la provision, à l'échelle internationale, fait appel à une part de jugement. Dans le cadre habituel des activités, la détermination in fine de la charge d'impôt est incertaine pour certaines transactions et estimations. Le Groupe comptabilise un passif au titre des redressements fiscaux anticipés en fonction des impôts supplémentaires estimés exigibles. Lorsqu'in fine, le montant à payer s'avère différent de celui initialement comptabilisé, la différence est imputée en charge d'impôts sur le résultat et en provisions au cours de la période durant laquelle le montant est déterminé. La note 27 réconcilie les impôts comptabilisés avec le taux d'impôt nominal de la société mère et les commente.

4.2. DÉPRÉCIATION D'ACTIFS

Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. Pour les activités immobilières, l'évaluation se base sur la valeur du terrain et des rendements locatifs. Pour Carrigrès, l'évaluation se base sur l'actualisation des cash flows futurs. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations sur la taille du gisement, le cash-flow futur qu'il dégagera et le taux d'actualisation. En 2017, ils ont ainsi conduit à un amortissement exceptionnel du gisement. La valorisation des actifs, accompagnée d'analyse de sensibilité aux hypothèses de calcul, est détaillée dans les notes 6 et 7.

4.3. PROVISION POUR OBLIGATIONS POSTÉRIEURES À L'EMPLOI

En l'absence d'un marché des capitaux et de polices d'assurance-vie en R.D.C., les estimations de paramètres actuariels sont beaucoup plus incertaines que dans des économies plus développées. En 2017, le Groupe a commandité une analyse critique de ses calculs par un expert externe, ce qui a conduit à changer de table de mortalité. Les hypothèses de calcul et les analyses de sensibilité sont présentées en note 16.

4.4. PROVISIONS DES CRÉANCES CLIENTS

Le Groupe provisionne ses créances clients en retard de paiement au cas par cas. Il évalue chaque fois la capacité et la volonté du client de remplir ses obligations. L'analyse de ce risque ainsi que l'impact de la nouvelle norme IFRS 9 sont présentés en note 11.

5. Information sectorielle

Les secteurs d'activités constituent le seul niveau d'information sectorielle de TEXAF car les risques et la rentabilité de chaque entité sont fortement liés à l'environnement économique particulier régissant son activité.

Les secteurs à présenter comprennent l'immobilier, les carrières et, depuis 2017, l'activité holding qui était auparavant incluse dans l'activité immobilière. Cette segmentation est conforme à celle qui est utilisée par le management et par le Conseil d'administration.

Quant au secteur géographique, il se limite à la République Démocratique du Congo, où sont localisées toutes les activités opérationnelles du Groupe.

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle est dérivée de l'organisation interne du Groupe et est similaire aux segments qui étaient repris dans les états financiers précédents, sauf l'activité holding qui est séparée depuis 2017. Les données par secteur d'activité suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés résumées et décrites dans les notes aux états financiers. Ces informations sont identiques à celles présentées au CEO, qui a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » au sens de la norme IFRS 8 en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation des performances des segments.

5.1. RÉSULTATS SECTORIELS

RÉSULTATS 2018 (EN K EUR)	Holding	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Revenus des activités ordinaires	-	17.305	1.612	(48)	18.869
Autres revenus opérationnels	-	1.368	55	-	1.423
Charges opérationnelles	(1.208)	(9.165)	(1.928)	48	(12.253)
dont frais de personnel	(158)	(2.100)	(581)	-	(2.839)
dont amortissements	-	(2.747)	(196)	-	(2.943)
dont pertes de valeur	-	582	(25)	-	557
Résultat sur cession d'actifs non-courants	-	508	152	-	660
Résultat opérationnel	(1.208)	10.016	(109)	0	8.699
Résultat financier	624	(1.419)	357	-	(438)
Résultat avant impôt sur le résultat	(584)	8.597	248	0	8.261
Impôts courants	233	(1.373)	-	-	(1.140)
Résultat avant impôts différés	(351)	7.223	248	0	7.121
Impôts différés	(222)	5.946	87	-	5.811
Résultat de l'exercice	(573)	13.169	335	0	12.932

La présentation du compte de résultat a été légèrement modifiée par rapport aux années précédentes pour avoir une cohérence dans la présentation du résultat opérationnel et pour isoler les impôts différés.

Les éliminations inter-secteurs portent sur des loyers et prestations de service d'UTEXAFRICA à CARRIGRES

Les principales autres charges opérationnelles de la holding sont des rémunérations des administrateurs exécutifs et non-exécutifs à hauteur de 630 K EUR en 2018 (324 K EUR en 2017) et des honoraires divers (audit, avocats, cotation boursière...) pour 156 K EUR (131 K EUR en 2017). La concentration des clients par segment est reprise en note 19.

A titre de comparaison, les résultats par secteur d'activité pour les exercices 2017 et 2016 sont présentés ci-après.

RÉSULTATS 2017 (EN K EUR)	Holding	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Revenus des activités ordinaires	0	16.730	1.584	(106)	18.208
Autres revenus opérationnels	-	1.399	94	-	1.493
Charges opérationnelles	(992)	(9.273)	(6.132)	106	(16.291)
dont frais de personnel	(152)	(2.223)	(1.055)	-	(3.430)
dont amortissements	(91)	(2.623)	(303)	-	(3.017)
dont pertes de valeur	(50)	47	(3.325)	-	(3.328)
Résultat sur cession d'actifs non-courants	-	0	-	-	-
Résultat opérationnel	(992)	8.856	(4.454)	0	3.410
Résultat financier	697	(2.235)	348		(1.190)
Résultat avant impôt sur le résultat	(295)	6.621	(4.106)	0	2.220
Impôts courants	-	(77)	152	-	75
Résultat avant impôts différés	(295)	6.544	(3.954)	0	2.295
Impôts différés	(204)	1.267	1.192	-	2.255
Résultat de l'exercice	(499)	7.811	(2.762)	0	4.550

RÉSULTATS 2016 (EN K EUR)	Holding	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Revenus des activités ordinaires	5	15.268	3.266	(147)	18.392
Autres revenus opérationnels	50	1.936	109	0	2.095
Charges opérationnelles	(2.073)	(9.081)	(3.301)	147	(14.308)
dont frais de personnel	(160)	(2.213)	(1.093)	-	(3.466)
dont amortissements	(95)	(2.292)	(400)	-	(2.787)
dont pertes de valeur	(813)	(125)	(80)	-	(1.018)
Résultat sur cession d'actifs non-courants	-	-	-	-	0
Résultat opérationnel	(2.018)	8.123	74	0	6.179
Résultat financier	586	(1.729)	392	0	(751)
Résultat avant impôt sur le résultat	(1.432)	6.394	466	0	5.428
Impôts courants	204	(403)	126	-	(73)
Résultat avant impôts différés	(1.228)	5.991	592	0	5.355
Impôts différés	(204)	283	22	-	101
Résultat de l'exercice	(1.432)	6.274	614	0	5.456

5.2. BILAN SECTORIEL

ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS AU 31 DÉCEMBRE 2018 (EN K EUR)	Holding	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	374	2.154	7.130	-	9.658
Immobilisations incorporelles	-	15	-	-	15
Immeubles de placement	-	102.347	-	-	102.347
Autres actifs sectoriels	20.823	2.415	13.648	(24.376)	12.511
Total actifs	21.197	106.932	20.778	(24.376)	124.531
Emprunts bancaires	-	4.268	-	-	4.268
Impôts différés	2.168	9.863	1.968	-	13.999
Autres passifs sectoriels	1.246	38.621	559	(24.376)	16.051
Total passifs (hors capitaux propres)	3.414	52.752	2.527	(24.376)	34.318
Acquisitions d'actifs	-	5.995	16	-	6.011

La répartition du bilan entre le secteur Holding et le secteur Immobilier a été affinée par rapport aux présentations antérieures.

• █ Les autres actifs sectoriels comprennent pour l'essentiel des créances interco's, des stocks, des créances clients et de la trésorerie opérationnelle.
• █ Les passifs sectoriels comprennent des dettes interco's, les fournisseurs et autres passifs opérationnels.
• █ Les acquisitions d'actifs comprennent les acquisitions d'immobilisations corporelles (Note 6) et des immeubles de placement (note 7).
• █ Les éliminations portent sur un prêt de CARRIGRES à UTEXAFRICA et de TEXAF à UTEXAFRICA.

En comparaison, le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2017 et 2016 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date.

ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS AU 31 DÉCEMBRE 2017 (EN K EUR)	Holding	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	452	2.194	7.309	-	9.955
Immobilisations incorporelles	-	23	-	-	23
Immeubles de placement	-	99.043	56	-	99.099
Autres actifs sectoriels	21.112	3.811	13.061	(26.807)	11.177
Total actifs	21.564	105.071	20.426	(26.807)	120.254
Emprunts bancaires	-	6.588	-	-	6.588
Impôts différés	1.427	16.328	2.055	-	19.810
Autres passifs sectoriels	470	41.038	455	(26.807)	15.156
Total passifs (hors capitaux propres)	1.897	63.954	2.510	(26.807)	41.554
Acquisitions d'actifs	-	6.609	-	-	6.609

ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS AU 31 DÉCEMBRE 2016 (EN K EUR)	Holding	Immobilier	Carrières	Eliminations Inter-secteurs	Consolidé
Immobilisations corporelles	542	2.214	10.972	-	13.728
Immobilisations incorporelles	-	41	-	-	41
Immeubles de placement	-	93.811	56	-	93.867
Autres actifs sectoriels	21.476	6.788	13.593	(28.471)	13.386
Total actifs	22.018	102.854	24.621	(28.471)	121.022
Emprunts bancaires	-	6.766	-	-	6.766
Impôts différés	1.631	16.871	3.254	-	21.756
Autres passifs sectoriels	591	41.603	678	(28.471)	14.401
Total passifs (hors capitaux propres)	2.222	65.240	3.932	(28.471)	42.923
Acquisitions d'actifs	-	7.368	73	-	7.441

Bureaux de TEXAF en R.D.C.

6. Immobilisations corporelles

(EN K EUR)	Terrains et construc tions	Instal lations, matériel & outillage	Véhicules	Agence ments et acces soires	Amélio rations apportées à propriétés louées	Autres immob. corporelles	Total
Au 31 décembre 2015
Coût	17.243	6.457	474	1.986	693	3	26.856
Amortissements cumulés	(4.067)	(5.805)	(324)	(1.691)	(139)	-	(12.026)
Valeur nette comptable	13.176	652	150	295	554	3	14.830
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2016
Acquisitions	268	150		167			585
Entrée dans le périmètre de consolidation (net)	-	-	-	-	-	-	-
Cessions	(89)	-	-	-	-	-	(89)
Transferts entre rubriques	(932)	-	-	-	-	-	(932)
Dotation aux amortissements	(196)	(296)	(45)	(113)	(69)	-	(719)
Correction de valeur (1)	53	-	-	-	-	-	53
Mouvements de la période	(896)	(146)	(45)	54	(69)	-	(1.102)
Au 31 décembre 2016
Coût (1)	15.049	6.518	474	2.150	693	3	24.887
Amortissements cumulés (1)	(2.769)	(6.012)	(369)	(1.801)	(208)		(11.159)
Valeur nette comptable	12.280	506	105	349	485	3	13.728
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2017
Acquisitions	-	50	-	152	-	-	202
Entrée dans le périmètre de consolidation (net)	-	-	-	-	-	-	-
Cessions	-	-	-	(5)	-	-	(5)
Transferts entre rubriques	-	-	-	5	-	-	5
Dotation aux amortissements	(111)	(281)	(40)	(114)	(69)	-	(615)
Correction de valeur	(3.360)	-	-	-	-	-	(3.360)
Mouvements de la période	(3.471)	(231)	(40)	38	(69)	-	(3.773)
Au 31 décembre 2017
Coût	15.049	6.564	474	2.181	693	3	24.964
Amortissements cumulés	(6.240)	(6.289)	(409)	(1.794)	(277)	-	(15.009)
Valeur nette comptable	8.809	275	65	387	416	3	9.955
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2018
Acquisitions	10	18	6	154	-	-	188
Cessions/Désaffectations	-	-	-	-	-	-	-
Transfert de rubriques	-	-	-	-	-	-	-
Transfert des actifs détenus en vue de la vente	20	-	-	-	-	-	20
Dotation aux amortissements	(131)	(153)	(29)	(123)	(69)	-	(505)
Correction de valeur	-	-	-	-	-	-	-
Mouvements de la période	(101)	(135)	(23)	31	(69)	-	(297)
Au 31 décembre 2018
Coût	15.079	6.582	459	2.335	693	3	25.151
Amortissements et dépréciations cumulés	(6.371)	(6.442)	(417)	(1.917)	(346)	-	(15.493)
Valeur nette comptable	8.708	140	42	418	347	3	9.658

(1) En 2016, le Groupe a modifié sa méthode de suivi des terrains et des constructions d'une approche synthétique par catégorie d'immeubles à une approche analytique par immeuble ou portion d'immeuble. Ceci a conduit d'une part à reconnaître une correction de valeur positive de 53 K EUR et d'autre part à scinder, pour certains immeubles anciens, leur valeur brute et leurs amortissements cumulés ce qui augmente à fin 2016 tant le coût que les amortissements cumulés des immeubles sans modifier leur valeur nette.

Les terrains et constructions incluent 5.947 K EUR (net de 5.588 K EUR d'amortissements) relatifs au gisement de CARRIGRESqui a supporté un amortissement exceptionnel de 3.360 K EUR au 30 juin 2017.

Les réserves du gisement de CARRIGRES ont été estimées à 20 millions de tonnes au 31 décembre 2009 au moment de la reprise de CARRIGRES à 100 %. Elles ont été réestimées à 25 millions de tonnes en 2013. Sur les 5 exercices de 2014 à 2018, la carrière a produit 1,25 million de tonnes de grès. Ces réserves ont été estimées au moyen de données géologiques et d'ingénierie qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable la quantité qui pourra être exploitée. Ce processus implique des jugements subjectifs qui font de l'évaluation des réserves un exercice sujet à révision car la précision n'est pas absolue. Le Groupe exploite son gisement existant mais ne fait pas d'exploration pour de nouveaux gisements. Tel qu'expliqué en note 31, une partie du terrain de la carrière est occupée illégalement par des « squatters » qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme ; cette partie n'a toutefois pas été incluse dans l'estimation des réserves.

Depuis l'exercice 2016, le gisement est amorti en proportion de la production

Un « impairment test » est effectué sur la valeur comptable du gisement, laquelle était de 5.947 K EUR au 31 décembre 2018. Ce test repose sur des hypothèses sur les cash-flows libres futurs dégagés par l'exploitation et sur un taux d'actualisation. Pour les cash-flows futurs, un scénario a été développé qui suppose une reprise très progressive du marché. Le taux d'actualisation retenu de 14 % a été dérivé des paramètres pour le R.D.C. et les matériaux de construction estimés par le Prof. A. Damodaran (http://pages.stern. nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/home.htm). Compte tenu de la détérioration des résultats de CARRIGRES, ce test a conduit à enregistrer, à charge de 2017, un amortissement exceptionnel de 3.360 K EUR. Toutefois, ce test est très sensible au choix des hypothèses, comme le montre le tableau de sensibilité suivant qui reprend les deux principales hypothèses : le taux d'actualisation et le cash-flow annuel moyen à long terme (supposé constant en termes nominaux sur la durée de vie du gisement) Le modèle d'évaluation et les hypothèses sont inchangés par rapport à ceux utilisés au 31 décembre 2017, sauf pour les cash-flows de l'année 2019 pour lesquels le nouveau budget a été utilisé.

CASH-FLOWS LIBRES HISTORIQUES (EN K EUR)

2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018
1.973	2.427	2.317	3.028	(436)	962	392	(269)	157

ANALYSE DE SENSIBILITÉ DE LA « FAIR VALUE » DU GISEMENT (EN K EUR)

		CF libres (en K EUR par an)
		0	500	1.000	1.500	2.000	2.500
	12 %	(153)	4.009	8.171	12.333	16.495	20.657
Taux d'actualisation	14 %	(154)	3.416	6.986	10.556	14.126	17.696
	16 %	(155)	2.970	6.095	9.219	12.344	15.468

Ces valeurs se comparent à la valeur nette comptable du gisement, laquelle est de 5,947 K EUR au 31 décembre 2018.

7. Immeubles de placement

(EN K EUR)	Terrains	Immobilisations en cours	Autres immeubles de placement	Total
Au 31 décembre 2015
Coût	46.457	5.203	48.249	99.909
Amortissements et dépréciations cumulés	-	-	(12.029)	(12.029)
Valeur nette comptable	46.457	5.203	36.220	87.880
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2016
Acquisitions	-	5.927	914	6.841
Réévaluation (via autres éléments du résultat global)	117	-	-	117
Transfert de rubriques *	743	(9.999)	10.188	932
Transfert vers actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	0
Dotation aux amortissements	-	-	(2.051)	(2.051)
Correction de valeur (1)	(40)	-	188	148
Mouvements de la période	820	(4.072)	9.239	5.987
Au 31 décembre 2016
Coût (1)	47.277	1.131	73.604	122.012
Amortissements et dépréciations cumulés (1)		-	(28.145)	(28.145)
Valeur nette comptable	47.277	1.131	45.459	93.867
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2017
Acquisitions	185	6.145	77	6.407
Réévaluation (via autres éléments du résultat global)	-	-	-	0
Transfert de rubriques *	38	(345)	338	31
Transfert des actifs détenus en vue de la vente	1.179	-	-	1.179
Dotation aux amortissements	-	-	(2.384)	(2.384)
Correction de valeur	-	-	-	0
Mouvements de la période	1.402	5.800	(1.969)	5.233
Au 31 décembre 2017
Coût	48.679	6.931	72.819	128.429
Amortissements et dépréciations cumulés	-	-	(29.329)	(29.329)
Valeur nette comptable	48.679	6.931	43.490	99.100
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE 2018
Acquisitions	-	160	5.663	5.823
Cessions/Désaffectations	(67)	-	(38)	(105)
Transfert de rubriques *	(19)	(4.925)	4.924	(20)
Transfert des actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	0
Dotation aux amortissements	-	-	(2.429)	(2.429)
Correction de valeur	-	-	(22)	(22)
Mouvements de la période	(86)	(4.765)	8.098	3.247
Au 31 décembre 2018
Coût	48.593	2.166	82.597	133.356
Amortissements et dépréciations cumulés	-	-	(31.009)	(31.009)
Valeur nette comptable	48.593	2.166	51.588	102.347

* le mouvement net de ces lignes est un transfert de ou vers les immobilisations corporelles

CASH-FLOWS LIBRES HISTORIQUES (EN K EUR)

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 1.973 2.427 2.317 3.028 (436) 962 392 (269) 157

(1) En 2016, le Groupe a modifié sa méthode de suivi des terrains et des constructions d'une approche synthétique par catégorie d'immeubles à une approche analytique par immeuble ou portion d'immeuble. Ceci a conduit d'une part à reconnaître une correction de valeur positive de 148 K EUR et d'autre part à scinder, pour les immeubles antérieurs à 2005, leur valeur brute et leurs amortissements cumulés ce qui augmente à fin 2016 tant le coût que les amortissements cumulés des immeubles sans modifier leur valeur nette.

Le Groupe comptabilise ses immeubles de placement en coût historique, diminué des amortissements, mais donne, dans cette note, une estimation de la juste valeur de ces biens. Il les amortit linéairement sur 20 ans en conservant une valeur résiduelle de 20 %. Par exception à cette règle, les valeurs résiduelles des bâtiments sur le terrain de Kinsuka et sur les anciens entrepôts de COTEX qu'une force internationale a quitté sont amorties sur respectivement 10 et 4 ans.

Tous les immeubles de placement sont situés en République Démocratique du Congo. Les terrains en R.D.C. sont des concessions octroyées par l'État pour des périodes de 25 ans, renouvelables. L'échéance de ces concessions s'échelonne entre 2020 et 2041. Le renouvellement de ces concessions s'effectue à faible coût. Le Groupe n'a pas d'actifs détenus en leasing.

En 2018, les immeubles de placement ont généré des revenus locatifs de 17.268 K EUR et des charges directes (notamment d'entretien et de réparation) de 973 K EUR.

Au 31 décembre 2018, des terrains et immeubles ont été donnés en garantie à hauteur de 1.712 K EUR (voir note 13).

JUSTE VALEUR

Le Groupe possède à la fois des terrains nus tant au centre de Kinshasa qu'en périphérie, à Kinsuka, et dans certaines provinces de R.D.C., et des terrains bâtis destinés à la location.

Il est difficile d'établir une juste valeur pour les biens immobiliers établis en R.D.C. et la présente évaluation se situe au niveau 3 de la hiérarchie IFRS des justes valeurs. En effet, il n'existe ni statistique immobilière, ni reporting des transactions ; la plupart des transactions ont lieu dans un marché informel. Il n'existe pas non plus de marché public des capitaux pour déterminer un taux d'intérêt à long terme. La juste valeur est estimée par le Conseil d'Administration au mieux des informations factuelles disponibles et non sur base d'une expertise immobilière tel que prévue par l'IAS 40 Art 75 car inexistante en R.D.C.

Cependant, Knight Frank, expert immobilier londonien qui opère dans 59 pays et qui emploie 14.000 personnes a mis à jour en janvier 2018 son étude « Knight Frank Africa Report 2017/18 », une analyse du marché immobilier en Afrique. La page 20 de ce rapport est consacrée à la R.D.C. et au marché immobilier à Kinshasa en particulier, et le Groupe se base notamment sur les estimations de ce rapport pour établir son estimation de la juste valeur de ses immeubles de placement.

En résidentiel, Knight Frank parle d'une forte hausse dans les quartiers considérés comme sûrs de Kinshasa (dont Gombe), soulignant que l'offre dans ces quartiers est limitée. Le niveau de loyer repris est de 10.000 \$ pour une habitation de qualité comprenant 4 chambres.

Pour le marché des surfaces de bureaux, Knight Frank observait à ce moment un ralentissement de la demande, conséquence du malaise politique et de l'absence de bâtiments de qualité. Les grosses sociétés sont concentrées dans le quartier de Gombe pour des raisons de sécurité. Les loyers des surfaces de bureaux que le Groupe exploite sont conformes aux loyers relevés par Knight Frank.

Les biens résidentiels et de bureaux du Groupe TEXAF à Kinshasa sont tous situés en bordure du quartier recherché de Gombe, sur le site de UTEXAFRICA unanimement considéré comme très bien sécurisé

KINSHASA PRIME RENTS AND YIELDS

(SOURCE: KNIGHT FRANK LLP, JANVIER 2018)

	Prime rents: USD/m2/month	Prime yields
Offices	25	12 %
Retail	25	12 %
Industrial	15	15 %
Residential: 4 bedrooms executive house - prime location	USD 10.000/month	12 %

VALORISATION DES TERRAINS NUS

Le prix du terrain est difficile à documenter. En 2013, TEXAF avait vendu un terrain adjacent à la concession UTEXAFRICA sur base de 566 USD/m2 (soit 436 EUR/m²) compte tenu d'une interdiction de construire plus d'un étage. TEXAF n'a pas concrétisé de transactions librement négociées depuis lors ; elle a été expropriée d'un terrain de 10.634 m2 pour 5,4 M USD mais ce terrain était pour partie inconstructible. En 2014, l'Etat belge a mis en vente le terrain jouxtant Petit-Pont sur base d'une mise à prix de 842 EUR/m2 (1.100 USD/ m2 ). Des transactions dans la commune de Gombe, proche de la concession, se seraient effectuées à 1.000 USD/m².

La société a obtenu d'un expert local indépendant, début 2018, une évaluation des terrains de COTEX de 1.012 USD/m2 . Cette valeur est acceptée par les banques pour la garantie de leurs financements.

En 2017 un opérateur immobilier a fait offre pour une surface de plusieurs milliers de m2 proches de UTEXAFRICA à un prix supérieur à 1.000 USD/m2

Le Conseil d'Administration a maintenu, de manière prudente, comme juste valeur raisonnable le prix utilisé dans le rapport 2017 de 800 USD/m2 , arrondi à de 650 EUR/m2 , pour les terrains en centre-ville.

⁽¹⁾ IAS 40 Art 75: « the extent to which the fair value of investment property (as measured or disclosed in the financial statements) is based on a valuation by an independent valuer who holds a recognised and relevant professional qualification and has recent experience in the location and category of the investment property being valued. If there has been no such valuation, that fact shall be disclosed. »)

Pour les terrains à Kinsuka en dehors du centre, l'incertitude est grande et le Conseil conserve comme juste valeur un chiffre de 35 EUR/m2 malgré un important essor immobilier dans cette partie de la ville de Kinshasa.

Les filiales LA COTONNIERE et ESTAGRICO possèdent 302 ha de terrains en province (Sud Kivu, Sankuru, Maniema, Tanganyika, Lomami et Kasaï Oriental) sur lesquels sont construits quelques bâtiments, principalement des entrepôts ayant servi du temps où le Groupe encadrait des plantations de coton. Le Conseil retient une valeur symbolique de 1,2 M EUR pour ce poste. En outre, LA COTONNIERE détient historiquement des terrains pour lesquels la documentation est incomplète et qui ne sont pas valorisés dans les comptes. A noter cependant que les régions du Maniema et du Sud-Kivu dans lesquelles TEXAF a des biens connaissent une croissance économique sensiblement plus rapide que la moyenne du pays. Le Conseil reverra cette valeur lorsque les tensions régionales auront cessé.

VALORISATION DES ZONES BÂTIES

Chaque bâtiment est affecté d'un coefficient de vétusté de 1 (Neuf ou totalement rénové) à 4 (Vétuste). Les justes valeurs des immeubles de placement mentionnées dans les tableaux ci-dessous ont été estimées sur base de leur valeur de rendement en tenant compte des loyers contractuels et du taux de rendement de 12 % publié par Knight Frank pour les bâtiments des catégories 1 et 2, ou sur base de la valeur de marché des seuls terrains pour les catégories 3 et 4. En effet, les zones occupées par des bâtiments de catégorie 3 ou 4 ne sont pas utilisées de manière optimale au sens de la norme IFRS 13-93 (i) et, au fur et à mesure, les bâtiments existants seront remplacés par de nouvelles constructions (catégorie 1) qui devraient dégager un rendement beaucoup plus élevé.

CONCLUSIONS

	INVENTAIRES DES SURFACES (ha)
	Centre de Kinshasa	Kinsuka	Province	Total
TERRAINS NON BÂTIS
Terrains non bâtis au centre de Kinshasa	8,9	-	-	8,9
Terrains non constructibles au centre de Kinshasa	12,5	-	-	12,5
Terrains non bâtis à Kinsuka	-	100,1	-	100,1
Terrains non bâtis en province	-	-	305,9	305,9
Total terrains non bâtis (nets des surfaces de routes)	21,5	100,1	305,9	427,4
Surfaces routes et voires	3,7	0,6	-	4,3
TERRAINS BÂTIS
Terrains avec constructions neuves ou totalement rénovées (bâtis catégorie 1)	16,8	-	-	16,8
Terrains avec constructions anciennes en bon état (bâtis catégorie 2)	4,1	-	-	4,1
Terrains avec constructions à rénover (bâtis catégorie 3)	10,5	0,1	-	10,6
Terrains avec constructions en mauvais états (bâtis catégorie 4)	3,9	3,2	-	7,1
Total terrains bâtis	35,3	3,4	0,0	38,6
Total général	60,5	104,1	305,9	470,4

CONCLUSIONS

	JUSTE VALEUR (M EUR)
	Loyer (M EUR)	Rende ment	Valuer de rende ment (M EUR)	valeur terrain (€/m2)	Valeur équivalent terrain (M EUR)	Valeur total (M EUR)
TERRAINS NON BÂTIS
Terrains non bâtis au centre de Kinshasa	-	-	-	650,0	64,1	64,1
Terrains non constructibles au centre de Kinshasa	-	-	-	-	1,6	1,6
Terrains non bâtis à Kinsuka	-	-	-	35,0	35,0	35,0
Terrains non bâtis en province	-	-	-	-	1,2	1,2
Total terrains non bâtis (nets des surfaces de routes)	-	-	-	-	101,9	101,9
Surfaces routes et voires	-	-	-	-	-	-
TERRAINS BÂTIS
Terrains avec constructions neuves ou totalement rénovées (bâtis catégorie 1)	13,3	12 %	111,0	NA	-	111,0
Terrains avec constructions anciennes en bon état (bâtis catégorie 2)	2,1	12 %	17,3	NA	-	17,3
Terrains avec constructions à rénover (bâtis catégorie 3)	2,0	NA	-	-	68,1	68,1
Terrains avec constructions en mauvais états (bâtis catégorie 4)	1,0	NA	-	-	26,2	26,2
Total terrains bâtis	18,4	-	128,2	-	94,4	222,6
Total général	-	-	-	-	196,2	324,5

Sous ces hypothèses inchangées par rapport à 2017, la juste valeur brute des immeubles de placement est à la date du 31 décembre 2018 de 325 M EUR (soit 246 M EUR après déduction des impôts différés). Les principales variations vis-à-vis de l'année précédente sont une diminution des terrains en centre-ville suite à l'expropriation évoquée plus haut, une augmentation des terrains en province suite à la mise en ordre administrative d'un terrain au Maniema et l'augmentation de la valeur des terrains bâtis suite aux investissements de l'exercice.

VALEUR EN MILLIONS EUR DES SURFACES BÂTIES

Ces valeurs doivent s'apprécier par rapport à une valeur nette comptable de 102 M EUR (soit 90 M EUR après déduction des impôts différés) (voir note 17).

Il apparaît notamment de ce tableau que 41 % des surfaces bâties en centre-ville, soit les catégories 3 et 4, ne génèrent que 16 % des revenus locatifs. Ces surfaces sont donc actuellement exploitées de manière non-optimale et constituent au même titre que les terrains non bâtis une réserve foncière stratégique pour le Groupe.

Une autre manière de segmenter les zones bâties des immeubles de placement est en fonction de leur usage :

SENSIBILITÉ

L'estimation de la juste valeur, estimée plus haut à 325 M EUR, varie comme suit en fonction des deux principaux paramètres : le taux de rendement exigé la valeur du m2 au centre-ville de Kinshasa, ce dernier facteur étant le plus significatif.

VALEUR ESTIMATIVE (EN M €)

Taux de	Valeur du m2 de terrain en centre-ville
rendement	€ 450	€ 650	€ 850
10 %	296	350	404
12 %	271	325	378
14 %	252	306	360

8. Immobilisations incorporelles

Il s'agit de logiciels comptables et de gestion acquis en 2012 et 2015 et amortis partiellement.

9. Participations dans les entreprises associées

La quote-part du Groupe dans les pertes de CONGOTEX n'est plus comptabilisée depuis 2006, vu que cette société est en liquidation et vu l'absence d'engagements du Groupe au-delà de son investissement. Le montant de la quote-part du Groupe dans les pertes de CONGOTEX non comptabilisé au 31 décembre 2018 s'élève à 3.000 K EUR. CONGOTEX est en liquidation depuis août 2007.

10. Autres actifs financiers non-courants

(EN K EUR)	Actions	Prêts	Total
Au 31 décembre 2015
Valeur brute	813	1156	1.969
Pertes de valeur cumulées	-	(727)	(727)
Valeur nette comptable	813	429	1.242
MOUVEMENTS 2015
Réduction de valeur i-Finance	(813)	-	(813)
Divers	-	(199)	(199)
Au 31 décembre 2016
Valeur brute	813	957	1.770
Pertes de valeur cumulées	(813)	(727)	(1.540)
Valeur nette comptable	-	230	230
MOUVEMENTS 2017
Divers	-	(183)	(183)
Au 31 décembre 2017
Valeur brute	813	774	1.587
Pertes de valeur cumulées	(813)	(727)	(1.540)
Valeur nette comptable	-	47	47
MOUVEMENTS 2018
Nouveaux investissements	170	-	170
Divers	-	-	-
Au 31 décembre 2018
Valeur brute	983	774	1.757
Pertes de valeur cumulées	(813)	(727)	(1.540)
Valeur nette comptable	170	47	217

• █ La valeur nette des actions (170 K EUR) correspond à la partie libérée de l'investissement dans le fonds Partech Africa. L'investissement en i-Finance dont TEXAF détient 10 % (813 K EUR) a été entièrement réduit de valeur en 2016.
• █ Les prêts intègrent un montant de 727 K EUR prêté à CONGOTEX au moment de sa mise en liquidation. Ce montant est entièrement réduit de valeur. Le prêt subsistant au 31 décembre 2018 est constitué de dépôts et cautionnements versés.

█ La juste valeur des autres actifs financiers non-courants au 31 décembre 2018, au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.

11. Actifs courants

(EN K EUR)	2016	2017	2018
ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE
Immeubles destinés à la vente (valeur brute)	1.179	0	0
Valeur nette	1.179	0	0
STOCKS
Pièces de rechange - Valeur brute	3.147	2.931	2.985
Pièces de rechange - Perte de valeur	(195)	(142)	(172)
Produits finis - Valeur brute	2.124	2.162	2.306
Produits finis - Perte de valeur	(226)	(226)	(226)
Autres stocks - Valeur brute	55	44	55
Autres stocks - Perte de valeur	-	-	-
Valeur nette	4.905	4.769	4.948
CLIENTS
Clients - Valeur brute	1.332	1.649	1.345
Clients - Perte de valeur	(770)	(741)	(949)
Valeur nette	562	908	396
ACTIFS D'IMPÔTS	1.518	919	807
AUTRES DÉBITEURS
Autres débiteurs - Valeur brute	627	687	476
Autres débiteurs - Perte de valeur	(75)	(126)	(180)
Valeur nette	552	561	296
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Argent en caisse	-	-	-
Soldes bancaires	3.911	3.674	5.564
Comptes à court terme	-	-	-
Valeur nette	3.911	3.674	5.564
AUTRES ACTIFS COURANTS
Charges à reporter	349	74	87
Produits acquis Valeur nette	180 529	224 298	198 285

• █ Les actifs détenus en vue de la vente concernaient 13.000 m² de terrains situés à Kinshasa. Au passif figurait l'impôt différé correspondant. Ces actifs ont été réintégrés en 2017 en immeubles de placement et le passif correspondant en provision pour impôt différé.
• █ Les stocks de pièces de rechange se retrouvent tant chez CARRIGRES que chez UTEXAFRICA. Les stocks de produits finis et d'encours ne concernent CARRIGRES.
• █ Les créances clients se répartissent comme suit en fonction de leur âge :

(EN K EUR)	Valeur brute	Perte de valeur	Valeur nette
0 - 60 jours	17	-	17
60 - 120 jours	119	-	119
> 120 jours	1.208	(949)	259
Total	1.345	(949)	396

(EN K EUR)	Créances Clients	% Clients sur C.A.
Au 31 décembre 2015	1.538
Pertes de valeur	(573)
Valeur Nette	965	4,9 %
Augmentation des provisions	(273)
Diminution des provisions	76
Au 31 décembre 2016	1.332
Pertes de valeur	(770)
Valeur Nette	562	3,1 %
Augmentation des provisions	(18)
Diminution des provisions	47
Au 31 décembre 2017	1.649
Pertes de valeur	(741)
Valeur Nette	908	5,0 %
Augmentation des provisions	(223)
Diminution des provisions	14
Au 31 décembre 2018	1.345
Pertes de valeur	(949)
Valeur Nette	396	2,1 %

█ En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti, y compris les créances commerciales, l'application initiale du modèle des pertes de crédit attendues selon IFRS 9 conduit à une comptabilisation plus rapide des pertes de crédit par rapport au modèle des pertes de crédit encourues appliqué selon IAS 39. Etant donné, d'une part la qualité des locataires et d'autre part le faible risque de crédit associé aux créances commerciales (établi sur base de l'analyse des pertes de crédits historiques). Le modèle des pertes de crédits attendues selon IFRS 9 n'a pas d'impact matériel pour le Groupe Texaf.

• █ La valeur nette des créances clients est très faible par rapport au chiffre d'affaires (2 %) parce que, dans l'immobilier, les locataires paient à l'avance et que, dans la carrière, beaucoup de clients paient à l'enlèvement. En outre, le Groupe a au passif des loyers payés d'avance à hauteur de 1,621 K EUR sur des clients La valeur nette des clients contient 259 K EUR de créances supérieures à 120 jours, dont une partie est couverte soit par des garanties locatives, soit par des dettes correspondantes.
• █ Comme le Groupe connait personnellement chacun de ses clients, qu'ils ne sont qu'environ 200 et qu'ils ont des tailles et des caractéristiques très différentes, il n'est ni pertinent ni significatif de faire une analyse statistique des défauts de paiement pour déterminer des paramètres de provisionnement des créances en retard de plus de 120 jours Le Groupe examine chacune de ses créances individuellement avec le débiteur pour déterminer le risque et son provisionnement éventuel. L'augmentation des pertes de valeur sur clients en 2016 provient d'un provisionnement de créances sur des clients du secteur public congolais.
• █ Les actifs d'impôts comprennent des créances de TVA à hauteur d'une valeur de 713 K EUR, nette de réduction de valeur par suite de la dévaluation du franc congolais (voir note 3.5.a). La plus grande partie de ce montant a été remboursée après la clôture de l'exercice.
• █ La juste valeur des clients, autres débiteurs et autres actifs courants au 31 décembre 2018, au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 avoisine leur valeur nette comptable à ces dates.
• █ Les pertes de valeur sont enregistrées sous la ligne « perte de valeur » en compte de résultats. Depuis 2016, les loyers dus par des débiteurs systématiquement impécunieux ne sont comptabilisés qu'à leur encaissement effectif et ne génèrent donc plus de pertes de valeur.

12. Capital social

ACTIONS ORDINAIRES EN CIRCULATION
Nombre d'actions au 31 décembre 2015	3.543.700
Mouvements de l'exercice 2016	-
Nombre d'actions au 31 décembre 2016	3.543.700
Mouvements de l'exercice 2017	-
Nombre d'actions au 31 décembre 2017	3.543.700
Mouvements de l'exercice 2018	-
Nombre d'actions au 31 décembre 2018	3.543.700

Les actions sont émises sans désignation de valeur nominale. Aucun mouvement n'a été enregistré en 2016, en 2017 et en 2018.

13. Emprunts bancaires et autres dettes

(EN K EUR)	2016	2017	2018	Variations monétaires	Variations non monétaires
NON COURANTS
Garanties et cautions reçues	3.116	3.572	4.368	796	0
Emprunts bancaires	6.766	6.588	4.268	(2.320)	0
	9.882	10.160	8.636	(1.524)	0
COURANTS
Emprunts bancaires	2.152	2.239	3.009	770	0
Total des emprunts et autres dettes financières	12.034	12.399	11.645	(754)	0
SUIVANT ÉCHÉANCIER
A moins d'un an	2.152	2.239	3.009	770	0
Entre 1 et 5 ans	9.882	10.160	8.636	(1.524)	0
	12.034	12.399	11.645	(754)	0
SUIVANT DEVISE:
Euro	12.034	12.399	11.645	(754)	0

• █ En 2012, TEXAF a conclu un emprunt de 1.870 K EUR auprès d'une banque belge au taux de 4,30 % remboursable en 16 trimestrialités à partir d'août 2013. Cet emprunt a été totalement remboursé courant 2017.
• █ En 2014, UTEXAFRICA a contracté un emprunt de 1.400 k EUR auprès d'une banque congolaise à 8,96 % remboursable en 57 mensualités à partir de juin 2015.
• █ En 2014, UTEXAFRICA a conclu un emprunt de 1.500 k EUR auprès d'une banque congolaise à 9,5 % remboursé intégralement en 2016.
• █ Fin 2014, UTEXAFRICA a conclu un emprunt de 2.500 k EUR auprès d'une banque congolaise à 8,6 % remboursable en 50 mensualités à partir de janvier 2016.
• █ Fin 2015, IMMOTEX a conclu un emprunt de 2.940 k EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 8,50 % remboursable en 54 mensualités à partir d'octobre 2016.
• █ En 2016, IMMOTEX a conclu un emprunt de 2.600 K EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 7 % remboursable en 48 mensualités à partir d'octobre 2016.
• █ En 2016, UTEXAFRICA a conclu un emprunt de 2.500 k EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 7 % remboursable en 48 mensualités à partir de décembre 2017.
• █ En 2018, UTEXAFRICA a conclu un emprunt de 2.500 k EUR auprès d'une banque congolaise au taux de 8,50% remboursable en 60 mensualités à partir d'août 2019. Cet emprunt n'a été utilisé qu'à concurrence de 1.000 k EUR.
• █ Les garanties et cautions reçues concernent les garanties locatives déposées par les clients et les cautions pour bonne fin retenues sur les factures des entrepreneurs de construction.
• █ La juste valeur des garanties reçues ne peut être déterminée avec précision vu que les contrats sont établis à durée indéterminée. La juste valeur des emprunts bancaires courants et non courants avoisine leur valeur comptable, l'impact de l'actualisation étant négligeable.

14. Dette financière nette

La dette financière nette est la différence entre les dettes qui portent intérêt et les placements de trésorerie.

(EN K EUR)	Note	2016	2017	2018
Dette bancaire	13	8.918	8.827	7.277
Dette à l'égard d'Imbakin	33	472	409	399
Placements de trésorerie	11	(3.911)	(3.674)	(5.564)
Dette financière nette		5.479	5.562	2.112

15. Provisions pour autres passifs

(EN K EUR)
Au 31 décembre 2015	814
Augmentation des provisions	-
Reprise de montants inutilisés	(814)
Au 31 décembre 2016	-
Augmentation des provisions	-
Reprise de montants inutilisés	-
Au 31 décembre 2017	-
Augmentation des provisions	-
Reprise de montants inutilisés	-
Au 31 décembre 2018	-

Ces provisions anciennes couvraient des risques de charges qui ont toutes été reprises.

16. Engagements de retraite et avantages assimilés

En République Démocratique du Congo, les employés bénéficient, lors de leur départ à la retraite, d'une indemnité calculée sur le nombre d'années de service et sur le niveau de rémunération, comme lors d'un licenciement.

	2016	2017	2018
ENGAGEMENTS INSCRITS AU BILAN AU TITRE :
Des prestations de retraite et médicales postérieures à l'emploi	602	746	791
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE:
Débit (crédité) au compte de résultat	49	64	45
Changement d'hypothèses actuarielles débité dans les fonds propres	25	80
	74	144	45
Valeur actualisée des obligations non financées	602	746	791

(EN K EUR)	2016	2017	2018
Coût des services rendus	49	64	45
Perte actuarielle nette comptabilisée durant l'exercice	25	80	0
Pertes liées à la réduction de régimes de retraite	-	-	-
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel	74	144	45

LES PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES RETENUES SONT LES SUIVANTES :	2016	2017	2018
Taux d'actualisation	5,5%	3,0%	3,1%
Taux d'augmentation future des salaires	1,5%	3,5%	3,5%
Taux d'inflation	2,0%	-	-

La provision pour cette indemnité est calculée suivant la méthode des unités de crédit projetées. Le calcul est fait en USD même si l'indemnité sera payée en francs congolais (CDF) ; en effet, d'une part, il n'existe pas de taux d'intérêt à long terme en CDF et d'autre part, le Groupe tient à maintenir le pouvoir d'achat en USD de ses employés même face à une dévaluation du CDF. Le taux d'actualisation utilisé est dès lors le taux à 30 ans des obligations d'Etat américaines et le taux d'augmentation des salaires correspond à la moyenne historique du Groupe en USD (Ce dernier taux remplace le taux d'inflation à long terme en USD et le taux de croissance réel utilisés antérieurement). En 2017, à la suite de l'avis d'un consultant externe, la table de mortalité a été changée. Auparavant, la table de mortalité pour la République Démocratique du Congo publiée par l'Organisation Mondiale de la Santé était utilisée ; dorénavant, c'est la table de Conférence Interafricaine pour les Marchés d'Assurance (www.cima-afrique.org), dont l'usage est obligatoire pour les compagnies d'assurance dans les pays francophones d'Afrique de l'Ouest, qui est utilisée.

Cette provision n'est pas financée par un portefeuille de placements. La sensibilité de cette provision de 791 K EUR aux hypothèses actuarielles est donnée dans le tableau ci-dessous :

Provision pour prestations postérieures à l'emploi (en K EUR) :

TAUX D'ACTUALISATION EN USD	TAUX NOMINAL D'AUGMENTATION DES SALAIRES EN USD
	2 %	3 %	4 %	5 %
2 %	771	857	959	1080
3 %	698	770	855	955
4 %	636	698	769	853
5 %	584	637	697	768

17. Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat

prélevés par la même autorité fiscale. Aucune compensation entre entités juridiques distinctes n'est appliquée. Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant.

(EN K EUR)	2016	2017	2018
Passifs d'impôts différés recouvrables à plus de 12 mois	21.756	19.810	13.999
Actifs d'impôts différés portés au passif recouvrables à moins de 12 mois	-	-	-
	21.756	19.810	13.999

La variation brute des impôts différés est exposée ci-après :

(EN K EUR)	2016	2017	2018
Au 31 décembre 2015			21.866
Impôts différés sur mouvements actuariels transférés dans les fonds propres			(9)
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'			(101)
Au 31 décembre 2016			21.756
Impôts différés sur mouvements actuariels transférés dans les fonds propres			(28)
Impôts différés transférés des passifs destinés à la vente			337
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'			(2.255)
Au 31 décembre 2017			19.810
Impôts différés sur mouvements actuariels transférés dans les fonds propres			-
Autres impôts imputés au compte de résultat sous la rubrique 'Impôts différés'			(5.811)
Au 31 décembre 2018			13.999

La variation des actifs et passifs d'impôts différés durant l'exercice, hors compensation à l'intérieur d'une même juridiction fiscale, est détaillée ci-après :

PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	Réévaluation (nette) des terrains et immeubles	Réserves non distribuées et autres réserves non taxées	Autres	Total
Au 31 décembre 2015	20.109	1.835	206	22.150
Débité (crédité)au compte de résultat 2016	72	(204)	48	(84)
Au 31 décembre 2016	20.181	1.631	254	22.066
Transfert passifs destinés à la vente	337	-	-	337
Débité (crédité)au compte de résultat 2017	(2.077)	(204)	48	(2.233)
Au 31 décembre 2017	18.441	1.427	302	20.170
Transfert d'une rubrique à l'autre	163	-	(262)	(99)
Débité (crédité)au compte de résultat 2018	(6.536)	741	(40)	(5.835)
Au 31 décembre 2018	12.068	2.168	0	14.236

ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS :	Pertes fiscales	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres	Total
Au 31 décembre 2015	-	(185)	(99)	(284)
Comptabilisé en autres éléments du résultat global	-	(9)	-	(9)
Crédité au compte de résultat 2016	-	(17)	0	(17)
Au 31 décembre 2016	-	(211)	(99)	(310)
Comptabilisé en autres éléments du résultat global	-	(28)	-	(28)
Crédité au compte de résultat 2017		(22)	0	(22)
Au 31 décembre 2017	-	(261)	(99)	(360)
Transfert d'une rubrique à l'autre	-	-	99	99
Crédité au compte de résultat 2018	-	24	-	24
Au 31 décembre 2018	-	(237)	0	(237)

Les passifs d'impôts différés comprennent pour l'essentiel (12.068 K EUR) une provision pour la taxation d'une éventuelle plus-value future sur les actifs immobiliers du Groupe en R.D.C., en cas de cession. La valeur fiscale est fixée en francs congolais (CDF) mais est réévaluée chaque année d'un coefficient fixé par le Ministre des Finances pour tenir compte de l'inflation. En 2017, cette provision a été diminuée d'une part de 1.176 K EUR à la suite de l'amortissement exceptionnel du gisement de grès et d'autre part de 1.000 K EUR pour s'ajuster sur la valeur fiscale en francs congolais réévaluée. En 2018, cette provision a été diminuée d'une part de 4.139 K EUR pour s'ajuster sur la valeur fiscale en francs congolais réévaluée et d'autre part de 2.397 K EUR pour refléter la diminution du taux d'impôt sur les bénéfices en R.D.C. de 35 à 30 %. Cette provision pourrait augmenter à l'avenir s'il y avait une évolution divergente entre le cours de change EUR/CDF le coefficient de réévaluation fiscale.

Pour le reste (2.168 K EUR), les passifs d'impôts différés comprennent une provision pour la taxation future en Belgique des reprises de réduction de valeur que Texaf s.a. sera amenée à faire sur la créance historique qu'elle détient sur Utexafrica. Jusqu'au 31 décembre 2017, cette provision était présentée après déduction d'un actif d'impôt de Texaf ; ce dernier a été extourné au premier semestre 2018.

Le Groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les bénéfices non distribués par les filiales pour la partie des bénéfices qu'il a décidé de ne pas distribuer dans un avenir prévisible (2,229 K EUR de latence fiscale passive au 31 décembre 2018). De même le Groupe ne comptabilise pas d'impôts différés passifs sur les réserves immunisées car le Groupe ne prévoit pas de distribuer ces réserves dans un avenir prévisible (1,866 K EUR au 31 décembre 2018).

Par ailleurs, les actifs d'impôts différés non reconnus au bilan s'élèvent à 233 K EUR. Ces actifs d'impôts proviennent de pertes reportées en R.D.C. Il n'y a plus de limite dans le temps pour leur imputation. Leur probabilité de réalisation est jugée aléatoire.

18. Fournisseurs et autres créditeurs courants

(EN K EUR)	2016	2017	2018
Fournisseurs	1.041	1.475	1.311
TVA et autres impôts à payer	2.023	1.100	1.707
Salaires, charges sociales et assimilées	109	151	13
Autres créanciers	636	571	620
	3.809	3.297	3.651

19. Instruments financiers

Cette année, le Groupe a adopté l'IFRS 9 « Financial Instruments » (tel que modifié en juillet 2014) et les amendements substantiels des autres IFRS qui y sont relatifs, et ce en avance de leurs dates d'entrée en vigueur. IFRS) introduit de nouvelles exigences pour 1) la classification et la mesure des actifs financiers et des dettes financières, 2) la réduction de valeur des actifs financiers et 3) la comptabilisation des couvertures générales. Ces nouvelles exigences ainsi que leur impact sur les états financiers consolidés du Groupe sont décrits ci-dessous.

Le Groupe a appliqué l'IFRS 9 en avance avec les dispositions transitoires prévues par IFRS 9. La date de mise en application initiale, c-à-d la date à laquelle le Groupe a évalué ses actifs financiers et ses dettes financières existantes au regard des exigences de l'IFRS 9, est le 1er janvier 2018. En conséquence, le Groupe a appliqué les exigences d'IFRS 9 aux instruments qui n'ont pas été sortis des comptes au 1er janvier 2018 et

ne les a pas appliquées à ceux qui avaient déjà été sortis des comptes au 1er janvier 2018. Les montants comparables liés à ces instruments qui n'ont pas été sortis des comptes au 1er janvier 2018 n'ont pas été reformulés.

Le management du Groupe a revu et évalué les actifs financiers et les dettes financières existantes au 1er janvier 2018 sur la base des faits et des circonstances qui existaient à cette date et ont conclu que l'application initiale de l'IFRS 9 avait les impacts suivants sur lesdits actifs et dettes en ce qui concerne tant leur classification que leur mesure.

█ Les actifs financiers classés dans la catégorie « Prêts et créances » sous IAS 39, tels que les créances à long terme, les créances commerciales, les disponibilités et les placements de trésorerie sont classés et mesurés au coût amorti sous IFRS 9.

█ Les actifs financiers, tel les participations non cotées, classés dans la catégorie « Actifs destinés à la vente », tels les autres actifs financiers (actions) sous IAS 39 sont désignées comme étant à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

En ce qui concerne les réductions de valeur des actifs financiers, IFRS 9 requiert d'utiliser un modèle de pertes de crédit attendues par opposition à un modèle de pertes de crédit réalisées sous IAS 39. Le périmètre des instruments financiers sujets à réduction de valeur a été modifié par

IFRS 9; en particulier, le Groupe évalue les réductions de valeur sur les garanties émises en conformité avec le modèle des pertes de crédit attendues (plutôt que la « conséquence la plus probable » sous IAS 37). Les pertes de crédit attendues au 1er janvier 2018 étaient de 741 K EUR, identiques à ce qu'elles étaient sous IAS 39; elles concernaient toutes des créances commerciales.

La classification et la mesure des dettes financières du Groupe n'ont pas été modifiées par les exigences d'IFRS 9.

					31 décembre 2018
INSTRUMENTS FINANCIERS	Désigné à la juste valeur par le biais des autres éléments de résultat global	Actifs ou passifs financiers mesurés à leurs coûts amortis	Juste valeur	Qualification des justes valeurs	Catégorie
ACTIFS FINANCIERS
Participations en actions	169		169	Niveau 2	Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments de résultat global
Instruments financiers dérivés sur devises					Couverture de cash-flows
Instruments financiers dérivés sur les autres éléments					Couverture de cash-flows
Prêts aux sociétés affiliées					Actifs financiers au coût amorti
Dépôts et cautionnements		47	47	Niveau 2	Actifs financiers au coût amorti
Placements à terme					Actifs financiers au coût amorti
Autres créances au coût amorti		1.388	1.388	Niveau 2	Actifs financiers au coût amorti
Autres actifs financiers
Créances commerciales non courantes					Actifs financiers au coût amorti
Créances commerciales courantes		396	396	Niveau 2	Actifs financiers au coût amorti
Trésorerie et équivalents de trésorerie		5.564	5.564	Niveau 2	Actifs financiers au coût amorti
Total	169	7.395	7.564
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts bancaires		7.277	7.277	Niveau 2	Dettes financières au coût amorti
Dépassements bancaires					Dettes financières au coût amorti
Dettes de location financement					Dettes financières au coût amorti
Autres dettes financières		10.941	10.941	Niveau 2	Dettes financières au coût amorti
Autres passifs financiers
Instruments financiers dérivés sur devises					Couverture de cash-flows
Instruments financiers dérivés sur les autres éléments					Couverture de cash-flows
Dettes commerciales		1.311	1.311	Niveau 2	Dettes financières au coût amorti
Dettes vis-à-vis des parties liées					Dettes financières au coût amorti
Total		19.528	19.528

Les instruments financiers qui sont évalués, après la comptabilisation initiale, à la juste valeur au bilan, peuvent être présentés selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à leur degré d'observabilité, soit :

Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques.

Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix).

Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Niveau 1 : Actuellement, Texaf ne détient pas d'instruments financiers qui correspondraient à la définition de niveau 1.

Niveau 2 : Tout autre actifs et passifs financiers détenus par Texaf sont de niveau 2.

Niveau 3 : Actuellement, Texaf ne détient pas d'instruments financiers qui correspondraient à la définition de niveau 3.

20. Revenus des activités ordinaires

(EN K EUR)	2016	2017	2018
Ventes de biens	3.294	1.573	1.601
Prestations de services	5	0	0
Loyers	15.093	16.635	17.268
	18.392	18.208	18.869

20.1. CARRIÈRE

• █ Les ventes de biens concernent le chiffre d'affaires de CARRIGRES, qui est en forte régression par suite de l'absence de chantiers routiers, du peu d'investissements privés et de la concurrence de carrières informelles,
• █ CARRIGRES a deux clients qui représentent chacun plus de 10 % de son tonnage vendu ; les 5 plus grands clients représentent 51 % des livraisons et les 10 plus grands 65 %.

20.2. IMMOBILIER

• █ Les loyers proviennent de la location d'immeubles résidentiels, bureaux et entrepôts à Kinshasa.
• █ Les baux sont pour la plupart établis pour une durée indéterminée avec un préavis de trois mois pour les baux résidentiels et de six mois pour les baux professionnels. Par ailleurs, de nombreux clients bénéficient d'une clause diplomatique qui leur permet de quitter les lieux sans pénalité avec un préavis d'un mois si leur pays ou leur organisme international ferme leur mission en R.D.C. Quelques contrats sont à durée déterminée avec des durées restant à courir entre 1 et 5 ans.

PROPORTION DES BAUX EN VALEUR (AU 31-12-2017)

Clause diplomatique (1 mois de préavis dans certains cas)	32,7 %
Durée indéterminée (3 mois de préavis)	45,1 %
Durée indéterminée (6 mois de préavis)	18,5 %
Durée déterminée sans clause diplomatique (1 à 5 ans)	3,7 %

• █ Un client représente 10 % du chiffre d'affaires sectoriel; les 5 plus grands clients contribuent pour 36 % au chiffre d'affaires et les 10 plus grands pour 48 %.
• █ La valeur locative annuelle des biens loués est de 18,4 M EUR, supérieure au chiffre d'affaires 2018 parce que les logements Bois Nobles n'ont été disponibles qu'en fin d'année.

21. Frais de personnel

(EN K EUR)	2016	2017	2018
Traitements, salaires et avantages sociaux	3.666	3.495	3.088
Frais portés à l'actif	(249)	(129)	(294)
Charges de retraites (régime à prestations définies)	49	64	45
	3.466	3.430	2.839

Les charges de personnel intègrent en 2017 200 K EUR de frais de restructuration chez CARRIGRES (cfr note 25) qui couvrent les indemnités de départ des personnes amenées à quitter l'entreprise de commun accord.

22. Dotation aux amortissements

La dotation aux amortissements porte sur les immobilisations incorporelles (8 K EUR), les immobilisations corporelles (505 K EUR) et les immeubles de placement (2.429 K EUR) (cfr notes 6 et 7).

23. Pertes de valeur

En 2017, les pertes de valeur consistaient essentiellement en un amortissement exceptionnel sur le gisement de CARRIGRES (cfr note 6) à hauteur de 3.360 K EUR (cfr note 25), si bien que la valeur du gisement a évolué comme suit :

Valeur au 31 décembre 2016	9.432 K EUR
Amortissement en fonction de la production	(56) K EUR
Amortissement exceptionnel	(3.360) K EUR
Valeur au 31 décembre 2017	6.016 K EUR
Amortissement en fonction de la production	(69) K EUR
Valeur au 31 décembre 2018	5.947 K EUR

En 2018, une réduction de valeur a également été appliquée sur la créance à charge d'i-Finance à hauteur de 48 K EUR.

Des réductions de valeurs, nettes de reprises, sur créances commerciales sont également enregistrées à hauteur de 186 K EUR et des réductions de valeur, nettes de reprises, sur stocks à hauteur de 21 K EUR.

Par ailleurs, une reprise de réduction sur autre créance a été enregistrée à l'occasion du paiement de l'expropriation d'un terrain chez UTEXAFRICA à hauteur de 870 K EUR.

24. Autres charges opérationnelles

(EN K EUR)	2016	2017	2018
Charges locatives	46	65	69
Entretiens et réparations (sous traités)	607	652	668
Carburants et lubrifiants	26	19	22
Eau	172	172	179
Electricité	626	606	650
Fournitures de bureau	66	53	52
Frais de communication	116	89	89
Honoraires et rétributions de tiers	1.503	1.461	1.610
Couts de transports (refacturés)	0	76	28
Assurances	73	70	53
Frais de voyage	160	163	147
Frais de publicité et représentation	155	168	200
Administrateurs	558	310	632
Impôts et taxes	1.130	1.134	1.134
Divers	450	354	398
	5.688	5.392	5.931

Les honoraires comprennent, pour 55 % des frais juridiques et de gardiennage, indispensables pour la sécurisation des biens du Groupe.

Les impôts et taxes comprennent, à concurrence de 825 K EUR en 2018, l'impôt congolais sur les revenus locatifs de TEXAF s.a. Cet impôt porte sur le revenu brut et non sur le bénéfice qui en résulte.

25. Autres revenus opérationnels

(EN K EUR)	2016	2017	2018
Restaurant - pool house	314	363	395
Refacturations eau, électricité,	759	687	647
Divers	1.022	443	382
	2.095	1.493	1.423

Les produits divers comprennent des revenus comme le transport de concassés, les entretiens d'équipements de climatisation, des frais d'états des lieux, des ventes de matériel déclassé...

26. Eléments opérationnels non récurrents

• █ Les éléments opérationnels non récurrents sont des produits ou des charges liés à l'activité opérationnelle du Groupe, mais dont la survenance est inhabituelle, c-à-d qui ne se répètent pas d'année en année. Depuis 2017, ils sont limités à 1. des gains ou pertes sur cessions d'actifs immobilisés, 2. des dotations (ou reprises de) aux réductions de valeur sur actifs immobilisés et 3. des frais liés à une restructuration majeure, une reprise ou une cession d'activité (par ex. Frais de licenciement, de fermeture d'une usine, commissions payées à des tiers pour acquérir ou céder une activité... ).
• █ Pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, les éléments non récurrents se composent de corrections de valeur sur stock (13 K EUR), sur créances (-192 K EUR), réduction de valeur sur i-Finance (-813 K EUR), correction de valeur sur immobilisations (+193 K EUR) et reprises de provisions diverses (+50 K EUR).

27. Charges financières

• █ Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, les charges non récurrentes portent sur l'amortissement exceptionnel du gisement de grès (3.360 K EUR) (cfr notes 6 et 22), les charges de restructuration chez CARRIGRES (200 K EUR) (cfr note 20) et une réduction de valeur sur le prêt i-Finance (50 K EUR) (cfr note 22).
• █ Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, les produits non récurrents portent sur le bénéfice dégagé sur la partie effectivement encaissée de l'indemnité pour expropriation chez UTEXAFRICA (1.378 K EUR, dont 870 K EUR en reprise de réduction de valeur sur autre créance et 508 k EUR en plus-value sur immobilisation corporelle) et sur la plusvalue de cession dégagée par CARRIGRES sur la cession d'un bien hors-exploitation (152 K EUR).

(EN K EUR)	2016	2017	2018
Charges d'intérêts	738	703	624
Charges d'intérêts activées	(407)	(115)	(195)
Différences de change	328	595	(2)
Autres frais financiers	108	7	12
	767	1.190	438

Les charges financières comportaient en 2017 des pertes de change pour 592 K EUR, essentiellement sur des crédits de TVA en francs congolais.

28. Charge d'impôts sur le résultat

(EN K EUR)	2016	2017	2018
Impôt courant	(73)	75	(1.140)
Impôts différés (Note 16 )	101	2.255	5.811
	28	2.330	4.671

Les impôts courants comprenaient en 2017 une reprise de provision à hauteur de 1.065 K EUR, qui compensait totalement la charge d'impôt de l'exercice.

Les impôts différés comprenaient en 2017 une réduction de la provision pour impôts différés sur le gisement, par suite de son amortissement exceptionnel, pour 1.176 K EUR et une baisse de la provision pour impôts différés sur les immeubles pour 1.000 K EUR, pour s'ajuster sur leur valeur fiscale en francs congolais. En 2018, les impôts différés ont diminué d'une part de 4.139 K EUR pour s'ajuster sur la valeur fiscale

en francs congolais réévaluée et d'autre part de 2.397 K EUR pour refléter la diminution du taux d'impôt sur les bénéfices en R.D.C. de 35 à 30 %; en sens inverse, les impôts différés belges ont été réévalués de 741 K EUR, suite notamment à l'élimination d'un actif d'impôt dont le Conseil a estimé qu'il n'a plus lieu d'être.

Le rapprochement entre le taux d'impôt applicable à la maison-mère et le taux d'impôt effectif se présente comme suit :

(EN K EUR)	2016	2017	2018
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt applicable à la maison-mère	(1.845)	(755)	(2.478)
Résultat avant impôt	5.428	2.220	8.261
Taux d'impôt applicable	33,99 %	33,99 %	30,00 %
Eléments de réconciliation	251	1.500	585
Impact des taux dans d'autres juridictions	(45)	(4)	(337)
Changement de taux d'impôt	0	0	(44)
Impact des intérêts notionnels déductibles	71	13	0
Impact des revenus non taxables	746	1.196	944
Impact des frais non déductibles	(498)	(515)	(65)
Impact des pertes fiscales utilisées	61	84	155
Impact des latences fiscales non reconnues lors de l'exercice	(29)	(217)	(155)
Impact de latences fiscales reconnues lors de l'exercice	0	1.000	0
Autres	(55)	(57)	87
Charge d'impôt sur base du taux d'impôt effectif	(1.594)	745	(1.893)
Résultat avant impôt	5.428	2.220	8.261
Taux d'impôt effectif	29,37 %	(33,58 %)	22,92 %
Ajustements aux impôts exigibles d'exercices antérieurs	1.622	1.585	974
Ajustements aux impôts différés	-	-	5.590
TOTAL DES IMPÔTS	28	2.330	4.671

Les revenus non taxables comprennent pour l'essentiel les revenus locatifs de TEXAF s.a. qui sont soumis à un impôt spécifique sur les revenus locatifs (voir note 24).

Les latences fiscales reconnues lors de l'exercice ont diminué de 1.000 K EUR en 2017 par suite d'un ajustement des impôts différés à la valeur fiscale réévaluée (voir note 17).

En 2018, les impôts différés ont diminué d'une part de 4.139 k EUR pour s'ajuster sur la valeur fiscale en francs congolais réévaluée et d'autre part de 2.397 K EUR pour refléter la diminution du taux d'impôt sur les bénéfices en R.D.C. de 35 à 30 %. Divers autres mouvements, dont l'extourne d'un actif d'impôt belge qui n'a plus de raison d'être, se soldent par une augmentation de 946 K EUR.

29. Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

(EN K EUR)	2016	2017	2018
Bénéfice net revenant aux action naires de la société (en milliers EUR)	5.454	4.542	12.909
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	3.543.700	3.543.700	3.543.700
Résultat de base par action (EUR par action)	1,54	1,28	3,64

30. Dividendes par action

Le dividende net de 0,68 EUR (brut 0,9714 EUR) par action divisée proposé à l'assemblée générale du 14 mai 2018 à charge de l'exercice clos le 31 décembre 2018, représentant une distribution totale de 3.442 K EUR, n'est pas comptabilisé en dettes dans les états financiers au 31 décembre 2018.

Le dividende proposé sur l'exercice 2017 (soit un total de 2.886 K EUR) a été approuvé par l'Assemblée Générale du 8 mai 2018 et payé en 2018. Ce dividende ne fait donc plus partie des fonds propres au 31 décembre 2018.

Suivant les normes IFRS, le dividende n'est pas comptabilisé comme une dette.

31. Trésorerie provenant des opérations

(EN K EUR)	Note	2016	2017	2018
Résultat de la période		5.456	4.550	12.932
Ajustements :
Impôts	27	(28)	(2.330)	(4.671)
Amortissement des immobilisations incorporelles		17	19	8
Amortissement des immobilisations corporelles	7	719	615	505
Amortissement des immeubles de placement	8	2.051	2.384	2.429
Correction d'amortissement des immeubles de placement	8	(201)	-	22
Pertes / (profits) sur cession d'actifs non-courants		(3)	-	(660)
Pertes (profits) sur les activités abandonnées		-	-	-
Variations nettes des provisions pour autres passifs	15	-	-	-
Variations nettes des obligations résultant des avantages postérieurs à l'emploi	16	49	63	45
Pertes de valeur sur actifs en contrepartie du compte de résultat	25	1.018	3.328	(578)
Charge d'intérêts	26	331	588	428
Produits d'intérêts		(12)	-	-
Pertes / (profits) de change non réalisés		139	-	-
Variations du fonds de roulement (hors variations de périmètre et différences de conversion):
Stocks		1.666	152	(208)
Clients et autres débiteurs		(252)	447	1.511
Garanties locatives reçues		(148)	190	478
Fournisseurs et autres créanciers		(931)	(787)	1.069
TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS		9.871	9.219	13.310

32. Litiges et passifs éventuels

(EN K EUR) 2016 2017 2018

naires de la société (en milliers EUR) 5.454 4.542 12.909

ordinaires en circulation 3.543.700 3.543.700 3.543.700

(EUR par action) 1,54 1,28 3,64

Bénéfice net revenant aux action-

Nombre moyen pondéré d'actions

Résultat de base par action

• █ Une partie du terrain de CARRIGRES est occupée illégalement par des « squatters » qui pourraient empêcher le développement de l'exploitation de la carrière à plus long terme. La société met tout en œuvre pour faire déguerpir ces occupants illégaux. Cette partie du gisement n'est pas valorisée dans les comptes.
• █ IMMOTEX est engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour protéger son terrain de Kinsuka (104 ha) contre des tentatives d'appropriation illégale de tout ou partie de celui-ci par des tiers.
• █ TEXAF est également engagée dans plusieurs procédures judiciaires pour faire face à des tentatives d'appropriation illégale de son terrain situé au lieu-dit « Petit Pont ».
• █ UTEXAFRICA fait face à des tentatives d'implantation sur les terrains inondables situés entre sa concession et le Fleuve ; pour se protéger, elle a obtenu de l'Etat en 2017 un contrat de location de 25 ans sur ces surfaces.
• █ Le Groupe a obtenu gain de cause devant les tribunaux de Kinshasa sur tous les litiges dont question ci-avant et attend l'application des décisions de justice.

33. Engagements

• █ CONGOTEX a été mise en liquidation en août 2007. IMMOTEX a consenti une avance d'1 million d'USD pour faciliter la tâche du liquidateur à régler certaines dettes prioritaires dont les passifs sociaux. Cette avance est totalement provisionnée. Le Groupe TEXAF n'est pas tenu à contribuer financièrement au-delà des efforts d'actionnaire qu'il a consenti jusqu'à ce jour.
• █ Certains biens immobiliers de TEXAF (valeur nette comptable 1.712 K EUR) sont donnés en garantie à des banques congolaises en couverture de 5 emprunts totalisant initialement 11.940 K EUR (cfr note 13 ci-dessus).
• █ La société s'est engagée auprès d'un des administrateurs exécutifs d'une rémunération par un plan d'option en actions dont les modalités restent encore à définir.
• █ TEXAF est engagée à souscrire au fonds PARTECH AFRICA pour un montant non encore appelé de 830 K EUR.
• █ La République Démocratique du Congo est engagée vis-à-vis d'UTEXAFRICA de l'indemniser pour une expropriation pour un montant restant de 3,7 M USD.

34. Transactions avec les parties liées

S.F.A, qui est le principal actionnaire de TEXAF S.A., lui loue des bureaux et des parkings à Bruxelles pour 64 K EUR par an.

TEXAF tient la comptabilité de SFA et de Chagawirald, sociétés qui la contrôlent, en contrepartie de l'abandon d'une créance de 300 K EUR sur elle-même en 2002.

Le cabinet De Croo - Desguin, lié à M. Herman De Croo, administrateur, facture des honoraires de Conseil de 20 K EUR par an à TEXAF, S.A.

Le Groupe achète régulièrement des biens et services auprès de Chanimétal (221 K EUR en 2018), une société co-contrôlée par Chanic, administrateur.

Imbakin Holding, une société contrôlée par SFA, a une créance sur TEXAF de 399 K EUR.

En 2018, CARRIGRES a vendu une villa à une société liée à Mr. Albert Yuma, administrateur pour un montant de 209 K EUR.

Les rémunérations des administrateurs ont été les suivantes en 2018 :

(EN K EUR)	Rémunération fixe (brute)	Jetons de présence (brute)	Rémunération variable (brute)	Rémunération totale (brute)
Chanic s.a. représenté par Vincent Bribosia	12.000	5.000	-	17.000
Herman De Croo	12.000	5.000	-	17.000
Charlotte Croonenberghs	12.000	4.000	-	16.000
Philippe Croonenberghs	18.000	12.000	58.810	88.810
Michel Gallez	0	0	-	0
Danielle Knott	17.000	5.000	-	22.000
Dominique Moorkens	12.000	13.000	-	25.000
Pascale Tytgat	17.000	9.000	-	26.000
Albert Yuma	0	0	-	0

35. Rémunérations des principaux dirigeants

Les rémunérations et autres avantages à court terme accordés aux principaux dirigeants s'élèvent à 766 K EUR en 2018 (521 K EUR en 2017)., réparties comme suit :

(EN K EUR)	Coût entreprise	Rémunérations variables	Plan de retraite	Véhicule de société	Total
CEO	340.477	120.310	Suivant législation R.D.C.	Oui	460.787
CFO	155.000	120.232	29.996	Oui	305.228

36. Rémunération du commissaire

• █ Emoluments afférents aux mandats de commissaire exercés auprès du Groupe en 2018 : 47 K EUR
• █ Emoluments afférents aux mandats de commissaires et assimilés avec des personnes avec lesquelles le commissaire est lié (en 2018) : 47 K EUR

37. Evénements survenus après la clôture des comptes

Néant

38. Structure de l'actionnariat (total des titres émis : 3.543.700 - depuis le 13 mai 2014)

█ Le 13 mai 2014 TEXAF a publié les informations suivantes suites à l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2014 :

Nombre d'actions en circulation	3.543.700
Nombre total de droits de vote	3.543.700
Total du capital	21.508.160,84 EUR

Détenteurs des droits de votre :
Société Financière Africaine	2.206.760	62,27 %
Middle Way Ltd	354.370	10,00 %

Société Financière Africaine est contrôlée par Chagawirald SCS, elle-même contrôlée par Monsieur Philippe Croonenberghs.

Middle Way Ltd est détenue à 100 % par Member Investments Ltd.

Le bénéficiaire ultime de Member Investments Ltd est CCM Trust (Cayman) Ltd, un trust de la famille CHA.

█ Le 23 août 2018, TEXAF a communiqué à la FSMA l'information concernant l'art. 74 de la loi OPA.

Actionnariat :
Société Financière Africaine détient	62,42 %
2.212.765 titres soit
Middle Way Ltd détient 354.370 titres soit	10,00 %
Total des titres émis	3.543.700

• █ Opérations de ventes sur les titres TEXAF exécutées par des personnes initiées durant l'exercice 2018 :
  • ─ Le 18 juillet, vente en bourse par Monsieur Jean-Philippe Waterschoot de 5.000 actions pour 146.544 EUR,
  • ─ Le 16 novembre, vente hors bourse par Monsieur Christophe Evers de 3.800 actions pour 106.400 EUR,
  • ─ Le 16 novembre, vente hors bourse par Monsieur Christophe Evers de 2.800 actions pour 84.000 EUR,
  • ─ Le 16 novembre, achat hors bourse par S.F.A. (liée à Monsieur Philippe Croonenberghs) de 2.800 actions pour 84.000 EUR

RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

1. Méthodes comptables du Groupe

Les comptes statutaires des entités comprises dans la consolidation sont établis selon les règles comptables locales en vigueur. Ils sont ensuite retraités si nécessaire afin de se conformer aux méthodes comptables décrites ci-dessous, lorsque de tels retraitements ont un impact significatif sur les comptes consolidés.

2. Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de TEXAF S.A., de ses filiales, ainsi que la part du Groupe dans les fonds propres et les résultats des coentreprises et des sociétés associées.

2.1. PARTICIPATIONS DANS DES FILIALES

Les filiales sont des entités contrôlées par le Groupe TEXAF. Il est question de « contrôle » quand TEXAF détient le pouvoir (>50 % droit de vote) de diriger la politique financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les participations dans les filiales sont consolidées à compter de la date du transfert du contrôle au Groupe et cessent d'être consolidées à partir de la date de cession du contrôle par le Groupe.

Lors de l'acquisition, les actifs et passifs d'une filiale sont évalués à leur juste valeur à cette date. Tout excédent (déficit) du coût d'acquisition par rapport à la juste valeur de l'actif net acquis est comptabilisé suivant les principes énoncés au point 3 ci-après.

Les filiales sont consolidées intégralement. Cela signifie que les états financiers individuels de la filiale sont combinés ligne par ligne à ceux de la mère du Groupe, en additionnant les éléments semblables d'actifs, de passifs, de charges et de produits. Afin que les états financiers consolidés présentent l'information financière du Groupe comme celle d'une entreprise unique, on procédera aux étapes suivantes :

• █ la valeur comptable de la participation de la mère dans sa filiale et la quote-part de la mère dans les capitaux propres de la filiale sont éliminées, dégageant de ce fait une contribution nette de la filiale dans les réserves consolidées du Groupe ;
• █ les intérêts minoritaires (à savoir les intérêts qui ne sont pas détenus par la mère, ni directement, ni indirectement par l'intermédiaire des filiales) dans le résultat net de la filiale sont identifiés et soustraits du résultat du Groupe ;
• █ les intérêts minoritaires dans l'actif net de la filiale sont identifiés et présentés dans le bilan consolidé séparément des passifs et capitaux propres de la mère.

Les soldes et les transactions intra-Groupe et les pertes ou profits non réalisés qui en résultent sont éliminés dans la consolidation. Si nécessaire, les règles comptables des filiales sont adaptées pour garantir l'établissement des états financiers consolidés sur bases des règles comptables uniformes.

Un investisseur détient le pouvoir sur une entité faisant l'objet d'un investissement lorsqu'il a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité faisant l'objet d'un investissement.

L'investisseur contrôle une entité émettrice si et seulement si tous les éléments ci-dessous sont réunis :

• █ il détient le pouvoir sur l'entité émettrice (voir paragraphes 10 à 14) ;
• █ il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité émettrice (voir paragraphes 15 et 16) ;
• █ il a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité émettrice de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient (voir paragraphes 17 et 18) » (IFRS 10.7).

2.2. PARTICIPATIONS DANS DES COENTREPRISES

Les entités sur lesquelles un contrôle conjoint est exercé, c'est-à-dire les entités que le Groupe contrôle conjointement par l'intermédiaire d'un accord contractuel conclu avec une ou plusieurs autres entreprises, sont mises en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les coentreprises sont, au préalable, enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des coentreprises excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses coentreprises.

2.3. PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les entités associées sur lesquelles TEXAF n'exerce ni contrôle, ni un contrôle conjoint, mais détient une influence significative sur les décisions financières et opérationnelles (c'est généralement le cas si la société détient entre 20 % et 50 % des droits de vote) sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les sociétés associées sont au préalable enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Lorsque la part du Groupe dans les pertes des entreprises associées excède la valeur nette comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées à l'exception du montant des engagements du Groupe envers ses entreprises associées.

3. Regroupement d'entreprises

3.1. GOODWILL

Le goodwill représente l'excédent du coût du regroupement d'entreprises par rapport à la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une coentreprise, à la date d'acquisition. Il représente donc la partie du prix payé par l'acquéreur pour les avantages économiques futurs provenant d'actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Un goodwill est également comptabilisé pour les entreprises associées et co-entreprises.

Après sa comptabilisation initiale à l'actif, le goodwill est soumis à un test de dépréciation annuellement (test d'impairment) ou plus fréquemment si des événements ou des modifications de circonstances indiquent qu'il pourrait avoir perdu de la valeur. Pour ce faire, le goodwill est affecté aux sociétés opérationnelles, ce qui correspond aux unités génératrices de trésorerie et notamment au niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

3.2. GOODWILL NÉGATIF

Le goodwill négatif représente l'excédent de la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une coentreprise par rapport au coût du regroupement d'entreprises, à la date d'acquisition.

Le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement en résultat et n'est pas repris ultérieurement.

4. Conversion de devises

4.1. MONNAIE FONCTIONNELLE ET MONNAIE DE PRÉSENTATION

Les éléments inclus dans les états financiers individuels de chaque entité du Groupe (mère, filiales, entreprises associées et coentreprises) sont évalués en utilisant la devise de référence au sein de l'environnement économique dans lequel opère l'entité (monnaie fonctionnelle). Dans ce cadre, le choix de la monnaie fonctionnelle s'effectue sur base de l'importance relative de chaque devise transactionnelle dans les rubriques du compte de résultats représentatives des activités opérationnelles de l'entité. Si ce choix ne s'impose pas de toute évidence, la direction exerce son jugement pour déterminer la monnaie fonctionnelle qui représente de manière fidèle les effets économiques des transactions, événements et conditions sous-jacents.

Les états financiers consolidés de TEXAF sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère, TEXAF S.A.

4.2. COMPTABILISATION DE TRANSACTIONS LIBELLÉES EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Lors de la comptabilisation initiale, une transaction en monnaie étrangère doit être enregistrée dans la monnaie fonctionnelle de l'entité en appliquant au montant en monnaie étrangère le cours de change au comptant à la date de transaction.

Pour des raisons pratiques, une approximation du cours du jour peut être utilisée (moyenne mensuelle) lorsqu'un nombre important de transactions ont eu lieu et que le cours de change ne varie pas de manière significative. Si une approximation est utilisée, elle est appliquée à toutes les transactions conclues dans une monnaie étrangère au cours de l'exercice. Ainsi, il y a lieu d'utiliser un cours moyen pour les transactions courantes et un cours historique pour les transactions non courantes.

4.3. PRINCIPES DE CONVERSION

Le bilan des entités étrangères (dont aucune n'utilise une devise fonctionnelle qui est celle d'une économie hyperinflationiste) est converti en euros sur base du cours de change en fin de période (cours de clôture), à l'exception des fonds propres qui sont maintenus à leur taux historique. Les écarts résultant de l'utilisation du taux historique pour les fonds propres et du cours de clôture pour le reste du bilan sont comptabilisés dans la rubrique « écarts de conversion cumulés » des capitaux propres.

Le compte de résultats est converti au cours moyen mensuel (c'est-à-dire la moyenne sur l'année des cours de chaque fin de mois pour les devises concernées). Les écarts résultant de l'utilisation du cours moyen mensuel pour le compte de résultats et du cours de clôture pour le bilan sont comptabilisés dans la rubrique « écarts de conversion cumulés » des capitaux propres.

5. Immobilisations corporelles

5.1. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les terrains et constructions répondant à la définition d'un immeuble de placement, à savoir un terrain ou immeuble détenu pour bénéficier de loyers et/ou en vue de valoriser le capital et qui ne sont pas occupés par le Groupe, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

La juste valeur des immeubles de placement à la date de transition aux IFRS a été évaluée, immeuble par immeuble, sur base de la valeur de rendement exigée pour ces immeubles et de la valeur du terrain.

Concernant l'amortissement des immeubles de placement, les terrains ne sont pas amortis. Quant à la quote-part représentant la valeur de la construction, elle est amortie sur base de sa durée d'utilité pour l'entreprise, à savoir de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction. Il faut cependant tenir compte pour chaque immeuble d'une valeur résiduelle au-delà de laquelle l'amortissement s'arrête. Il s'agit de la valeur présumée de cession de l'actif, à l'issue de sa durée d'utilité. Cette valeur résiduelle est forfaitairement estimée à un pourcentage du coût historique, soit 20 %. Par exception, certains bâtiments de COTEX et d'IMMOTEX qui sont destinés à être démolis à terme voient leur valeur résiduelle également amortie sur une durée de 4 à 10 ans, en fonction de la durée attendue de détention.

5.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

5.2.1. Autres terrains et immeubles

Les terrains et constructions détenus par le Groupe mais ne répondant pas à la définition d'un immeuble de placement, sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Les constructions sont amorties sur une durée de 5 à 20 ans selon le degré de vétusté qui leur est attribué par la direction, avec une valeur résiduelle de 20%.

Les immobilisations corporelles en cours ne sont pas amorties.

5.2.2. Gisement (carrières)

Les gisements sont évalués selon la méthode du coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles, et sont amortis en proportion de la production par rapport aux réserves estimées.

Le Groupe n'exploite qu'un gisement, n'a pas d'activité d'exploration de gisements supplémentaires, et n'applique en conséquence par la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d'exploitation.

5.2.3. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs éventuelles. Les amortissements sont calculés en utilisant la méthode linéaire sur base de la durée d'utilité attendue des actifs concernés et tenant compte d'une valeur résiduelle éventuelle.

L'amortissement des immobilisations corporelles, ne débute que lorsqu'ils sont prêts pour leur utilisation attendue.

Le profit ou la perte provenant de la cession ou de la mise hors service d'un actif correspond à la différence entre les produits de la vente et la valeur comptable à l'actif. Cette différence est imputée dans le compte de résultats.

Les installations, machines et outillage sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 10 ans.

Les véhicules sont amortis selon leur durée de vie utile de 4 à 5 ans.

Les agencements et accessoires sont amortis selon leur durée de vie utile de 3 à 10 ans.

Les améliorations apportées à des propriétés louées et les autres immobilisations corporelles sont complètement amorties. Les acquisitions dans cette catégorie d'actifs seraient amorties selon leur durée de vie utile.

6. Contrats de location

Les loyers des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur base linéaire de la durée du contrat de location concerné.

7. Coûts d'emprunts

Les coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'actifs qualifiés (actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus) sont ajoutés au coût de ces actifs jusqu'au moment où ils sont prêts pour leur utilisation attendue ou leur vente. Le produit obtenu du placement temporaire des fonds spécifiques empruntés pour des actifs qualifiés vient en déduction de ces actifs.

Tous les autres coûts d'emprunts sont enregistrés dans le bénéfice net ou la perte de l'exercice au cours duquel ils sont exposés.

8. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés dans l'une des quatre catégories suivantes :

• █ Actifs financiers à la juste valeur via résultat ;
• █ Prêts et créances ;
• █ Placements détenus jusqu'à l'échéance ;
• █ Actifs financiers disponibles à la vente.

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

Tous les actifs financiers reconnus sont ensuite mesurés dans leur ensemble soit au coût amorti soit à la juste valeur, en fonction de leur classification :

Les instruments de dette qui rencontrent les conditions suivantes sont mesurées au coût amorti :

█ L'actif financier est détenu dans l'objectif d'en obtenir les cash-flows contractuels.

Les termes contractuels de l'actif financier génèrent, à des dates déterminées, des cash-flows qui sont uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le solde restant dû.

En ce qui concerne la dépréciation de ces actifs, la méthode de la perte de crédit attendue est appliquée. Cette méthode oblige à comptabiliser à chaque clôture les pertes de crédit attendues et les variations de ces pertes attendues. Tous les actifs financiers cités ci-dessus sont soumis à une analyse de dépréciation. Pour les pertes de crédit sur des créances clients sans composante d'intérêt significative, le Groupe utilise la méthode simplifiée autorisée par IFRS 9 qui consiste à comptabiliser la perte attendue sur la durée de vie de l'actif. Comme le Groupe a un nombre limité de clients et qu'il les connait personnellement, chaque créance est examinée individuellement avec le débiteur pour déterminer le risque de non-paiement.

De plus, depuis l'exercice 2016, les loyers dus par des débiteurs systématiquement impécunieux ne sont comptabilisés qu'à leur encaissement effectif.

Les dépôts en banque sont maintenus à leur valeur nominale tant qu'il n'y a pas d'indication de difficultés de la banque.

9. Dépréciation d'actifs

Les immobilisations corporelles et les autres actifs non courants sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstance indique que la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence du montant pour lequel la valeur comptable excède sa valeur recouvrable.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau du plus petit regroupement d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes (unités génératrices de trésorerie). Les pertes de valeur sur actifs ou passifs à long terme sont immédiatement comptabilisées en charges parmi les éléments non-récurrents. Lorsque, en raison d'un recouvrement de la juste valeur ou de la valeur d'utilité, la perte n'est plus justifiée au cours des périodes ultérieures, la perte de la valeur est reprise. La reprise d'une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en produits parmi les éléments non récurrents. Les réductions de valeur, les reprises de réduction de valeur constituent des éléments non récurrents.

10. Stocks

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût (matières premières) ou du prix de revient (produits en cours de fabrication et des produits finis) et de la valeur nette de réalisation. Le coût comprend les matières premières directes ; le prix de revient comprend les matières premières directes, la main-d'œuvre directe et frais généraux qui ont été encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La valeur de réalisation représente le prix de vente estimé, sous déduction des coûts estimés nécessaires pour rendre le produit à l'état de produit vendable, y compris les frais de marketing et de distribution. La valeur des stocks est déterminée par l'application de la méthode du prix moyen pondéré. Lorsque les circonstances qui justifiaient la dépréciation des stocks cessent d'exister, le montant de la dépréciation fait l'objet d'une reprise.

11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue qui ont une échéance inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d'acquisition. Les découverts sont reclassés en dettes.

Le Groupe détient les billets rachetables, les lettres de change, les débentures et les prêts à court terme à des entreprises associées et les prêts à d'autres parties au sein d'un modèle économique dont l'objectif est de percevoir les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû. Tous ces actifs financiers sont donc classés au coût amorti.

12. Actifs et passifs détenus en vue de la vente

En application d'IFRS 5, les actifs ou groupes d'actifs significatifs destinés à être cédés, autres que les cessions courantes, font l'objet d'une présentation sur une ligne distincte du bilan à l'actif et au passif et sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation. Un actif sera classé en « Actif détenu en vue de la vente » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon maximal d'un an, si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente de l'actif a été engagé par la direction.

Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte.

Une activité est considérée comme abandonnée quand les critères de classification comme activité destinée à être cédée ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l'activité. Les activités cédées sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat comprenant leur résultat de cession après impôt.

13. Capital social et bénéfice reporté

Les bénéfices reportés ne peuvent être distribués à concurrence du montant investi en actions détenues en propre.

Les dividendes de la société mère payables aux actions ordinaires ne sont reconnus comme dette qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

14. Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque les trois conditions suivantes sont satisfaites :

• █ à la date de clôture, l'entité a une obligation actuelle (obligation légale ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• █ il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour régler l'obligation ;
• █ le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture. Les estimations sont basées sur le jugement de la direction, complété par l'expérience de transactions similaires. En cas de besoin, la direction peut recourir à l'avis d'experts indépendants. Les événements postérieurs à la clôture sont également pris en compte

15. Avantages du personnel

Les avantages du personnel comprennent quatre catégories d'avantages :

• █ les avantages à court terme : salaires, cotisations de sécurité sociale, congés maladie, congés payés, intéressements et primes payables endéans les 12 mois, ainsi que les avantages non monétaires tels que le logement et la voiture ;
• █ les avantages postérieurs à l'emploi : indemnités de fin de carrière et interventions dans les frais médicaux postérieurs à l'emploi ;
• █ les autres avantages à long terme : avantages en nature liés à l'ancienneté ;
• █ les indemnités de fin de contrat de travail.

15.1. AVANTAGES À COURT TERME

• █ Le coût des avantages à court terme doit être comptabilisé pendant l'exercice au cours duquel le membre du personnel a rendu des services lui donnant droit à ces avantages.
• █ Étant donné qu'il s'agit d'avantages à court terme, aucune actualisation ne doit être appliquée.

15.2. AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Les avantages postérieurs à l'emploi doivent être répertoriés et classés dans l'une des deux catégories suivantes, en fonction de la définition qui leur est attachée :

• █ Régimes à cotisations définies : régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels la société verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Dans ce cas, le risque actuariel et le risque de placement incombent aux membres du personnel.
• █ Plans à prestations définies : régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies.

Dans le cas d'un régime à cotisations définies, les contributions au plan sont à comptabiliser pendant l'exercice au cours duquel l'employé rend les services lui donnant droit à ces contributions. Seul le montant payé au cours de l'exercice doit être pris en coût. Si le montant payé dépasse le montant dû, le surplus doit être comptabilisé à l'actif (charge à reporter) dans la mesure où une telle avance aboutit à une

diminution des paiements futurs ou à un remboursement de trésorerie. A l'inverse, un engagement doit être comptabilisé au passif si le montant dû est supérieur au montant payé.

Dans le cas d'un plan à prestations définies, l'engagement à comptabiliser pour l'exercice doit être calculé sur base de la méthode d'évaluation actuarielle 'Projected Unit Credit'. Suivant cette méthode, l'engagement est équivalent à la valeur actuelle des avantages acquis sur base des années de services passées et, le cas échéant, des salaires projetés.

L'application de la méthode suppose donc, d'une part, un inventaire précis des avantages octroyés ainsi que les conditions d'octroi, et d'autre part l'utilisation des données actuarielles suivantes :

• █ probabilité d'atteindre l'âge de la retraite
• █ taux d'actualisation
• █ taux d'accroissement nominal des salaires.

La Groupe n'ayant pas constitué d'entité juridique destinée à financer les obligations prévues par le plan à prestations définies, c'est la totalité des obligations au titre des services passés qui est comptabilisée au bilan.

TEXAF applique la norme IAS 19 révisée à compter du 1er janvier 2013, et en particulier :

• █ Les pertes et gains actuariels (changements d'hypothèses ou expérience) doivent être comptabilisés en « autres éléments du résultat global » ;
• █ Les nouvelles modifications de régimes devront être reconnues en intégralité par le compte de résultat.

Les gains et pertes actuariels résultent des effets de changements d'hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée.

Pour les plans à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, ainsi que les effets de toute modification, réduction ou liquidation de régime.

En R.D.C., la règlementation et les conventions collectives imposent l'octroi d'une indemnité unique et forfaitaire de fin de carrière, ce qui correspond à un plan à prestations définies. En outre, certains employés bénéficient d'un régime à cotisations définies.

15.3. AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Sont visés ici les avantages en nature liés à l'ancienneté qui sont octroyés par les entreprises du Groupe TEXAF aux membres de leur personnel.

Ces avantages sont comptabilisés en charge au moment de leur octroi effectif.

15.4. INDEMNITÉS DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL

Il s'agit d'avantages payables par suite de :

• █ la fin du contrat de travail avant l'âge normal de la mise à la retraite
• █ une offre faite pour encourager les départs volontaires.

Le coût de ces avantages est à comptabiliser en compte de résultats dès que l'entité qui emploie le personnel concerné est réellement engagée dans le processus de rupture du contrat de travail et/ou d'octroi d'indemnités dans le cadre d'une offre faite pour encourager les départs volontaires.

Les dettes financières sont classées dans l'une des deux catégories suivantes :

• █ dettes financières à la juste valeur via résultat
• █ autres dettes financières.

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont en effet définis par catégorie.

16.1. DETTES FINANCIÈRES À LA JUSTE VALEUR VIA RÉSULTAT

Il s'agit soit des dettes financières qui, lors de leur comptabilisation initiale, ont été désignées comme étant évaluées à leur juste valeur avec les variations de cette juste valeur comptabilisées en résultat, soit des dettes financières détenues dans un but spéculatif.

Dans cette catégorie, les dettes financières sont évaluées et comptabilisées pour leur juste valeur, les variations de celles-ci étant comptabilisées en résultat.

La juste valeur est le montant pour lequel une dette pourrait être réglée entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.

16.2. AUTRES DETTES FINANCIÈRES

Il s'agit des dettes financières ne répondant pas à la définition de la catégorie précédente.

Lors de leur comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont évaluées à leur juste valeur. Par la suite, elles sont valorisées et comptabilisées au coût amorti sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Quartier des Bois Nobles. Quartier des Musiciens.

17. Impôts différés

De manière générale, des actifs et des passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers. Ils sont ensuite ajustés afin de tenir compte des variations des taux d'impôts dont on s'attend à ce qu'ils soient en vigueur au moment où la différence temporelle s'inversera.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés quand ils touchent à des impôts levés par la même autorité fiscale sur la même entité juridique et que le Groupe a le droit juridiquement exécutoire de régler ses actifs et passifs d'impôts courants sur une base nette. Il n'y a pas de compensation entre entités juridiques distinctes.

17.1. PASSIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, sauf si le passif d'impôt différé est généré :

• █ du fait de la comptabilisation initiale d'un goodwill
• █ du fait de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

17.2. ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées. Néanmoins, aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé pour les différences temporelles déductibles provenant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

Par ailleurs, un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report des pertes fiscales et de crédits d'impôts non utilisés dans la mesure où il est probable que l'entité disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

18. Constatation des produits

• █ Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable. En particulier, depuis l'exercice 2016, les loyers dus par des débiteurs systématiquement impécunieux ne sont comptabilisés qu'à leur encaissement effectif.
• █ Les ventes de biens sont comptabilisées lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur.
• █ Les produits locatifs provenant de contrats de location simple sont comptabilisés sur une base linéaire sur la durée du contrat de location concerné.
• █ La norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients - est également entrée en vigueur le 01.01.2018. La norme IFRS 15 établit un modèle unique complet quant à la comptabilisation des produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients. Elle n'a pas d'impact matériel sur les états financiers consolidés de Texaf car les contrats de location sont exclus du champ d'application de la norme et représentent la principale source de revenus pour Texaf. Les principes de la norme IFRS 15 sont néanmoins applicables aux composantes non locatives qui peuvent être comprises dans des contrats de location ou dans des accords séparés, telles que les services de maintenance à charge du preneur. Compte tenu du fait que ces composantes non locatives sont relativement limitées et représentent principalement des services comptabilisés progressivement tant selon la norme IFRS 15 que selon l'ancienne norme IAS 18, Texaf confirme que la norme IFRS 15 n'a pas d'impact matériel à cet égard.
• █ De plus, l'application de la norme IFRS 15 sur l'activité Carrière n'a pas d'impact sur les comptes consolidés de Texaf étant donné que la vente de ces biens est comptabilisée à la livraison.
• █ Le produit des intérêts est reconnu dans l'exercice durant lequel ces intérêts courent, calculé sur base du montant principal dû et suivant le taux d'intérêt applicable.
• █ Les dividendes des participations sont comptabilisés quand le droit de l'actionnaire de percevoir le paiement est établi.

19. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés de TEXAF conformément au référentiel IFRS a amené le Groupe à avoir recours à des estimations et à faire des hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants des actifs et passifs présentés, sur les informations à fournir à propos des actifs éventuels et des passifs éventuels aux différentes dates de clôture ainsi que sur les montants présentés en charges et produits de la période. Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE TEXAF SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Texaf SA (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 10 mai 2016, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Texaf SA durant 3 exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2018, ainsi que le compte de résultats consolidés et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total du bilan consolidé s'élève à 124 531 (000) EUR et dont le compte de résultats consolidés et des autres éléments du résultat global se solde par un bénéfice de l'exercice de 12 932 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes

consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Paragraphe d'observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur la note 6 des comptes consolidés qui décrit l'analyse effectuée sur la valorisation du gisement de la carrière que le groupe détient près de Kinshasa en République Démocratique du Congo. Un amortissement exceptionnel de 3,36 millions EUR a été comptabilisé au 31 décembre 2017 suite à une revue complète du modèle de test de perte de valeur et des perspectives d'avenir. Au 31 décembre 2018, la direction du groupe a mis à jour le test de perte de valeur, ce qui a permis de justifier la valeur nette comptable de 6 millions EUR reprise dans les comptes. Ce test est très sensible aux variations des variables utilisées qui dans l'environnement actuel en République Démocratique du Congo sont difficiles à apprécier notamment pour ce qui est des revenus qui seront générés et qui dans différents scénarios pourraient conduire à amortissement exceptionnel complémentaire.

Nous attirons également l'attention sur la note 7 des comptes consolidés qui reprend une estimation de la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement. Cette estimation se base sur le jugement du Conseil d'administration tenant compte du peu de liquidité et de transparence du marché immobilier en République Démocratique du Congo ainsi que la quasi-inexistence de transactions comparables.

Nous attirons enfin l'attention sur la note 1 des comptes consolidés qui précise que les actifs du groupe sont pour l'essentiel localisés en République Démocratique du Congo. L'environnement économique et règlementaire de ce pays ayant été régulièrement secoué par des troubles socio-politiques, son évolution à moyen terme ne peut, dès lors, être pressentie avec certitude. Les comptes consolidés qui vous sont présentés ont toutefois été établis dans l'optique d'une stabilisation de l'environnement économique et règlementaire local.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

█ nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• █ nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;
• █ nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• █ nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;
• █ nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• █ nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur cet élément.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

• █ Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
• █ Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visé par l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes consolidés.

Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 10 avril 2019

Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy

RAPPORT DE GESTION DE TEXAF S.A.

Les comptes 2018 ont été établis sur base des dispositions légales et réglementaires en Belgique. Les comptes annuels présentent un bénéfice de 2.560 milliers EUR au 31 décembre 2018. L'évolution des activités de la société et de ses filiales a été décrite dans le rapport sur les comptes consolidés ci-avant.

Les actifs de TEXAF S.A. sont pour l'essentiel situés en République Démocratique du Congo considérée comme zone à déficience de gouvernance, et sont donc soumis à un risque politique et environnemental particulier.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

La déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans ce rapport annuel fait partie intégrante du rapport de gestion.

Rapport de rémunération

Le rapport de rémunération repris dans ce rapport annuel fait partie intégrante du rapport de gestion.

Comptes annuels abrégés

Les comptes annuels de TEXAF S.A. sont présentés ci-après dans un schéma abrégé en milliers EUR.

Conformément au Code des Sociétés, les comptes annuels de TEXAF S.A., ainsi que le rapport du Commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Ces documents sont également disponibles sur demande au siège de la société. Le Commissaire a exprimé en date du 10 avril 2019 une opinion non modifiée sur les comptes annuels de TEXAF S.A. avec paragraphe d'observation concernant les risques inhérents à la présence des principaux actifs du groupe en R.D.C. et à l'environnement économique et réglementaire de ce pays.

(en K EUR)	2016	2017	2018
ACTIF
Actifs immobilisés	55.544	54.750	54.053
Actifs circulants	4.443	5.124	5.642
	59.987	59.874	59.695
PASSIF
Capitaux propres	53.365	54.249	56.809
Dettes	6.622	5.625	2.886
	59.987	59.874	59.695
COMPTE D'EXPLOITATION
Ventes et prestations	3.622	3.713	3.754
Coût des ventes et prestations	(2.505)	(2.395)	(2.552)
Bénéfice professionnel	1.117	1.318	1.202
Résultat financier	736	638	595
Bénéfice activité professionnelle ordinaire	1.853	1.956	1.797
Résultats non récurrents	(1.294)	766	751
Bénéfice de l'exercice avant impôt	559	2.722	2.549
Impôt sur le résultat	(12)	1.048	11
BÉNÉFICE DE L'EXERCICE À AFFECTER	547	3.770	2.560

Commentaires sur le résultat

Les ventes et prestations comprennent des locations immobilières récurrentes à hauteur de 3.754 K EUR, stables par rapport à 2017.

Les coûts d'exploitation sont en augmentation de 6,5 %.

Le résultat financier concerne principalement les intérêts sur les créances UTEXAFRICA (0,7 M EUR) et une réduction de valeur sur la créance i-Finance (54 K EUR) opérée en 2018.

RÉSULTATS NON RÉCURRENTS

En 2016, TEXAF a opéré une réduction de valeur sur les participations La Cotonnière (1,2 M EUR) et i-Finance (0,8 M EUR).

Par ailleurs, le Conseil a décidé d'opérer une reprise de réduction de valeur sur la créance UTEXAFRICA à hauteur de 0,8 M EUR (inchangée par rapport à 2017 et 2016). Le montant brut de cette créance s'élève à 19,9 M EUR au 31 décembre 2018.

Evénements survenus après la clôture des comptes

Au jour de la rédaction de ce rapport, aucun événement notable n'était intervenu.

Perspectives 2019 de TEXAF SA

Les perspectives pour 2019 sont tributaires de l'évolution de la situation économique et politique de la R.D.C.

Les loyers devraient rester stables en 2019.

Intérêts opposés

Le Conseil d'administration a eu à se prononcer lors de sa séance de septembre 2018 sur un point ayant trait à un conflit d'intérêt et a acté dans son procès-verbal le texte suivant :

Une société liée à Mr Albert Yuma, administrateur de Texaf SA, a fait une offre pour un terrain bâti appartenant à Carrigrès ; Mr Yuma déclare donc qu'il a, dans cette affaire, un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la société.

En l'absence de Mr. Yuma, le Conseil examine cette offre en application de l'article 523 C. Soc. Il constate que :

• █ Cet actif est éloigné de la carrière, n'est pas utilisé par l'exploitation et ne rapporte pas de revenus.
• █ Un rapport d'évaluation établi en date du 3 septembre 2018, par un bureau d'expertise indépendant, bien établi sur la place de Kinshasa et, au demeurant, prestataire régulier du groupe l'estime à 240.000 USD.
• █ Une personne qui avait un droit de préemption sur cet actif a renoncé à l'exercer.
• █ Cette cession génère une plus-value avant impôts de 148.000 EUR en consolidé et apporte de la trésorerie à Carrigrès.

Le Conseil dès lors décide de céder cet actif à la société liée à Mr Yuma au prix de 240.000 USD.

Autres informations requises par l'article 96 du Code des sociétés :

• █ Aucune activité n'a été exercée en matière de recherche et développement.
• █ Le conseil d'administration mentionne que ni la société, ni une filiale directe, ni quelconque autre personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou d'une filiale directe n'a acquis de parts ou de certificats de la société.
• █ Aucune augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription n'a été décidés au cours de l'exercice par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.
• █ La société ne détient pas de succursale.
• █ Le conseil d'administration confirme que la société n'est pas exposée au risque de crédit, de liquidité ou de trésorerie pour l'évaluation de ses actifs financiers.
• █ Le Comité d'audit est composé d'au moins un administrateur qui répond aux critères d'indépendance et de compétence de l'article 526 ter du Code des Sociétés.
• █ Les règles d'évaluation sont continues par rapport à l'exercice précédent.

Affectation du résultat

Confiant dans l'évolution positive des activités du groupe TEXAF en R.D.C. le Conseil propose d'augmenter de 19 % le dividende par action et de distribuer 3.442.451 EUR soit 0,68 EUR net par action payable à partir du 17 mai 2019 contre remise du coupon n°8 aux sièges et succursales de la banque Belfius.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU BÉNÉFICE :

Bénéfice de l'exercice	2.559.952 EUR
Bénéfice reporté	23.008.705 EUR
Bénéfice à affecter	25.568.657 EUR
Rémunération du capital	(3.442.451) EUR
Participations bénéficiaires des employés 2017	(15.064) EUR
Report à nouveau	22.111.141 EUR

Agenda financier

Marcheurs, joggeurs ou encore cyclistes circulent librement au sein de la Concession.

Définitions des Indicateurs Alternatifs de Performance

• █ EBIT : résultat opérationnel
• █ EBITDA : résultat opérationnel auquel sont réintégrées les dotations aux amortissements
• █ Non-récurrent : qualifie des produits ou charges qui ne sont pas appelés à se répéter lors de chaque exercice comptable comme :
  • ─ Gain ou perte sur cessions d'actifs immobilisés.
  • ─ Dotations (ou reprises de) aux réductions de valeur sur actifs immobilisés.
  • ─ Frais liés à une restructuration majeure, une reprise ou une cession d'activité (par ex. Frais de licenciement, de fermeture d'une usine, commissions payées à des tiers pour acquérir ou céder une activité... ).

En particulier, la réconciliation entre le résultat opérationnel et l'EBITDA récurrent s'effectue comme suit :

(EN K EUR)	Notes	2018
Résultat opérationell		8.699
Eléments non récurrents	26	(1.530)
Résultat opérationnel récurrent		7.168
Dotation aux amortissements	6 et 7	2.943
EBITDA récurrent		10.111

• █ Dette financière ou endettement financier : dette portant intérêt (même si le taux effectivement appliqué est nul, compte tenu des taux de marché) ; le calcul en est donné en annexe 14.
• █ Dette financière nette ou endettement financier net : dette financière dont sont déduits tous les dépôts à court terme ou à vue en banque et les placements de trésorerie à court terme.
• █ Taux d'occupation : total des loyers facturés sur la période par rapport au total des loyers facturables.
• █ Revenu locatif attendu : total annuel des loyers d'un immeuble occupé à 100 %.

TEXAF, S.A.

Siège social : Avenue Louise 130a, boîte 6 B-1050 BRUXELLES

Filiales congolaises : 372 Avenue Colonel Mondjiba Ngaliema – Kinshasa, R.D. Congo

Tél. : +32(0)2 639 20 00 info@texaf.be

Mise en page : www.astrix.be Photographies : Imaginair, Alain Huart, Welike, Amy Godiva et D.R.

Ce rapport est disponible en ligne en français, in het Nederlands and in English. www.texaf.be